新兴铸管股份有限公司
现 金 分 红 管 理 制 度
（需经股东大会审议通过）
目 录
第一章 总则
第一条 为进一步规范新兴铸管股份有限公司（以下简称“公司”）的分红行为，推
动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，根据《深圳证券
交易所股票上市规则（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》（证监发【2022】37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红（2022 年修订）》以及《公司章程》的有关规定和要求，结合公司实际情况制定本
制度。
第二章 公司利润分配政策
第二条 公司的利润分配原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的长远及可持续发展，
利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司应制定中长
期分红规划并报股东大会审议批准后执行。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的
范围，不得损害公司持续经营能力。公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减
该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。公司董事会和股东大会对利润分配
政策的决策和论证过程中，应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事和中小股东的意
见。
第三条 公司的利润分配政策为：
公司采取现金或者现金加股票的方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红；
公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
第四条 利润分配的条件和比例
（一）现金分红条件
公司实施现金利润分配应至少同时满足以下条件：
为正值；
项发生（募集资金项目除外）；重大投资计划或现金支出是指公司未来十二个月拟对外
投资、收购资产或者购买设备的累计资本性支出达到或者超过公司最近一期经审计总资
产的20%。
在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配利润。公司每年以现金方式分配
的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不
少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。具体以现金方式分配的利润比例由董事会
根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经股东大会审议通过后实施。
（二）股票股利分配条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例
和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，采取股票股利等方
式分配股利。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分
配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债
权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
第五条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排时，按照前项规定处理。
公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
第六条 公司以每 10 股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应以方案实施前
的实际股本为准。如扣税的，说明扣税后每 10 股实际分红派息的金额、数量。
第七条 股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还
其占用的资金。
第三章 分配决策机制
第八条 公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，需与独
立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方
案，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。利润分配方案需经全体董事
的 2/3 以上同意，并经公司 2/3 以上的独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。
第九条 公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润均为正值，
公司不进行现金分红或者最近三年现金分红总额低于最近三年年均净利润的 30%的，公
司应当在披露利润分配方案的同时，披露以下内容：
（一）结合所处行业特点、发展阶段及自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，
对不进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明。
（二）留存未分配利润的预计用途以及收益情况。
（三）公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策
提供了便利。
第十条 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通、筹划投资者接
待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东
关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以征集股东大会投票权。
第十一条 公司应严格执行公司章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的
现金分红具体方案。确有必要对现金分红政策进行调整或者变更的，应当以股东利益为
出发点，满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席
股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上审议通过。
第四章 分红监督约束机制
第十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第十三条 上市公司在制定和执行现金分红政策过程中出现下列情形的，独立董事
应当发表明确意见：
（一）公司章程中没有明确、清晰的股东回报规划或者具体的现金分红政策；
（二）公司章程规定不进行现金分红；
（三）公司章程规定了现金分红政策，但无法按照既定现金分红政策确定当年利润
分配方案；
（四）公司在年度报告期内有能力分红但不分红尤其是连续多年不分红或者分红水
平较低；
（五）公司存在大比例现金分红；
（六）证券交易所认定的其他情形。
第十四条 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决
策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和
股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，
应当发表明确意见，并督促其及时改正。
第十五条 公司的利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项。确实有
必要对公司章程规定的现金分红政策进行调整或变更的，应当以股东利益为出发点，满
足公司章程规定的条件。
第十六条 董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的
发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案
妥善保存。
第十七条 公司在前次发行招股说明书中披露了分红政策、股东回报规划和分红计
划的，应在年度报告中对其执行情况作为重大事项加以提示。
第五章 附则
第十八条 本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定
执行。
第十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。
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