筑博设计股份有限公司独立董事
关于对公司第四届董事会第十五次会议相关事项
的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简
称“《注册管理办法》”）《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《债券管理办
法》”）《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
（以下简称“《监管指引 2 号》”）《监管规则适用指引——发行类第 7 号》（以下
简称“《监管指引 7 号》”）《上市公司独立董事规则》《独立董事工作制度》及
《筑博设计股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，作为筑博设
计股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着客观、公平、公正的原则，
基于独立判断的立场，对公司第四届董事会第十五次会议审议的相关事项发表独立意
见如下：
一、关于公司 2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
经核查，我们认为:2022 年度公司募集资金的存放、管理、使用及运作程序符合
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用等有关
规则的规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司编制的《2022 年度募集资
金存放与使用情况专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
和重大遗漏。
二、关于公司 2022 年度内部控制评价报告的独立意见
经核查，我们认为：公司已根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有
关规定，结合自身情况，建立了较为完善的内部控制体系和控制制度；各项制度建立
后，得到了有效贯彻实施，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用。因此，
我们一致同意《关于公司<内部控制自我评价报告>的议案》，并同意将该议案提交公
司股东大会审议。
三、关于 2022 年利润分配预案的独立意见
经核查，我们认为:公司《2022 年利润分配预案》符合《公司法》《公司章程》
等相关规定，符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，并更好地
兼顾股东的即期利益和长远利益，我们一致同意公司董事会提出的公司《2022 年度利
润分配预案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
四、关于续聘公司 2023 年度审计机构的独立意见
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务资格，能够为公
司提供真实公允的审计服务，满足公司审计工作的要求，其为公司出具的审计报告客
观、公正地反映出公司的财务状况和经营成果，同意续聘其为公司 2023 年度审计机构，
并请董事会将上述议案提请股东大会审议。
五、关于公司 2023 年度公司董事薪酬方案的独立意见
公司制定《关于 2023 年度公司董事薪酬方案的议案》的程序合法、合规，鉴于
于 2023 年董事薪酬方案的议案》提交公司 2022 年度股东大会审议。
六、关于公司 2023 年度公司高级管理人员薪酬方案的独立意见
公司制定《关于 2023 年高级管理人员薪酬方案的议案》的程序合法、合规，方案
内容综合考虑了同行业高级管理人员的薪酬水平及考核要求，并结合了公司实际情况，
是合理有效的，我们一致同意公司 2023 年高级管理人员薪酬方案安排。
七、关于控股股东及其他关联方资金占用、公司对外担保情况的专项说明及独立
意见
根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以
下简称“《创业板上市公司规范运作》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等规定，作为公司的独立董事，我们对公司控股股东及其关联方占用公司资金情况和
公司对外担保情况进行了核查，相关说明及独立意见如下：（一）2022 年度，公司不
存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况；（二）2022 年度，公司无对
外担保情况，也不存在以前期间发生但延续到本年度的相关情况；（三）2022 年度，
公司不存在为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提
供担保的情况。
八、关于公司 2022 年度关联交易事项的独立意见
经核查，公司 2022 年与参股公司广东中建新型建筑构件有限公司发生的关联交易
事项为公司日常经营业务需要，交易金额较小，对公司业务、财务状况不构成重大影
响。上述关联交易按照市场价格进行，遵循了公开、公平与公允原则，不存在利益输
送或侵占行为，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司
的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。除上述关联交易事项外，2022 年公
司未发生其他关联交易事项。
九、关于使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的独立意见
本次使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理事项符合《创业板上市公司
规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等相关法律、法规及公司《募集资金管理办法》的规定，符合本公司的实际情况及需
要，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不存在变相改变募集
资金用途的行为，不会影响募集资金使用，不损害中小股东利益。因此，我们同意公
司本次使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的事项，并在有效期内继续使
用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理。
十、关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的独立意见
经核查，我们认为：公司符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《债券管
理办法》等法律、行政法规及规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的
规定，具备创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。因此，
我们一致同意《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》，并同
意将该议案提交公司股东大会审议。
十一、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的独立意见
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》的规定，并结合本次向不特定对象发行可转换公司债券实际情况，公司
编制了本次向不特定对象发行可转换公司债券方案。
经核查，我们认为：该方案符合公司长远发展战略，有利于拓展公司主营业务、
提升公司核心竞争力；符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别
是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意《关于公司向不特定对象发行可转换公
司债券方案的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会逐项审议。
十二、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的独立意见
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《债券管理办法》等法律、法规和
规范性文件的有关规定，并结合公司实际情况及发展规划，公司编制了《筑博设计股
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
经核查，我们认为：该预案符合公司实际情况及发展规划；符合公司和全体股东
的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同
意《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》，并同意将该议案提
交公司股东大会审议。
十三、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的独立
意见
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关
规定，公司编制了《筑博设计股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的
论证分析报告》。
经核查，我们认为：该报告考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状
况、资金需求等情况，充分论证了实施本次向不特定对象发行可转换公司债券发行(以
下简称“本次发行”)的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本
次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性；本次发行符合公司和全体股东利
益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东合法利益的情形。因此，我们一致同
意《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告>的议案》，并
同意将该议案提交公司股东大会审议。
十四、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析
报告的独立意见
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关
规定，并结合公司的实际情况，公司编制了《筑博设计股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
经核查，我们认为：该报告对本次募集资金项目的基本情况、项目建设的必要
性、项目建设的内容等相关事项作出了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次发
行的募集资金投向进行全面了解。因此，我们一致同意《关于公司<向不特定对象发行
可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告>的议案》，并同意将该议案提交公司
股东大会审议。
十五、关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关
主体切实履行填补回报措施承诺的独立意见
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》(证监会公告[2015]31 号)等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司就本
次发行可转债事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。
公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员就填补回报措施作出了承诺。
经核查，我们认为，公司拟采取的摊薄即期回报的填补措施合法、合规，符合公
司和全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，
我们一致同意《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和
相关主体切实履行填补回报措施承诺的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
十六、关于公司可转换公司债券之债券持有人会议规则的独立意见
根据《公司法》《证券法》《债券管理办法》《注册管理办法》等有关法律法
规、规范性文件的规定，公司结合自身实际情况编制了《筑博设计股份有限公司可转
换公司债券之债券持有人会议规则》。
经核查，我们认为：该会议规则明确了债券持有人的权利和义务，能够合理保护
债券持有人利益，同时兼顾了公司和全体股东的利益。因此，我们一致同意《关于公
司<可转换公司债券之债券持有人会议规则>的议案》，并同意将该议案提交股东大会
审议。
十七、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《监管指引 7 号》等相关法律、法
规和规范性文件的规定，公司编制了《筑博设计股份有限公司关于前次募集资金使用
情况报告》，并聘请了信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对公司前次募集资金的
使用情况出具了鉴证报告。
经核查，我们认为：该报告以及鉴证报告符合相关法律、法规及规范性文件的规
定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金使用违反
相关法律法规的情形。因此，我们一致同意《关于公司<前次募集资金使用情况报告>
的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
十八、关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划的独立意见
根据《公司法》《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）及《上市公司监管指引 3 号—上市公司现金
分红》及《公司章程》的有关规定，结合公司实际，公司制定了《筑博设计股份有限
公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划》。
经核查，我们认为：该规划是在综合考虑公司现状、业务发展需要、股东回报等
因素的基础上制定的。公司本次制定的股东回报规划体现出公司充分重视投资者特别
是中小投资者的合理要求和意见，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持
续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，为公司建立了持续、稳定、积极的现
金分红政策。因此，我们一致同意《关于公司<未来三年（2023 年-2025 年）股东回报
规划>的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
十九、关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债
券相关事宜的独立意见
经核查，我们认为：提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换
公司债券相关事宜合法合规，有利于推动相关事宜的快速推进，符合公司和全体股东
的利益。因此，我们一致同意《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象
发行可转换公司债券相关事宜的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
综上所述，我们认为，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券涉及的事项符
合有关法律、法律、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东利
益的情形。我们同意将本次向不特定对象发行可转换公司债券相关议案提交公司股东
大会审议，相关议案尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过，并取得
中国证监会予以注册决定后方可实施。
独立董事：陈东平、林俊、顾乃康、刘春城
日期：2023 年 4 月 10 日
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