证券代码：300564 证券简称：筑博设计 公告编号：2023-003
筑博设计股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
筑博设计股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议于 2023
年 4 月 10 日在公司会议室以现场加通讯方式召开。本次董事会会议通知及会议材料已
于 2023 年 3 月 31 日以电子邮件形式向全体董事发出。本次会议应当出席的董事 7 人，
实际出席本次会议的董事 7 人（陈东平、林俊以通讯表决的方式出席本次会议），公
司监事、高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长徐先林先生主持，会议的召集、
召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司
章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，本次会议审议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于 2022 年度总经理工作报告的议案》
公司董事会认真听取了公司总经理徐先林先生汇报的《2022 年度总经理工作报
告》，认为公司总经理在 2022 年度有效的执行了股东大会和董事会的各项决议。
表决情况： 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。表决结果：通过。
（二）审议通过并决定提交股东大会审议《关于 2022 年度董事会工作报告的议案》
公司《2022 年度董事会工作报告》客观、真实地反映了公司董事会 2022 年度的工
作及运行情况，公司独立董事向董事会递交了《2022 年度独立董事述职报告》，并将
在 2022 年度股东大会上述职。
《2022 年度董事会工作报告》详细内容见公司 2022 年年度报告 “第四节 公司治
理”相关部分。《2022 年度独立董事述职报告》的具体内容详见公司同日刊登于巨潮
资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
表决情况： 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。表决结果：通过。
本议案仍需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过并决定提交股东大会审议《关于 2022 年度财务决算报告的议案》
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“信永中和”)为公司出
具的 2022 年度审计报告，公司编制了《2022 年度财务决算报告》。
表决情况： 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。表决结果：通过。
本议案仍需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过并决定提交股东大会审议《关于 2023 年度财务预算报告的议案》
根据公司 2022 年度经营及财务状况，以及对公司 2022 年度经营及财务状况进行
的梳理后对公司 2023 年度的财务状况进行的合理预计，公司编制了《2023 年度财务预
算报告》。
表决情况： 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。表决结果：通过。
本议案仍需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过并决定提交股东大会审议《关于 2022 年年度报告及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露
管理办法》和《公司章程》等相关规定，公司编制了《2022 年年度报告》《2022 年年
度报告摘要》，具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相
关公告。
表决情况： 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。表决结果：通过。
本议案仍需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求（2022 年修订）》(证监会公告[2022]15 号)和深圳证券交易所颁布的
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有
关规定，并结合公司 2022 年度募集资金实际存放与使用情况，公司编制了《2022 年度
募集资金存放与使用情况的专项报告》，信永中和出具了《筑博设计股份有限公司
《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的全文、信永中和出具的《筑
博设计股份有限公司 2022 年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》、公司保荐机
构出具的《中信建投证券股份有限公司关于筑博设计股份有限公司 2022 年度募集资金
存放与使用情况的核查意见》、独立董事发表的《独立董事关于对公司第四届董事会
第十五次会议相关事项的独立意见》的具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
表决情况： 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。表决结果：通过。
（七）审议通过并决定提交股东大会审议《关于 2022 年度内部控制评价报告的议
案》
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，
并结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公
司编制了《2022 年度内部控制评价报告》，信永中和出具了《筑博设计股份有限公司
《2022 年度内部控制评价报告》的全文、信永中和出具的《筑博设计股份有限公
司 2022 年 12 月 31 日内部控制鉴证报告》、公司保荐机构出具的《中信建投证券股份
有限公司关于<筑博设计股份有限公司 2022 年度内部控制评价报告>的核查意见》、独
立董事发表的《独立董事关于对公司第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》
的具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
表决情况： 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。表决结果：通过。
本议案仍需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过并决定提交股东大会审议《关于 2022 年度利润分配预案的议案》
为回报广大股东，使其与公司共享发展成果，同时综合考量公司未来业务的持续
发展，公司制定了《2022 年度利润分配预案》。
《关于 2022 年度利润分配预案的公告》、独立董事发表的《独立董事关于对公司
第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》的具体内容详见公司同日刊登于巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。
表决情况： 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。表决结果：通过。
本议案仍需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过并决定提交股东大会审议《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议
案》
信永中和为公司 2022 年度审计机构，在 2022 年度的审计工作中，信永中和遵循
独立、客观、公正、公允的原则，顺利完成公司 2022 年度财务报告审计工作，表现出
良好的职业操守和业务素质。信永中和能够独立对公司财务状况进行审计，满足公司
财务审计工作的要求。为保持审计工作的连续性，公司拟续聘信永中和为公司 2023 年
度审计机构。
独立董事发表的《独立董事关于对公司第四届董事会第十五次会议相关事项的事
前认可意见》《独立董事关于对公司第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》
的具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
表决情况： 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。表决结果：通过。
本议案仍需提交公司股东大会审议。
（十）审议并决定提交股东大会审议《关于 2023 年度公司董事薪酬方案的议案》
公司参照同行业其他公司的薪酬水平，并结合公司实际情况，制定了公司董事
（1）非独立董事：在公司担任具体职务的董事，根据其在公司的具体任职岗位领
取相应的报酬，不再领取董事职务报酬；
（2）独立董事：公司独立董事职务津贴为每人 12 万元人民币/年（税前）。
独立董事发表的《独立董事关于对公司第四届董事会第十五次会议相关事项的独
立意见》的具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公
告。
表决情况：鉴于本议案与所有董事利益相关，均为关联董事，根据《董事会议事
规则》，因出席会议的无关联董事人数不足三人，提交 2022 年度股东大会审议。
本议案仍需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于 2023 年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》
根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等相关规定，在保障公
司股东利益、实现公司与管理层共同发展的前提下，公司结合经营规模等实际情况，
并参照行业薪酬水平确定了高级管理人员薪酬方案。
独立董事发表的《独立董事关于对公司第四届董事会第十五次会议相关事项的独
立意见》的具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公
告。
表决情况： 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。表决结果：通过。
公司兼任高级管理人员的董事徐先林、杨为众和徐江为此议案的关联方，回避了
该议案的表决。
（十二）审议通过并决定提交股东大会审议《关于申请综合授信额度的议案》
为满足生产经营及业务拓展的资金需求，公司及子公司拟向银行等金融机构及其
他非金融机构申请综合授信总额不超过人民币 10 亿元的综合授信，具体内容详见公司
同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
表决情况： 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。表决结果：通过。
本议案仍需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过并决定提交股东大会审议《关于使用闲置募集资金和闲置自有
资金进行现金管理的议案》
为更好发挥募集资金和闲置自有资金的效能，提高资金使用效率，根据《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，公司在不影响募集资
金投资项目正常实施进度并保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的前提下，
根据公司经营管理和募投项目建设的实际情况，拟使用闲置募集资金不超过人民币
审议通过之日起 12 个月内有效，有效期内资金可循环滚动使用。闲置募集资金现金管
理到期后归还至募集资金账户。
《关于使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的公告》、公司保荐机构
中信建投证券股份有限公司出具的《中信建投证券股份有限公司关于筑博设计股份有
限公司使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的核查意见》、独立董事发表
的《独立董事关于对公司第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》的具体内
容详见公司同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
表决情况： 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。表决结果：通过。
本议案仍需提交公司股东大会审议。
(十四) 审议通过并决定提交股东大会审议《关于公司符合向不特定对象发行可转
换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简
称“《注册管理办法》”）等有关法律法规及规范性文件的规定，董事会经过对公司
实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，认为公司符合向不特定对象发行可
转换公司债券的规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
独立董事发表的《独立董事关于对公司第四届董事会第十五次会议相关事项的独
立意见》的具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公
告。
表决情况： 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。表决结果：通过。
本议案仍需提交公司股东大会审议。
(十五)逐项审议通过并决定提交股东大会审议《关于公司向不特定对象发行可转
换公司债券方案的议案》
为增强公司持续经营能力，保障投资项目的顺利实施，进一步提升公司综合竞争
实力，经公司研究，拟以向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金（以下简
称“本次发行”）。根据《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》等法律法规和
规范性文件的规定，公司董事会结合市场行情和公司自身实际情况，制定了《筑博设
计股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案》，方案如下：
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券（以下简称“可
转债”）。该可转债及未来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。表决结果：通过。
根据相关法律法规及公司目前的财务状况和投资计划，本次发行募集资金总额不
超过人民币 60,000.00 万元（含人民币 60,000.00 万元），具体募集资金数额由公司股
东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。表决结果：通过。
根据相关法律法规和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次
可转债的发行规模及公司未来的经营和财务情况，本次可转债的期限为自发行之日起
六年。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。表决结果：通过。
本次可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。表决结果：通过。
本次可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东
大会授权公司董事会及董事会授权人士在本次发行前根据国家政策、市场状况和公司
具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。表决结果：通过。
本次可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。
(1) 年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年
可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i，其中：
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权
登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
(2) 付息方式
①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法
定节假日或休息日，则顺延至下一工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日
之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将
在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债
权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。表决结果：通过。
本次可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转
债到期日止。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。表决结果：通过。
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司
A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交
易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会或
董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。同时，初始
转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个
交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票
交易总量。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。表决结果：通过。
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本
次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式对转股
价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新股率或
配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后转
股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体
上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股
期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日当日或之后，
转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东
利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/
或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权
益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转
债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国
家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。表决结果：通过。
(1) 修正条件与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交
易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正
方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修
正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一个交易日公司股票交易均价中的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一
期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，
则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调
整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
(2) 修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒
体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等
有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股
申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日当日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。表决结果：通过。
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 为转股数量，V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P 为申请
转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余
额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五
个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。表决结果：通过。
(1) 到期赎回条款
在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具
体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与
保荐人（主承销商）协商确定。
(2) 有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按
照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为 IA=B×i×t/365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转
债票面总金额；i 为可转债当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计
息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，
则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整
后的转股价格和收盘价格计算。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。表决结果：通过。
(1) 有条件回售条款
在本次发行的可转债的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交
易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部
或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股
（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而
调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的
交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则
上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债的最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在
公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可
转债持有人不能多次行使部分回售权。
(2) 附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的
承诺情况相比出现重大变化，该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金
用途或者该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回
售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加上当期应
计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后
的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回
售权，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债
票面总金额；i 为可转债当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息
年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。表决结果：通过。
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发
放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）
均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。表决结果：通过。
本次可转债的具体发行方式，提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人
士与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的
其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。表决结果：通过。
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股
东优先配售的具体配售比例提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据
发行时的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之
外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所
系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。表决结果：通过。
（1）债券持有人的权利与义务
①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
②根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
③根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转
债；
⑥依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
⑦按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
①遵守公司发行可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转
债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他
义务。
（2）债券持有人会议的召集
在本次可转债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会
议：
需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整、申请破产或者依法进入破
产程序等；
利益有重大不利影响的；
则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
此外，下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
公司将在本次发行的可转债募集说明书中明确约定保护债券持有人权利的办法，
以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。表决结果：通过。
公司本次发行拟募集资金总额不超过 60,000.00 万元（含 60,000.00 万元），扣除
发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟使用募集资金额
合计 71,917.19 60,000.00
在董事会审议通过本次发行方案后，募集资金到位前，公司董事会可根据市场情
况及自身实际，以自筹资金择机先行投入募投项目，待募集资金到位后予以置换。如
扣除发行费用后实际募集资金净额低于拟使用募集资金额，公司将通过自有资金、银
行贷款或其他途径解决。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。表决结果：通过。
本次发行的可转债不提供担保。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。表决结果：通过。
资信评级机构将为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。表决结果：通过。
公司已制定募集资金管理制度。本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会
决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。表决结果：通过。
本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二
个月。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。表决结果：通过。
独立董事发表的《独立董事关于对公司第四届董事会第十五次会议相关事项的独
立意见》的具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公
告。
本议案仍需提交公司股东大会审议。
(十六)审议通过并决定提交股东大会审议《关于公司<向不特定对象发行可转换公
司债券预案>的议案》
根据《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规
定，公司董事会结合市场行情和公司自身实际情况，制定了《筑博设计股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
《筑博设计股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》、独立董事发
表的《独立董事关于对公司第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》的具体
内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
表决情况： 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。表决结果：通过。
本议案仍需提交公司股东大会审议。
(十七) 审议通过并决定提交股东大会审议《关于公司<向不特定对象发行可转换公
司债券方案的论证分析报告>的议案》
根据《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规
定，公司董事会结合市场行情和公司自身实际情况，制定了《筑博设计股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。
《筑博设计股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报
告》、独立董事发表的《独立董事关于对公司第四届董事会第十五次会议相关事项的
独立意见》的具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关
公告。
表决情况： 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。表决结果：通过。
本议案仍需提交公司股东大会审议。
(十八) 审议通过并决定提交股东大会审议《关于公司<向不特定对象发行可转换公
司债券募集资金使用的可行性分析报告>的议案》
根据《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规
定，公司董事会结合市场行情和公司自身实际情况，制定了《筑博设计股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
《筑博设计股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行
性分析报告》、独立董事发表的《独立董事关于对公司第四届董事会第十五次会议相
关事项的独立意见》的具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
上的相关公告。
表决情况： 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。表决结果：通过。
本议案仍需提交公司股东大会审议。
(十九) 审议通过并决定提交股东大会审议《关于向不特定对象发行可转换公司债
券摊薄即期回报及填补措施和相关主体切实履行填补回报措施承诺的议案》
根据《注册管理办法》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等文件的有关规定，
为维护中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券事项摊薄即期
回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填
补措施，同时，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次发行的具体
摊薄即期回报及采取填补措施作出相应承诺。
《筑博设计股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及
填补措施和相关主体切实履行填补回报措施承诺的公告》、独立董事发表的《独立董
事关于对公司第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》的具体内容详见公司
同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
表决情况： 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。表决结果：通过。
本议案仍需提交公司股东大会审议。
(二十) 审议通过并决定提交股东大会审议《关于公司<可转换公司债券之债券持有
人会议规则>的议案》
根据《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件
的规定，董事会为公司本次向不特定对象发行可转换公司债券制定了《筑博设计股份
有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》。
《筑博设计股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》、独立董事发
表的《独立董事关于对公司第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》的具体
内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
表决情况： 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。表决结果：通过。
本议案仍需提交公司股东大会审议。
(二十一) 审议通过并决定提交股东大会审议《关于公司<前次募集资金使用情况
报告>的议案》
根据《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规
定，公司董事会结合市场行情和公司自身实际情况，制定了《筑博设计股份有限公司
前次募集资金使用情况报告》，并聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司
出具了《筑博设计股份有限公司截至 2022 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况鉴证
报告》。
《筑博设计股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及信永中和出具的《筑博
设计股份有限公司截至 2022 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况鉴证报告》、独立
董事发表的《独立董事关于对公司第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》
的具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
表决情况： 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。表决结果：通过。
本议案仍需提交公司股东大会审议。
(二十二) 审议通过并决定提交股东大会审议《关于公司<未来三年（2023 年-2025
年）股东回报规划>的议案》
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，
引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》的指
示精神及《公司章程》的规定，公司制订了《筑博设计股份有限公司未来三年（2023
年-2025 年）股东回报规划》。
《筑博设计股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划》、独立董事
发表的《独立董事关于对公司第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》的具
体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
表决情况： 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。表决结果：通过。
本议案仍需提交公司股东大会审议。
(二十三) 审议通过并决定提交股东大会审议《关于提请股东大会授权董事会办理
本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》
根据公司拟向不特定对象发行可转换公司债券的安排，为合法、高效地完成本次
向不特定对象发行可转换公司债券工作，依照《公司法》《证券法》和《注册管理办
法》等有关法律法规及规范性文件及《公司章程》的有关规定，拟提请公司股东大会
授权董事会全权办理与本次向不特定对象发行可转换公司债券有关的全部事宜，包括
但不限于：
结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和
补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方
案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、
初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的
权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、
签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、
聘用中介机构协议等），并履行与本次向不特定对象发行可转换公司债券相关的
一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项
目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发
行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、
相关部门对具体项目的审核、相关市场条件和政策变化、募集资金项目实施条件
变化等因素综合判断并对募集资金投资项目进行必要的调整；
款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌
情决定本次发行方案延期实施；
权的有效期为一年，自股东大会审议通过本议案之日起计算。
独立董事发表的《独立董事关于对公司第四届董事会第十五次会议相关事项的独
立意见》的具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公
告。
表决情况： 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。表决结果：通过。
本议案仍需提交公司股东大会审议。
（二十四）审议通过《关于提请召开 2022 年度股东大会的议案》
公司定于 2023 年 5 月 12 日（星期五）下午 14:30 在公司会议室（深圳市福田区泰
然八路泰然大厦 B 座 8 楼）召开 2022 年度股东大会。具体内容详见公司同日刊登于巨
潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于召开 2022 年度股东大会的通知》。
表决情况： 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。表决结果：通过。
三、备查文件
特此公告。
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