北京市中伦（深圳）律师事务所
关于上海爱旭新能源股份有限公司
第二个行权期行权条件成就的
法律意见书
二〇二三年四月
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于上海爱旭新能源股份有限公司
第二个行权期行权条件成就的
法律意见书
致：上海爱旭新能源股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等
有关法律、法规、规范性文件和《上海爱旭新能源股份有限公司 2020 年股票期
权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，北京市中伦（深圳）
律师事务所（以下简称“本所”）接受上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称
“公司”或“爱旭股份”）的委托，就公司 2020 年股票期权激励计划首次授予股
票期权第二个行权期行权条件成就（以下简称“本次行权”）相关事项出具本法
律意见书。
本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和
说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已
向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印
章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对公司本次行权相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存在虚
假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意公司将本法律意见书作为本次行权相关事项的必备文件，随其他文
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件材料一同公开披露。
本法律意见书仅供公司为实施本次行权相关事项之目的使用，未经本所事先
书面同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次行权的授权与批准
(一)2020 年 2 月 14 日，公司召开第八届董事会薪酬与考核委员会第一次会
议，审议通过了《关于<上海爱旭新能源股份有限公司 2020 年股票期权激励计划
（草案）>及其摘要的议案》
《关于<上海爱旭新能源股份有限公司 2020 年股票期
权激励计划实施考核管理办法>的议案》，一致表决同意将议案提请公司董事会审
议。
(二)2020 年 2 月 24 日，公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关
于<上海爱旭新能源股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<上海爱旭新能源股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考
核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关
事宜的议案》等议案。
(三)2020 年 2 月 24 日，公司召开第八届监事会第三次会议，审议通过了《关
于<上海爱旭新能源股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<上海爱旭新能源股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考
核管理办法>的议案》
《关于核查<上海爱旭新能源股份有限公司 2020 年股票期权
激励计划（草案）>中涉及的激励对象名单的议案》等议案。
(四)2020 年 3 月 17 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关
于<上海爱旭新能源股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<上海爱旭新能源股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考
核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关
事宜的议案》等议案。
(五)2020 年 12 月 17 日，公司召开第八届董事会第十四次会议、第八届监
事会第十一次会议，审议通过了《关于 2020 年股票期权激励计划预留股票期权
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授予相关事项的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
(六)2020 年 12 月 31 日，公司召开第八届董事会第十五次会议、第八届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权激励计划的议案》
《关于修订<上海爱旭新能源股份有限公司 2020 年股票期权激励计划>及其摘要
的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。2021 年 1 月 19 日，公司
召开 2021 年第一次临时股东大会，审议批准了上述调整事项。
(七)2022 年 4 月 29 日，公司召开第八届董事会第三十次会议、第八届监事
会第二十七次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权激励计划行权价格
及注销部分股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
(八)2023 年 3 月 12 日，公司召开第九届董事会第六次会议、第九届监事会
第五次会议，审议通过了《关于 2020 年股票期权激励计划首次授予及预留授予
部分股票期权注销的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
(九)2023 年 4 月 10 日，公司召开第九届董事会第七次会议、第九届监事会
第六次会议，审议通过了《关于 2020 年股票期权激励计划首次授予股票期权第
二个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次行权已取得
了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及
《激励计划》的相关规定。
二、本次行权的行权条件
根据《激励计划》的规定，下列条件同时满足时，公司方可向激励对象授予
股票期权：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进
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行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象所在业务单元要达到相关业绩考核目标，具体考核根据公司内部经
营业绩考核相关制度实施。
在公司业绩目标和激励对象所在业务单元业绩目标达成的前提下，若激励对
象上一年度个人绩效考核结果达到 B 及以上，则激励对象按照本激励计划规定
行权其全部获授的权益；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 C、D，则激
励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，激励对象不得行权的股票期
权由公司注销。
经核查，公司和本次行权的激励对象均满足上述情形，《激励计划》规定的
激励对象获授股票期权的条件已成就。
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三、本次行权的具体情况
根据公司的公告文件，公司 2020 年股票期权激励计划首次授予股票期权的
第二个行权期具体行权情况如下：
（一）授予日：2020 年 3 月 27 日；
（二）行权数量：527.15 万份；
（三）行权人数：197 人；
（四）行权价格：11.15 元/股；
（五）行权方式：自主行权，公司已聘请华泰证券股份有限公司作为自主行
权主办券商；
（六）股票来源：公司向激励对象定向增发的 A 股普通股；
（七）行权安排：首次授予的股票期权第二个行权期间为 2023 年 5 月 15 日
至 2024 年 3 月 26 日，实际行权起始日根据后续自主行权审批手续办理完毕时间
确定。行权所得股票可于行权日（T 日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
激励对象必须在期权有效期内行权完毕，期权有效期结束后，已获授但尚未
行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（八）激励对象名单及行权情况：
占股权激励 占授予时
可行权数
姓名 职务 计划总量的 总股本的
量（份）
比例 比例
何达能 副总经理 170,000 0.47% 0.01%
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梁启杰 董事、副总经理 150,000 0.42% 0.01%
董事、副总经理、董
沈昱 150,000 0.42% 0.01%
事会秘书
小计 470,000 1.31% 0.03%
核心管理、业务、技术骨干人员（194
人）
合计 5,271,500 14.64% 0.29%
经核查，本所律师认为，公司 2020 年股票期权激励计划首次授予股票期权
的第二个行权期行权安排符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司 2020 年股票期
权激励计划首次授予股票期权的第二个行权期行权事项已取得现阶段必要的批
准和授权；公司 2020 年股票期权激励计划首次授予股票期权的第二个行权期行
权条件已满足，相关行权安排符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于上海爱旭新能源股份有
限公司 2020 年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就
的法律意见书》之签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 黄楚玲
经办律师：
黄佳曼
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