东风汽车股份有限公司
独立董事 2022 年度述职报告
作为东风汽车股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我
们在任职期间按照《公司法》
《上市公司治理准则》
《上市公司独立董
事规则》
《公司章程》等法规、制度要求，认真、勤勉履职，及时了解
公司生产经营信息，按时出席公司董事会会议，有效维护公司和股东
的合法权益，充分发挥独立董事在公司治理中的重要作用。现将2022
年度独立董事履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
张敦力：1997 年至今在中南财经政法大学任教，2016 年 7 月至
今任中南财经政法大学教授、博士生导师、会计学院院长。2018 年 1
月至今任深圳中兴新材技术股份有限公司独立董事，2020 年 9 月至
今任东风汽车股份有限公司独立董事。
秦志华：博士，教授，博士生导师。1987 年至今在中国人民大学
任教，2019 年至今任中国人民大学企业管理哲学研究中心学术委员
会副主任。2018 年至今任中炬高新技术实业（集团）股份有限公司独
立董事，2020 年 9 月至今任东风汽车股份有限公司独立董事。
张国明：历任深圳特区发展总公司项目经理、上海联发物业发展
公司副总经理、香港天和资产管理公司执行董事。2001年至今任上海
诺诚投资管理有限公司董事长，2013年至今任上海鼎立鲜保鲜科技有
限公司董事长，2019年至今任上海瞬通信息科技有限公司董事长，
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的其他
任何职务，没有为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，
也不在公司主要股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东不存
在可能妨碍独立董事进行独立客观判断的关系。因此，不存在影响独
立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
作为公司的独立董事，我们积极参加公司董事会、专门委员会
及股东大会，在各项会议召开前主动与公司沟通，了解并获取应做
出决策事项所需要的情况和资料，详细了解公司整体生产运作和经
营情况。会议中积极参与讨论各项议案，凭借自身的专业知识，提
出合理化建议，并就相关议题发表意见，为董事会正确、科学的决
策发挥积极作用。
（一）参加会议情况
议、3次股东大会以及独立董事与公司管理层和审计师的见面会等。
独立董事严格按照相关规定履行职责，出席董事会、专门委员会等各
项会议。不存在无故缺席、连续两次不亲自出席也不委托其他董事出
席董事会会议的情形。具体参会情况如下：
参加董事会情况 参加专门委员会情况 参加股东大会情况
独立董事
应参加董事会 参见审计委 参加薪酬委
姓名 亲自出席次数 出席股东大会次数
次数 员会次数 员会次数
张敦力 9 9 4 1 3
秦志华 9 9 4 1 3
张国明 9 9 4 1 3
（二）审议议案情况
作为公司的独立董事，我们在各项会议召开前认真审阅公司董
事会提交的各项议案内容，与公司进行充分沟通交流，并审查了表
决程序，我们对公司董事会审议的相关议案及其他事项均投赞成
票，未对各项议案及其他事项提出异议。
报告期内，我们对公司如下事项发表了独立意见：
（1）公司与集团财务公司的关联交易；
（2）公司对外担保情况；
（3）年度利润分配方案；
（4）续聘 2022 年度审计机构；
（5）公司日常关联交易事项；
（6）公司 2021 年度内部控制评价报告；
（7）关于要约收购事宜；
（8）公司变更部分董事、财务负责人、聘任总法律顾问等相关
事项。
（三）年报期间所做的工作
在公司 2021 年报编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任
和义务，了解年报审计工作总体计划；与公司管理层沟通公司 2021
年度的生产经营情况；在年审会计师结束现场工作并初步确定结论
前再次进行了沟通，确保了公司 2021 年年度报告如期披露。
（四）现场考察情况
为充分了解公司的生产运营情况，提高决策科学性，我们对公司
襄阳基地进行了实地考察调研，了解绿色工厂升级项目进度，技术创
新成果，并现场听取了公司层对公司经营情况的汇报。
（五）公司配合独立董事工作的情况
公司管理层与我们保持了积极沟通，使我们能够及时了解公司的
经营状况，并及时获取能够做出独立判断的资料；召开会议前，相关
会议材料能够及时准确传递，有效配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我们认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会审
议的各项议案，做到了会议前广泛了解相关信息，会议中认真审核议
案内容，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照
相关制度要求对公司重大事项发表独立意见。我们重点关注了公司以
下事项：
（一） 关联交易情况
我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法
律法规的规定，对公司年度日常关联交易、与集团财务公司的交易
等关联交易事项进行了审核。相关交易的决策程序符合《公司
法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，董事会履行
了诚信义务；关联交易的价格公允、合理，未发现关联交易中存在
损害公司或非关联股东合法权益的情形。
（二） 对外担保及资金占用情况
按照《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担
保的监管要求》的规定，我们对公司对外担保情况进行了核查。公司
不存在以往年度担保责任延续到本年度的对外担保事项，不存在本年
度新增的对外担保事项。
存在控股股东及其子公司占用公司资金情况，也没有损害公司及全体
股东利益的情形。
（三）募集资金的使用情况
（三） 董事、高级管理人员提名及任免
报告期内，公司对于董事、高级管理人员提名和任免的决策程序
符合《公司章程》和相关制度的规定。公司第六届董事会第十二次会
议审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》
，公司第六届董事
会第十四次会议审议通过《关于更换公司财务负责人的议案》
，公司
第六届董事会第十九次会议审议通过《关于更换公司部分董事的议
案》，公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于任免公司部
分高级管理人员的议案》
。经审阅公司董事候选人及拟任高级管理人
员个人简历等相关资料，认为相关人员均具备承担公司董事、高级管
理人员的任职条件和履职能力，提名、表决程序符合法律、法规及《公
司章程》的有关规定。
（四） 业绩预告及业绩快报情况
（五） 聘任或者更换会计师事务所情况
鉴于在2021年年度审计工作中，普华永道中天会计师事务所（特
殊普通合伙）遵守职业道德，遵循了独立、客观、公正的执业准则，
工作态度积极、认真负责，圆满地完成公司2021年年度审计工作。经
公司六届十三次董事会审议，同意续聘普华永道中天会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。
（六） 现金分红及其他投资者回报情况
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2021年
度审计报告，结合公司财务状况，经董事会提议、股东大会批准，公
司实施了2021年度利润分配方案，以总股本20亿股为基数,向全体股
东每10股派发现金0.558元(含税)。
我们认为该利润分配预案符合对公司正常生产经营和持续健康发
展无不利影响，同意该利润分配预案。报告期内，经公司年度股东大
会审议并通过利润分配方案后，公司按时完成了利润分配的实施工
作。
（七） 公司及股东承诺履行情况
截止2022年底，公司股东严格履行承诺，没有发生违反承诺履行
的情况。
（八） 信息披露的执行情况
我们持续关注公司的信息披露工作，及时掌握公司信息披露情况，
督促公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规
定履行信息披露义务。2022年度，公司在上海证券交易所网站及指定
报刊发布定期报告4次，临时公告70份。定期报告披露前，我们均认
真审议公司的财务报告以确保其真实、准确、完整。公司的信息披露
遵循了真实、准确、完整、及时、公平的原则，公司所有重大事项均
及时履行了信息披露义务。
（九） 内部控制的执行情况
告的议案》，未发现公司2021年度存在内部控制设计和执行方面的
重要和重大缺陷。
公司董事会审计与风险（监督）委员会对公司2022年度内控内
审工作计划进行了审议，对公司内控工作提出了改进意见。
报告期内，公司严格按照《企业内部控制基本规范》、《企业
内部控制评价指引》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第1号——规范运作》等法规的相关要求，不断完善、优化公司内部
控制制度，规范内部控制制度的执行。我们认为：公司对纳入评价
范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了
公司内部控制的目标，在重大方面保持了有效的内部控制。
（十） 董事会以及下属专门委员会的运作情况
我们在公司董事会审计与风险（监督）委员会、薪酬管理委员会
中均有任职，积极参与董事会专门委员会的工作。2022年度，公司董
事会及其下属各专业委员会按照专门委员会工作细则和工作职责积
极开展工作，认真履行职责，运作规范，充分发挥专业职能作用，为
董事会科学决策提供了支持。
四、总体评价和建议
务，利用各自的专业知识和执业经验，为公司董事会的科学决策和规
范运作提供意见和建议，维护了公司及中小股东的合法权益。
东负责的原则，按照法律法规、
《公司章程》的规定和要求，行使独
立董事权利，履行独立董事义务，发挥独立董事作用，提供科学合
理的决策建议，共同努力促进公司的健康、稳定发展。
独立董事：张敦力、秦志华、张国明
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