证券代码：002474 证券简称：榕基软件 公告编号：2023-003
福建榕基软件股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
通知。
式召开。
内审部负责人列席了本次会议。
限公司董事会议事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《福建榕基软件股份
有限公司公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过了本项议案。
公司独立董事叶东毅先生、孙敏女士、胡继荣先生向董事会提交了《独立董事
该议案内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露的《2022年年度报告》的相关章节。
《独立董事2022年度述职报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。
本公司 2022 年度实现净利润（母公司）17,068,118.61 元，按《公司章程》
规定，提取 10%法定公积金 1,706,811.86 元后，所余利润为 15,361,306.75 元。
加上以前年度的未分配利润 504,779,336.39 元，截止报告期末可供股东分配利润
为 520,140,643.14 元。
结合公司 2022 年度经营与财务状况及 2023 年发展规划拟定公司 2022 年度
利润分配预案为：本年不进行现金分红，未分配利润 520,140,643.14 元结转下一
年度，送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。
本年度不进行利润分配的原因：由于公司目前正处于战略升级阶段，2023 年
公司将加大产品的研发，实施产业和业务战略布局，资金需求较大。着眼于长远和
可持续发展，公司需保持必要的资金储备，以满足战略布局及业务拓展的资金需求，
创造更大的利润以回报股东。
公司近三年分红合计 15,555,000.00 元，满足公司最近三年以现金形式累计分
配的利润不少于最近三年实现的年均归属于上市公司股东净利润的 30%，符合《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及《公司未来三年股东回
报规划（2021-2023）》等相关规定，不存在损害投资者利益的情况。
经公司全体董事审议通过认为：
本次审议的 2022 年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，符合《公司章
程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的《公司未来三年股东回报规划
（2021-2023）》。上述利润分配预案具备合法性、合规性、合理性。
在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知
情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。在该预案披露前，没有发生利润分配
预案泄露的情况。
公司监事会、独立董事对该议案发表了明确同意的审核意见。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。该议案需由出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二通过。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。
公司监事会、独立董事已对该报告发表了明确同意的审核意见，审计机构致同
会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述事项出具了鉴证报告。
该议案内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。
该议案内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。
公司监事会、独立董事已对该报告发表了明确同意的审核意见，审计机构致同
会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述事项出具了鉴证报告，保荐机构国金证券
股份有限公司就上述事项出具了专项核查意见。
《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于公司2022
年度募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》《关于公司募集资金年度使用情况
的专项核查意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。
公司董事、监事及高级管理人员已对2022年度报告签署了书面确认意见，公
司监事会审议通过了2022年度报告及其摘要。
该议案内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。
经与会董事审议，鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券期货
相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2023
年度财务审计工作的要求，并且致同会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司2022
年度财务报表进行审计过程中，能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计
师审计准则，勤勉尽责地履行审计职责。公司董事会同意继续聘请致同会计师事务
所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构，聘期一年，同时提请股东大会
授权管理层决定会计师事务所的报酬。
公司独立董事对续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财
务审计机构发表了事前认可意见及明确同意的独立意见；公司监事会发表了明确同
意的审核意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
表决结果：关联董事陈明平先生回避表决，8票同意、0票反对、0票弃权，通
过了本项议案。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见；公司监事
会发表了明确同意的审核意见。
该议案内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。
该议案内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
根据《公司章程》及《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》，结合公司经
营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，制定《公司2023年度董事、高级管理人
员薪酬方案》。
（一）本方案适用期限：2023年1月1日—2023年12月31日。
（二）本方案适用对象：在公司领取薪酬的董事、高级管理人员。如在方案适
用期限内，有新增董事或高级管理人员，将参照以上相关标准制定其薪酬。
（三）薪酬标准
年薪=基本年薪+绩效年薪
? 基本年薪标准如下： 单位：万元
职务 2023年度
董事长 25～35
副董事长 20～30
董事 15～30
总裁 30～40
常务副总裁、副总裁 20～35
董事会秘书、财务总监 20～30
? 绩效年薪：
董事、高级管理人员的绩效年薪由董事会薪酬与考核委员会结合董事、高级管
理人员所担任的管理职务的工作性质及经营指标、绩效考核情况及利润目标达成情
况评定后执行。
发放方式：基本年薪按月均额发放，绩效年薪在次年发放。
（四）其他规定
公司独立董事对该议案发表了专项意见，对公司2023年度董事、高级管理人
员薪酬方案无异议，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。
修订后的《外部信息使用人管理制度》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。
公司董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部的相关规定进行的合理变
更，目的是使公司的会计政策符合财政部的相关规定，能够客观、公允地反映公司
的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，
董事会同意本次会计政策的变更。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会发表了审核意见。
该议案内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。
公司董事会决定于2023年5月8日以现场会议和网络投票表决相结合的方式召
开公司2022年度股东大会。
《关于召开2022年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
经与会董事和记录人签字确认并加盖印章的《福建榕基软件股份有限公司第六
届董事会第二次会议决议》。
特此公告。
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