北京德恒律师事务所
关于
江西沐邦高科股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（三）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于江西沐邦高科股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（三）
北京德恒律师事务所
关于
江西沐邦高科股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（三）
德恒 02F20220081-00009 号
致：江西沐邦高科股份有限公司
根据江西沐邦高科股份有限公司（以下简称“发行人”或“沐邦高科”）与
本所签订的专项法律服务协议，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的
专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》《上市规
则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意
见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所
证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律法规和中国证监会、上交所的有关
规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就上市
公司本次发行相关事宜于 2022 年 8 月 13 日分别出具了《北京德恒律师事务所关
于江西沐邦高科股份有限公司非公开发行股票的法律意见书》及《北京德恒律师
事务所关于江西沐邦高科股份有限公司非公开发行股票的律师工作报告》，于
公开发行股票的补充法律意见书（一）》
（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），
于 2022 年 11 月 25 日出具《北京德恒律师事务所关于江西沐邦高科股份有限公
司非公开发行股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书
（二）》”）。鉴于中国证监会、上交所已发布全面实行股票发行注册制的主要
制度规则，根据相关监管要求，本所对发行人本次发行相关情况进行进一步查验，
于 2023 年 2 月 28 日更新出具《北京德恒律师事务所关于江西沐邦高科股份有限
公司向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《北
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京德恒律师事务所关于江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票的律师
工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。根据上交所于 2023 年 3 月 31
日下发的“上证上审（再融资）〔2023〕181 号”《关于江西沐邦高科股份有限
公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》
（以下简称“《审核问询函》”），
本所现就相关事项进行核查并出具本《北京德恒律师事务所关于江西沐邦高科股
份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充
法律意见书（三）》”）。
本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及《补充法律意见
书（三）》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《补充法律意见书（三）》
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
发行人保证已经向本所经办律师提供了为出具本《补充法律意见书（三）》
所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均分别与正本或原件一致
和相符。
本《补充法律意见书（三）》是对《律师工作报告》《法律意见书》《补充
法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》的补充，并构成《律师工作报告》
《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》不可分割
的一部分。前述《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补
充法律意见书（二）》未被本《补充法律意见书（三）》修改或更新的内容仍然
有效。
除本《补充法律意见书（三）》中另有说明，本所及本所经办律师在《律师
工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
中的声明事项及所使用的简称仍适用于《补充法律意见书（三）》。
本《补充法律意见书（三）》仅供上市公司本次发行申请之目的使用，未经
本所及本所经办律师书面授权，不得用作任何其它目的。
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本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，在发行人提
供的有关文件和相关事实进行充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
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正 文
一、《问询函》问题 1 关于发行人业务
医疗器械业务、教育业务以及精密非金属模具业务，其中玩具业务收入各期占
比 75%以上；公司教育服务收入各期分别为 58.18 万元、50.55 万元、107.91 万
元、6.99 万元，主要系发行人为推广教育板块的积木和机器人产品，向教育培
训机构提供与上述产品相配套的使用方法和教程等服务；公司 2021 年年报显示，
公司搭建了覆盖幼儿园、学前、小学以及中学各个阶段的邦宝 STEAM、创客教
育、人工智能教育体系，涵盖了教具、教材、课程、等级考试培训、师资考试
培训等，并开展线上培训；（2）本次使用募集资金 9.8 亿元用于支付公司收购
豪安能源 100%股权的股权转让款，2022 年 5 月豪安能源股权已过户至发行人
名下，其主要产品为太阳能单晶硅片、硅棒等；（3）本次使用募集资金 7.15 亿
元用于 10,000 吨/年智能化硅提纯循环利用项目，由子公司内蒙古沐邦实施并生
产高纯多晶硅原料；（4）豪安能源的太阳能单晶硅片产品主要规格为 166mm、
两类募投项目均属于光伏行业，与发行人原有益智玩具业务属于不同行业。
请发行人说明：（1）发行人教育服务的业务模式、具体内容、经营状况、
财务情况，认为不属于需要审批的学科类和非学科类培训业务的依据是否充分，
是否符合幼儿园、义务教育、课外及线上培训管理的相关监管要求，并结合公
司主营业务及募投项目的具体内容，逐项说明各业务板块是否符合相关产业政
策；（2）结合公司在光伏领域掌握的主要技术、人员储备、在研项目、研发成
果、项目投产计划及进度、在手订单及客户开拓情况，充分说明本次募投项目
用于收购豪安能源股权、投资光伏领域的必要性和合理性，后续业务发展规划
以及商业化策略安排；（3）在发行人以玩具业务为主的情况下，本次募集资金
大额投向光伏领域，是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第 40 条关于
“本次募集资金主要投向主业”的相关规定；（4）内蒙古沐邦募投项目不动产
证的取得进展，是否存在法律障碍。
请发行人律师对（1）（4）进行核查，请保荐机构对上述事项进行核查并
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发表明确意见。
回复：
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．核查发行人报告期内
教育服务收入情况，查阅发行人教育服务相关业务合同；2．访谈发行人教育服
务业务相关负责人，了解发行人教育服务业务的业务模式、具体内容，并了解学
科类及非学科类培训以及幼儿园、义务教育、课外及线上培训管理等相关的政策；
务部门负责人，了解公司主营业务及募投项目的相关产业政策；5．查阅内蒙古
沐邦不动产权证书；6．获取相关政府部门出具的说明及发行人的承诺；等等。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）发行人教育服务的业务模式、具体内容、经营状况、财务情况，认为
不属于需要审批的学科类和非学科类培训业务的依据是否充分，是否符合幼儿
园、义务教育、课外及线上培训管理的相关监管要求，并结合公司主营业务及
募投项目的具体内容，逐项说明各业务板块是否符合相关产业政策；
发行人教育服务业务的业务模式为沿着“寓教于乐、手脑结合”的设计思路，
开发出邦宝STEAM、创客教育、人工智能教育相关的教具、教材、课程。发行
人教育服务业务的具体内容主要为推广教育板块的积木和机器人产品，发行人的
客户不属于义务教育阶段学生，报告期内，发行人未从事面向幼儿园和义务教育
阶段学生的学科类培训、非学科类培训业务。报告期内，发行人及其子公司签订
的主要教育服务合同情况如下：
是否涉及幼儿
是否涉及学科类
序 服务/合作 业务主要内 业务终止时 园、义务教育、
经营主体 或非学科类教育
号 对象 容 间 课外及线上培
培训
训管理
不涉及面向幼儿
北京邦宝 北京世纪 向该机构提
园和义务教育阶 不涉及幼儿园、
同舟文化 供积木机器
发展有限 人产品及教
或非学科类教育 及线上培训
培训
月注销） 北京市大 公司进行人 不涉及面向幼儿 不涉及幼儿园、
峪中学 工智能展教 园和义务教育阶 义务教育、课外
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是否涉及幼儿
是否涉及学科类
序 服务/合作 业务主要内 业务终止时 园、义务教育、
经营主体 或非学科类教育
号 对象 容 间 课外及线上培
培训
训管理
品演示并向 段学生的学科类 及线上培训
学生赠送套 或非学科类教育
件 培训
不涉及面向幼儿
提 供 STEAM
园和义务教育阶 不涉及幼儿园、
教育、人工智
能理念培训
或非学科类教育 及线上培训
服务
培训
向该机构的
不涉及面向幼儿
员 工 提 供
山东现代 园和义务教育阶 不涉及幼儿园、
STEAM 教
育、人工智能
研究院 或非学科类教育 及线上培训
理念培训服
培训
务
不涉及面向幼儿
济南市三 向该机构提
园和义务教育阶 不涉及幼儿园、
方社会服 供教育素养
务评估发 评估体系开
或非学科类教育 及线上培训
展中心 发服务
培训
北京星空百
灵科技有限
公司系《全国
青少年机器
人技术考级》
授权单位：
（下称“机器
北京星空
人考级”）的
百灵科技
组织和管理
有限公司
单位，其授权 不涉及面向幼儿
合作单位：
邦宝玩具/ 公司为机器 园和义务教育阶 不涉及幼儿园、
揭阳市启
天信息技
（注） 作推广单位。 或非学科类教育 及线上培训
术有限公
由公司向第 培训
司/汕头市
三方合作单
博思特教
位提供关于
育咨询有
《全国青少
限公司
年机器人技
术考级》课程
体系和教具
的使用方法
等服务。
山 东 状 元 公司为“邦宝
君 文 化 艺 创客机器人”
邦宝教育 术发展有 校中校系列 不涉及面向幼儿
北京分公 限公司/北 课 程 及 产 品 园和义务教育阶 不涉及幼儿园、
月注销） 技有限公 和唯一供货 培训
司 成 武 分 方，向乙方收
公司/上海 取 加 盟 费 和
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是否涉及幼儿
是否涉及学科类
序 服务/合作 业务主要内 业务终止时 园、义务教育、
经营主体 或非学科类教育
号 对象 容 间 课外及线上培
培训
训管理
巨亮品牌 产品销售费
管 理 有 限 用。
公司
注：报告期初至2021年由邦宝玩具与北京星空百灵科技有限公司合作；2022年开始由邦宝教
育与北京星空百灵科技有限公司合作。
截至报告期末，发行人合并报表范围内公司名称或经营范围含“教育”的公
司及其经营状况情况如下：
序号 公司名称 经营状况
报告期内，发行人从事教育服务业务收入情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
智能教育服务 6.99 107.91 50.55 58.18
主营业务收入 65,326.84 31,602.67 49,342.83 52,566.17
智能教育服务占主营
业务收入比重
否符合幼儿园、义务教育、课外及线上培训管理的相关监管要求
（1）学科类培训、非学科类培训以及幼儿园、义务教育、课外及线上培训
等相关政策
涉及学科类培训、非学科类培训以及幼儿园、义务教育、课外及线上培训等
相关政策具体如下：
序号 名称 主要内容 实施日期
教育部等六部 一、总体要求
门《关于规范校 （一）重要意义。规范校外线上培训是巩固校外培训治
外线上培训的 理成果的必然要求，是促进“互联网+教育”持续健康发
实施意见》 展的重要举措，对于全面贯彻党的教育方针、保障中小
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序号 名称 主要内容 实施日期
学生健康成长、形成校内外协同育人的良好局面具有重
要意义。近年来，随着互联网应用日益深入，校外培训
从线下向线上迅速发展，为中小学生提供了一定的多样
化、个性化教育服务。同时也出现了一些突出问题，主
要表现在：有的培训平台存在低俗有害信息及与学习无
关的网络游戏等内容；有的培训内容以应试为导向，超
标超前，不符合教育规律；学科类培训人员素质参差不
齐，有的缺乏基本教育教学能力；有的培训预付费过高、
合理退费难，用户消费风险大。这些问题严重影响了校
外线上培训质量、增加了中小学生课外负担和家庭经济
负担，必须采取有效措施加以规范。
（二）基本原则。坚持育人为本，推动校外线上培训遵
循教育规律和学生身心发展规律，不断提高培训的科学
性、规范性和适宜性；坚持依法规范，依法依规对校外
线上培训进行监管，促进校外线上培训机构加强行业自
律、有序开展培训业务；坚持协同治理，建立相关部门
齐抓共管的工作机制，采取“互联网+监管”新模式，积
极稳妥推进。
（三）工作目标。2019年12月底前完成对全国校外线上
培训及机构的备案排查；2020年12月底前基本建立全国
统一、部门协同、上下联动的监管体系，基本形成政府
科学监管、培训有序开展、学生自主选择的格局。
坚持从严审批机构。各地不再审批新的面向义务教育阶
段学生的学科类校外培训机构，现有学科类培训机构统
一登记为非营利性机构。对原备案的线上学科类培训机
构，改为审批制。各省（自治区、直辖市）要对已备案
的线上学科类培训机构全面排查，并按标准重新办理审
批手续。未通过审批的，取消原有备案登记和互联网信
息服务业务经营许可证（ICP）。对非学科类培训机构，
各地要区分体育、文化艺术、科技等类别，明确相应主
中共中央办公 管部门，分类制定标准、严格审批。依法依规严肃查处
厅 国务院办公 不具备相应资质条件、未经审批多址开展培训的校外培
厅印发《关于进 训机构。学科类培训机构一律不得上市融资，严禁资本
一步减轻义务 化运作；上市公司不得通过股票市场融资投资学科类培
教育阶段学生 训机构，不得通过发行股份或支付现金等方式购买学科
作业负担和校 类培训机构资产；外资不得通过兼并收购、受托经营、
外培训负担的 加盟连锁、利用可变利益实体等方式控股或参股学科类
意见》 培训机构。已违规的，要进行清理整治。
各地在做好义务教育阶段学生“双减”工作的同时，还
要统筹做好面向3至6岁学龄前儿童和普通高中学生的校
外培训治理工作，不得开展面向学龄前儿童的线上培训，
严禁以学前班、幼小衔接班、思维训练班等名义面向学
龄前儿童开展线下学科类（含外语）培训。不再审批新
的面向学龄前儿童的校外培训机构和面向普通高中学生
的学科类校外培训机构。对面向普通高中学生的学科类
培训机构的管理，参照本意见有关规定执行。
教育部办公厅 一、根据国家义务教育阶段课程设置的规定，在开展校
发布《关于进一 外培训时，道德与法治、语文、历史、地理、数学、外
步明确义务教 语（英语、日语、俄语）、物理、化学、生物按照学科
育阶段校外培 类进行管理。对涉及以上学科国家课程标准规定的学习
训学科类和非 内容进行的校外培训，均列入学科类进行管理。
学科类范围的 二、在开展校外培训时，体育（或体育与健康）、艺术
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序号 名称 主要内容 实施日期
通知》 （或音乐、美术）学科，以及综合实践活动（含信息技
术教育、劳动与技术教育）等按照非学科类进行管理。
各地要严格按照国家课程方案和课程标准进行审核把
关，加强日常监管和监督检查。
坚持依法依规，按照《中华人民共和国民办教育促进法》
教育部办公厅 及其实施条例，对线上机构实施审批，确保证照齐全、
等六部门发布 规范运营。坚持严格审批，不符合条件的不予发放办学
《关于做好现 许可证，未经许可不得以任何线上方式从事有偿性学科
培训机构由备 程序。2021年底前完成对已备案线上学科类培训机构的
案改为审批工 审批工作，并同步建立相应的监督管理制度，在依法获
作的通知》 得办学许可证及相关证照前，现有线上机构应暂停新的
招生及收费行为。
一、非学科类校外培训应全面贯彻党的教育方针，坚持
立德树人，保持公益属性，遵循教育规律，促进中小学
生健康成长、全面发展。
二、非学科类校外培训机构应当具备相应的资质条件，
从业人员应当具备相应的职业（专业）能力证明。
三、非学科类校外培训机构应当努力提升培训质量，确
保培训内容、培训方式与培训对象的年龄状况、身心特
点、认知水平相适应。非学科类校外培训机构应当建立
培训材料编写研发、审核、选用使用及人员资质审查等
内部管理制度，明确责任部门、责任人、工作职责、标
准、流程以及责任追究办法。
四、非学科类校外培训机构应严格落实国家以及行业规
定的场地、设施、消防等安全风险防范要求。建立健全
安全管理制度，定期开展安全自查，做好突发事件应急
处置。
五、非学科类校外培训机构应当遵循公平、合法、诚实
教育部、国家发 信用的原则，根据市场需求、培训成本等因素合理确定
展改革委、国家 培训收费项目和标准。培训收费应当实行明码标价，培
市场监管总局 训内容、培训时长、收费项目、收费标准等信息应当向
规范非学科类 六、非学科类校外培训机构应当全面使用《中小学生校
校外培训的公 外培训服务合同（示范文本）》，严格履行合同义务，
告》 规范自身收费行为。禁止以虚构原价、虚假折扣、虚假
宣传等方式进行不正当竞争，预防和制止垄断行为，禁
止任何形式的价格欺诈行为。
七、非学科类校外培训机构预收费须全部进入本机构收
费专用账户。面向中小学生的培训不得使用培训贷方式
缴纳培训费用。不得一次性收取或以充值、次卡等形式
变相收取时间跨度超过3个月或60课时的费用。
八、行业组织应当发挥行业自律作用，引导培训机构合
理定价，规范校外培训服务，不得以非学科类培训名义
违规开展学科类培训，自觉维护市场秩序和行业形象。
九、对非学科类校外培训机构的违法违规行为，任何单
位和个人均有权向教育、市场监管、发展改革等部门申
诉、举报。非学科类校外培训机构对于消费者提出的合
理诉求应当积极予以解决。
十、各地教育、发展改革、市场监管等部门及有关行业
主管部门应当建立健全非学科类校外培训市场监测体
系，及时掌握市场变化情况，加强监管，合理引导市场
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序号 名称 主要内容 实施日期
预期，依法严厉查处非学科类校外培训机构的违法违规
行为，公开曝光情节严重的典型案例。
（2）认为不属于需要审批的学科类和非学科类培训业务的依据是否充分，
是否符合幼儿园、义务教育、课外及线上培训管理的相关监管要求
①发行人合并报表范围内公司名称或经营范围含“教育”的公司
如上所述，发行人教育服务业务的具体内容主要为推广教育板块的积木和机
器人产品，发行人的客户不属于义务教育阶段学生，发行人未从事面向幼儿园和
义务教育阶段学生的学科类培训、非学科类培训业务。截至报告期末，发行人合
并报表范围内公司名称或经营范围含“教育”的公司，具体情况如下：
序号 公司名称 主要业务分析 合规证明
沐邦高科主要业务为销售益智玩具和 2023年4月4日，安义县教育体育
少量医疗用品，不存在教育培训业务。 局出具说明：经核实，前述3个公
邦宝新材暂未实际经营，报告期内没 司实际经营中不涉及需要本局审
有营业收入。 批的学科类及非学科类教育培
训，经营业务开展、股东变更及
相关工商变更登记等事项均不需
要履行本局审批，不适用“双减”
江西邦宝的主要业务为销售益智玩 政策规定，不存在违反幼儿园、
具，不存在教育培训业务。 义务教育、课外及线上培训管理
的相关监管要求的情形，不存在
因违反教育监管相关法律法规而
受到本局行政处罚的情形。
邦宝教育主要业务除了销售益智玩具 金平区教育局出具情况说明：经
外，还向教育培训机构提供关于《全 核实，邦宝教育在实际经营中不
国青少年机器人技术考级》课程体系 涉及需要本局审批的学科类及非
和教具的使用方法等服务内容。以上 学科类教育培训业务；至目前为
业务不属于向义务教育阶段学生开展 止，不存在因违法教育监管相关
的学科类和非学科类培训业务。 法律法规而受到本局行政处罚的
情形。
北京邦宝的主要业务为销售益智玩
具，以向教育培训机构销售积木机器
人产品为主要收入来源，为了更好地
销售产品，公司向教育机构从事机器
人教育的授课老师提供配套的操作和
教学课程等教育内容。
广州邦宝的主要业务为销售益智玩
具，不以教育培训为主业，存续期内
仅于2020年6月产生过0.15万元教育
收入是由于当时广州邦宝的客户广州
市舟中机械设备有限公司不会使用教
具，委托广州邦宝对其员工进行培训，
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序号 公司名称 主要业务分析 合规证明
广州邦宝州向其收取了0.15万元培训
费。
②发行人的相关承诺
发行人承诺：发行人及其子公司不存在需要教育部门及其他部门批准的面向
义务教育阶段学生的学科类和非学科类教育培训业务，不存在违反幼儿园、义务
教育、课外及线上培训管理的相关监管要求或其他国家教育产业相关政策的情
况；未来，发行人及其子公司也不会开展需要教育部门及其他部门批准的面向义
务教育阶段学生的学科类和非学科类教育培训业务，遵守幼儿园、义务教育、课
外及线上培训管理的相关监管要求，不会从事违反国家“双减意见”等教育产业
相关政策要求的业务。
综上，本所经办律师认为，发行人及其子公司的教育服务业务不属于需要审
批的学科类和非学科类培训业务的依据充分，发行人从事的教育服务业务聚焦于
以信息技术为主的综合实践活动，不涉及幼儿园、义务教育、课外及线上培训等
国家政策法规明确禁止情形，不存在违反教育产业相关政策要求的情形，不存在
因为教育服务业务受到相关部门处罚的情况。
合相关产业政策
（1）发行人的主要业务
目前公司主要业务包括益智玩具业务、光伏硅棒及硅片业务。公司益智玩具
产品主要包括科普系列、编程机器人系列、城市系列、婴幼儿系列及 IP 授权系
列，总共 20 多个系列 200 多款热销产品，产品线覆盖儿童的各个年龄阶段，产
品种类丰富，具有持续性和成长性。公司光伏硅片和硅棒业务，主要包括 166mm、
（2）发行人募投项目的具体内容
本次发行募集资金总额不超过 21.85 亿元（含发行费用），除补充流动资金
外，其他募投项目均为光伏硅棒及硅片业务，具体如下：
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单位：亿元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投资额
合计 21.85 21.85
收购豪安能源 100%股权项目的总投资金额为 9.80 亿元，募集资金投资额为
源 100%股权变更登记至发行人名下的工商变更登记手续，豪安能源已成为发行
人的全资子公司。
程费 5,346.34 万元，设备购置费 50,900.00 万元，安装工程费 1,965.60 万元，其
他工程费用 2,758.64 万元，预备费 3,048.53 万元，铺底流动资金 7,500.00 万元。
包头市土默特右旗。
募集资金 4.90 亿元用于公司补充流动资金。通过本次发行募集资金补充流
动资金，将满足公司主营业务持续发展的资金需求，并有助于公司优化资本结构、
降低财务风险，从而提高公司的综合竞争力和抗风险能力。
（3）逐项说明各业务板块是否符合相关产业政策
①益智玩具业务相关产业政策情况如下：
序号 产业政策名称 发布部门 发布时间 产业政策涉及的相关内容
教育部、国家
发展和改革
委员会、公安
部、财政部、 全面提升保教质量。深化幼儿
人力资源和 园教育改革，坚持以游戏为基
《“十四五”学前教育
发展提升行动计划》
自然资源部、 加快实现幼儿园与小学科学
住房和城乡 有效衔接。
建设部、国家
税务总局、国
家医疗保障
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序号 产业政策名称 发布部门 发布时间 产业政策涉及的相关内容
局
各地要加强对玩教具和图书
配备的指导，支持引导幼儿园
《中共中央 国务院关 充分利用当地自然和文化资
中共中央、国
务院
范发展的若干意见》 幼儿提供有利于激发学习探
索、安全、丰富、适宜的游戏
材料和玩教具。
推动文化产业结构优化升级。
加快发展动漫、游戏、创意设
计、网络文化等新型文化业
态，继续引导上网服务营业场
所、游戏游艺场所、歌舞娱乐
等行业转型升级，全面提高管
文化部（现已
《文化部“十三五”时 理服务水平，推动“互联网
期文化发展改革规划》 +”对传统文化产业领域的整
和旅游部”）
合。落实国家战略性新兴产业
发展的部署，加快发展以文化
创意为核心，依托数字技术进
行创作、生产、传播和服务的
数字文化产业，培育形成文化
产业发展新亮点。
如上表所示，国家各部委出台的行动计划、发展改革规划等，鼓励益智玩具
的广泛运用。因此，发行人的益智玩具业务符合相关产业政策。
②光伏硅棒及硅片业务相关产业政策情况如下：
序号 产业政策名称 发布部门 发布时间 产业政策涉及的相关内容
要实现到 2030 年风电、太阳能发电
《关于促进新时代 国家发展和
总装机容量达到 12 亿千瓦以上的目
标，加快构建清洁低碳、安全高效的
的实施方案》 国家能源局
能源体系。
明确加快推进存量项目建设、积极开
《国家能源局关于
展项目储备和建设，逐年提高全国风
发电开发建设有关
重，对光伏产业的健康发展进行了指
事项的通知》
导与规范。
指出 2021 年电能占终端能源消费比
《2021 能源工作 重力争达到 28%左右，并且要加快清
指导意见》 洁低碳转型发展，深入落实我国“碳
达峰”、“碳中和”目标要求，推动
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序号 产业政策名称 发布部门 发布时间 产业政策涉及的相关内容
能源生产和消费革命，高质量发展可
再生能源，大幅提高非化石能源消费
比重，2021 年风电、光伏发电量占
全社会用电量的比重达到 11%左右。
《中华人民共和国 推进能源革命，建设清洁低碳、安全
国民经济和社会发 高效的能源体系，提高能源供给保障
全国人民代
表大会
划和 2035 年远景 中式和分布式并举，大力提升风电、
目标纲要》 光伏发电规模。
如上表所示，近年来，国家先后出台了一系列支持、鼓励光伏行业的产业政
策，目前发行人的光伏硅棒及硅片业务、未来将开展的光伏电池业务以及募投资
金投资的硅提纯项目符合相关产业政策。
综上，本所经办律师认为，公司各业务板块符合相关产业政策。
（二）内蒙古沐邦募投项目不动产证的取得进展，是否存在法律障碍。
内蒙古沐邦已取得募投项目不动产权证书，该不动产权证书的具体情况如
下：
权利 不动产权证 土地性 土地面积 房屋 建筑面积
坐落 使用期限
人 书编号 质/用途 （㎡） 用途 （㎡）
土右旗新型
工业园区
蒙（2023）
内蒙 内，萨拉齐 2022.12.10
土默特右旗 工业用
古沐 监狱东侧， 33,356.00 / / -2072.12.0
不动产权第 地
邦 山晟电厂西 9
侧，工业纬
十一街北侧
综上，本所经办律师认为，内蒙古沐邦已就募投项目土地取得不动产权证书，
不存在法律障碍。
二、《问询函》问题 2 关于实际控制人
根据申报材料：（1）2021 年 1 月，廖志远通过下属合伙企业远启沐榕收购
公司控股股东邦领贸易 100%股权，同日公司股东邦领国际承诺放弃部分表决
权，公司实际控制人变更为廖志远；截至 2022 年 9 月 30 日，邦领贸易持股比
例 24.50%，邦领国际持股比例 22.73%，包括已不可撤销放弃表决权股份
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有公司 5%以上股份的股东及其各自控制的企业不参与认购；若按本次发行数量
的上限实施，廖志远控制的表决权最低为 18.85%；（3）2022 年 9 月，邦领国
际及其控股股东吴锭辉出具了《关于不谋求控制权的承诺函》；邦领贸易、远
启沐榕及廖志远出具了《关于不放弃控制权的承诺函》，有效期为 60 个月；此
外，邦领贸易计划 2022 年 5 月 10 日起 12 个月内增持公司股票，目前尚未实施。
请发行人说明：（1）结合本次发行前后的股权结构变化、公司日常经营决
策等，进一步说明本次发行完成后廖志远是否能实际控制公司，本次发行是否
可能导致实际控制人发生变更或实际控制人控制权不稳定的情形；（2）控股股
东是否存在因未按期履行增持计划而被采取行政处罚或纪律处分的风险，是否
构成严重损害上市公司利益或投资者合法权益的重大违法行为。
请保荐机构、发行人律师结合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、
第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的
适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称“《证券期货法律适
用意见第 18 号》”）第 2 条的规定，对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅公司现任第四届
董事会成员、现任高级管理人员换届、任免及补选的相关董事会、股东大会决议
及公告文件；2．查阅公司股东提名独立董事候选人的提名函；3．查阅公司现任
董事、高级管理人员任免的相关提名委员会会议文件；4．查阅公司截至 2023
年 3 月 31 日的前 200 名股东名册；5．查阅公司 2022 年第三次临时股东大会及
的银行存款证明；9．取得控股股东书面出具的关于尚未增持的说明；等等。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）结合本次发行前后的股权结构变化、公司日常经营决策等，进一步说
明本次发行完成后廖志远是否能实际控制公司，本次发行是否可能导致实际控
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制人发生变更或实际控制人控制权不稳定的情形；
截至 2023 年 3 月 31 日，持有公司 5%以上股份的主要股东为邦领贸易、邦
领国际；除主要股东外，其他前十名股东合计持有公司股权比例为 9.23%。邦领
贸易、邦领国际持有股权情况如下：
主要股东名称 持股情况 截至 2023.03.31
持股数量（股） 83,956,210
其中：有表决权的股份数 83,956,210
邦领贸易 放弃表决权的股份数 0
持股数量占总股本比例 24.50%
表决权比例 24.50%
持股数量（股） 77,881,348
其中：有表决权的股份数 32,065,936
邦领国际 放弃表决权的股份数[注] 45,815,412
持股数量占总股本比例 22.73%
表决权比例 9.36%
注：根据邦领国际于 2021 年 1 月 5 日签署的《关于放弃表决权事宜的承诺函》，其承诺自
邦领贸易之全体股东依据与远启沐榕签署的《股权转让协议》累计收到其支付的股权转让款
亦不委托任何其他方行使弃权股份的表决权。该《关于放弃表决权事宜的承诺函》已生效并正在
履行中。
若按本次发行数量的上限 10,279 万股测算，本次发行后，廖志远通过邦领
贸易控制的表决权为 18.85%，邦领国际控制的表决权为 7.20%，邦领贸易拥有
的表决权比例仍远高于邦领国际。
同时，根据发行人 2022 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东
大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案》及 2023 年第二次临
时股东大会审议通过的《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会有效期及股
东大会授权董事会办理相关事宜有效期的议案》，董事会已取得股东大会授权，
有权根据具体情况制定和实施本次发行股票的具体方案，在股东大会决议范围内
确定发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、终止发行、具
体认购办法、认购比例等与本次发行方案有关的一切事宜，上述授权期限至 2024
年 5 月 4 日止。
就本次发行对象的认购比例，发行人第四届董事会出具进一步的说明，具体
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如下：“江西沐邦高科股份有限公司董事会已获股东大会授权确定认购比例，董
事会承诺对参与本次发行的单个认购对象及其关联方（包括一致行动人）的认购
比例上限作出限制，单个或合并主体认购后所持公司股份合计数量不得超过发行
后公司总股本的 5%，确保邦领贸易仍为公司控股股东，廖志远仍为公司实际控
制人。”
公司现任董事 5 名，其中独立董事 2 名，现任董事及其提名人情况如下：
序号 姓名 职务 提名人
注：原邦领贸易提名独立董事胡宇辰因病去世，公司于 2023 年 3 月 29 日召开第四届董事会
第二十四次会议，补选章美珍为新任独立董事，并同时补选郭俊华为新任非独立董事。二人均系
邦领贸易提名，尚待公司于 2023 年 4 月 14 日召开 2023 年第三次临时股东大会审议通过。
根据公司的《公司章程》《董事会议事规则》，董事会会议应有过半数的董
事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。针对对外担
保等特殊事项，应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。
目前，发行人董事会由 5 名董事组成，公司控股股东邦领贸易提名了 3 名董
事，另外已提名 2 名董事尚待 2023 年第三次临时股东大会审议。若 2023 年 4
月 14 日召开的 2023 年第三次临时股东大会审议通过，则发行人 7 名董事中 5
名董事由邦领贸易提名，将超过 2/3 的席位，因此邦领贸易能够主导董事会的决
策，廖志远对公司决策层以及战略决策具有重大影响和控制力。
此外，根据《公司章程》第一百一十九条和第一百二十条规定，公司董事会
设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长行使职权主要包
括：主持股东大会和召集、主持董事会会议；督促、检查董事会决议的执行；行
使法定代表人的职权及董事会授予的其他职权。
根据《公司章程》第一百四十条和第一百四十五条规定，公司设总经理 1
名，由董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责，行使职权主要包括：主持公司
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的生产经营管理工作；组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；拟
订公司内部管理机构设置方案及公司的基本管理制度；提请董事会聘任或者解聘
公司副总经理、财务负责人等。
发行人实际控制人廖志远担任公司董事长，主持制定公司战略，对公司经营
决策、人事安排起核心作用，提名了公司现任总经理郭俊华，对公司的经营管理
具有重大影响。
综上，本所经办律师认为，本次发行后邦领贸易将仍保持公司第一大股东地
位，且实际控制人廖志远通过邦领贸易提名了过半数以上的董事，同时担任了公
司的董事长，并提名了公司总经理，主持公司日常经营决策、战略制定、重要人
事安排等重大事务。因此，本次发行完成后廖志远能实际控制公司，不会导致实
际控制人发生变更或发行人控制权不稳定的情形。
（二）控股股东是否存在因未按期履行增持计划而被采取行政处罚或纪律处
分的风险，是否构成严重损害上市公司利益或投资者合法权益的重大违法行为。
根据发行人于 2022 年 5 月 10 日公开披露的《江西沐邦高科股份有限公司关
于控股股东增持股份计划的公告》，邦领贸易计划自 2022 年 5 月 10 日起的 12
个月内，以自有资金通过上海证券交易所交易系统集中竞价交易方式择机增持公
司股票，拟增持股份金额不低于人民币 5,000 万元，不超过人民币 1 亿元，邦领
贸易承诺在增持期间及法定期限内不减持所持有的上市公司股份。
根据邦领贸易出具的书面说明，邦领贸易增持所需的相关资金已到位，将切
实履行增持计划，于 2023 年 5 月 10 日前完成不低于 5,000 万元股票增持。
根据邦领贸易提供的银行存款证明，截至 2023 年 4 月 3 日，邦领贸易账户
上拥有流动资金不低于 5,000 万元，且不存在冻结或质押的情形。
综上，本所经办律师认为，控股股东的增持计划尚在承诺履行期内，并出具
了其具有按期履行承诺的资金证明，控股股东将按期择机完成股份，增持相关承
诺主体及发行人均未受到行政处罚、监管措施或纪律处分，不存在严重损害上市
公司利益和投资者合法权益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第
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三、《问询函》问题 7 关于股份质押
根据申报材料：控股股东邦领贸易已质押的股份 58,900,000 股，占其持股
总数的 70.16%，占公司总股本的 17.19%，质权人为西藏信托有限公司，对应
融资金额共计 39,084.80 万元，质押到期日 2023 年 5 月 5 日、2023 年 5 月 23 日。
请发行人说明：（1）邦领贸易质押的原因及合理性，质押资金的具体用途；
（2）结合公司控股股东及实际控制人的财务状况，说明其是否具备偿还质押债
务的能力，充分评估股价波动引起的平仓风险，以及若到期无法偿还债务对公
司股权结构及上市公司生产经营的潜在影响。
请保荐机构和发行人律师按照《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第
回复：
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．取得中国证券登记结
算有限责任公司出具的截至 2023 年 4 月 2 日的《公司投资者证券持有信息》；2．取
得中国人民银行征信中心出具的邦领贸易、远启沐榕《企业信用报告》及廖志远
的《个人信用报告》；3．登录中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、
中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn/）等公开网站查询资信情况，登录中国结算
（http://www.chinaclear.cn/zdjs/home.shtml）查询上市公司截至 2023 年 3 月 31 日
的股票质押比例；4．通过同花顺行情软件查询公司股票成交均价；5. 取得远启
沐榕出具的还款计划说明；6. 查阅远启沐榕截至 2023 年 2 月 28 日的财务报表；
等等。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）邦领贸易质押的原因及合理性，质押资金的具体用途；
根据发行人提供的资料及公开披露的公告文件并经本所经办律师核查，2021
年 4 月 28 日 ， 远 启 沐 榕 与 西 藏 信 托 签 署 《 贷 款 合 同 》 （ 合 同 编 号 ：
TTCO-I-A-HT59-202104-DKHT-01，以下简称“主合同”），约定远启沐榕向西
藏信托申请贷款不超过5亿元。为确保主合同的履行，邦领贸易与西藏信托分别
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于 2021 年 4 月 28 日 及 2021 年 5 月 21 日 签 署 《 股 票 质 押 合 同 》 （ 合 同 编 号 ：
TTCO-I-A-HT59-202104-ZYHT-01 ） 及 《 股 票 质 押 合 同 》 （ 合 同 编 号 ：
TTCO-I-A-HT59-202104-ZYHT-02）并约定，鉴于远启沐榕已实际提取第一笔贷
款323,718,000元及第二笔贷款67,130,000元，邦领贸易分别将其持有的发行人
款用于远启沐榕收购邦领贸易100%股权及偿还邦领贸易所欠金融机构贷款。因
此，邦领贸易将持有发行人的58,900,000股股份质押给西藏信托合法、合理。
（二）结合公司控股股东及实际控制人的财务状况，说明其是否具备偿还
质押债务的能力，充分评估股价波动引起的平仓风险，以及若到期无法偿还债
务对公司股权结构及上市公司生产经营的潜在影响。
根据远启沐榕未经审计的财务报表，截至 2023 年 2 月 28 日，远启沐榕的总
资产合计 101,044.88 万元，净资产 37,134.56 万元，资产负债率 63.25%。远启沐
榕作为主债务人，其财务状况良好，可以通过资产处置变现、银行贷款、上市公
司现金分红等多种方式进行资金筹措，偿债能力较强，触发质权实现的风险较小。
公司控股股东邦领贸易及其股东远启沐榕的信用状况良好，在银行系统记录
中，中长期借款、短期借款等各项融资工具不存在未结清不良类信贷记录，已结
清信贷信息无不良类账户，邦领贸易及远启沐榕不存在被列入失信被执行人名单
的情况；公司实际控制人廖志远的信用良好，不存在发生贷款逾期还款的记录，
不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，亦未被列入失信被执行人名单。
根据远启沐榕出具的书面说明，远启沐榕已与质权人西藏信托沟通商定，将
按时归还该笔借款。
邦领贸易将其持有沐邦高科的部分股份质押给西藏信托后，沐邦高科的股价
经历了 4-5 个月的平稳期，于 2021 年 10 月开始上涨，目前沐邦高科的股价大幅
高于邦领贸易开始质押时的股价。邦领贸易于 2021 年 4 月和 2021 年 5 月将其持
有发行人的 48,900,000 股股份及 10,000,000 股股份质押给西藏信托，开始质押日
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至 2021 年 9 月，发行人的股价较为平稳，稳定在 8.40 元/股至 11 元/股之间；自
元/股，此后开始波动下降，自 2023 年 1 月开始保持稳定，目前稳定在 27 元/股
附近，沐邦高科股价月度 K 线如下图所示：
截至 2023 年 3 月 31 日，沐邦高科股票的收盘价为 26.78 元/股，以 2023 年
障比例情况如下：
质押股份市值
质押股数（万股） 融资金额（万元） 履约保障比例 预警线 补仓线
（万元）
注：
（1）质押股份市值=质押数量*2023 年 3 月 31 日前 60 个交易日公司股票成交均价 29.22
元/股；（2）履约保障比例=质押股票市值/融资金额；（3）根据远启沐榕与西藏信托签署的《贷
款合同》，约定设置预警线为履约保障比例=135%，补仓线为履约保障比例=127%。
根据上述，邦领贸易股权质押的履约保障比例大幅高于预警线、补仓线，且
公司 2023 年 3 月 31 日前 60 个交易日股票成交均价为 29.22 元/股，与预警线对
应股价 8.96 元/股、补仓线对应股价 8.43 元/股差距较大，若未来沐邦高科股价跌
破补仓线，控股股东将按照西藏信托的通知在合同约定的期限内向西藏信托缴纳
保证金，控股股东的质押股权因股价波动引起的平仓风险低。
截至 2023 年 3 月 31 日，控股股东邦领贸易持有公司股权比例为 24.50%，
持有股份总市值约 22 亿元。若股份质押相关债务到期未能展期且控股股东和实
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际控制人未能足额偿还，质押股份存在被动减持且减持所得被用于偿还约 3.91
亿元到期债务的可能性，经初步审慎测算，被动减持股份比例约为 4.26%，则邦
领贸易控制的上市公司股份将为 20.24%，仍为公司持有有表决权的股份比例最
高的股东。如因控股股东或实际控制人资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈
波动或发生不可控事件，导致控股股东或实际控制人的股权被动减持，在持有股
权价值进一步降低至当前价值的 50%的情况下，被动减持股份比例约为 8.52%，
则邦领贸易控制的上市公司股份将为 15.98%，依然为公司持有有表决权的股份
比例最高的股东，主要股东邦领国际持有的有表决权的股份比例仍与其有较大差
距。
发行人控股股东、实际控制人为维持控制权的稳定，采取了下列措施：
（1）提名多数董事。目前，公司董事会由 5 名董事组成，公司控股股东邦
领贸易提名了 3 名董事，另外已提名 2 名董事尚待 2023 年第三次临时股东大会
审议，若 2023 年 4 月 14 日召开 2023 年第三次临时股东大会审议通过后，公司
导董事会的决策，实际控制人廖志远对公司决策层以及战略决策具有重大影响和
控制力。
（2）实际控制人廖志远担任公司董事长并提名公司总经理。公司实际控制
人廖志远主持制定公司战略，对公司经营决策、人事安排起核心作用，提名了公
司现任总经理郭俊华，对公司的经营管理具有重大影响。
（3）增持公司股份。邦领贸易计划自 2022 年 5 月 10 日起的 12 个月内，以
自有资金通过上海证券交易所交易系统集中竞价交易方式择机增持公司股票，拟
增持股份金额不低于人民币 5,000 万元，不超过人民币 1 亿元，邦领贸易承诺在
增持期间及法定期限内不减持所持有的上市公司股份。
公司治理结构成熟，未来业务规划明确，不会因控股股东到期无法偿还债务
而对公司股权结构及上市公司生产经营产生重大不利影响。
综上，本所经办律师认为，邦领贸易质押股权系因远启沐榕申请银行贷款用
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于收购邦领贸易 100%股权及偿还邦领贸易所欠金融机构贷款等经营周转所需，
合法、合理；公司控股股东及实际控制人财务状况良好，具备较强偿还质押债务
的能力；沐邦高科近一年来股价大幅高于预警线对应股价和补仓线对应股价，质
押股权因股价波动引起的平仓风险低，且控股股东已与债权人积极沟通还款安
排，发行人控股股东、实际控制人亦采取了维持控制权稳定性的相关措施，不存
在因到期无法偿还债务而对公司股权结构及上市公司生产经营产生重大不利影
响。
本《补充法律意见书（三）》正本一式伍份，无副本，每份具有同等法律效
力，经本所经办律师及负责人签字并加盖本所公章后生效。
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于江西沐邦高科股份有限公司向特定
对象发行股票的补充法律意见书（三）》之签署页）
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负 责 人：_______________
王 丽
经办律师：______________
王 威
经办律师：______________
吴晓霞
经办律师：______________
胡昊天
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