上海柏楚电子科技股份有限公司
章程
二〇二三年四月
上海柏楚电子科技股份有限公司 章程
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第一章 总则
第一条 为维护上海柏楚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、
“本公司”）、
股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）等法
律、法规以及规范性文件的相关规定，制定《上海柏楚电子科技股份有限公司章程》
（以下简称“本章程”）。
第二条 本公司系依照《公司法》和其他有关规定，由上海柏楚电子科技有限公
司整体变更发起设立的股份有限公司。
公司在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为
第三条 公司于 2019 年 7 月 16 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）证监许可[2019]1293 号文同意注册，
首次向社会公众发行人民币普通股 2,500
万股，于 2019 年 8 月 8 日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：上海柏楚电子科技股份有限公司。
英文全称：Shanghai Friendess Electronic Technology Corporation Limited.
第五条 公司住所：上海市闵行区兰香湖南路 1000 号，邮政编码：200241。
第六条 公司注册资本为人民币 14,597.4775 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
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第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起
诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、董事会秘书、财务
总监、市场总监等董事会聘任的高级管理人员。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和经营范围
第十三条 公司的经营宗旨：以一流品质获取市场信任，以优质服务赢得客户满
意，以持续创新寻求企业发展，以卓越管理树立企业品牌。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：从事计算机科技、电子科
技、机电科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；
仪器仪表销售；电子元器件与机电组件设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商
品）；计算机软硬件及外围设备制造；物联网技术研发；工业互联网数据服务；互联
网数据服务；互联网信息服务；电机及其控制系统研发；机械设备研发；智能机器人
的研发；人工智能应用软件开发。【除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动】
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第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所
认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币一元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。
第十九条 公司设立时经批准发行的普通股总数为 7,500 万股。各发起人姓名、
认购的股份数、持股比例、出资方式和出资时间如下：
序号 发起人姓名 股份数（万股） 持股比例（%） 出资方式 出资时间
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合计 7,500.00 100 - -
第二十条 公司股份总数为 14,597.4775 万股，全部为人民币普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合并；
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（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、
行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程错误!未找到引用源。第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程错误!未找到引用源。第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程错误!未找到引
用源。第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经
三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程错误!未找到引用源。规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应
当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三
年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
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第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上交所上市交易之日起一年内不得转
让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的百分
之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将
其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖
出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证
监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具
有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持
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有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册
的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
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股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤
销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求
之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前
两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
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公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司控股股东、实际控制人应当维护公司独立性，按照公司的决策程
序行使权利。
公司控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规和公司章程，直接或间
接干预公司决策和经营活动，损害公司及其他股东合法权益。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东、实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依
法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，侵害公
司财产权利，谋取公司商业机会，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的合法权
益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
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（三） 审议批准董事会报告；
（四） 审议批准监事会报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十） 修改本章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二） 审议批准本章程第四十三条 规定的担保事项；
（十三） 审议公司在一年内购买或者出售资产超过公司最近一期经审计总资产
百分之三十的事项；
（十四） 审议批准本章程第四十四条 规定的交易事项；
（十五） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十六） 审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七） 审议公司与关联人发生的交易金额（提供担保、单方面获得利益的交
易除外）占公司最近一期经审计总资产或市值百分之一以上的交易，且超过三千万元；
（十八） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
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上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
百分之五十以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（四） 公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担
保；
（五） 公司对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供
的任何担保；
（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七） 法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东大会决定的其他
担保。
前款第（四）项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东
按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第（一）
项至第（三）项的规定，公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
第四十四条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交
股东大会审议：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
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司最近一期经审计总资产的百分之五十以上；
（二） 交易的成交金额占公司市值的百分之五十以上；
（三） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的百分之
五十以上；
（四） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且超过五千万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以
上，且超过五百万元；
（六） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的百分之五十以上，且超过五百万元。
上述指标的计算标准按照《科创板股票上市规则》的有关规定执行。除提供担保、
委托理财等法律法规及上交所规则另有规定事项外，公司发生上述同一类别且与标的
相关的交易应当按照十二个月累计计算的原则适用上述规定，已按照本条履行相关义
务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资
助等，可免于按照本条第一款的规定履行股东大会审议程序。
本章程所称“交易”包括购买或者出售资产，对外投资（购买银行理财产品的除
外），转让或受让研发项目，签订许可使用协议，提供担保，租入或租出资产，委托
或者受托管理资产和业务，赠与或者受赠资产，债权、债务重组，提供财务资助以及
相关法律法规和上交所认定的其他交易。
上述“购买或者出售资产”，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
商品等与日常经营相关的交易行为。
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第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股
东大会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三） 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东以书面形式请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
计算本条第（三）项所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。
第四十七条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会会议通知中
载明的其他地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应当
便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得
变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个交易日公告并说明原因。
公司应当提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的，视为出席。
第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
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（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应本公司要求对其它有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十九条 除法律、行政法规、部门规章或本章程另有规定外，股东大会由董
事会依法召集。
第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十一条 监事会有权以书面形式向董事会提议召开临时股东大会。董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十二条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
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董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主
持。
第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）持股比
例不得低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地
中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承
担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
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项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百
分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通
知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条 规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第五十八条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，
不应当包括会议召开当日。
第五十九条 股东大会的通知包括以下内容：
（一） 会议召开的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必
是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名、电话号码；
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（六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立
董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下
午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东
大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与本公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 披露持有本公司股份数量；
（四） 是否存在《公司法》规定的不得担任董事、监事的情形；
（五） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第六十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或者取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
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由监事会或股东自行召开的临时股东大会应在公司办公地召开。
第五节 股东大会的召开
第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。
第六十三条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股
东）或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身
份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。
第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
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第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东大会。
第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记应当终止。
第七十条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场
出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继
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续开会。
第七十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会
议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确
具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释
和说明。下列情形之一时可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）回答质询将泄露公司商业秘密或显著损害股东共同利益；
（四）其他重要事由。
第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数以会议登记为准。
第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；
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（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限不少于十年。
第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证
监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
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（一） 公司的经营方针和投资计划；
（二） 董事会和监事会的工作报告；
（三） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四） 董事会和监事会成员（非职工代表）的任免及其报酬和支付方法；
（五） 公司年度预算方案、决算方案；
（六） 公司年度报告；
（七） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式；
（三） 本章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产百分之三十的；
（五） 股权激励计划；
（六） 法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
股东大会就以下事项作出特别决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢
复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出
席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权
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的三分之二以上通过：
（一） 修改公司章程中与优先股相关的内容；
（二） 一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
（三） 公司合并、分立、解散或变更公司形式；
（四） 发行优先股；
（五） 公司章程规定的其他情形。
第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据相关法律、法规、指引及《公
司章程》和其他制度应当由独立董事发表独立意见的事项，中小投资者是指除公司董
事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公百分之五以上股份的股东以外的其
他股东。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构等主体可以公
开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
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禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
依照前款规定征集股东权利的，公司应当配合征集人披露征集文件。
第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。
审议关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一） 股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之
日前向公司董事会披露其关联关系，并自行申请回避，否则公司其他股东及公司董事
会有权以书面形式向股东大会提出该关联股东回避申请，董事会需将该申请通知有关
股东；
（二） 股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股
东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三） 大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行表决；
（四） 关联交易事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份
数的过半数通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决
权的股份数的三分之二以上通过。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公
司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举两名或两名以上董事或监事进行表决时，根据本章程的规定或者
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股东大会的决议，可以实行累积投票制。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的
股份比例在百分之三十及以上时，股东大会就选举两名或两名以上董事或监事进行表
决时应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事、监事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承
诺所披露的董事、监事候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事、
监事职责。
股东大会审议选举董事、监事的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行
表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十六条 股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：
（一） 董事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人
数不能超过股东大会拟选董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，
否则，该票作废；
（二） 独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取
得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向
公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持
有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候
选人；
（三） 董事或监事候选人以其得票总数由高至低排列，位次在本次应选董事、
监事人数之前（含本数）的董事、监事候选人当选，但每位当选董事或监事的得票数
必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之
一。
第八十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
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项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致
股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十八条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
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数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主
持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即
组织点票。
第九十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每
项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当
在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时
间在股东大会决议作出之日。
第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
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负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百条 董事由股东大会选举或者更换，任期三年，任期届满可连选连任，并
可在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百〇一条 董事、非由公司职工代表担任的监事提名的方式和程序为：
（一） 在《公司章程》规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提出
选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东大会提出董事候选人提
交股东大会选举；由监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议
通过后，由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举；
（二） 单独或者合计持有公司有表决权股份总数的百分之三以上的股东可以向
公司董事会提出董事候选人或向公司监事会提出由股东代表出任的监事候选人；
（三） 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司有表决权股份总数百分之
一以上的股东可以提出独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名
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人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人
与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的
股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行
交易；
（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八） 保守商业秘密，不得擅自披露公司秘密，不得泄露尚未披露的重大信息，
不得利用内幕信息获取不法利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义务；
（九） 维护公司及全体股东利益，不得利用其关联关系损害公司利益，不得为
实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
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董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定
的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 保证有足够的时间和精力参与公司事务，审慎判断审议事项可能产生的
风险和收益；原则上应当亲自出席董事会会议，因故授权其他董事代为出席的，应当
审慎选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；
（四） 关注公司经营状况等事项，及时向董事会报告相关问题和风险，不得以
对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任；
（五） 积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披露义务，及时纠正和报告
公司的违规行为，支持公司履行社会责任；
（六） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（七） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（八） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
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第一百〇五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。离任董事对公司商业秘
密的保密义务在其任期结束后仍有效，直至该秘密成为公开信息。董事负有的其他义
务的持续期间，聘任合同未作规定的，应当根据公平的原则决定。
第一百〇七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董
事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇九条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有
关规定执行。
第二节 董事会
第一百一十条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十一条 董事会由七名董事组成，设董事长一人。董事长由董事会以全
体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
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（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财
务总监、市场总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制定公司的基本管理制度；
（十二） 制订本章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的以及股东大会授予的其他
职权。
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公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相
关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为
会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十三条 董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，但未达到本章程第四十
四条 规定的股东大会审议标准的，股东大会授权董事会审议，并应当及时披露：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的百分之十以上；
（二） 交易的成交金额占公司市值的百分之十以上；
（三） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的百分
之十以上；
（四） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且超过一千万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以
上，且超过一百万元；
（六） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且超过一百万元。
上述指标的计算标准按照《科创板股票上市规则》的有关规定执行。除提供担保、
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委托理财等法律法规及上交所规则另有规定事项外，公司发生上述同一类别且与标的
相关的交易应当按照十二个月累计计算的原则适用上述规定，已按照本条履行相关义
务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第一百一十四条 公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当
经董事会审议后及时进行披露：
（一） 交易金额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上，且绝对金
额超过一亿元；
（二） 交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的百分
之五十以上，且超过一亿元；
（三） 交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的百
分之五十以上，且超过五百万元；
（四） 其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。
第一百一十五条 董事会有权决定本章程第四十三条 规定之外的其他对外担保
事项。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当
经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第一百一十六条 被担保对象必须同时具备以下资信条件：
（一） 为依法设立并有效存续的企业法人，且不存在需要或应当终止的情形；
（二） 具有较好的盈利和发展前景，最近一个会计年度盈利或无财务状况恶化
的明显表现；
（三） 如公司曾为其提供担保，没有发生被债权人要求承担担保责任的情形，
并不得有超过其净资产的对外担保；
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（四） 提供的财务资料真实、完整、有效；
（五） 提供公司认可的反担保，且反担保的提供方具有实际承担能力。
第一百一十七条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一
的，但未达到本章程第四十二条 第（十七）项规定的股东大会审议标准的，股东大会
授权董事会审议，并应当及时披露：
（一） 公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的交易；
公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。
（二） 公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值百
分之零点一以上的交易，且超过三百万元。
上述指标的计算标准按照《科创板股票上市规则》有关规定执行。
董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避
表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。
本章程所称“关联交易”，是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体
与公司关联人之间发生的交易，包括本章程第四十四条 规定的交易和日常经营范围
内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。
第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
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第一百二十一条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 行使法定代表人的职权，包括但不限于签署公司股票、债券或其他有价
证券，签署董事会通过的重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文件；
（四） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（五） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的以及董事会授予的其他职权。
第一百二十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。
第一百二十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十
日前书面通知全体董事和监事。
第一百二十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事
会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董
事会会议。
第一百二十五条 召开临时董事会会议的，应当提前五日通知，以专人送出、邮
件、传真、电话或电子邮件方式进行。
情况紧急，需尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式
发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期、地点；
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（二） 会议的召开方式；
（三） 会议期限；
（四） 事由及议题；
（五） 发出通知的日期；
（六） 联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快
召开董事会临时会议的说明。
第一百二十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，关联
董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关
联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会
会议的非关联董事不足三人的，公司应当将该事项提交股东大会审议。
第一百二十九条 董事会会议表决方式为：记名和书面方式。董事会会议以现场
召开为原则。
必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，
也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开并作出决议，并由参会董
事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开并作出决议，并
由参会董事签字。
第一百三十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效
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期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议届次和召开的日期、地点；
（二） 会议通知的发出情况；
（三） 董事亲自出席和受托出席的情况；
（四） 会议召集人和主持人；
（五） 关于会议议程和召开情况的说明；
（六） 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案
的表决意向；
（七） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）；
（八） 与会董事认为应当记载的其他事项。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十三条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
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公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、市场总监及董事会聘任的高级
管理人员为公司高级管理人员。
第一百三十四条 本章程第九十九条 关于不得担任董事的情形，同时适用于高
级管理人员。
第一百三十五条 本章程第一百〇二条 关于董事的忠实义务和第一百〇三条
（三）至（五）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十七条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百三十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二） 认真研究并组织实施董事会决定的公司年度生产经营计划、发展规划、
资金投向、财务预算、利润分配、亏损弥补、工资分配、员工福利等方案，保证公司
生产经营目标的实现；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 研究决定公司日常经营管理重大事项；
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（七） 在董事会授权额度内，研究决定公司重大财务支出款项，研究审批日常
经营管理中的重大费用开支；
（八） 根据董事会的授权，代表公司签署各种合同、协议，签发日常行政业务
等文件；
（九） 提请董事会聘任或解聘副总经理、财务总监、市场总监等高级管理人员；
（十） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的负责管理人员；
（十一） 组织实施公司员工的培训和教育，提高公司员工的业务技术素质；
（十二） 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理、副总经理列席董事会会议。
第一百三十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十条 总经理工作细则包括下列内容：
（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
第一百四十一条 总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、市场总监可以在
任期届满以前提出辞职。有关总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监和市场总监
辞职的具体程序和办法由总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监和市场总监与公
司之间的劳动合同规定。公司总经理应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行
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诚信和勤勉的义务。
第一百四十二条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十三条 公司设证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。董事会秘书
不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并
不免除董事会秘书对公司信息披露所负有的责任。
第一百四十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的
最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十六条 本章程第九十九条 关于不得担任董事的情形，同时适用于监
事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十七条 本章程第一百〇二条 关于董事的忠实义务和第一百〇三条
（三）至（五）项关于勤勉义务的规定，同时适用于监事。
第一百四十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
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第一百四十九条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本
章程的规定，履行监事职务。
第一百五十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报
告签署书面确认意见。
第一百五十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者
建议。
第一百五十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百五十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会
主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持
监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低
于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生。
第一百五十六条 监事会行使下列职权：
（一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
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（二） 检查公司财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》及本章程规定的召
集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六） 向股东大会提出提案；
（七） 依照《公司法》第一百五十一条和本章程的规定，对董事、高级管理人
员提起诉讼；
（八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的或股东大会授予的其他职权。
第一百五十七条 监事会每六个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监
事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
公司监事会制定监事会议事规则后，应提请公司股东大会批准。
第一百五十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事
应当在会议记录上签名。
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监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记
录作为公司档案至少保存十年。
第一百六十条 监事会会议通知包括以下内容：
（一） 举行会议的日期、地点和会议期限；
（二） 事由及议题；
（三） 发出通知的日期；
（四） 联系人和联系方式；
（五） 其他必要的事项。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。
第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券
交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监
会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再
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提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百
分之二十五。
第一百六十六条 公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视对投资者的
合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配政策。在公司盈利以及公司正常经营和长
期发展的前提下，公司实行积极、持续稳定的利润分配政策。
(一) 利润分配形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他
方式，其中现金分红方式优先于股票股利方式。公司具备现金分红条件的，应当采用
现金分红进行利润分配。
(二) 利润分配期间间隔
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公司一般采用年度分红的方式进行利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及
资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
(三) 现金分红政策
公司实施现金分红须同时满足下列条件：
（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正（按母公司报表口径）；
（2）公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分红：
（1）公司当年度未实现盈利；
（2）公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
（3）公司期末资产负债率超过百分之七十；
（4）公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，且公司已在
公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足
公司经营或投资需要。重大投资计划或重大现金支出指以下情形：①公司未来十二个
月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资
产的百分之五十；②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出
达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。
（5）董事会认为不适宜现金分红的其他情况。
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公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的百分之十。公
司在实施上述现金分配利润的同时，可以同时派发红股。公司进行现金分红时，现金
分红的比例也应遵照以下要求：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司董事会将综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资产支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现
金分红政策。
(四) 股票股利分配条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司具有公司成长性、每股净资产的摊薄
等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述
现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
(五) 利润分配的决策程序
决通过。
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过半数以上表决通过。
持表决权的二分之一以上通过，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审
核意见。
定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事、
监事会应当对此发表审核意见。
考虑独立董事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、
投资者关系互动平台）听取、接收公众投资者对利润分配事项的建议和监督。
(六) 现金分红的决策程序
董事会在制订现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件等事宜，董事会提交股东大会的现金分红的具体方案，
应经董事会全体董事过半数以上表决通过，由股东大会审议并经出席股东大会的股东
所持表决权的二分之一以上通过。独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中
小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（电话、传真、
电子邮件、投资者关系互动平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分
听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
(七) 利润分配政策调整决策程序
公司将保持利润分配政策的连续性、稳定性。如因公司自身经营情况、投资规划
和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润
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分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定。董事会拟定
调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别是中小股东）、独立董事、
监事的意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数
以上表决通过。独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。
监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，并经监事会全体监
事过半数以上表决通过。
调整后的利润分配政策议案经董事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东大
会的股东所持表决权的三分之二以上通过，在股东大会提案时须进行详细论证和说明
原因。股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设
置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。
(八) 利润分配方案的实施时间
公司利润分配具体方案由公司董事会提出，公司股东大会对利润分配方案作出决
议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。出
现派发延误的，公司董事会应当就延误原因作出及时披露。
第一百六十七条 公司应当制定《股东分红回报规划》，经董事会审议后提交股
东大会审议决定。公司董事会应当根据股东大会审议通过的《股东分红回报规划》中
确定的利润分配政策，制定分配预案。董事会制定的分配预案中未包含现金分配预案
的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
公司至少每三年重新审议一次《股东分红回报规划》。根据公司实际生产经营情
况、投资规划和长期发展的需要确需调整《股东分红回报规划》中确定的利润分配政
策的，应当根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见作出适当且必要
的修改。
第二节 内部审计
第一百六十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支
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和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百七十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘会计事务所时，应当提前十五天事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所
陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十五条 公司的通知以下列形式发出：
（一） 以专人送出；
（二） 以邮件方式送出；
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（三） 以传真方式送出；
（四） 以电子邮件方式送出；
（五） 以电话方式送出；
（六） 以公告方式进行；
（七） 本章程规定的其他形式。
第一百七十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相
关人员收到通知。
第一百七十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百七十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电话
或电子邮件方式进行。
第一百七十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电话
或电子邮件方式进行。
第一百八十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工
作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，自传真确认发出之日为送达日期；公
司通知以电话送出的，被送达人接到通知日期为送达日期；公司通知以电子邮件送出
的，自电子邮件发出之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登
日为送达日期。
第一百八十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
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第二节 公告
第一百八十二条 公司指定符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体和上交
所网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立
一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报
纸上公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
第一百八十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十
日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
第一百八十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
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第一百八十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报
纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十
五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应
当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十条 公司因下列原因解散：
（一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二） 股东大会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人
民法院解散公司。
第一百九十一条 公司有本章程第一百九十条 第（一）项情形的，可以通过修改
本章程而存续。
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依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条 第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开
始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二） 通知、公告债权人；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在
报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日
起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
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第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳
所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款
规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百九十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第十一章 修改章程
第二百条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
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（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三） 股东大会决定修改章程。
第二百〇一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百〇二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。
第二百〇三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第二百〇四条 释义
（一） 控股股东，是指其持有的普通股占公司股本总额百分之五十以上的股东；
持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股
东大会的决议产生重大影响的股东。
（二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百〇五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。
第二百〇六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
上海柏楚电子科技股份有限公司 章程
第二百〇七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”含本数；“以外”、
“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第二百〇八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议
事规则。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的条款如与本章程存
在不一致之处，应以本章程为准。本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规的规定执
行，本章程如与日后颁布的法律、法规、部门规章及规范性文件的强制性规定相抵触
时、按有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定执行。
第二百〇九条 本章程自公司股东大会通过之日起生效并开始实施，修改时亦同。
第二百一十条 本章程由公司董事会负责解释。
（以下无正文）
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