会议资料
中国湖南 长沙
湖南方盛制药股份有限公司
HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD.
目 录
议案 6：关于支付 2022 年度财务审计机构审计报酬以及聘请 2023 年度公司财务审计、内部
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会议时间：2023 年 4 月 21 日下午 14:30
会议地点：公司办公大楼一楼会议室（一）（长沙市国家高新技术产业开发
区嘉运路 299 号）
会议召集人：公司董事会
大会主持人：董事长周晓莉女士
大会议程：
★ 签到、宣布会议开始
一、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时提交身份证明材
料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》；
二、董事长宣布会议开始并宣读会议出席情况
三、推选现场会议的计票人、监票人
四、董事会秘书宣读大会会议须知
★ 会议议案
五、宣读议案
审计、内部控制审计机构的议案》；
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★ 审议表决
六、针对股东大会审议的议案，对股东代表提问进行的回答
七、大会对上述议案进行审议并投票表决
八、计票、监票
★ 宣布现场会议结果
九、董事长宣读现场会议结果
★ 等待网络投票结果
十、董事长宣布现场会议休会
十一、汇总现场会议和网络投票表决情况
★ 宣布决议和法律意见
十二、董事长宣读本次股东大会决议
十三、律师发表本次股东大会的法律意见
十四、签署会议决议和会议记录
十五、主持人宣布会议结束
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为维护股东的合法权益，确保会议正常进行，提高会议效率，根据《中华人
民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，特制定本须知：
项权利。
东或股东代表。
并经主持人同意后方可发言。
议案发言不超过 1 次，每次发言不超过 3 分钟，发言时应先报所持股份数额和姓
名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东
大会议题无关或将泄露公司商业秘密或公司、股东共同利益的质询，大会主持人
或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表
决时，应在表决票中每项议案项下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选
一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，做弃权处理。
序和会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人
员有权予以制止，并及时报有关部门处理。
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议案 1：公司 2022 年度董事会工作报告
各位股东：
现在我代表公司董事会作2022年度工作报告，请各位股东审
议。2022年，公司董事会忠实履行公司章程所赋予的各项职责，
认真执行股东大会通过的各项决议。在公司董事会的正确领导和
管理层的精心组织实施下，公司较好地完成了2022年度各项科研
生产经营目标，公司持续稳定健康发展。下面就董事会在2022
年的工作向各位股东报告如下：
一、公司治理相关情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及中国证监
会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求，不断完善公司法
人治理结构，自觉履行信息披露义务，促进公司规范化运作水平。
年内，公司股东大会、董事会、监事会、总经理办公会的运作与
召开均严格按照《公司章程》等有关规定程序执行，保证了股东
大会、董事会、监事会的职能和责任得以履行，有效的维护了股
东和公司利益，公司本着公开、公平、公正的原则，认真、及时
地履行了信息披露义务，并保证了信息披露内容的真实、准确和
完整性，没有出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
公司现有董事6名，其中独立董事3名。报告期内，公司共召
开十六次董事会会议，董事会的召集、召开、投票、表决等程序
均符合《公司法》和《公司章程》等相关法律法规的要求。公司
董事会成员均能够勤勉、认真地履行法律、法规规定的职责和义
务，以认真负责的态度出席董事会、股东大会。公司独立董事能
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够独立履行职责，对公司重大事项发表独立意见，切实维护公司
利益和股东权益。
公司严格按照《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定
召集、召开股东大会，报告期内共召开三次股东大会，股东大会
的召集、召开均合法合规，在审议有关关联交易事项时，关联股
东回避表决，公司关联交易公平合理，不存在损害中小股东利益
的情形。报告期内，股东大会的各项决议，均得到了有效的执行。
二、信息披露工作和投资者关系情况
公司严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准
确、完整、及时地披露信息。2022年度，公司及时完成了2021
年度报告、2022年一季报、三季报、半年报等定期报告及142个
事项的临时公告信息披露工作。此外，公司还认真做好了定期报
告编制期间的内幕信息知情人登记。
公司认真对待股东来信、来电、来访咨询，并确保所有股东
有平等的机会获得信息；通过上交所e互通平台积极与投资者沟
通；参加湖南上市公司投资者媒体接待日、召开业绩说明会等活
动，加强与投资者互动，培育稳定的投资者。
三、完善制度修订，规范公司治理
报告期内，为进一步规范公司治理，公司董事会认真学习、
研究了新《中华人民共和国证券法》等法律法规规范性文件的有
关规定，结合公司的实际情况，更新了《方盛制药监事会议事规
则》、《方盛制药独立董事工作制度》、《方盛制药对外担保制
度》、《方盛制药股东大会议事规则》、《方盛制药关联交易管
理办法》、《方盛制药董事会议事规则》、《方盛制药内幕信息
知情人登记管理制度》、《方盛制药信息披露事务管理制度》、
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《方盛制药信息披露暂缓与豁免业务管理制度》共计9个制度。
四、公司2022年度经营情况
“二十大”报告中明确指出，推进健康中国建设，把保障人
民健康放在优先发展的战略位置，建立生育支持政策体系，实施
积极应对人口老龄化国家战略，促进中医药传承创新发展，健全
公共卫生体系，有效遏制重大传染性疾病传播。2022年，我国卫
生健康产业的各项工作正是按照前述报告中的指导原则下全力
推进，公司则结合行业发展趋势，对自身资源进行了系统分析，
聚力打造成为一家以创新中药为核心的健康产业集团，以“创新
中药研发”和“管理变革”双轮驱动公司核心竞争力的持续提升。
报告期内，公司聚焦主业，持续优化业务结构，在积极提升研发
创新能力的同时，深化营销体系改革创新，以“338产品”矩阵
为抓手，加大产品推广力度，实现了经营业绩的持续稳定增长，
取得了公司创立以来最好的成绩，营业收入、归属于上市公司股
东的净利润与扣除非经常性损益的净利润均创历史新高。
争力提升。报告期内，公司实现营业收入179,200.09万元，同比
增长14.36%；实现归属于上市公司股东的净利润28,585.15万元，
同比增长308.12%。
五、公司2023年的工作思路
行战略整合与调整，继续强化成本控制，持续推进营销改革，大
力度拓展市场，提升产品市场占有率，提高营业收入水平，力争
实现公司的稳健、快速发展，力争完成2022年股权激励中确定的
第二次解除限售的业绩考核条件，即以2021年为基数，2023年营
业收入增长率不低于15%或2023年净利润增长率不低于17%。
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焦核心主业，来提升企业核心竞争力，通过“关、停、并、转”
的方式来盘活固化与低效的资产，以实现高质量发展。2023年，
公司将充分发挥自身在研发中药创新药以及医院渠道、OTC渠道
等渠道优势以及营销的组织优势，积极捍卫核心产品的净利率、
开放思想建立新兴业务、发展未来新机会创立可变选项。同时，
抓住经济复苏的契机，进一步完善“338大产品打造计划”中各
产品的终端覆盖比例，做深等级市场、做广基层市场、做专学术
营销、做强OTC市场，为业绩的稳步提升奠定基础。
公司及制药子公司将开展营销模式变更，设立“分合创新”
的销售组织机构，从“产品分线”到“条块组合”，推进“集中
兵力”组合开发策略，落实“分散兵力”上量策略，完成一、二、
三终端的快速定型，同时着力提升片剂、胶囊剂、颗粒剂生产产
能，加速推进“338大产品打造计划”。2023年作为绿合制药的
基地建设年，车间建设、三期建设、生产和业务拓展三项工程同
步开展，为公司制药主业发展提供保障；滕王阁药业将持续提升
优化产能，加大品牌推广与产品多渠道覆盖，重点打造传统国药
品牌；暨大基因着重团队建设和平台建设，充分发挥国家工程中
心的品牌效应，快速扩大发展规模；锐新药业和筱熊猫药业在
亏为盈的目标。
公司将深入研究“自研+引进+混合”模式，以此来丰富自身
创新药管线；积极探索混合所有制的创新体制，发挥多元化股权
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结构对创新的驱动作用，以此来保障公司创新药、仿制药与高端
制剂发展战略的有效落地。公司将加大对在研及已经量产的药品
进行研发、生产、营销全周期统筹管理，进一步提升产品规划的
制定和执行效率。
健康之梦，方盛之梦，方盛从事的是一个伟大事业，肩负的
是一项神圣使命！全体方盛人必将进一步解放思想，开拓创新，
奏响高速发展的主旋律！我坚信，在各方股东的大力支持下，在
董事会的科学领导下，有经理层的奋发拼搏，有全体员工的共同
努力，只要我们坚定信念，鼓足干劲，勇于创新，求真务实，一
定能够实现公司新征程上的创新发展，一定能够实现“打造‘四
个方盛’，让方盛成为受人尊敬的企业”的宏伟战略目标！
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议案 2：公司 2022 年度监事会工作报告
各位股东：
现在我代表公司监事会作2022年度工作报告，请各位股东审
议。2022年，公司监事会忠实履行《公司章程》所赋予的各项职
责，认真执行股东大会通过的各项决议。下面我就监事会在2022
年的工作向各位股东报告如下：
一、对2022年年度经营管理行为及业绩的评价
监事会根据《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规的
有关规定，从维护公司利益和广大中小股东权益出发，一致认为
议，未出现损害股东利益的行为；同时，公司建立了较为完善的
内部控制制度，高管人员勤勉尽责，经营中不存在违规操作行为。
二、监事会工作情况
序
届次 召开时间 周期 主要议案
号
第五届监事会 1.关于转让控股子公司部分股权交割相关事项的议案
临时会议 3.关于预计 2022 年度日常关联交易的议案
第五届监事会
临时会议
第五届监事会 1.关于豁免第五届监事会 2022 年第三次临时会议通知期限
临时会议 2.关于转让控股子公司部分股权交割相关事项的议案
第五届监事会 3.2 发行方式和时间
临时会议 3.4 发行数量
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析报告的议案
易的议案
承诺的议案
司免于以要约方式增持公司股份的议案
案
励计划（草案）》及其摘要的议案
票激励计划实施考核管理办法》的议案
票激励计划（草案）》激励对象名单的议案
第五届监事会 1.关于豁免第五届监事会 2022 年第五次临时会议通知期限
临时会议 2.关于公司 2022 年非公开发行股票预案（修订稿）的议案
第五届监事会
临时会议
案
年度公司财务审计、内部控制审计机构的议案
第五届监事会第
五次会议
的议案
第五届监事会
激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案
临时会议
制性股票的议案
第五届监事会
关于调整湖南方盛制药股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划授予价格的议案
临时会议
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第五届监事会 1.关于投资设立控股子公司暨关联交易的议案
临时会议 性股票的议案
第五届监事会第
六次会议
第五届监事会 1.关于调整回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
临时会议 2.关于全资子公司向银行借款变更抵押物的议案
第五届监事会第
七次会议
案
第五届监事会
分限制性股票的议案
次临时会议
性股票的议案
注：以上议案均全票通过。
三、对2022年度有关事项的专项意见
《公司章程》和《公司监事会议事规则》的相关规定，认真履行
职责，积极开展工作，对公司规范运作、财务状况、关联交易、
对外担保、内部控制等情况进行了监督与核查，公司监事会经过
认真研究后形成以下意见：
（一）检查财务状况
监事会对公司2022年的财务状况实施了有效的监督和检查，
认为公司的财务体系完善、制度健全；财务状况良好，资产质量
优良，收入、费用和利润的确认与计量真实准确；公司的财务报
告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金
流量情况。不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）依法运作情况
规规范运作，不存在违法违规经营。公司目前建立较为完善的内
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部控制制度，相关决策程序合法。
公司董事及高级管理人员在履行公司职务时遵守国家法律
法规、公司章程和内部制度的规定，没有出现违反法律、法规、
公司章程或损害公司利益的行为。
（三）关联交易情况
厂房、向关联方采购设备、环评服务、委托检测、共同投资、捐
赠等情况，该类关联交易定价公允，上述关联交易不存在损害公
司及股东利益的情形，符合上市公司利益。
（四）对外担保情况
或个人提供担保的情况。2022年度对全资子公司、控股子公司提
供融资担保及非融资性担保，履行了必要审批程序，符合有关法
律法规、《公司章程》有关规定。公司对子公司湖南方盛绿色合
成制药有限公司（原名“湖南方盛堂制药有限公司”）、湖南方
盛康华制药有限公司的担保，是为了补充子公司流动资金的需
要，有利于子公司业务的正常开展，该担保行为不存在损害公司
及股东合法权益的情形，公司能够严格控制对外担保的风险。
公司对子公司湖南方盛锐新药业有限公司、海南博大药业有
限公司的非融资性担保，是为在未来可能产生的重大侵权行为需
要赔偿时的补充，有利于子公司业务的正常开展，该担保行为不
存在损害公司及股东合法权益的情形，公司能够严格控制对外担
保的风险。
（五）对内部控制自我评价的意见
我们同意董事会2022年度内部控制评价报告的结论意见：公
司现有的内部控制制度基本符合我国有关法规和证券监管部门
的要求，在企业管理各个过程、各个关键环节、重大投资、重大
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风险等方面发挥了较好的控制与防范作用；2023年公司要通过制
度创新、管理创新、方法创新、观念创新，按照监管部门的要求
和公司发展的实际需要，继续推进内部控制各项工作的不断深
化，不断提高内部控制的效率和效益。
四、2023年度工作计划
交易等重大事项的监督，并不断加强监事会成员自身学习，保障
公司长期经营的稳定性和持续性，确保公司执行有效的内部监控
措施，防范或有风险。
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议案 3：公司 2022 年度财务决算报告
各位股东：
根据中国证监会的要求，依据有关法律、法规和规章，公司
委托上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会会计
师事务所”），对公司 2022 年度财务报告进行了审计。在审计
过程中，公司董事会审计委员会、独立董事与上会会计师事务所
举行了两次沟通会，听取了公司管理层关于公司 2022 年重大事
项、财务情况和经营状况的报告，并就其关注的事项与年审会计
师进行了充分沟通。在此基础上，上会会计师事务所对我司 2022
年财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。受公司委托，现
将经审计后的 2022 年度财务决算情况报告如下：
一、主要会计数据及财务指标
单位：元 币种：人民币
本期比上年
主要会计数据 2022年 2021年 同期增减 2020年
(%)
营业收入 1,792,000,925.51 1,566,972,727.99 14.36 1,278,765,036.46
归属于上市公司股
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 106,519,926.79 63,020,050.07 69.03 48,191,015.19
损益的净利润
经营活动产生的现
金流量净额
本期末比上
减（%）
归属于上市公司股
东的净资产
总资产 2,922,150,136.69 2,704,474,688.10 8.05 2,242,780,819.81
二、主要财务指标
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单位：元 币种：人民币
本期比上年
主要财务指标 2022年 2021年 同期增减 2020年
(%)
基本每股收益（元／股） 0.66 0.16 312.50 0.15
稀释每股收益（元／股） 0.66 0.16 312.50 0.15
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.24 0.15 60.00 0.11
增 加 13.26
加权平均净资产收益率（%） 19.24 5.98 5.56
个百分点
增加 6.69 个
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 12.07 5.38 4.20
百分点
三、非经常性损益项目和金额
单位:元 币种:人民币
附注
（如
非经常性损益项目 2022 年金额 2021 年金额 2020 年金额
适
用）
非流动资产处置损益 167,761,144.57 -8,931,498.40 -505,058.01
计入当期损益的政府补助，但与
公司正常经营业务密切相关，符
合国家政策规定、按照一定标准 45,960,625.71 22,054,338.94 20,115,267.74
定额或定量持续享受的政府补助
除外
计入当期损益的对非金融企业收
取的资金占用费
委托他人投资或管理资产的损益 494,570.06 69,520.22
除同公司正常经营业务相关的有
效套期保值业务外，持有交易性
金融资产、衍生金融资产、交易
性金融负债、衍生金融负债产生
-2,621,524.76 1,132,848.09 15,300.00
的公允价值变动损益，以及处置
交易性金融资产、衍生金融资产、
交易性金融负债、衍生金融负债
和其他债权投资取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项、
合同资产减值准备转回
除上述各项之外的其他营业外收
-5,335,368.98 -8,952,559.57 -3,016,446.73
入和支出
其他符合非经常性损益定义的损
益项目
减：所得税影响额 25,333,605.66 168,430.05 2,231,221.39
少数股东权益影响额（税后） 3,880,227.05 148,439.21 -1,159,184.47
合计 179,331,558.64 7,020,512.15 15,602,527.79
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其他内容详见公司2022年年度报告全文。
上述议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过。现提
请各位股东予以审议并表决。
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议案 4：关于公司 2022 年年度报告及其摘要的议案
各位股东：
按照《公司章程》及中国证监会制定的年度报告披露内容与
格式的要求，公司组织编制完成了 2022 年年度报告正文及年度
报告摘要。公司 2022 年年度报告由上会会计师事务所进行了审
计，并出具了标准无保留意见的审计报告，现提请各位股东审议。
《公司 2022 年年度报告》及其摘要已按规定在《证券时报》、
《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及上海证券交
易所网站公开披露。
上述议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过。现提
请各位股东予以审议并表决。
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议案 5：关于公司 2022 年度利润分配方案的预案
各位股东：
经上会会计师事务所审计确认，公司 2022 年度以合并报表
口径实现的归属于上市公司股东的净利润为 28,585.15 万元，公
司 2022 年度母公司实现净利润 23,407.86 万元，计提盈余公积
于 2023 年 3 月 7 日发布了《关于 2022 年度利润分配相关事项征
求投资者意见的公告》（详见 2023-027 号公告），公司收到投
资者的意见 1 份（该份意见建议公司送红股，但未明确具体数
值）。董事会认为：公司 2014 年、2015 年已经进行了较高比例
的股份送转，目前公司总股本适宜，暂不考虑通过股份送转的方
式继续扩大总股本，因此 2022 年度不送红股，不进行资本公积
金转增股本。
鉴于上述公司 2022 年实际经营和盈利情况，以及公司未来
发展的良好预期，为回报公司股东，与所有股东共享公司经营成
果，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提
下，提议公司 2022 年度利润分配预案为：以公告实施利润分配
的股权登记日当天的总股本为基数，向股权登记日在册全体股东
每 10 股派发 2.60 元现金红利（含税），不送红股，不进行资本
公积金转增股本。
公司 2022 年度利润分配预案，充分考虑了广大投资者的合
理诉求和利益，与公司经营业绩相匹配，有利于与全体股东分享
公司成长的经营成果，并且上述利润分配预案不会造成公司流动
资金短缺或其他不良影响，上述利润分配预案符合《公司法》、
《证券法》和《公司章程》中对于利润分配的相关规定，具备合
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法性、合规性及合理性。
上述议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过。现提
请各位股东予以审议并表决。
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议案6：关于支付2022年度财务审计机构审计报酬以及聘请2023
年度公司财务审计、内部控制审计机构的议案
各位股东：
在2022年的审计工作中，上会会计师事务所遵守职业道德，
遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成2022年度的财务
审计与内部控制审计工作。2022年度审计费用拟定为60万元，内
部控制审计费用拟定为10万元。
上会会计师事务所是具有证券从业资格的会计师事务所，
控制审计机构，在各项审计工作中，上会会计师事务所作风严谨、
公正执业、勤勉高效地完成了公司财务会计报表的审计事务。结
合上述情况，并经董事会审计委员会审议通过,提议公司继续聘
任上会会计师事务所为公司2023年度财务会计报表的审计机构，
同时，聘任上会会计师事务所为公司2023年度内部控制的审计机
构，聘期均为壹年。
公司董事会提请股东大会授权公司董事会与上会会计师事
务所协商确定2022年年度审计费用（财务会计报表审计、内部控
制审计）。
上述议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过。现提
请各位股东予以审议并表决。
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议案 7：关于公司董事、监事、高级管理人员 2023 年薪酬标准
的议案
各位股东：
为保证公司董事、监事及高级管理人员履行其相应责任和义
务，保障董事、监事及高级管理人员的劳动权益，公司提出公司
董事、监事、高级管理人员薪酬的确定办法，相关规则如下：
根据中国证监会发布的《上市公司独立董事规则》中的相关
规定，并分别经公司第五届董事会第一次会议、2021 年第二次
临时股东大会审议通过，公司决定支付每位独立董事年度工作津
贴为人民币 5 万元（税前，按月支付），独立董事出席公司董事
会和股东大会的差旅费按公司规定报销。
对于非专职董事、监事，拟根据其担任的董事/监事履职情
况发放一定的履职津贴（最高不超过 2 万元/年）。
对于专职董事、监事，将根据工作繁简程度发放一定的董事、
监事津贴，具体金额将根据实际情况确定后履行相应审批程序。
高级管理人员薪酬确定原则为参照行业内相应岗位薪酬市
场平均水平、企业发展目标和年度经营目标完成情况、所在岗位
承担的责任；2023 年，高级管理人员薪酬总额较 2022 年最高调
增不超过 30%。
会议进行审批，并报董事会备案。
离任董事、监事、高级管理人员仍在公司担任其他职务的，
按照公司相关规定领取薪酬。
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上述议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过。现提
请各位股东予以审议并表决。
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议案 8：关于修改《公司章程》的议案
各位股东：
根据公司实际情况，拟将《公司章程》中有关条款修订如下：
一、2022年10月27日、2023年2月8日、2023年2月27日，中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司已分别将公司回购的
限制性股票合计87.60万股予以注销登记、授予的限制性股票合
计114.50万股予以授予登记，公司股本相应增加至440,451,120
股。
原第六条
公司的注册资本为 440,182,120 元人民币。公司因增加或者
减少注册资本而导致注册资本总额变更的，股东大会可以授权董
事会具体办理注册资本的变更登记手续。
现修订为：
公司的注册资本为440,451,120元人民币。公司因增加或者
减少注册资本而导致注册资本总额变更的，股东大会可以授权董
事会具体办理注册资本的变更登记手续。
原第二十条
公司股份总数为 440,182,120 股，公司的股本结构为：普通
股 440,182,120 股，无其他种类股。
现修订为：
公司股份总数为 440,451,120 股，公司的股本结构为：普通
股 440,451,120 股，无其他种类股。
二、为进一步完善公司的治理结构，更好促进董事会及高级
管理人员职责的履行，公司根据《公司法》、中国证券监督管理
委员会《上市公司章程指引》等有关法律法规、规范性文件的规
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定，对法定代表人担任人选作修改。
原第八条
董事长为公司的法定代表人。
现修订为：
董事长或总经理为公司的法定代表人。
除上述条款外，原《公司章程》其他内容保持不变。
上述议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过。现提
请各位股东予以审议并表决。
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独立董事述职报告（2022 年度）
各位股东：
作为湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司独立董事规则》、《公司章程》、
《公司独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要
求，在 2022 年度任职期间诚实、勤勉、独立的履行职责,积极出
席相关会议,认真审议董事会各项议案,对公司重大事项发表了
独立意见,切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益,较好
地发挥了独立董事的作用。现就我们 2022 年度履行独立董事职
责情况汇报如下:
一、 报告期内在任独立董事基本情况
权，本科学历。历任中国医药保健品进出口商会中药部主任，中
国医药保健品进出口商会副会长。现任中国中药协会副会长、晨
光生物科技集团股份有限公司独立董事、安徽广印堂中药股份有
限公司独立董事，公司独立董事。
报告期内在专门委员会任职情况：薪酬与考核委员会主任委
员、提名委员会委员、战略委员会委员。
教授。现为北京中医药大学中药学院制药系教授，公司独立董事，
兼任漳州片仔癀药业股份有限公司、重庆华森制药股份有限公司
三家上市公司独立董事；湖北宏源药业股份有限公司、北京星昊
药业股份有限公司独立董事；北京北中资产管理有限公司董事；
北京顺盈宇科贸有限公司监事；社会学术兼职主要有：中国医疗
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保健国际交流促进会大健康产业分会主任；世界中医药联合会中
药制剂新型给药系统专业委员会副主任；中国中医药促进会中药
制剂专业委员会副主任。
报告期内在专门委员会任职情况：提名委员会主任委员、审
计委员会委员、战略委员会委员。
专学历。历任隆回县五交化公司副总经理、隆回会计师事务所副
所长、华寅会计师事务所有限责任公司湖南分所总审计师、多喜
爱集团股份有限公司独立董事、北京华寅资产评估有限责任公司
监事。现任中审华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人兼湖南
分所副所长，公司及养天和大药房股份有限公司独立董事。
报告期内在专门委员会任职情况：审计委员会主任委员、薪
酬与考核委员会委员。
二、 独立董事年度履职概况
定程序，重大经营决策等事项均履行了相关程序，合法有效。2022
年公司共召开董事会会议 16 次（7 次现场与通讯相结合方式、9
次通讯表决方式），股东大会 3 次，我们出席董事会会议、列席
股东会会议的情况如下：
参加股东大
参加董事会情况
会情况
姓名 本年应参 以通讯 委托 是否连续
亲自出 缺席 出席股东大
加董事会 方式参 出席 两次未亲
席次数 次数 会次数
次数 加次数 次数 自参加
刘张林 16 16 9 0 0 否 0
杜守颖 16 16 9 0 0 否 0
袁雄 16 16 9 0 0 否 1
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报告期内,我们均能按时以现场或通讯方式出席公司董事会
会议，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。本年度内我
们均认真仔细地审议了董事会会议的各项议案,与公司经营管理
层保持了充分沟通,以谨慎的态度行使表决权，作出了独立、客
观、公正的判断，履行了勤勉尽责的义务，对 2022 年度公司董
事会各项议案及其它事项均投了赞成票,无提出异议的事项,也
没有反对、弃权的情形。
报告期内，公司第五届董事会审计委员会共召开了 8 次会
议，袁雄（主任）、杜守颖参加了 8 次会议。
报告期内，公司第五届董事会提名委员会召开了 1 次会议，
杜守颖（主任）、刘张林参加了 1 次会议。
报告期内，公司第五届董事会薪酬与考核委员会共召开 2 次
会议，刘张林（主任）、袁雄参加了 2 次会议。
报告期内，公司第五届董事会战略委员会共召开 3 次会议，
刘张林、杜守颖参加了 3 次会议。
公司 2022 年度召开的各次董事会专门委员会会议，我们均
未缺席，均能认真审议相关议案，且与公司经营管理层保持了充
分沟通，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作
用。我们对各专门委员会所审议的各项议案在认真审阅的基础上
均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。
我们认为公司董事会、专门委员会和股东大会的召集、召开
符合法定程序，符合公司发展战略和全体股东的利益。
根据《独立董事年报工作制度》的规定，在公司编制年报前，
我们听取了公司相关高级管理人员对公司经营情况的汇报，进行
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了深入交流，并积极关注年报审计工作的整体安排及具体工作进
度情况，共同讨论解决在审计中发现的有关问题。
我们行使职权时，上市公司相关人员能够做到积极配合，不
拒绝、阻碍或隐瞒，不干预独立董事独立行使职权。上市公司为
我们提供了必要的工作条件，保证了我们享有与其他董事同等的
知情权，凡须经董事会决策的事项，能够按法定的时间提前通知
我们并同时提供足够的资料。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
厂房、向关联方采购设备、环评服务、委托检测、共同投资、捐
赠等情况，该类关联交易定价公允，不存在损害中小股东的情况
发生。
位或个人提供担保的情况；公司对子公司湖南方盛绿色合成制药
有限公司、湖南方盛康华制药有限公司、湖南方盛锐新药业有限
公司、海南博大药业有限公司的担保，按照相关规定履行了审批
程序并对外进行了披露。
公司高级管理人员具备《公司法》、《上市公司治理准则》
及《公司章程》等相关法律法规规定的任职资格和能力，提名程
序符合《公司章程》及相关法律法规的规定，聘任程序合法、合
规。
公司高级管理人员薪酬均能按公司薪酬管理相关规定执行，
薪酬综合考虑了公司实际情况和经营成果，有利于不断提高公司
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经营者的进取精神和责任意识。
公司第五届董事会第五次会议审议并通过了《关于支付 2021
年度财务审计机构审计报酬以及聘请 2022 年度公司财务审计、
内部控制审计机构的议案》同意聘任上会会计师事务所为公司
报告期内，公司召开 2021 年年度股东大会审议通过了《关
于公司 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，以
方案实施前的公司总股本 429,429,720 股为基数，每股派发现金
红利 0.15 元（含税），共计派发现金红利 64,414,458 元。2022
年 6 月，公司组织实施了 2021 年年度权益分派方案，2022 年 6
月 2 日完成了现金红利派发工作。
审议通过了《关于 2022 年半年度利润分配方案的议案》，公司
司总股本 440,182,120 股为基数，每股派发现金红利 0.09 元（含
税），共计派发现金红利 39,616,390.80 元。上述利润分配方案
已于 2022 年 9 月 30 日实施完毕。
公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司及实际
控制人违反同业竞争等承诺事项的情况。
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为公司独立董事，我们持续关注公司的信息披露工作，对公告信
息的及时披露进行有效的监督和核查。经核查，我们认为公司信
息披露工作均符合《公司章程》和《信息披露事务管理制度》的
规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、
完整、及时，不存在任何虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
报告期内，我们按照《企业内部控制基本规范》、《上海证
券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规的有关规定，督查
公司落实相关要求，进一步完善了内部控制制度及流程文档，推
动公司内部控制制度建设。公司已基本建立规范、健全的内部控
制体系，执行基本有效。
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员
会、提名委员会四个专门委员会，根据各独立董事的专业特长，
我们分别在各专业委员会中任职。报告期内，董事会及下属专门
委员会均能严格按照已制定的议事规则履行职责，运作规范；各
委员能够从公司和全体股东的利益出发，履行忠实、诚信、勤勉
的职责。
四、 其它事项
五、 总体评价和建议
规对独立董事的规定和要求，独立、客观、公正、谨慎地履行独
立董事职责，发挥独立董事作用，加强同董事会、监事会、经营
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层以及外部中介机构的沟通与交流，为公司董事会决策提供参考
建议，维护公司整体利益和股东尤其是中小股东的利益。希望在
新的一年里，公司继续在规范运作的基础上，以更加优异的业绩
回报广大股东。
独立董事：刘张林、袁雄、杜守颖
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