证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告编号： 2023-026
北京利尔高温材料股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月10日在
公司会议室召开第五届董事会第十四次会议。本次会议由公司董事长赵继增先生
召集和主持。召开本次会议的通知于2023年4月4日以通讯方式送达全体董事。本
次董事会会议应到董事9名，实到董事9名，其中现场出席会议的董事2名，以通
讯方式出席会议的董事7名。公司监事和有关高级管理人员列席了会议。会议的
召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会董
事对以下议案进行了审议，并以书面记名投票方式审议通过了以下议案：
一、逐项审议通过了《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方
案的议案》
公司第五届董事会第九次会议及第十二次会议、第十三次会议，公司第五届
监事会第八次会议及第十一次会议、第十二次会议，以及 2022 年第一次临时股
东大会、2023 年第一次临时股东大会审议通过了 2022 年度向特定对象发行 A 股
股票相关议案。根据原方案，股票发行价格为 2.75 元/股，发行数量为不超过
发行前投入的财务性投资 2,260 万元从本次拟募集资金总额中扣除后，发行数量
调整为不超过 241,781,818 股（含本数）。
鉴于本次发行认购对象已出具承诺，确定最低认购金额为 50,000.00 万元，
公司结合实际情况，对本次向特定对象发行股票方案调整如下：
本次发行的股票数量由不超过 241,781,818 股（含本数）调整为不低于
前公司总股本的 30%，最终以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册
的发行数量为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、公积金转增股本
或其他导致本次发行前公司总股本发生变更的情形，公司将根据监管相关规则中
所规定的计算公式对股份认购数量进行相应调整。
最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐
机构（主承销商）协商确定，如本次向特定对象发行拟募集资金总额或发行股份
总数因监管政策变化或发行审核文件的要求等情况予以调减的，则公司本次向特
定对象发行的股份数量将做相应调整。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
关联董事赵继增、赵伟回避表决。
公司本次发行募集资金总额由预计不超过 66,490.00 万元（含本数）调整为
预计不低于 50,000.00 万元（含本数）且不超过 66,490.00 万元（含本数），扣除
发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。
原方案其他内容不变。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
关联董事赵继增、赵伟回避表决。
公司独立董事对该项议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
根据公司 2023 年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股
东大会审议。
《北京利尔高温材料股份有限公司关于调整 2022 年度向特定对象发行 A 股
股票方案的公告》，具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券
时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
二、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订公司 2022
年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
公司董事会结合本次向特定对象发行股票方案调整具体情况，编制了《北京
利尔高温材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》
及《北京利尔高温材料股份有限公司关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预
案修订情况说明》。
关联董事赵继增、赵伟回避表决。
公司独立董事对该项议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
根据公司 2023 年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股
东大会审议。
《北京利尔高温材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（修订稿）》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《北京利尔
高温材料股份有限公司关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案修订情况说
明的公告》，具体内容详见详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时
报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。。
三、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订公司 2022
年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
公司董事会结合本次向特定对象发行股票方案调整具体情况，编制了《北京
利尔高温材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的
可行性分析报告（修订稿）》。
关联董事赵继增、赵伟回避表决。
公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
根据公司 2023 年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股
东大会审议。
《北京利尔高温材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集
资 金 使 用 的 可 行 性 分 析 报 告 （ 修 订 稿 ）》， 具 体 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
四、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订公司 2022
年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》
公司董事会结合本次向特定对象发行股票方案调整具体情况，编制了《北京
利尔高温材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报
告（修订稿）》。
关联董事赵继增、赵伟回避表决。
公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
根据公司 2023 年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股
东大会审议。
《北京利尔高温材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案
论证分析报告（修订稿）》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
五、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订公司 2022
年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者
利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，就本次向特定对象发行股票方
案调整具体情况，修订了《北京利尔高温材料股份有限公司关于向特定对象发行
股票摊薄即期回报及填补措施》，公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理
人员就本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施出具了承诺。
关联董事赵继增、赵伟回避表决。
公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
根据公司 2023 年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股
东大会审议。
修订后的《北京利尔高温材料股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即
期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证
券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 证 券 日 报 》、《 上 海 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)。
六、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司与认购对象
签订<附生效条件的股份认购协议之补充协议（三）>暨关联交易的议案》
公司本次向特定对象发行股票方案调整后的认购对象仍为公司控股股东赵
继增先生，为明确双方在本次向特定对象发行中的权利义务，公司拟根据本次向
特定对象发行股票方案调整具体情况与认购对象赵继增先生签署《附生效条件的
股份认购协议之补充协议（三）》，该协议经董事会审议通过后，与《附生效条件
的股份认购协议》及《附生效条件的股份认购协议之补充协议》、
《附生效条件的
股份认购协议之补充协议（二）》同时生效。
本次发行的认购对象为公司的控股股东赵继增先生，赵继增先生认购公司本
次发行的股票的行为构成了关联交易。此前公司与认购对象赵继增先生签署的
《附生效条件的股份认购协议》及《附生效条件的股份认购协议之补充协议》、
《附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）》已作为关联交易事项经过股东
大会审议通过并公告披露。
关联董事赵继增、赵伟回避表决。
公司独立董事对该项议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
根据公司 2023 年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股
东大会审议。
《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议（三）
暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、
《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
特此公告。
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