第十届董事会第四次会议决议公告（ls2023-A06）
证券代码：000551 证券简称：创元科技 公告编号：ls2023-A06
创元科技股份有限公司
第十届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
年 03 月 28 日以电子邮件、传真和专人送达的形式向全体董事发出会议通知。
州工业园区苏桐路 37 号公司会议室召开。
名，实际参与表决的董事 11 名。其中董事高云程先生、独立董事梁俪琼女士以
通讯方式参加了本次董事会。
席了本次会议。
件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，通过了以下预（议）案：
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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第十届董事会第四次会议决议公告（ls2023-A06）
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《2022 年度董事会工作报告》具体内容刊载于 2023 年 04 月 11 日巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）的《2022 年年度报告》全文之“第三节 管理层讨论
与分析”部分。
本报告需提交股东大会审议。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对 2022 年度提取各项资产减值准备事项发表了同意的独立意见。
具 体 内 容 详 见 刊 载 于 2023 年 04 月 11 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的公司《独立董事关于相关事项的意见》。
《关于 2022 年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：ls2023-A12）刊
载 于 2023 年 04 月 11 日 的 《 证 券 时 报 》 及 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《2022 年度公司财务决算报告》具体内容详见刊载于 2023 年 04 月 11 日巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司 2022 年年度报告》全文之“第
十节 财务报告”部分相关内容。
本报告需提交股东大会审议。
根据《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分
红》以及《公司章程》规定，现提出公司 2022 年度利润分配方案：
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2022 年公司实现归属于
上市公司股东的净利润为 16,392.78 万元，2022 年度母公司实现的净利润为
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母公司 2022 年年初未分配利润为 32,754.72 万元，加 2022 年可供股东分配
利润 3,799.95 万元，2022 年度期末未分配利润余额为 36,554.67 万元。
为了维护股东权益，促进公司可持续发展，2022 年度拟按 2022 年 12 月 31
日公司总股本 403,984,805 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.70 元
（含税），共计派发现金红利 2,827.89 万元；分配后，母公司的未分配利润为
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本方案需提交股东大会审议。
独立董事对公司 2022 年度利润分配事项发表了同意的独立意见。内容详见
刊载于 2023 年 04 月 11 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《独
立董事关于相关事项的意见》。
《关于 2022 年度利润分配预案的公告》（公告编号：ls2023-A17）刊载于
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《 公 司 2022 年 年 度 报 告 》 全 文 及 摘 要 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn），2022 年年度报告摘要详见刊载于 2023 年 04
月 11 日的《证券时报》之公司公告（公告编号:dq2023-01）。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对 2022 年度内部控制评价报告事项发表了同意的独立意见。内容
详见刊载于 2023 年 04 月 11 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公
司《独立董事关于相关事项的意见》。
公 司 《 2022 年 度 内 部 控 制 评 价 报 告 》 具 体 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
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表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对苏州创元集团财务有限公司的风险持续评估报告事项发表了同
意 的 独 立 意 见 。 内 容 详 见 刊 载 于 2023 年 04 月 11 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的公司《独立董事关于相关事项的意见》。
公司《关于对苏州创元集团财务有限公司风险持续评估报告》具体内容详见
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
司 2023 年度审计机构的预案。
公司拟续聘天衡所为公司 2023 年度会计报表审计及内控审计机构。支付其
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本预案需提交股东大会审议。
独立董事对续聘会计师事务所事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。
内容详见刊载于 2023 年 04 月 11 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的公司《独立董事关于第十届董事会第四次会议相关议案的意见（事前认可）》
及《独立董事关于相关事项的意见》。
《关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：ls2023-A15）刊载于 2023
年 04 月 11 日的《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
关于公司为控股子公司抚顺高科电瓷电气制造有限公司（简称“高科电瓷”）
提供担保的议案。
公司控股子公司高科电瓷拟向苏州创元集团财务有限公司申请最高额为
度最终以实际审批的授信额度为准。
公司为此次授信提供连带责任担保，最高担保金额为 14,800 万元，担保期
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限为一年。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对公司为控股子公司高科电瓷提供担保事项发表了同意的独立意
见 。 具 体 内 容 详 见 刊 载 于 2023 年 04 月 11 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的公司《独立董事关于相关事项的意见》。
《对外担保公告》（公告编号：ls2023-A09）刊载于 2023 年 04 月 11 日的
《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事对关于同一控制下企业合并追溯期初数及上年同期数的事项发表
了同意的独立意见。具体内容详见刊载于 2023 年 04 月 11 日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的公司《独立董事关于相关事项的意见》。
《关于同一控制下企业合并追溯调整期初数及上年同期数的公告》（公告编
号：ls2023-A10）刊载于 2023 年 04 月 11 日的《证券时报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对公司会计政策变更发表了同意的独立意见。具体内容详见刊载于
事关于相关事项的意见》
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《关于公司会计政策变更的公告》（公告编号：ls2023-A11）刊载于 2023
年 04 月 11 日的《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
附件二）
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
新制定的《委托理财管理制度》，修订后的公司《独立董事制度》、《对外
担保管理办法》、《规范关联交易的规定》详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本预（议）案中第二项需提交股东大会审议。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（一）基本年薪
高级管理人员的基本年薪按照年薪标准按月发放。
（二）绩效奖励
应计提奖励金额 565.71 万元，其中 79.25 万元用于奖励公司总经理。
薪酬委员会批准后发放。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对 2022 年度高级管理人员绩效考核方案事项发表了同意的独立意
见。内容详见刊载于 2023 年 04 月 11 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的公司《独立董事关于相关事项的意见》。
授权公司经营层根据公司发展战略、证券市场情况以及公司经营与财务情况
择机对江苏银行股票进行处置。授权期限自 2022 年年度股东大会通过之日起至
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表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本预案需提交股东大会审议。
定于 2023 年 05 月 31 日 14 点 30 分在公司会议室召开公司 2022 年年度股东
大会。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
以上第 2、4、5、6、9、13.2、16 项事项须经股东大会审议批准。
公司《关于召开 2022 年年度股东大会的通知》（公告编号：ls2023-A08）
刊 载 于 2023 年 04 月 11 日 的 《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
公司全体独立董事向董事会提交了《2022 年度独立董事述职报告》，并将
在 公 司 2022 年 度 股 东 大 会 上 述 职 ， 述 职 报 告 全 文 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
特此公告。
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（此页无正文，为创元科技股份有限公司第十届董事会第四次会议决议公告签章
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创元科技股份有限公司
董 事 会
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附件一：
资产减值准备明细表
单位：人民币万元
追溯 其他
项 目 2021/12/31 2022/1/1 本年增加 本年减少 2022/12/31
调整数 增加
应收票据坏账准备 1,216.53 - 1,216.53 -1,012.74 - - 203.79
应收账款坏账准备 15,060.06 - 15,060.06 1,544.71 0.02 1,310.89 15,293.90
其他应收款坏账准备 3,274.62 1.00 3,275.62 1,074.80 - 7.22 4,343.20
合同资产减值准备（含
列示在其他非流动资 1,615.38 - 1,615.38 1,022.75 - - 2,638.13
产中的合同资产）
存货跌价准备和合同
履约成本减值准备
投资性房地产减值准
备
固定资产、在建工程减
值准备
商誉减值准备 17,257.00 - 17,257.00 - - - 17,257.00
合 计 43,688.87 117.71 43,806.58 4,226.48 0.02 2,106.26 45,926.82
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附件二：
一、《独立董事制度》拟修改条款对照表
修改前 修改后
为完善公司治理结构，促进公司规范运作，现根据中国证券监 为完善公司治理结构，促进公司规范运作，现根据中国证券
督管理委员会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 监督管理委员会发布的《上市公司独立董事规则》
（以下简称《规
见》（以下简称《指导意见》）和《中国上市公司治理准则》的有 则》）和《上市公司治理准则》的有关规定，以及公司章程，制
关规定，以及公司章程，制订创元科技股份有限公司《独立董事制 订创元科技股份有限公司《独立董事制度》。
度》。
第二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务， 第二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义
按照相关法律法规、《指导意见》和公司章程的要求，认真履行职 务，按照相关法律法规、《规则》和公司章程的要求，认真履行
责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。 职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损
独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、 害。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际
或者存在利害关系的单位和个人的影响。并确保有足够的时间和精 控制人、或者存在利害关系的单位和个人的影响。并确保有足够
力有效地履行独立董事的职责。 的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 独立董事的提名、选举和更换 第五条 独立董事的提名、选举和更换
…… ……
（三）公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时， （三）公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知
应当将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声 时，应当将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名
明、候选人声明、独立董事履历表）报送中国证监会、公司所在地 人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送证券交易所。
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的中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同
公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时 时报送董事会的书面意见。
报送董事会的书面意见。
深圳证券交易所在收到前条所述材料的十五个交易日内，按照 ……
中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，对 （五）独立董事连续 3 次未能亲自出席董事会会议的，由董事会
独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。对于深圳证券交易 提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定
所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立董事的 程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事
相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作 项予以披露。
为董事候选人选举为董事。 ……
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事
候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。
……
（五）独立董事连续 3 次未能亲自出席董事会会议的，由董事会提
请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得
担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免
职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露，被免职
的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。
……
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第六条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予的 第六条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予
董事职权外，还拥有以下特别职权： 的董事职权外，还拥有以下特别职权：
（一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论； （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应
（三）向董事会提请召开临时股东大会； 由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构
（四）提议召开董事会； 出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 （三）向董事会提请召开临时股东大会；
独立董事行使上述第（五）项职权时，须经全体独立董事同意， （四）提议召开董事会；
其余五项应当取得全体独立董事的二分之一同意。如上述提议未被 （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事
项进行审计和咨询；
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得
全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，
应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，
方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，
公司应将有关情况予以披露。
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法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第七条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会 第七条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事
或股东大会发表独立意见： 会或股东大会发表独立意见：
…… ……
（五）本公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新 （五）本公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或
发生的总额高于 300 万元且高于本公司最近经审计净资产值的 新发生的总额高于 300 万元或高于本公司最近经审计净资产值的
款； 款；
…… ……
第十条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度。 第十条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度。
本制度由董事会制订并解释。 本制度由董事会制订并解释。
本制度经股东大会审议批准后生效。 本制度经股东大会审议批准后生效。2005 年 5 月 25 日召开
的 2004 年度股东大会审议通过的“独立董事制度”同时废止。
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二、《对外担保管理办法》修改条款对照表
修改前 修改后
第一条 为规范创元科技股份有限公司（以下简称“公司”） 第一条 为规范创元科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，维护投资者的合法 的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，维护投资者的合
权益，保证公司的财产安全，根据《公司法》、《证券法》、《担 法权益，保证公司的财产安全，根据《民法典》、《公司法》、
保法》以及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发 《证券法》以及《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往
[2005]120 号）、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，
来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》
制定本办法。
的有关规定，制定本办法。
第四条 公司发生对外担保事项时，应提交董事会或股东大会 第四条 公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通
进行审议，并及时披露。以下对外担保须经出席公司董事会的 2/3 过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并
以上董事审议通过后，提交股东大会审批： 作出决议，并及时对外披露。
供的任何担保； 过后提交股东大会审议：
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的对外担保。 过 70%；
上述所称“公司对外担保总额”，是指包括公司对子公司担保 （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期
在内的公司对外担保总额与子公司及孙公司对外担保总额之和。 经审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第五条 股东大会审议第四条第4项担保事项时，应经出席会议 第五条 股东大会在审议为第四条第（六）项担保事项时，
的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会在审议为第四条第5项 该股东或受该实际控制人支配的股东应回避表决。为持有公司 5%
担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东应回避表决。为 以下股份的股东提供担保的，参照本办法对第四条第（六）项的
持有公司5%以下股份的股东提供担保的，参照本办法对第四条第5 规定。
项的规定。
第六条 对外担保可要求对方提供反担保，反担保提供方应当 第六条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保
具有实际承担能力。 的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十三条 第十三条
独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要 独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必
时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。 要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行
如发现异常，应及时向董事会报告。 核查。如发现异常，应及时向董事会报告。
…… ……
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公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完
毕和当期发生的对外担保情况、执行《上市公司监管指引第 8 号
——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》规定情况进行专
项说明，并发表独立意见。
第四十二条 本办法自董事会审议通过后实施。2007 年 4 月 24 第四十二条 本办法自董事会审议通过后实施。 2012 年 11
日下发的“关于“对外担保管理办法”同时废止。 月 29 日下发的“关于“对外担保管理办法”同时废止。
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三、《规范关联交易的规定》修改条款对照表
修改前 修改后
第一条 为规范和完善创元科技股份有限公司（以下简称“公 第一条 为规范和完善创元科技股份有限公司（以下简称
司”）关联交易事项的内部控制，保护公司和全体股东的合法权益， “公司”）关联交易事项的内部控制，保护公司和全体股东的合
根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券 法权益，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》，结合公司实 —主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》
际，制订本规定。 等法律法规以及《公司章程》，结合公司实际，制订本规定。
第二十一条 公司在连续十五个月内发生与交易标的相关的同 第二十一条 公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，
类关联交易，应按累计计算的原则适用第十四条和第十五条规定。 应当按照累计计算的原则分别适用第十四条和第十五条的规定：
已按照第十四条和第十五条规定履行相关义务的，不再纳入相关的 （一）与同一关联人进行的交易；
累计计算范围。
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互
存在股权控制关系的其他关联人。
第二十八条 本规定经董事会批准后生效。2007 年 4 月 24 第二十八条 本规定经董事会批准后生效。2012 年 11 月 29
日第五届董事会 2007 年第三次临时会议审议通过的“规范关联 日第七届董事会 2012 年第三次临时会议审议通过的“规范关联
交易的规定”同时废止。 交易的规定”同时废止。
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