证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号：2023-032
上海悦心健康集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月7日召开的第
八届董事会第一次会议、第八届监事会第一次会议审议通过了《关于向激励对象首
次授予股票期权的议案》。根据公司《上海悦心健康集团股份有限公司2023年股票
期权激励计划》
（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”或“本次激励计划”）
的相关规定和公司2022年度股东大会的授权，董事会认为《激励计划》首次授予条
件已经成就，确定以2023年4月10日为首次授权日，向符合首次授予条件的84名激励
对象授予800万份股票期权。现将有关事项说明如下：
一、 本激励计划简述
（一）首次授予股票期权的股票来源
本激励计划采取的激励形式为股票期权。本激励计划的股票来源为公司向激励
对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票。
（二）本激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示
占本激励计
获授的股票 占授予股票
序 划公告时公
姓名 职务 期权数量 期权总量的
号 司股本总额
（万份） 比例
的比例
预留 100 11.11% 0.11%
合计 900 100.00% 0.97%
注：
理人员存在差异的原因是：2023 年 4 月公司第七届董事会届满，董事会进行了换届选举并聘任
新一届高级管理人员，故上表披露的是目前担任董事、高级管理人员获授股票期权的情况；
未超过公司总股本的 1%；
（三）本激励计划的股票期权行权价格
本激励计划首次授予股票期权的行权价格为每股 3.41 元。本激励计划预留部分
股票期权行权价格与首次授予的股票期权的行权价格相同。
（四）本激励计划的等待期和行权安排
激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日起计。
授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计
划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：
行权期 行权安排 行权比例
自首次授予部分股票期权授权日起 12 个月后的首个
第一个行权期 交易日起至首次授予部分股票期权授权日起 24 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分股票期权授权日起 24 个月后的首个
第二个行权期 交易日起至首次授予部分股票期权授权日起 36 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分股票期权授权日起 36 个月后的首个
第三个行权期 交易日起至首次授予部分股票期权授权日起 48 个月 40%
内的最后一个交易日当日止
若预留部分股票期权在公司 2023 年第三季度报告披露前授予，则预留授予部分
股票期权的行权安排如下表所示：
行权期 行权安排 行权比例
自预留授予部分股票期权授权日起 12 个月后的首个
第一个行权期 交易日起至预留授予部分股票期权授权日起 24 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分股票期权授权日起 24 个月后的首个
第二个行权期 交易日起至预留授予部分股票期权授权日起 36 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分股票期权授权日起 36 个月后的首个
第三个行权期 交易日起至预留授予部分股票期权授权日起 48 个月 40%
内的最后一个交易日当日止
若预留部分股票期权在公司 2023 年第三季度报告披露后授予，则预留授予部分
股票期权的行权安排如下表所示：
行权期 行权安排 行权比例
自预留授予部分股票期权授权日起 12 个月后的首个
第一个行权期 交易日起至预留授予部分股票期权授权日起 24 个月 50%
内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分股票期权授权日起 24 个月后的首个
第二个行权期 交易日起至预留授予部分股票期权授权日起 36 个月 50%
内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，
并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行
权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权
行权事宜。
（五）本激励计划的考核安排
本激励计划在 2023 年-2025 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划授予的
股票期权的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
营业收入 A
行权期 考核年度
目标值 Am（亿元） 触发值 An（亿元）
首次授予及
第一个行权期 2023 年 13.50 12.00
在公司 2023
年第三季度
第二个行权期 2024 年 15.60 14.00
报告披露前
预留授予的
第三个行权期 2025 年 18.00 16.00
股票期权
在公司 2023
年第三季度 第一个行权期 2024 年 15.60 14.00
报告披露后
预留授予的 第二个行权期 2025 年 18.00 16.00
股票期权
考核指标 业绩完成度 公司层面行权系数 X
A≥Am X=100%
营业收入 A An≤A＜Am X=A/Am*100%
A＜An X=0%
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司
当期业绩水平未达到业绩考核触发值的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股
票期权全部不得行权，由公司注销。
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人
考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级。
个人考核评价结果 合格 不合格
个人绩效考核评分 B 80 分（含）以上 80 分以下
个人层面行权系数 Y Y=B/100*100% Y=0%
注：个人绩效考核评分 B 为百分制的评分方式，最高分为 100 分。
在公司业绩考核达到触发值的前提下，激励对象对应考核当年实际可行权的股
票期权数量=个人当年计划行权的股票期权数量×公司层面行权系数 X×个人层面行
权系数 Y。激励对象按照考核当年实际可行权额度行权，考核当年不能行权的股票期
权由公司注销。
二、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
于<公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<公司 2023 年
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司召开第七届监事会第十七次会议，对公
司 2023 年股票期权激励计划的首次授予激励对象名单进行核查，并审议通过《关于
<公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<公司 2023 年股
票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<公司 2023 年股票期权
激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于
公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司
聘请的律师事务所及独立财务顾问出具了相应的法律意见书和独立财务顾问意见。
励计划首次授予激励对象名单（包含姓名和职务）进行了公示。在公示期内，公司
监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。公司于 2023 年 4 月 1 日在巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司 2023 年股票期权激励计
划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-027）。
《关于<公司 2023 年股票期权
激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权
激励相关事宜的议案》。公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确
定股票期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股
票期权所必须的全部事宜。公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见书。同日，
公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司 2023 年股票期权激励
计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-
会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对此
发表了同意的独立意见，监事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，并对
首次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。公司聘请的律师事务所及独立财务
顾问出具了相应的法律意见书和独立财务顾问意见。
三、本次授予条件及董事会对首次授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》
中股票期权授予条件的规定，激励对象获授股票期权需同时满足如下条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）规定的不得担
任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不
存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的首次授予条件已
经成就。
四、本激励计划股票期权的首次授予情况
获授的股票 占授予股票 占本激励计划
序号 姓名 职务 期权数量 期权总量的 公告时公司股
（万份） 比例 本总额的比例
预留 100 11.11% 0.11%
合计 900 100.00% 0.97%
注：
理人员存在差异的原因是：2023 年 4 月公司第七届董事会届满，董事会进行了换届选举并聘任
新一届高级管理人员，故上表披露的是目前担任董事、高级管理人员获授股票期权的情况；
未超过公司总股本的 1%；
五、关于本次股票期权首次授予与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说
明
公司本次实施的激励计划与公司 2022 年度股东大会审议通过的激励计划相关
内容一致。
六、股票期权的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金
融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允
价值，公司董事会确定本激励计划的首次授权日为 2023 年 4 月 10 日，根据授权日
股票期权的公允价值确认激励成本。具体参数选取如下：
经测算，本激励计划首次授予的股票期权激励成本合计为 809.42 万元，对各期
会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
股票期权摊销成本 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
注：
行权权益工具数量的最佳估计相关；
七、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象的所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的
股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、独立董事意见
经核查，独立董事认为：
（1）董事会确定《激励计划》首次授权日为 2023 年 4 月 10 日，该授权日符合
《管理办法》、
《激励计划》中关于授权日的相关规定，同时《激励计划》规定的获授
权益的条件均已成就；
（2）公司首次授予的激励对象符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、
《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《上海悦心
健康集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）和《激励计划》规定的激励
对象范围及资格，激励对象均不存在《管理办法》所规定的不得成为激励对象情形；
（3）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或
安排；
（4）公司实施本次激励计划可以健全长效激励机制，优化薪酬与考核体系，进
一步完善公司的治理结构，充分调动公司董事、高级管理人员和核心人员的积极性，
稳定和吸引人才，提高公司的凝聚力，增强公司核心竞争力，提升公司业绩，实现
股东价值最大化，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。
因此，独立董事一致同意公司本次激励计划以 2023 年 4 月 10 日为首次授权日，
向符合条件的 84 名激励对象授予 800 万份股票期权。
九、监事会的核查意见
经核查，监事会认为：
（1）根据公司 2022 年度股东大会的授权，董事会确定本次激励计划的股票期
权首次授权日为 2023 年 4 月 10 日，该授权日符合《管理办法》等法律、法规以及
《激励计划》中关于授权日的相关规定；
（2）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权
激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
（3）公司和本次激励计划的首次授予激励对象均未发生不得授予股票期权的情
形，本次激励计划规定的授予条件已经成就；
（4）公司确定的首次授予股票期权激励对象均符合《公司法》、
《证券法》等法
律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》等法
律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范
围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效；
（5）本次被授予股票期权的激励对象与公司 2022 年度股东大会批准的《激励
计划》中规定的激励对象相符。
综上，本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，监事会同意公司本次激励
计划以 2023 年 4 月 10 日为首次授权日，向符合条件的 84 名激励对象授予 800 万份
股票期权。
十、法律意见书的结论性意见
上海金茂凯德律师事务所认为：截至法律意见书出具之日，公司本次授予之相
关事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授权日确定、行权价格、授
予数量及激励对象符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《业务办理》等
法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件
已成就，公司向激励对象首次授予股票期权符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》
《业务办理》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关
规定，合法、有效。
十一、独立财务顾问意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：本激励计划已取得了必要的批准与
授权，本次股票期权授权日、行权价格、授予对象、授予数量的确定以及本激励计
划的授予事项符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律
监管指南第 1 号——业务办理》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
十二、备查文件
激励计划首次授予相关事项之法律意见书；
年股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
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