北京市中伦律师事务所
关于广东光华科技股份有限公司
向特定对象发行股票并上市的
二〇二三年三月
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北京市中伦律师事务所
关于广东光华科技股份有限公司
向特定对象发行股票并上市的
致：广东光华科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受广东光华科技股份有限公
司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人向特定对象发行股票
并上市（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问，现就本所为发行人本次
发行出具法律意见书。
本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公
司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有
关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法
律意见书。
目 录
释 义
简 称 - 指 称
发行人、公司、上市公
指 广东光华科技股份有限公司
司
发行人整体变更为股份公司的前身，广东光华化学厂有限公
光华有限 指
司
汕头市光华化学厂有限公司，即更名前的广东光华化学厂有
汕头光华有限 指
限公司
原汕头市创为投资有限公司，已更名为新余市联洲科技有限
创为投资、联洲科技 指
公司，发行人的发起人股东
锦煌投资 指 汕头市锦煌投资有限公司，发行人的发起人股东
众友投资 指 广东众友创业投资有限公司，发行人的发起人股东
新价值投资 指 广东新价值投资有限公司，发行人的发起人股东
东硕科技 指 广东东硕科技有限公司，发行人的全资子公司
金华大 指 广州市金华大化学试剂有限公司，发行人的全资子公司
光华（香港） 指 广东光华科技股份（香港）有限公司，发行人的全资子公司
光华科学技术研究院（广东）有限公司，发行人的全资子公
光华研究院 指
司
海南中力焕能 指 海南中力焕能新能源科技有限公司，发行人的全资子公司
珠海中力科技 指 珠海中力新能源科技有限公司，发行人的全资子公司
珠海中力材料 指 珠海中力新能源材料有限公司，发行人的全资子公司
汕头市光华同创投资基金管理有限公司，发行人的全资子公
光华同创 指
司
德瑞勤科技 指 广东德瑞勤科技有限公司，发行人的控股子公司
广州潮汇新能源投资合伙企业（有限合伙），发行人持有 49%
潮汇新能源 指
份额、担任有限合伙人的合伙企业
民营投资 指 广州民营投资股份有限公司，发行人持股 0.17%
广州三电科技有限公司，发行人通过全资子公司珠海中力新
三电科技 指
能源科技有限公司持股 100%的全资孙公司
广州市华商生物科技有限公司，发行人曾经的全资子公司（已
华商科技 指
注销）
恩巨恩 指 台湾恩巨恩科技股份有限公司，发行人曾经的控股子公司
北化开元 指 北京北化开元化学品有限公司，发行人曾经的控股子公司
发行人向特定对象发行不超过（含）79,664,378 股人民币普
本次发行 指
通股（A 股）的行为
发行人公告的《2021 年向特定对象发行 A 股股票预案（修订
发行方案 指
稿）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所、上海证券交易所
深交所 指 深圳证券交易所
国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局
中国证监会网站 指 http://www.csrc.gov.cn/
深圳证券交易所网站：http://www.szse.cn/，上海证券交易所
证券交易所网站 指
网站：http://www.sse.com.cn/
证券期货市场失信记
指 http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/
录查询平台
发行人本次发行并上市的保荐人、主承销商东方证券承销保
主承销商 指
荐有限公司
众华会计师事务所 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
本所/中伦 指 北京市中伦律师事务所
本所为本次发行上市出具的《北京市中伦律师事务所关于广
本律师工作报告 指 东光华科技股份有限公司向特定对象发行股票并上市出具法
律意见书的律师工作报告》
本所为本次发行上市出具的《北京市中伦律师事务所关于广
意见书》
元、万元 指 人民币单位元、万元
报告期、最近三年及一
指 2020 年度、2021 年度、2022 年度
期
《公司章程》 指 发行人现行有效的公司章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
市工商局 指 汕头市工商行政管理局/汕头市市场监督管理局
注：本法律意见书中，若出现总数与各分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一部分 律师声明事项
一、本所及本所律师根据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本所法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
二、本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或
存在时有效的法律、行政法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政
法规和规范性文件的理解而出具。
三、本法律意见书仅就与本次发行并上市有关的中国境内法律问题发表法律
意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策
等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产
评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机
构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所
引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所
律师不具备核查和作出判断的适当资格。
四、本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供
了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口
头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本
材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无
任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
五、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意
见书和律师工作报告的依据。
六、本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，
随同其他申报材料上报证券交易所审核、中国证监会注册，并依法对本所出具的
法律意见承担相应的法律责任；申报材料的修改和反馈意见对本法律意见书有影
响的，本所将按规定出具补充法律意见书。
七、本所同意发行人在其为本次发行并上市而编制的申报文件中部分或全部
自行引用或根据证券交易所和中国证监会的要求引用本律师工作报告的内容，但
是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对引
用内容进行再次审阅并确认。
八、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本所法律意见书和律师工作报
告作任何解释或说明。
九、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的或用途。
本所律师根据《证券法》的要求以及《公开发行证券公司信息披露的编报规
则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的相关规定，按照
中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的文
件及有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书如下：
第二部分 正文
一、发行人本次发行并上市的批准和授权
（一）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行并上市的决议
于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2021 年向特定对
象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2021 年向特定对象发行 A 股股票预案
的议案》《关于公司 2021 年向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告的议案》
《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
《关于向特定对
象发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》
《关于
提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议
案》《关于召开 2021 年第三次临时股东大会的议案》等与本次发行有关的议案。
本次发行有关的议案。
长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授
权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》，将本次发
行的股东大会决议有效期和股东大会对董事会授权的有效期自原届满之日起延
长 12 个月至 2023 年 12 月 16 日，除延长前述有效期外，本次向特定对象发行股
票的其他内容不变。
延长本次发行股东大会决议有效期、股东大会对董事会授权有效期有关的议案。
符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
《关于公司 2021 年向特定对象发行 A
股股票方案的议案》
《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的
议案》《关于公司 2021 年向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
告（修订稿）的议案》
《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措
施及相关主体承诺事项的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向
特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》《关于召开 2023 年第一次临时股东大
会的议案》。
公司 2021 年向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于提请股
东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》。
本所律师认为，发行人关于本次发行并上市的股东大会的召集和召开程序、
出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》及《公司章程》的规定。
（二）发行人本次发行并上市的决议内容合法有效
经核查本次发行的股东大会已决议通过的《关于公司 2021 年向特定对象发
行 A 股股票方案的议案》，本所律师认为，发行人关于本次发行的决议内容符
合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
（三）发行人股东大会已依法授权董事会办理本次发行并上市相关事宜
发行人关于本次发行的股东大会已审议通过了《关于提请股东大会授权董事
会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》，股东大会授权董
事会或董事会授权人士办理与本次发行相关事宜。经核查，发行人股东大会对董
事会关于本次发行相关事宜的授权范围、程序合法有效。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人内部的批准及授权，尚
需深交所审核并报中国证监会履行注册程序。
二、发行人发行股票的主体资格
经核查，本所律师认为，发行人是经市场监督管理部门核准登记依法成立的
股份有限公司，其公开发行的股票已在证券交易所上市。发行人有效存续，具有
本次发行的主体资格。
三、本次发行并上市的实质条件
发行人本次发行属于上市公司向特定对象发行 A 股的行为。根据发行人提
供的材料并经本所律师核查，发行人本次发行符合《公司法》《管理办法》等法
律、法规和规范性文件规定的实质性条件，具体如下：
（一）本次发行符合《公司法》规定的实质性条件
股的发行价格和条件相同，任何单位或者个人认购股份支付相同价额，符合《公
司法》第一百二十六条的规定。
价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前
前 20 个交易日股票交易总量），发行价格高于发行人本次发行股票每股 1 元的票
面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的实质性条件
根据发行人本次发行的董事会及股东大会会议决议，发行人本次发行不以广
告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条的规定。
（三）本次发行符合《管理办法》规定的实质性条件
行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，并已在深交所上市，发行人本次发
行采用向特定对象发行的方式，符合《管理办法》第三条的规定。
情形：
（1）根据发行人的《前次募集资金使用情况报告》及其声明，发行人不存
在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形，发行人不
存在《管理办法》第十一条第（一）项规定的情形。
（2）根据《审计报告》及发行人声明，发行人最近一年财务报表的编制和
披露在重大方面符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，最近一年财务会
计报告未被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，发行人不存在《管理办
法》第十一条第（二）项规定的情形。
（3）根据发行人现任董事、监事、高级管理人员填写的调查表，并经检索
中国证监会、证券交易所等网站，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在
最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情
形，发行人不存在《管理办法》第十一条第（三）项规定的情形。
（4）根据发行人现任董事、监事、高级管理人员填写的调查表、发行人出
具的书面说明并经本所律师网络核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其
现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，发行人不存在《管理办法》第十一
条第（四）项规定的情形。
（5）根据郑创发、郑靭、郑侠填写的调查表及出具的声明，并经本所律师
检索中国证监会、证券交易所、中国裁判文书网等网站及互联网搜索引擎，发行
人的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为，发行人不存在《管理办法》第十一条第（五）项规定的
情形。
（6）根据发行人相关政府主管机关出具的合规证明、发行人声明并经本所
律师检索中国证监会、证券交易所、中国裁判文书网等网站及互联网搜索引擎，
发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为，发行人不存在《管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。
（1）根据发行方案，本次发行募集资金总额不超过 125,000.00 万元（含
金，募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法
规规定，符合《管理办法》第十二条第一项的规定。
（2）根据发行方案，本次发行募集资金项目为高性能锂电池材料项目和补
充流动资金，不用于持有财务性投资，亦不用于直接或者间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十二条第二项的规定。
（3）根据发行方案，募集资金项目为高性能锂电池材料项目和补充流动资
金，其中高性能锂电池材料项目的实施主体为发行人全资子公司珠海中力材料，
补充流动资金项目的实施主体为发行人，募集资金项目实施后不会与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的
关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第
三项的规定。
（1）根据发行方案，本次发行前总股本为 398,321,893 股，本次拟发行的股
份数量不超过 79,664,378 股（含 79,664,378 股），拟发行的股份数量未超过本次
发行前总股本的 30%，根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条第一项规
定，属于理性融资，合理确定融资规模，且本次发行的募投项目为“高性能锂电
池材料项目”和“补充流动资金”，募集资金主要投向主业，符合《管理办法》
第四十条的规定。
（2）根据发行方案，本次发行的对象为不超过 35 名的特定投资者，包括符
合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然
人或其他机构投资者等，符合《管理办法》第五十五条的规定。
（3）根据发行方案，本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票发
行期的首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），符合《管理办法》第五十
六条、第五十七条第一款的规定。
（4）根据发行方案，最终发行对象将在本次发行获得深交所审核通过并经
中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承
销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵
照价格优先等原则协商确定，系以竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《管
理办法》第五十八条的规定。
（5）根据发行方案，投资者认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起
（6）根据发行方案及郑创发、郑靭、郑侠、陈汉昭出具的声明，发行人及
其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底
保收益承诺，未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补
偿，符合《管理办法》第六十六条的规定。
（7）根据发行方案、中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账
户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》
（权益登记日：2022 年 12 月 31 日）、
发行人声明，郑创发、郑靭、郑侠为公司实际控制人，本次发行前后公司控制权
不会发生变化，符合《管理办法》第八十七条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等法律、法规和规范性文件规定的各项实质性条件。
四、发行人的设立
（一）经核查，发行人是依据《公司法》和其他有关规定，由有限责任公司
整体变更为股份有限公司。
（二）经核查，发行人依据《公司法》和其他有关规定，以有限责任公司整
体变更为股份有限公司的方式设立，在设立过程中没有进行资产重组，无需签订
改制重组合同。
（三）经核查，发行人设立过程中已履行资产评估及验资程序，符合法律、
法规和规范性文件的规定。
（四）经核查，创立大会的程序及决议符合法律、法规和规范性文件的规定。
本所律师认为，发行人设立时的程序、资格、条件、方式均符合当时法律、
法规和规范性文件的规定并获得了有权部门的批准。
五、发行人的独立性
（一）经核查，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失
公允的关联交易。发行人已具备独立完整的生产经营体系及条件，不存在需要依
赖关联方才能生产经营的情形，发行人的业务独立。
（二）经核查，发行人的各项资产产权界定清晰，权属完整，发行人对该等
资产享有独立完整的法人财产权，发行人的资产独立、完整。
（三）经核查，发行人属于生产经营企业，具有独立完整的供应、生产和销
售系统。
（四）经核查，发行人的董事、监事、高级管理人员的选举或聘任符合法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在违反规定任职或兼职的情形；
发行人设有独立的劳动人事管理机构，拥有独立的人员聘任与管理权利，发行人
的人员独立。
（五）经核查，发行人的机构独立，不存在与控股股东、实际控制人及其他
主要关联方机构混同的情形。
（六）经核查，发行人已建立独立的财务核算体系和内部控制制度，能独立
作出财务决策。
（七）经核查，发行人在独立的资产、业务、人员、财务和机构基础上形成
了完整的业务体系，独立从事研发、生产、销售等具体业务；发行人独立面向市
场、开拓业务并以其名义签订销售、采购等合同，具备面向市场自主经营的能力。
本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能
力，发行人的资产完整、业务、人员、机构、财务独立，在独立性方面不存在其
他严重缺陷。
六、发行人的发起人、股东和实际控制人
（一）发起人具备作为发行人发起人的资格
经核查，发行人设立时，发行人的自然人发起人为完全民事行为能力人，未
出现法律法规禁止或限制投资股份有限公司的情形，具备作为股份有限公司发起
人或股东的资格；发行人的其他发起人为在中国境内依法设立、合法存续的公司，
未出现法律法规禁止或限制投资股份有限公司的情形，具备作为股份有限公司发
起人或股东的资格。发行人发起人投资设立股份有限公司的行为合法、真实、有
效。
（二）发行人的发起人和股本总额符合法律规定
经核查，发行人的发起人人数及其住所、股本数额均符合法律、法规及规范
性文件的要求。
（三）发行人的控股股东、实际控制人
经核查，郑创发、郑靭及郑侠为发行人的控股股东、实际控制人，发行人的
控股股东、实际控制人报告期内未发生变更。
本所律师认为，发行人的发起人为具有民事权利能力和行为能力的自然人或
者依法设立并有效存续的公司法人，符合《公司法》对股份有限公司发起人资格
的要求，其投资设立股份有限公司的行为合法、真实、有效；发行人最近三年内
实际控制人未发生变更，实际控制人无权利能力受限制的情形。
七、发行人的股本及演变
（一）经核查，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和
确认不存在法律纠纷或风险。
（二）经核查，“汕头市光华化学厂”自 1980 年 8 月 30 日创办以来，至
期间均依法办理了相应的登记手续，公司历史沿革连续完整，产权清晰，为自然
人投资设立并自主经营的私营企业，产权中不存在集体资产。改制设立的有限责
任公司依法办理了注册资金验证登记手续，股东出资真实、合法、有效，股权关
系明晰，脱钩改制程序及产权已经省级人民政府确认，不存在现实或潜在的法律
纠纷。
（三）经核查，发行人的历次股本变更均通过股东大会作出相关决议，发行
人因公开发行并上市、利润分配送股、向特定对象发行、发行可转换公司债券并
转股、股票期权激励计划激励对象累计行权而发生的各次股本变动均已办理相应
的工商变更登记手续，并对《公司章程》有关条款进行相应的修改，符合相关法
律、法规规定的程序。
本所律师认为，发行人设立时的股权设置及股本结构合法有效，产权界定和
确认不存在纠纷及风险；发行人成立以来，因公开发行并上市、利润分配送股、
向特定对象发行及发行可转换公司债券并转股、股票期权激励计划激励对象累计
行权而发生的历次股本变动均符合《公司法》
《证券法》等法律法规的规定和《公
司章程》的规定，真实、合法、合规、有效。
八、发行人的业务
（一）发行人的主营业务为专用化学品和锂电池材料的研发、生产和销售，
以 PCB 化学品、锂电池材料、化学试剂、退役动力电池综合利用为主要产品和
服务。经核查，发行人及其子公司经营范围、实际从事的业务和经营方式符合国
家法律法规的规定和要求。
（二）经核查，发行人在中国大陆以外开展的经营活动，依法履行了相应的
批准或报备手续。
（三）经核查，发行人近三年的主营业务未发生重大变更。
（四）发行人报告期内的收入及利润主要来自于主营业务，发行人主营业务
突出。
（五）经核查，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
本所律师认为，发行人合法存续，现有的经营范围符合有关法律、法规和规
范性文件的规定，所从事的业务活动与其法定行为能力一致；发行人主营业务突
出，符合国家产业政策，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《公司法》、财政部《企业会计准则第 36 号—关联方披露》《深圳证券
交易所股票上市规则（2023 年修订）》等法律法规和规范性文件的有关规定，以
及发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，发行人的主要关联方如下：
经核查，发行人的控股股东、实际控制人为郑创发、郑靭及郑侠（郑创发与
郑靭、郑侠系父子关系，郑靭系郑侠的兄长），截至 2022 年 12 月 31 日，郑创发
持有发行人 102,671,700 股股份，郑靭持有发行人 24,912,880 股股份，郑侠持有
发行人 23,490,000 股股份，三人合计持有发行人 37.93%的股份。
截至 2022 年 12 月 31 日，陈汉昭持有发行人 24,912,880 股股份，占发行人
总股本的 6.25%，除郑创发、郑靭、郑侠及陈汉昭外，不存在其他持有发行人 5%
以上股份的股东。
根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行
人拥有东硕科技、金华大、光华（香港）、光华研究院、珠海中力科技、珠海中
力材料、海南中力焕能、光华同创、德瑞勤科技、三电科技合计 10 家控股子公
司及孙公司。
截至本法律意见书出具之日，除发行人及其子公司外，郑侠持有深圳福沃药
业有限公司 7.44%股权并担任董事。
截至本法律意见书出具之日，发行人的董事为陈汉昭（董事长）、郑靭、杨
荣政、余军文、蔡雯、庄胜加、彭朝辉、彭俊彪、陈鸣才，其中彭朝辉、彭俊彪、
陈鸣才为独立董事。
发行人的监事为薛依林、王志勇、王钰，其中王珏为监事会主席，薛依林为
职工代表监事。
发行人的高级管理人员为总经理郑靭，副总经理杨荣政，财务总监蔡雯、董
事会秘书杨荣政。
的企业
序号 关联企业 关联关系
董事庄胜加担任董事长、总经理，2007 年 12
月吊销
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，与发行人的董事、监事、
高级管理人员关系密切的家庭成员为发行人的关联方。前述与其关系密切的家庭
成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹
及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等。
根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，曾经
的独立董事吴宇平配偶刘芳林持有上海倍佳化工新材料科技有限公司 100%股权
并担任执行董事，除此外，无发行人的董事、监事、高级管理人员关系密切的家
庭成员控制的企业。
序号 其他关联方 关联关系
郑靭、郑侠曾分别持股 4.25%和 80.75%，郑
侠曾任执行董事。2021 年 8 月，郑靭、郑侠
将所持股权全部转让给广西启金矿业投资有
限公司，同时郑侠不再担任执行董事
余文军曾担任董事长，杨荣政、原董事杨应喜、
卸任
原独立董事彭朝辉曾担任执行董事，2021 年 5
月自该公司卸任
原独立董事彭朝辉曾担任董事，2021 年 5 月
自该公司卸任
原独立董事彭朝辉曾担任执行董事，2021 年 5
月自该公司卸任
山西广和山水文化传播股份有限公 原独立董事彭朝辉曾担任副总经理，2021 年 5
司 月自该公司卸任
原独立董事麦堪成曾担任董事，2022 年 3 月
自该公司卸任
原独立董事吴宇平持有 65.00%股权并担任执
行董事兼总经理，2021 年 10 月注销
原独立董事吴宇平持有 61.11%股权并担任执
行董事、经理
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》等相关规定，除上述
已披露的关联方之外，发行人的关联方还包括：
（1）因与发行人或其关联人签署
协议或者作出安排，在该等协议或者安排生效后，未来 12 个月内将成为发行人
关联方的；
（2）或者过去 12 个月内曾经是发行人关联方的主体，包括过去 12 个
月纳入报告期的情形；
（3）根据实质重于形式的原则认定的其他与发行人具有特
殊关系，可能或者已经造成发行人对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织）。
（二）主要关联交易
经核查，报告期内发行人关联方为公司及其下属子公司的银行授信提供了多
项保证担保，所签订的担保合同合法有效，发行人未因此向提供担保的关联方支
付任何费用；报告期内涉及担保且已到期的银行债务均已由发行人清偿完毕，未
发生纠纷；涉及担保且正在履行期限之内的合同履行正常，未发生纠纷，未发生
需由担保人承担担保责任的情形，不存在损害发行人或其他股东的合法权益的情
形。
经核查，报告期内，发行人向关联方资金拆入情况如下：
关联方 拆借发生额（万元） 拆借起始日 拆借到期日
联洲科技 800.00 2020.1.17 2020.4.8
联洲科技 4,000.00 2021.9.18 2021.9.29
联洲科技 8,900.00 2022.2.17 2022.3.30
联洲科技 7,000.00 2022.4.15 2022.6.28
根据发行人第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议、2022 年
年度股东大会会议，发行人审议通过了众华会计师事务所出具的《审计报告》
（众
会字（2023）第 00819 号），发行人独立董事发表了独立意见。根据发行人提供
的资料及说明，前述拆入资金系发行人的关联方暨员工持股平台联洲科技向发行
人提供的免息短期周转性资金支持，截至报告期末，前述拆入资金已结清，该项
财务资助系为了满足公司资金需求，符合公司经营需要，有利于公司业务发展，
公司不提供任何抵押或担保，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公
司独立性产生影响，符合公司整体利益，本次交易未违反有关法律、法规及其他
规范性文件的规定。
经核查，报告期内关联方认购发行人向特定对象发行的股票履行了必要的内
部决策程序及回避制度，不存在损害发行人或其他股东的合法权益的情形。
（三）经核查，发行人制定的各项关联交易决策制度符合有关法律、法规及
规范性文件的规定。
（四）经核查，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间
不存在同业竞争的情形。
（五）经核查，发行人的控股股东、实际控制人及持有发行人 5%以上股份
的主要股东已向发行人出具了避免同业竞争的承诺，上述承诺合法有效，对各承
诺人具有法律约束力。
十、发行人的主要财产
（一）经核查，发行人拥有生产经营所需的主要财产，包括房屋所有权、土
地使用权、商标、专利、域名、主要生产经营设备、长期对外投资。
（二）经核查，除部分不动产权用于抵押借款外，发行人的其他主要财产上
未设置担保权益，也不存在其他权利受到限制的情况。
本所律师认为，发行人合法拥有其财产的所有权或使用权，不存在产权纠纷
或潜在纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
（一）经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人正在履行的重大合同履
行正常，不存在法律纠纷。
（二）经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知
识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）经核查，截至本法律意见书出具之日，除已披露的重大债权债务外，
发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，发行人对外担保系日常经营
所需，合法有效。
（四）根据《审计报告》并经核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人金额
较大的其他应收、应付款属于发行人生产经营过程中正常发生的款项，债权债务
法律关系清晰，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）经核查，发行人自设立以来股本变动合法有效。
（二）经核查，报告内发行人的重大资产变化情况如下：
注销程序，商务主管部门同意注销备案。
开元化学品有限公司股权转让协议》，将其持有北化开元 60%股权转让给北京市
通广精细化工公司，并办理了工商变更登记，本次股权转让后，发行人不再持有
北化开元股权。
定注销华商科技，发行人召开第四届董事会第四次会议决议同意注销华商科技。
万吨锂辉石选矿项目予淄博特斯博新材料科技有限公司，转让价格
料科技有限公司支付的前述转让款。
经发行人确认及本所律师核查，发行人目前不存在拟进行的重大资产置换、
资产剥离、资产出售行为。
本所律师认为，发行人报告期内的资产变化及收购兼并均履行了必要的法律
程序并办理了相关登记，合法有效。
十三、发行人《公司章程》的制定与修改
（一）经核查，发行人《公司章程》报告期内的历次修改均履行了必要的法
律程序，合法有效。
（二）经核查，发行人现行《公司章程》包括了《公司法》《上市公司章程
指引》规定必备条款的全部内容，不存在与国家法律、法规和有关主管部门规定
相违背的内容，其制定已履行了法定程序，为合法有效的公司组织文件。
本所律师认为，发行人现行《公司章程》已获股东大会审议通过，其内容符
合现行《公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的规定和要
求，内容完备，合法有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经核查，发行人已设置了股份有限公司规范运作所必需的组织机构。
（二）经核查，发行人制定了股东大会、董事会及监事会议事规则，该等议
事规则符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（三）经核查，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开、决
议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）经核查，发行人报告期内对董事会的授权及重大决策均履行了董事会
及股东大会等内部程序、授权内容及重大决策符合《公司章程》《股东大会议事
规则》《董事会议事规则》关于决策权限及程序的规定。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员
经核查，发行人现时任职的董事 9 名，分别为陈汉昭、郑靭、杨荣政、杨应
喜、蔡雯、庄胜加、彭朝辉、彭俊彪、陈鸣才；监事 3 名，为王珏、王志勇、薛
依林；高级管理人员 3 名，为总经理郑靭；副总经理杨荣政；财务总监蔡雯；董
事会秘书杨荣政。
经核查，发行人董事、监事、高级管理人员的选举或聘任程序和任职资格符
合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员的变化
经核查，发行人近三年内董事、监事、高级管理人员的变化均依照法律法规
及《公司章程》规定的程序进行，合法有效。
（三）发行人的独立董事制度
发行人目前董事会成员 9 名，其中 3 名为独立董事，目前独立董事分别为彭
朝辉、彭俊彪、陈鸣才，其中彭朝辉为中国注册会计师协会非执业会员，为符合
证监会要求的会计专业人士。发行人独立董事均由发行人股东大会选举产生。独
立董事人数占董事总数三分之一以上。
经核查，发行人独立董事的任职条件及选举程序符合《上市公司独立董事规
则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。
十六、发行人的税务
（一）经核查，发行人及子公司执行的税种、税率符合法律、法规和规范性
文件的要求。
（二）经核查，报告期内，发行人享受的税收优惠政策合法有效。
（三）经核查，报告期内，发行人及其境内子公司报告期内依法纳税，不存
在违反税收法律、法规而被行政处罚的行为。
（四）经核查，发行人及其子公司报告期内取得的主要财政补贴均由相关主
管部门批准，真实有效。
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准、劳动用工
（一）发行人的生产经营活动符合环境保护
经本所律师查阅环保部门出具的证明、登录环境保护主管部门等网站核查，
境保护综合执法局处以 1.5 万元的罚款（详见本法律意见书“二十、诉讼、仲裁
或行政处罚”）。除上述行政处罚外，报告期内，发行人不存在其他因违反环保
方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
（二）发行人遵循的产品质量和技术标准
经核查，发行人已取得《企业信用报告（无违规版）》，证明发行人自 2020
年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日止不存在因违反市场监督管理相关法律法规而
被作出行政处罚的记录。
（三）发行人的劳动用工情况
经核查，发行人已与全体在册员工签订了劳动合同；发行人制定了具体劳动
人事管理和员工福利薪酬制度。
经核查，报告期内，发行人为其在册员工缴纳社会保险费用和住房公积金。
截至本法律意见书出具之日，发行人在人力资源社会保障领域与住房公积金领域
不存在因违反劳动保障相关法律法规而受到行政处罚的记录。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次募集资金用途
根据发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司 2021 年向特
定对象发行 A 股股票预案的议案（修订稿）》，发行人拟向特定对象发行不超过
高性能锂电池材料项目、补充流动资金项目。
（二）本次发行并上市募集资金项目的批准、核准
经核查，发行人本次发行拟募集资金投资项目已完成必要的政府审批和备案
手续。
（三）本次募集资金用途符合《管理办法》的规定
金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合
《管理办法》第十二条第一项的规定。
亦不用于直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》
第十二条第二项的规定。
实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关
联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第三项
的规定。
（四）前次募集资金使用情况
经核查，发行人前次募集资金用途未发生变化，不存在擅自改变前次募集资
金用途未作纠正的情形。
十九、发行人的业务发展目标
经核查，发行人的业务发展目标与其从事的主营业务范围一致，且符合国家
支持发展产业的发展方向，符合国家产业政策和环保政策。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
经核查，汕头市生态环境保护综合执法局于 2021 年 8 月 17 日对发行人出具
《行政处罚决定书》（汕环执罚[2021]250 号），由于发行人未就钴盐系列产品氨
基磺酸钴和二水合草酸钴办理新化学物质环境管理登记手续，违反了《新化学物
质环境管理登记办法》第四条的规定，该局对发行人罚款人民币 1.5 万元。发行
人已足额缴纳前述罚款。鉴于汕头市生态环境保护综合执法局金平分局于 2023
年 2 月 7 日出具的证明，发行人于前述处罚决定作出前主动中止违法行为且没有
造成严重后果，并已按照国家规定依法办理新化学物质环境管理登记手续，前述
处罚系从轻处罚，不属于重大行政处罚，发行人的违法行为亦不属于重大违法行
为，未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣的不良后果，自 2020
年 1 月 1 日至该份证明出具之日，除上述行政处罚记录外，发行人不存在其他因
违反环保方面的法律法规而受到该局行政处罚的记录。
根据发行人、发行人的实际控制人、发行人董事长及总经理出具的声明并经
核查，截至本法律意见书出具之日，发行人、发行人的实际控制人、发行人董事
长和总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、对上市公司向特定对象发行证券审核关注要点的落实情况
根据《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 5 号——上市公司向特
定对象发行证券审核关注要点》相关规定，本所律师对上市公司向特定对象发行
证券的审核关注要点进行了核查，并在本所律师出具的律师工作报告中发表了相
应的核查意见。
第三部分 结论性意见
根据发行人提供的文件和本所律师的核查，本所律师认为：
（一） 发行人本次发行具备《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件规定的资格和条件，发行人近三年不存在足以影响其本次发行的
违法、违规行为。
（二） 发行人本次发行申请尚待深交所审核同意并报经中国证监会履行注册
程序，有关股票的上市交易尚需深交所同意。
本法律意见书一式五份，经本所盖章并由负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于广东光华科技股份有限公司向特
定对象发行股票并上市的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 全 奋
经办律师：
陈竞蓬
经办律师：
黄启发
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