中国国际金融股份有限公司
关于红星美凯龙家居集团股份有限公司
上海证券交易所：
经中国证监会《关于核准红星美凯龙家居集团股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可[2021]1361 号）核准，红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“美凯
龙”、“公司”）于 2021 年 9 月向特定投资者非公开发行股票 449,732,673 股（以下简称
“本次非公开发行”），募集资金总额为 3,701,299,898.79 元。
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为美凯龙本次
非公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 11 号——持续督导》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的要求，中金公司于 2023 年 3 月 20
日-2023 年 3 月 22 日、2023 年 4 月 4 日-4 月 6 日对美凯龙进行了现场检查，参加人员
为保荐代表人谢晶欣及项目组成员王朱彦、朱紫荆。现将本次检查的情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
在现场检查过程中，保荐机构结合美凯龙的实际情况，收集、查阅了美凯龙的“三
会”会议记录、决议等资料、信息披露材料、募集资金账户及其他主要银行账户对账单，
对美凯龙的公司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性以及与控股股东及
其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易情况、对外担保情况、重大对
外投资情况、经营状况等方面进行了核查，针对公司 2022 年度业绩下滑事项执行了客
户供应商走访、函证、抽取相应凭证、获取资产减值损失测算底稿等程序，并在前述工
作的基础上完成了本次现场检查报告。
二、针对现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况
核查情况：保荐代表人对美凯龙的董事会秘书、会计机构负责人进行访谈；查看上
市公司的主要经营管理场所；对“三会”文件、内控制度、信息披露文件等进行查阅、
复制、记录。
经现场核查，保荐机构认为：截至本现场检查报告出具日，美凯龙的董事、监事和
高级管理人员能够按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，
公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事细则能够被有效执行，
“三
会”程序合规、文件齐备，公司治理机制能够有效发挥作用；公司董监高变动情况规范
履行了内部审议程序并及时披露；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗
位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确，内部审计部门和审计委员会构成、
履行职责合规，对上市公司内部控制有效性的评估与事实相符，风险评估和控制措施能
够有效执行。
（二）信息披露情况
核查情况：保荐代表人对美凯龙已披露的公告进行查阅和复核，并就已披露公告和
实际情况的一致性与证券事务代表进行访谈和确认，就已披露事项的详细情况进行了解；
查阅美凯龙信息披露审批单并就信息披露制度的执行情况进行访谈。
经现场核查，保荐机构认为：美凯龙在本持续督导期间的信息披露内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，信息披露制度能够被有效执行，披露
内容及格式合规，符合上海证券交易所的相关规定。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
核查情况：保荐代表人查阅了公司“三会”会议资料、公司主要银行账户日记账、
银行对账单等，并与公司相关负责人进行沟通，询问公司独立性及控股股东、实际控制
人及其他关联方资金往来情况，并取得公司出具的关于独立运营情况的确认函。
经现场核查，保荐机构认为：截至本现场检查报告出具日，美凯龙资产完整，人员、
财务、机构和业务独立，不存在公司依赖控股股东或资金被关联方占用的重大情况。
（四）募集资金使用情况
核查情况：保荐代表人查阅了美凯龙募集资金账户的银行对账单、募集资金大额支
出的相关会计凭证以及相关公告、会议记录、决议等文件，获取募投项目实施可行性的
证明类文件，并与公司相关负责人进行了沟通交流，对公司募集资金的使用情况进行了
检查，对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金等进行了核查。
经现场核查，保荐机构认为：美凯龙在本持续督导期间募集资金存放和使用符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交
易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，对使用部分闲置募集资金暂时
补充流动资金事项严格、规范履行内部决策程序，相关信息的披露及时、真实、准确、
完整，不存在擅自变更募集资金用途和损害股东利益的情况。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
核查情况：保荐代表人通过现场访谈了解公司关联交易、对外担保、重大对外投资
协议等情况，并与证券事务代表、会计机构负责人就关联方、上市公司独立性、对外担
保、对外投资等情况进行了详细询问；对美凯龙本持续督导期间对外担保的决策过程及
担保项目具体情况进行详细了解。
经现场核查，保荐机构认为：公司不存在违规关联交易、违规对外担保及重大对外
投资情况。公司关联交易、对外担保、对外投资事项的实施过程符合相关内控制度的规
定，并严格履行相关信息披露义务。
（六）经营状况
核查情况：保荐代表人查阅了公司财务报告及相关财务资料，对公司相关人员进行
了访谈，对公司的经营状况进行了核查，并针对公司 2022 年度业绩下滑事项执行了客
户供应商走访、函证、抽取相应凭证、获取资产减值损失测算底稿等程序。
经现场核查，保荐机构认为：美凯龙上市以来到目前经营模式未发生重大变化，主
要经营场所正常运转；公司 2022 年度收入、利润水平因所处行业经营环境受到宏观经
济波动影响而有所下滑，公司已在其定期报告中披露相关事项。
（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
提请公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等进行募集资金的管理，并严格履行信息披露义务。严格按
照《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》执行回购事项并履行相应的信
息披露义务。严格履行内幕信息保密制度，及时制定和更新应急预案，针对市场传闻及
时反馈，避免市场传闻对公司经营及股票价格造成重大影响。公司股东加强《上市公司
股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8
号——股份变动管理》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员
减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的学习，严格遵守股份减持相关承
诺，对所持股份的变动情况履行相关信息披露义务。
四、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交
易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
截至现场检查日，美凯龙不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交
易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
在保荐机构本次现场检查工作中，美凯龙积极提供所需文件资料，并安排保荐机构
与美凯龙相关人员进行访谈，为保荐机构的现场检查工作提供便利。律师、年审会计师
等中介机构亦能给予积极配合。
六、现场检查结论
经现场检查，保荐机构认为：美凯龙公司治理结构不断完善，已建立较为完整的内
部控制制度；资产完整，业务、财务、机构、人员保持独立，不存在关联方占用公司资
源的情形；公司严格遵守募集资金使用制度，不存在擅自变更募集资金用途和损害股东
利益的情况；公司严格执行信息披露制度，信息披露及时、准确、完整；公司不存在违
规对外担保、关联交易等事项，公司重大对外投资事项的实施符合内控制度的要求；公
司主营业务及经营模式未发生重大变化。公司 2022 年度收入、利润水平因所处行业经
营环境受到宏观经济波动影响而有所下滑，公司已在其定期报告中披露相关事项。
特此报告。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于红星美凯龙家居集团股份有限公司
保荐代表人（签名）： ________________ ________________
谢晶欣 幸 科
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