上海中谷物流股份有限公司
存放与使用情况鉴证报告
目 录
一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告……………………… 第 1—2 页
二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告…………… 第 3—11 页
三、附件……………………………………………………………第 12—15 页
（一）本所营业执照复印件………………………………………第 12 页
（二）本所执业证书复印件………………………………………第 13 页
（三）注册会计师执业资格证书复印件……………………第 14—15 页
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
天健审〔2023〕6-154 号
上海中谷物流股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的上海中谷物流股份有限公司（以下简称中谷物流公司）管
理层编制的 2022 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供中谷物流公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。
我们同意将本鉴证报告作为中谷物流公司年度报告的必备文件，随同其他文件一
起报送并对外披露。
二、管理层的责任
中谷物流公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年
修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》（上证发〔2022〕2 号）的规定编制《关于募集资金年
度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对中谷物流公司管理层编制的上述
报告独立地提出鉴证结论。
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四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师
执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报
获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的
程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，中谷物流公司管理层编制的 2022 年度《关于募集资金年度存放
与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）和《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（上证发〔2022〕2
号）的规定，如实反映了中谷物流公司募集资金 2022 年度实际存放与使用情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇二三年四月七日
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上海中谷物流股份有限公司
关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）和上海证券交易所印发
的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（上证发〔2022〕2 号）
的规定，将本公司 2022 年度募集资金存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海中谷物流股份有限公司首次公开发行股
票的批复》（证监许可〔2020〕1785 号），本公司由主承销商中国国际金融股份有限公司采
用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 6,666.67 万股，发行价
为每股人民币 22.19 元，共计募集资金 147,933.33 万元，坐扣承销和保荐费用 6,367.92 万
元后的募集资金为 141,565.41 万元，已由主承销商中国国际金融股份有限公司于 2020 年 9
月 22 日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计
师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 1,919.10 万元后，本
公司本次募集资金净额为 139,646.31 万元。上述募集资金到位情况业经容诚会计师事务所
（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（容诚验字〔2020〕216Z0017 号）。
根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海中谷物流股份有限公司非公开发行股票
的批复》（证监许可〔2021〕2355 号），本公司委托主承销商中国国际金融股份有限公司向
特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 9,209.11 万股，发行价为每股人民币 29.84
元，共计募集资金 274,799.96 万元，坐扣承销和保荐费用 1,956.20 万元（含税，承销费及
保荐费不含税金额为 1,845.47 万元）后的募集资金为 272,843.76 万元，已由主承销商中国
国际金融股份有限公司于 2021 年 9 月 1 日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、
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审计费及验资费、股票登记费、印花税等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 142.95
万元后，公司本次募集资金净额为 272,811.55 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计
师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕6-84 号）。
(二) 募集资金使用和结余情况
金额单位：人民币万元
项 目 序号 金 额
募集资金净额 A 139,646.31
项目投入 B1 71,503.25
截至期初累计发生额
利息收入净额 B2 1,698.92
项目投入 C1 71,687.62
本期发生额 利息收入净额 C2 1,913.08
永久补充流动资金 C3 67.44
项目投入 D1=B1+C1 143,190.87
截至期末累计发生额 利息收入净额 D2=B2+C2 3,612.00
永久补充流动资金 D3=C3 67.44
E=A-D1+D2-
应结余募集资金
D3
实际结余募集资金 F
差异 G=E-F
金额单位：人民币万元
项 目 序号 金 额
募集资金净额 A 272,811.55
项目投入 B1 65,085.55
截至期初累计发生额
利息收入净额 B2 244.78
项目投入 C1 52,329.38
本期发生额
利息收入净额 C2 27.52
项目投入 D1=B1+C1 117,414.92
截至期末累计发生额
利息收入净额 D2=B2+C2 272.31
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使用募集资金临时补充流动资金金额[注] E 155,280.78
应结余募集资金 F=A-D1+D2-E 388.15
实际结余募集资金 G 388.15
差异 H=F-G
[注]2022 年 9 月 9 日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议，
审议通过了《关于使用部分非公开发行股票募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司
使用不超过 176,813.50 万元的 2021 年度非公开发行股票募集资金临时补充流动资金，使
用期限自公司董事会审议通过之日起 12 个月内，到期归还至相应募集资金专户
二、募集资金管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司
按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）等有
关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《上海中谷物流股份有限公
司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金
实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中国国际金融股份有限公司于
上海分行营业部、中国工商银行股份有限公司上海市浦东开发区支行、中国建设银行股份有
限公司上海第六支行、上海农村商业银行股份有限公司闸北支行签订了《募集资金专户存储
三方监管协议》，于2021年9月分别与中国银行股份有限公司上海市古北支行、上海浦东发
展银行股份有限公司上海分行营业部、中国工商银行股份有限公司上海市浦东开发区支行、
上海农村商业银行股份有限公司闸北支行、中国建设银行股份有限公司上海第六支行、中信
银行股份有限公司上海普陀支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的
权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在
使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二) 募集资金专户存储情况
截至 2022 年 12 月 31 日，本公司的 5 个募集资金专户已全部注销，募集资金专户情况
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如下：
开户银行 银行账号 备 注
中国银行股份有限公司上海市古北支行 437780244529 2022/12/30 注销
上海浦东发展银行股份有限公司上海分行
营业部
中国工商银行股份有限公司上海市浦东开
发区支行
中国建设银行股份有限公司上海第六支行 31050167360000004336 2022/12/23 注销
上海农村商业银行股份有限公司闸北支行 50131000819282324 2022/12/22 注销
截至 2022 年 12 月 31 日，本公司有 6 个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
金额单位：人民币元
开户银行 银行账号 募集资金余额 备 注
中国银行股份有限公司上
海市古北支行
上海浦东发展银行股份有 97020078801300003909 498,225.31 活期
限公司上海分行营业部 97020076801200001370 503,134.88 通知存款账户
中国工商银行股份有限公
司上海市浦东开发区支行
上海农村商业银行股份有
限公司闸北支行
中国建设银行股份有限公
司上海第六支行
中信银行股份有限公司上
海普陀支行
合 计 3,881,527.52
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
首次公开发行股票、2021 年非公开发行股票募集资金使用情况对照表分别详见本报告
附件 1-1、附件 1-2。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
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于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金
司独立董事、监事会、保荐机构同日发表同意意见。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 截至报告期末，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情形。
分首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币 58,000 万元首次公开
对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况
发行股票募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，决议有效期自公司
董事会审议通过之日起 12 个月内，在上述期限内可滚动使用。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无
募集资金结余的金额及形成原因 不适用
募集资金其他使用情况 不适用
[注 1]公司的承诺效益为内部收益率。所投资船舶使用期较长，截至目前营运时间相对较短，因此难以在目前阶段确定所投资的项目是否达到所
承诺的整个项目营运期的预计内部收益率
[注 2]集装箱购置项目不直接产生收入，但该项目建设完成后，将减少公司对外租赁集装箱的数量从而减少集装箱租赁成本，无法单独核算效益
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合 计 272,811.55 272,811.55 272,811.55 52,329.38 117,414.92 -155,396.63 43.04
未达到计划进度原因（分具体项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
募投项目及已支付发行费的自筹资金的议案》，同意公司使用 2021 年度非公开发行募集资金人民币 318.20
募集资金投资项目先期投入及置换情况
万元置换预先投入募投项目的自筹资金，同意公司使用 2021 年度非公开发行募集资金人民币 464,236.92 元
置换已用自筹资金支付的发行费用。本公司独立董事、监事会、保荐机构同日发表同意意见。
分非公开发行股票募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 176,813.50 万元的 2021 年度
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
非公开发行股票募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起 12 个月内，到期归还
至相应募集资金专户。
对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 2022 年度，公司不存在使用闲置募集金进行现金管理、投资相关产品的情形。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无
募集资金结余的金额及形成原因 不适用
募集资金其他使用情况 不适用
[注 1]公司的承诺效益为内部收益率。所投资船舶使用期较长，截至目前营运时间相对较短，因此难以在目前阶段确定所投资的项目是否达到所承诺
的整个项目营运期的预计内部收益率
[注 2]集装箱购置项目不直接产生收入，该项目完成后，将降低公司对外租赁集装箱的数量并降低集装箱租赁成本，无法单独核算效益
[注 3]集装箱智能运输信息化平台建设项目不直接产生收入，该项目完成后，将提高公司现有信息系统的处理能力，保障公司业务高效运转，提高公
司服务品质，无法单独核算效益
[注 4]补充流动资金项目主要为了满足未来营运资金增长需求，无法单独核算效益
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仅为 上海中谷物流股份有限公司 2022 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告 之目的而提供文件的复印件，仅用于说明天
健会计师事务所（特殊普通合伙）合法经营 未经 本所 书面同意，此文件不得用作任何其他用途，亦不得向第三方传送或披
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仅为 上海中谷物流股份有限公司 2022 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告 之目的而提供文件的复印件，仅用于说明
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有执业资质，未经 本所 书面同意，此文件不得用作任何其他用途，亦不得向第三
方传送或披露。
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仅为 上海中谷物流股份有限公司 2022 年度募集资金存放与使用情况鉴证
报告 之目的而提供文件的复印件，仅用于说明 吴翔 是 中国注册会计师
未经 本人 书面同意，此文件不得用作任何其他用途，亦不得向第三方传送
或披露。
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仅为 上海中谷物流股份有限公司 2022 年度募集资金存放与使用情况鉴证报
告 之目的而提供文件的复印件，仅用于说明 汪健 是 中国注册会计师 未
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披露。
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