云煤能源 2023 年第二次临时股东大会会议资料
云南煤业能源股份有限公司
Yunnan Coal & Energy Co.,Ltd
会 议 资 料
股 票 代 码 ： 600792
股票简称：云煤能源
召 开 时 间 ： 2023 年 4 月 25 日
董事会办公室编制
云煤能源 2023 年第二次临时股东大会会议资料
会 议 议 程
一、宣布现场股东会参加人数及所代表股份数；
二、推选监票人、计票人、唱票人；
三、审议议案 ：
四、与会股东及授权代理人对审议事项讨论、提问，公司有关人员答疑；
五、股东大会议案书面记名投票表决；
六、公布现场表决结果；
七、合并会议现场表决及网络投票表决结果；
八、公布合并表决结果；
九、宣读本次股东大会决议；
十、与会董事签署股东大会决议，全体与会人员签署会议记录；
十一、律师宣读法律意见；
十二、主持人宣布会议结束。
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议案 1：
关于《变更公司经营范围》的议案
各位股东及股东代表：
根据云南煤业能源股份有限公司（以下简称公司）目前生产经营现状，结合
《市场监管总局办公厅关于全面开展经营范围登记规范化工作的通知》相关要
求，公司拟对经营范围进行变更。
公司经营范围变更前的内容如下：
焦炭、煤气、蒸汽、煤焦化工副产品的生产及销售（生产限分公司）；煤炭
经营；矿产品、建筑材料、化工产品及原料（不含管理商品）的批发、零售、代
购代销；燃气工程建筑施工，房屋建筑工程施工，市政公用工程施工；经营本企
业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪
器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；企业管理，技术咨询服务。（国家限
定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。
（以上经营范围中涉及国家法
律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。
公司经营范围变更后的内容如下：
一般项目：炼焦；热力生产和供应；煤炭洗选；煤炭及制品销售；建筑材料
销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；销售代理；货物进出口；技术进
出口；机械设备租赁；特种设备出租；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；企
业管理咨询；企业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：燃气经营；危险化学品生产；危险废物经营；煤炭开采。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）
该议案已经公司第九届董事会第七次临时会议审议通过，现提交公司股东大
会进行审议。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
云南煤业能源股份有限公司董事会
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议案 2：
关于《修订公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
云南煤业能源股份有限公司（以下简称公司）根据《上市公司章程指引（2022
年）》
《上海证券交易所股票上市规则（2023 年）》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等文件相关规定，结合公司的实际情况，拟对
《公司章程》进行修订，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第二章 经营宗旨和范围 第二章 经营宗旨和范围
第十七条 经依法登记，公司经营
第十七条 经依法登记，公司经营范围
范围是：“焦炭、煤气、蒸汽、煤焦化
是：“一般项目：炼焦；热力生产和供应；煤
工副产品的生产及销售（生产限分公
炭洗选；煤炭及制品销售；建筑材料销售；化
司）；煤炭经营；矿产品、建筑材料、
工产品销售（不含许可类化工产品）；销售代
化工产品及原料（不含管理商品）的批
理；货物进出口；技术进出口；机械设备租赁；
发、零售、代购代销；燃气工程建筑施
特种设备出租；非居住房地产租赁；土地使用
工，房屋建筑工程施工，市政公用工程
权租赁；企业管理咨询；企业管理；技术服务、
施工；经营本企业自产产品及技术的出
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
口业务；经营本企业生产所需的原辅材
技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营
料、机械设备、仪器仪表、零配件及相
业执照依法自主开展经营活动）
关技术的进出口业务；企业管理，技术
许可项目：燃气经营；危险化学品生产；
咨询服务。（国家限定公司经营和国家
危险废物经营；煤炭开采。（依法须经批准的
禁止进出口的商品及技术除外）。
（以上
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
经营范围中涉及国家法律、行政法规规
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
定的专项审批，按审批的项目和时限开
件为准）”
展经营活动）”
第三章 股份 第三章 股份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第二十二条 公司发行的股份，在
第二十二条 公司发行的股份，在中国证
中国证券登记结算有限公司上海分公
券登记结算有限公司上海分公司集中存管。
司集中托管。
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
第二十九条 公司收购本公司股 第二十九条 公司收购本公司股份，可以
份，可以通过公开的集中交易方式，或 通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中
者法律法规和中国证监会认可的其他 国证监会认可的其他方式进行。
方式进行。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券
公司收购本公司股份的，应当依照 法》的规定履行信息披露义务。公司依照本章
《证券法》的规定履行信息披露义务。 程第二十八条第一款第（三）项、第（五）项、
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公司依照本章程第二十八条第（三）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
第（五）项、第（六）项规定的情形收 当通过公开的集中交易方式进行。
购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。
第三十条 公司因本章程第二十 第三十条 公司因本章程第二十八条第
八条第(一)项、第(二)项的情形收购本 一款第(一)项、第(二)项的情形收购本公司股
公司股份的，应当经股东大会决议。 份的，应当经股东大会决议。
公司因本章程第二十八条第（三） 公司因本章程第二十八条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
形收购本公司股份的，经三分之二以上 本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股
董事出席的董事会会议决议。 东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董
公司依照第二十八条规定收购本 事会会议决议。
公司股份后，属于第(一)项情形的，应 公司依照本章程第二十八条第一款规定
当自收购之日起 10 日内注销；属于第 收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应
(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个 当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、
月内转让或者注销。属于第（三）项、 第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注
第（五）项、第（六）项情形的，公司 销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）
合计持有的本公司股份数不得超过本 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
公司已发行股份总额的 10%，并应当在 超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在
三年内转让或者注销。 三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份后，涉及到注 公司收购本公司股份后，涉及到注册资本
册资本变更的，应向工商行政管理部门 变更的，应向工商行政管理部门申请办理注册
申请办理注册资本的变更登记。 资本的变更登记。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东大会
第一节 股东 第一节 股东
第三十六条 公司召开股东大会、
第三十六条 公司召开股东大会、分配股利、
分配股利、清算及从事其他需要确认股
清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，
权的行为时，由董事会或股东大会召集
由董事会或股东大会召集人决定某一日为股
人决定某一日为股权登记日，股权登记
权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东
日收市后登记在册的股东为享有相关
为享有相关权益的股东。
权益的股东。
第四十四条 公司的控股股东、实
际控制人员不得利用其关联关系损害 第四十四条 公司的控股股东、实际控制
公司利益。违反规定的，给公司造成损 人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
失的，应当承担赔偿责任。 定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公 公司控股股东及实际控制人对公司和公
司和公司社会公众股股东负有诚信义 司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
务。控股股东应严格依法行使出资人的 严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
权利，控股股东不得利用利润分配、资 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
产重组、对外投资、资金占用、担保等 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东
方式损害公司和社会公众股股东的合 的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和
法权益，不得利用其控制地位损害公司 社会公众股股东的利益。
和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定 第二节 股东大会的一般规定
第四十五条 股东大会是公司的 第四十五条 股东大会是公司的权力机
权力机构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
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…… ……
（二十）审议法律、法规、部门规 （二十）审议法律、法规、部门规章和公
章和公司章程规定应当由股东大会决 司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十七条 公司下列对外担保行为，须
第四十七条 公司下列对外担保行 经股东大会审议通过。
为，须经股东大会审议通过。 ……
…… （五）单笔担保额超过本公司最近一期经
（五）单笔担保额超过本公司最近 审计净资产 10%的担保；
一期经审计净资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提
（六）中国证券监督管理委员会、 供的担保；
上海证券交易所规定的其他情形。 （七）中国证券监督管理委员会、上海证
券交易所规定的其他情形。
第五十条 股东大会只对通知中列明的
事项作出决议。
第五十条 股东大会只对通知中 公司召开股东大会的地点为：公司股东大
列明的事项作出决议。 会通知上指定的地点。股东大会应当设置会
公司召开股东大会的地点为：昆明 场，以现场会议与网络投票相结合的形式召
市西山区环城南路 777 号昆钢大厦或公 开，现场会议时间、地点的选择应当便于股东
司股东大会通知上指定的其它地点。股 参加。公司应当保证股东大会会议合法、有效，
东大会应当设置会场，以现场会议与网 为股东参加会议提供便利。公司应当提供网络
络投票相结合的形式召开，现场会议时 投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东
间、地点的选择应当便于股东参加。公 通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股
司应当保证股东大会会议合法、有效， 东大会应当给与每个提案合理的讨论时间。
为股东参加会议提供便利。股东大会应 发出股东大会通知后，无正当理由，股东
当给与每个提案合理的讨论时间。 大会现场会议召开地点不得变更。确需变更
的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个
交易日公告并说明原因。
第三节 股东大会的召集 第三节 股东大会的召集
第五十四条 第五十四条
…… ……
监事会同意召开临时股东大会的， 监事会同意召开临时股东大会的，应在收
应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
的通知，通知中对原提案的变更，应当 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
征得相关股东的同意。 意。
第五十五条 监事会或股东决定自行召
第五十五条 监事会或股东决定
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上
自行召集股东大会的，须书面通知董事
海证券交易所备案。
会，同时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比
在股东大会决议公告前，召集股东
例不得低于公司总股本的 10%。召集股东应当
持股比例不得低于 10%。
在不晚于发出股东大会通知时披露公告，并承
召集股东应在发出股东大会通知
诺在提议召开股东大会之日至股东大会召开
及股东大会决议公告时，向公司所在地
日 期间，其 持股比 例不低 于公司总 股本的
中国证监会派出机构和上海证券交易
所提交有关证明材料。
监事会或召集股东应在发出股东大会通
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知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所
提交有关证明材料。
第五十六条 对于监事会或股东 第五十六条 对于监事会或股东自行召
自行召集的股东大会，董事会和董事会 集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配
秘书应予配合。董事会应当提供股权登 合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义
记日的股东名册。 务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第四节 股东大会的提案与通知 第四节 股东大会的提案与通知
第五十九条 公司召开股东大会，董事
第五十九条 公司召开股东大会， 会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
董事会、监事会以及单独或者合并持有 股份的股东，有权向公司提出提案。
公司 3%以上股份的股东，有权向公司提 股东提出临时提案的，应当向召集人提供
出提案。 持有公司 3%以上股份的证明文件。股东通过委
单独或者合计持有公司 3%以上股 托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委
份的股东，可以在股东大会召开 10 日 托股东出具书面授权文件。
前提出临时提案并书面提交召集人。召 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
集人应当在收到提案后 2 日内发出股东 东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提
大会补充通知，公告临时提案的内 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
容。 后 2 日内发出股东大会补充通知，披露提出临
除前款规定的情形外，召集人在 时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增
发出股东大会通知公告后，不得修改股 提案的内容。
东大会通知中已列明的提案或增加新 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
的提案。 大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
股东大会通知中未列明或不符 列明的提案或增加新的提案。
合本章程第五十九条规定的提案，股东 股东大会通知中未列明或不符合本章程
大会不得进行表决并作出决议。 第五十八条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。
第六十一条 股东大会的通知包括以下
第六十一条 股东大会的通知包 内容：
括以下内容： ……
…… （六）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）会务常设联系人姓名，电话 股东大会通知和补充通知中应当充分、完
号码。 整披露所有提案的全部具体内容。召集人应当
股东大会通知和补充通知中应当 在召开股东大会 5 日前披露有助于股东对拟讨
充分、完整披露所有提案的全部具体内 论的事项作出合理决策所必需的资料。需对股
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意 东大会会议资料进行补充的，召集人应当在股
见的，发布股东大会通知或补充通知时 东大会召开日前予以披露。拟讨论的事项需要
将同时披露独立董事的意见及理 独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补
由。 充 通知时 将同时披 露独立 董事的 意见及 理
由。
第六十三条 发出股东大会通知后，无正
第 六 十 三条 发 出股 东大会 通知
当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会
后，无正当理由，股东大会不应延期或
通知中列明的提案不应取消。一旦出现股东大
取消，股东大会通知中列明的提案不应
会延期或者取消、提案取消的情形，召集人应
取消。一旦出现延期或取消的情形，召
当在原定会议召开日前至少 2 个交易日发布公
集人应当在原定召开日前至少 2 个工作
告，说明延期或者取消的具体原因。延期召开
日公告并说明原因。
股东大会的，还应当披露延期后的召开日期。
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第五节 股东大会的召开 第五节 股东大会的召开
第七十条 代理投票授权委托书 第七十条 代理投票授权委托书由委托
由他人签署的，授权签署的授权书或者 人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
其他授权文件可以经过公证。经公证的 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
授权书或者其他授权文件， 和投票代 者其他授权文件， 和投票代理委托书均需备
理委托书均需备置于公司住所或者召 置于公司住所或者召集会议的通知中指定的
集会议的通知中指定的其他地方。 其他地方。
第六节 股东大会的表决和决议 第六节 股东大会的表决和决议
第八十二条 股东（包括股东代理 第八十二条 股东（包括股东代理人）以
人）以其所代表的有表决权的股份数额 其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
行使表决权，每一股权享有一票表决 每一股权享有一票表决权。
权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重
股东大会审议影响中小投资者利 大事项时，应当对除公司董事、监事和高级管
益的重大事项时，对中小投资者表决应 理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股
当单独计票。单独计票结果应当及时公 份的股东以外的其他股东的表决单独计票并
开披露。 披露。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
权，且该部分股份不计入出席股东大会 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
有表决权的股份总数。 份总数。
股东买入公司有表决权的股份违 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
反《证券法》规定的，该超过规定比例 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
部分的股份在买入后的三十六个月内 过规定比例部分的股份在买入后的三十六个
不得行使表决权，且不计入出席股东大 月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会
会有表决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
第八十三条 股东大会决议分为 第八十三条 股东大会决议分为普通决
普通决议和特别决议。 议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出 股东大会作出普通决议，应当由出席股东
席股东大会的股东（包括股东代理人） 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
所持表决权的二分之一以上通过。 过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出 股东大会作出特别决议，应当由出席股东
席股东大会的股东（包括股东代理人） 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
所持表决权的三分之二以上通过。 三分之二以上通过。
第八十八条 董事会、独立董事、
第八十八条 董事会、独立董事、持有百
持有百分之一以上有表决权股份的股
分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
东或者依照法律、行政法规或者中国证
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投
监会的规定设立的投资者保护机构可
资者保护机构公开请求股东委托其代为行使
以公开征集股东投票权。征集股东投票
提案权、表决权等的，征集人应当依法依规披
权应当向被征集人充分披露具体投票
露征集公告和相关征集文件，公司应当予以配
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
合。征集人不得以有偿或者变相有偿的方式公
的方式征集股东投票权。除法定条件
开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对
外，公司不得对征集投票权提出最低持
征集投票权提出最低持股比例限制。
股比例限制。
第九十九条 股东大会决议应当 第九十九条 股东大会决议应当及时公
及时公告，公告中应注明出席会议的股 告，公告应当包括会议召开的时间、地点、方
东和代理人人数、所持表决权的股份总 式、召集人、出席会议的股东（代理人）人数、
数及占公司有表决权股份总数的比例、 所持（代理）股份及占上市公司有表决权股份
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表决方式、每项提案表决结果和通过的 总数的比例、每项提案的表决方式、每项提案
各项决议的详细内容。 的表决结果、法律意见书的结论性意见等。
第五章 公司党委和纪委 第五章 公司党委和纪委
第一百零九条 公司重大经营管
理事项必须经党委研究讨论后，再由董
事会或者经理层作出决定。研究讨论的
事项主要包括：
（一）贯彻党中央决策部署和落实
国家发展战略的重大举措；
（二）公司发展战略、中长期发展
战略，重要改革方案；
（三）公司资产重组、产权转让、
第一百零九条 公司重大经营管理事项
资本运作和大额投资中的原则性方向
必须经党委研究讨论后，再由董事会或者经理
性问题；
层作出决定。党委会前置研究的相关事项按照
（四）公司组织架构设置和调整，
公司重大事项决策的权责清单执行，并根据公
重要规章制度的制定和修改；
司经营情况和发展需要动态更新完善。
（五）涉及公司安全生产、维护稳
定、职工权益、社会责任等方面的重大
事项；
（六）其他应当由党委研究讨论的
重要事项。
公司党委应该结合企业实际制定
研究讨论的事项清单，厘清党委和董事
会、监事会、经理层等其他治理主体的
权责。
第六章 董事会 第六章 董事会
第一节 董事 第一节 董事
第一百一十三条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
……
第一百一十三条 公司董事为自
(六)被中国证监会采取不得担任上市公
然人，有下列情形之一的，不能担任公
司 董事 的 证券市场禁入措 施 ，期限尚 未届
司的董事：
满。
……
(七)被证券交易所公开认定为不适合担
(六)被中国证监会处以证券市场
任上市公司董事，期限尚未届满；
禁入处罚,期限未满的。
(八)法律、行政法规或部门规章规定的其
(七)法律、行政法规或部门规章规
他内容。
定的其他内容。
上述期间以公司董事会、股东大会等有权
违反本条规定选举、委派董事的，
机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
日。
职期间出现本条情形的，公司解除其职
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
务。
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
第一款第（一）至（六）项情形或者独立董事
出现不符合独立性条件情形的，相关董事应当
立即停止履职并由公司按相应规定解除其职
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务。
董事在任职期间出现本条第一款第（七）
项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发
生之日起 1 个月内解除其职务。
相关董事应被解除职务但仍未解除，参加
董事会会议并投票的，其投票无效。
第一百一十五条 董事应当遵守法
第一百一十五条 董事应当遵守
律 、法 规和 公 司章 程 的规 定 ，对公 司 负有
法律、法规和公司章程的规定，对公司
下 列 忠 实义 务 ：
负有下列忠实义务：
……
……
（三）公平对待所有股东；
（三）不得利用内幕信息为自己或
（四）保护公司资产的安全、完整，
他人谋取利益。
不 得 利 用 职 务 之 便 为 公 司 实 际 控 制 人 、股
（四）不得自营或者为他人经营与
东 、员 工 、本 人 或 者 其 他 第 三 方 的 利 益 而
公司同类的营业或者从事损害本公司
损害公司利益；
利益的活动。
（ 五 ）未 经 股 东 大 会 同 意 ，不 得 为 本
（五）不得利用职权收受贿赂或者
人及其关系密切的家庭成员谋取属于公
其他非法收入，不得侵占公司的财产。
司 的 商 业 机 会 ，不 得 自 营 、委 托 他 人 经 营
（六）不得挪用公司资金。
公司同类业务；
（七）未经股东大会同意，不得利
（ 六 ）保 守 商 业 秘 密 ，不 得 泄 露 公 司
用职务便利为自己或他人谋取本应属
尚 未 披 露 的 重 大 信 息 ，不 得 利 用 内 幕 信 息
于公司的商业机会。
获 取 不 当 利 益 ，离 职 后 应 当 履 行 与 公 司 约
（八）不得接受与公司交易的佣金
定的竞业禁止义务；
归为己有。
（ 七 ）保 证 有 足 够 的 时 间 和 精 力 参 与
（九）不得将公司资产或者资金以
公司事务，原则上应当亲自出席董事会，
其个人名义或者以其他个人名义开立
因 故 不 能 亲 自 出 席 董 事 会 的 ，应 当 审 慎 地
账户储存。
选 择 受 托 人 ，授 权 事 项 和 决 策 意 向 应 当 具
（十）不得违反公司章程的规定或
体明确，不得全权委托；
未经股东大会同意，将公司资金借贷给
（ 八 ）审 慎 判 断 公 司 董 事 会 审 议 事 项
他人或者以公司财产为他人提供担保。
可 能 产 生 的 风 险 和 收 益 ，对 所 议 事 项 表 达
（十一）未经股东大会同意，不得
明 确 意 见 ；在 公 司 董 事 会 投 反 对 票 或 者 弃
擅自披露公司秘密；但在下列情形下，
权票的，应当明确披露投票意向的原因、
可以向法院或者其他政府主管机关披
依据、改进建议或者措施；
露该秘密：
（ 九 ）认 真 阅 读 公 司 的 各 项 经 营 、财
务 报 告 和 媒 体 报 道 ，及 时 了 解 并 持 续 关 注
公司业务经营管理状况和公司已发生或
者 可 能 发 生 的 重 大 事 项 及 其 影 响 ，及 时 向
求。
董事会报告公司经营活动中存在的问题，
（十二）严格遵守其公开作出的承
不得以不直接从事经营管理或者不知悉、
诺。
不熟悉为由推卸责任；
（十三）法律、行政法规、部门规
（ 十 ）关 注 公 司 是 否 存 在 被 关 联 人 或
章及公司章程规定的其他忠实义
者潜在关联人占用资金等侵占公司利益
务。
的 问 题 ，如 发 现 异 常 情 况 ，及 时 向 董 事 会
董事违反本条规定所得的收入，应
报告并采取相应措施；
当归公司所有；给公司造成损失的，应
（十一）认真阅读公司财务会计报
当承担赔偿责任。
告 ，关 注 财 务 会 计 报 告 是 否 存 在 重 大 编 制
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错 误 或 者 遗 漏 ，主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标
是否发生大幅波动及波动原因的解释是
否 合 理 ；对 财 务 会 计 报 告 有 疑 问 的 ，应 当
主动调查或者要求董事会补充提供所需
的资料或者信息；
（ 十 二 ）积 极 推 动 公 司 规 范 运 行 ，督
促 公 司 依 法 依 规 履 行 信 息 披 露 义 务 ，及 时
纠 正 和 报 告 公 司 的 违 规 行 为 ，支 持 公 司 履
行社会责任；
（十三）严格遵守其公开作出的承
诺。
（ 十 四 ）法 律 、行 政 法规 、部 门规 章
及 公 司 章 程 规 定 的 其 他 忠 实 义
务。
董 事 违 反本 条 规定 所 得的 收 入，应 当
归 公 司 所有 ；给公 司 造成 损 失 的，应 当承
担 赔 偿 责任 。
第一百二十五条 独立董事应
第一百二十五条 独立董事应按照
按照法律、行政法规及部门规章的
法 律 、行 政法 规 、中 国 证 监 会 和 上 海 证 券
有 关 规 定执 行 。
交 易 所 的 有关 规 定执 行。
第二节 董事会 第二节 董事会
第一百二十八条 董事会行使下列 第一百二十八条 董事会行使下列职权：
职权： ……
…… （十六）法律、行政法规、部门规章或公
（十六）法律、行政法规、部门规 司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
章或公司章程规定，以及股东大会授予 超过董事会授权范围的事项，应当提交股
的其他职权。 东大会审议。
第一百三十一条 公司董事会应当
第一百三十一条 公司董事会应当设立审
设立审计委员会，并可以根据需要设立
计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、
战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。
薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全
专门委员会成员全部由董事组成，其中
部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担
委员会中独立董事应占多数并担任（召
任（召集人），审计委员会成员由 3 名董事组
集人），审计委员会成员由 3 名董事组
成，其中独立董事应占半数以上，审计委员会
成，其中独立董事应占半数以上，审计
中至少有 1 名独立董事为会计专业人士；审计
委员会中至少有 1 名独立董事为会计专
委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专
业人士；审计委员会设主任委员（召集
业人士的独立董事担任，负责主持委员会工
人）一名，由会计专业人士的独立董事
作；主任委员须具备会计或财务管理相关的专
担任，负责主持委员会工作；主任委员
业经验。主任委员（召集人）在委员内经过半
须具备会计或财务管理相关的专业经
数委员同意选举产生，并报请董事会批准产
验。主任委员（召集人）在委员内经过
生。董事会负责制定专门委员会工作规程，规
半数委员同意选举产生，并报请董事会
范专门委员会的运作。
批准产生。
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第一百五十一条 董事会应当对
第一百五十一条 董事会决议应当经与
会议所议事项的决定做成会议记录，出
会董事签字确认。董事会应当对会议所议事项
席会议的董事应当在会议记录上签名。
的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在
出席会议的董事有权要求在记录上对
会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在
其在会议上的发言作出说明性记载。
记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司重要档
董事会会议记录作为公司重要档案由董
案由董事会秘书负责保存，保存期限为
事会秘书负责保存，保存期限为不少于 10 年。
不少于 10 年。
第三节 独立董事 第三节 独立董事
第一百五十六条 独立董事应当重点关
第一百五十六条 公司重大关联 注公司的关联交易、对外担保、募集资金使用、
交易、聘用或解聘会计师事务所，应由 社会公众股股东保护、重大资产重组、重大投
二分之一以上独立董事同意后，方可提 融资活动、董事和高级管理人员的薪酬、利润
交董事会讨论。独立董事向董事会提请 分配和信息披露等事项。公司重大关联交易、
召开临时股东大会、提议召开董事会会 聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上
议和在股东大会召开前公开向股东征 独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立
集投票权，应由二分之一以上独立董事 董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召
同意。经全体独立董事同意，独立董事 开董事会会议和在股东大会召开前公开向股
可独立聘请外部审计机构和咨询机构， 东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同
对公司的具体事项进行审计和咨询，相 意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘
关费用由公司承担。 请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事
项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
第七章 总经理及其他高级管理人员 第七章 总经理及其他高级管理人员
第 一百 六十 三条 在公司控股 股
东、实际控制人单位担任除董事以外其
他职务的人员，不得担任公司的高级管
第一百六十三条 在公司控股股东、实际
理人员。
控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的
第一百六十四条 在公司控股股
人员，不得担任公司的高级管理人员。
东单位担任除董事、监事以外其他行政
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
职务的人员，不得担任公司的高级管理
股股东代发薪水。
人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。
第八章 监事会 第八章 监事会
第一节 监事 第一节 监事
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第一百八十六条 公司监事辞职应当提
交书面辞职报告。除下列情形外，监事的辞职
报告送达监事会时生效：
（一）监事任期届满未及时改选；
第一百八十七条 监事任期届满 （二）监事在任期内辞职导致监事会成员
未及时改选，或者监事在任期内辞职导 低于法定人数的；
致监事会成员低于法定人数的，在改选 （三）职工代表监事辞职导致职工代表监
出的监事就任前，原监事仍应当依照法 事人数少于监事会成员的三分之一；
律、行政法规和公司章程的规定，履行 出现前款情形的，辞职报告应当在下任监
监事职务。 事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改
选出的监事就任前，拟辞职监事仍应当依照法
律、行政法规和公司章程的规定，继续履行监
事职务，但存在公司章程第一百一十三条规定
的情形除外。
第二节 监事会 第二节 监事会
第一百九十六条 监事会决议应
第一百九十五条 公司应及时披露监事
当经与会监事签字确认。监事会应当将
会决议。监事会决议应当经与会监事签字确
所议事项的决定做成会议记录，出席会
认。监事会应当将所议事项的决定做成会议记
议的监事应当在会议记录上签名。
录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会
监事有权要求在记录上对其在会议上的
议上的发言作出某种说明性记载。监事
发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作
会会议记录作为公司档案至少保存 10
为公司档案至少保存 10 年。
年。
第九章 职工民主管理与劳动人事制
第九章 职工民主管理与劳动人事制度
度
第一百九十八条 公司依照《中华人民共和国
第一百九十九条 公司职工依照《中华
工会法》，按照民主集中制原则建立各级工会，
人民共和国工会法》组织工会，开展工
组织职工开展工会活动，维护职工合法权益，
会活动，维护职工合法权益。公司应当
全心全意为职工服务。公司应当为工会组织提
为工会提供必要的活动条件。
供必要的活动条件。
鉴于第一百六十三条、第一百六十四条合并为同一条，《公司章程》中第一
百六十三条以后的条款序号作同步修改。除上述条款修订外，《公司章程》其他
条款内容保持不变。
该议案已经公司第九届董事会第七次临时会议审议通过，现提交公司股东大
会进行审议。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
云南煤业能源股份有限公司董事会
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议案 3：
关于《修订公司股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
鉴于云南煤业能源股份有限公司（以下简称公司）对《公司章程》进行修订，
公司需同步修订《云南煤业能源股份有限公司股东大会议事规则》相关内容，具
体修订内容如下：
修订前 修订后
第三条 公司股东大会由全体股东组
第三条 公司股东大会由全体股
成，为公司的最高权力机构。股东大会应当
东组成，为公司的最高权力机构。股
在《公司法》、公司章程规定的范围内行使
东大会应当在《公司法》、公司章程规
职权。
定的范围内行使职权。
股东大会依法行使下列职权：
股东大会依法行使下列职权：
……
……
（二十）审议法律、法规、部门规章和
（二十）审议法律、法规、部门
公司章程规定应当由股东大会决定的其他
规章和公司章程规定应当由股东大会
事项。
决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第十条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，应当书面通知董事会，同时向证
第十条 监事会或股东决定自行 券交易所备案。
召集股东大会的，应当书面通知董事 在股东大会决议公告前，召集股东持股
会，同时向证券交易所备案。 比例不得低于公司总股本的 10%。召集股东
在股东大会决议公告前，召集股 应当在不晚于发出股东大会通知时披露公
东持股比例不得低于 10%。 告，并承诺在提议召开股东大会之日至股东
监事会和召集股东应在发出股东 大会召开日期间，其持股比例不低于公司总
大会通知及发布股东大会决议公告 股本的 10%。
时，向证券交易所提交有关证明材料。 监事会和召集股东应在发出股东大会
通知及发布股东大会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自 第十一条 对于监事会或股东自行召集
行召集的股东大会，董事会和董事会 的股东大会，董事会和董事会秘书应予配
秘书应予配合。董事会应当提供股权 合，提供必要的支持，并及时履行信息披露
登记日的股东名册。董事会未提供股 义务。董事会应当提供股权登记日的股东名
东名册的，召集人可以持召集股东大 册。董事会未提供股东名册的，召集人可以
会通知的相关公告，向证券登记结算 持召集股东大会通知的相关公告，向证券登
机构申请获取。召集人所获取的股东 记结算机构申请获取。召集人所获取的股东
名册不得用于除召开股东大会以外的 名册不得用于除召开股东大会以外的其他
其他用途。 用途。
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第十四条 单独或者合计持有公司 3%以
上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日
第十四条 单独或者合计持有公 前提出临时提案并书面提交召集人，召集人
司 3%以上股份的股东，可以在股东大 应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
会召开 10 日前提出临时提案并书面 充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者
提交召集人。召集人应当在收到提案 名称、持股比例和新增提案的内容。
后 2 日内发出股东大会补充通知，公 股东提出临时提案的，应当向召集人提
告临时提案的内容。 供持有公司 3%以上股份的证明文件。股东
通过委托方式联合提出提案的，委托股东应
当向被委托股东出具书面授权文件。
第十六条 股东大会通知包括以 第十六条 股东大会通知包括以下内容
下内容 ……
…… 此外，股东大会的通知还应符合以下要
此外，股东大会的通知还应符合 求：
以下要求： 1.股东大会通知和补充通知中应当充
当充分、完整披露所有提案的具体内 应当在召开股东大会 5 日前披露有助于股
容，以及为使股东对拟讨论的事项作 东对拟讨论的事项作出合理决策所必需的
出合理判断所需的全部资料或解释。 资料。需对股东大会会议资料进行补充的，
召集人应当在股东大会召开日前予以披露。
第二十一条发出股东大会通知后，无正
第二十一条 发出股东大会通知
当理由，股东大会不应延期或取消，股东大
后,无正当理由，股东大会不得延期或
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现股
取消,股东大会通知中列明的提案不
东大会延期或者取消、提案取消的情形，召
得取消。一旦出现延期或取消的情形，
集人应当在原定会议召开日前至少 2 个交
召集人应当在原定召开日前至少 2 个
易日发布公告，说明延期或者取消的具体原
工作日公告并说明原因。
因。延期召开股东大会的，还应当披露延期
后的召开日期。
第二十三条 公司应当在公司股东大会
通知上指定的地点召开股东大会。
第二十三条 公司应当在公司住
股东大会应当设置会场，以现场会议与
所地或公司章程规定的地点召开股东
网络投票相结合的形式召开，现场会议时
大会。
间、地点的选择应当便于股东参加。公司应
股东大会应当设置会场，以现场
当保证股东大会会议合法、有效，为股东参
会议与网络投票相结合的形式召开。
加会议提供便利。公司应当提供网络投票方
现场会议时间、地点的选择应当便于
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过
股东参加。公司应当保证股东大会会
上述方式参加股东大会的，视为出席。股东
议合法、有效，为股东参加会议提供
大会应当给与每个提案合理的讨论时间。
便利。股东通过上述方式参加股东大
发出股东大会通知后，无正当理由，股
会的，视为出席。股东大会应当给与
东大会现场会议召开地点不得变更。确需变
每个提案合理的讨论时间。
更的，召集人应当在现场会议召开日前至少
第四十四条 公司董事会、独立 第四十四条 公司董事会、独立董事、
董事、持有 1%以上有表决权股份的股 持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照
东或者依照法律、行政法规或者中国 法律、行政法规或者中国证监会的规定设立
证监会的规定设立的投资者保护机构 的投资者保护机构公开请求股东委托其代
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可以公开征集股东投票权。征集股东 为行使提案权、表决权等的，征集人应当依
投票权应当向被征集人充分披露具体 法依规披露征集公告和相关征集文件，公司
投票意向等信息。禁止以有偿或者变 应当予以配合。征集人不得以有偿或者变相
相有偿的方式征集股东投票权。除法 有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件
定条件外，公司不得对征集投票权提 外，公司不得对征集投票权提出最低持股比
出最低持股比例限制。 例限制。
股东大会审议影响中小投资者利 股东大会审议影响中小投资者利益的
益的重大事项时，对中小投资者的表 重大事项时，应当对除公司董事、监事和高
决应当单独计票。单独计票结果应当 级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%
及时公开披露。 以上股份的股东以外的其他股东的表决单
独计票并披露。
第五十八条 股东大会决议应当及时公
第五十八条 股东大会决议应当
告，公告应当包括会议召开的时间、地点、
及时公告，公告中应列明出席会议的
方式、召集人、出席会议的股东（代理人）
股东和代理人人数、所持有表决权的
人数、所持（代理）股份及占上市公司有表
股份总数及占公司有表决权股份总数
决权股份总数的比例、每项提案的表决方
的比例、表决方式、每项提案的表决
式、每项提案的表决结果、法律意见书的结
结果和通过的各项决议的详细内容。
论性意见等。
除上述条款外，
《云南煤业能源股份有限公司股东大会议事规则》其他内容
不变。
该议案已经公司第九届董事会第七次临时会议审议通过，现提交公司股东大
会进行审议。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
云南煤业能源股份有限公司董事会
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