上海君澜律师事务所
关于格尔软件股份有限公司
致：格尔软件股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简
称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规章和规范性文件及《格尔软件股份
有限公司》（“《公司章程》”）的规定，上海君澜律师事务所（以下简称“本
所”）接受格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师
出席公司2023年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次
股东大会的召集、召开程序及表决程序、表决结果等事项出具本法律意见书。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书
随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本
次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，现出具法律
意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
公司董事会于 2023 年 3 月 24 日召开第八届董事会第八次会议，审议通过
了《关于变更证券事务代表的议案》《关于公司补选独立董事的议案》及
《关于召开公司 2023 年第一次临时股东大会的议案》等议案，决定了本
次股东大会召开时间。
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公司董事会于 2023 年 3 月 25 日在《上海证券报》《中国证券报》《证券
时报》《证券日报》以及上海证券交易所网站上公告了本次股东大会通知。
会议通知载明了会议的基本情况、股权登记日、会议日期、地点、提交会
议审议的事项、出席会议股东的登记办法、股东出席会议的方式及投资者
参加网络投票的操作流程等事项。
公司董事会于 2023 年 4 月 1 日在上海证券交易所网站上刊载了本次股东
大会资料。
网络投票具体时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统
投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，
开当日的 9:15-15:00。本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为
相关股东提供了网络投票安排。
现场会议于 2023 年 4 月 10 日 14 点 00 分在上海市静安区江场西路 299 弄
《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-010）
内容一致。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股
东大会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
二、 出席本次股东大会人员的资格
限责任公司上海分公司提供的截至股权登记日收市后的股东名册，本次股
东大会公司有表决权的股份总数为 233,044,905 股。
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关授权委托书等相关资料进行的现场查验，本次股东大会现场出席股东的
资格合法有效。
的投票统计结果，通过现场投票和网络投票的方式出席本次股东大会的股
东共计 12 名，代表有表决权股份 80,758,266 股，占公司有表决权股份总数
的 34.6535%。
综上，本所律师认为，上述出席会议人员的资格符合法律、法规和规范性
文件及《公司章程》的有关规定。
三、 本次股东大会审议的议案
本次股东大会审议并表决了以下议案：
经本所律师核验，以上议案与本次股东大会通知所列的议案一致，不存在
会议现场修改议案、提出临时提案及对该等提案进行表决的情形。
四、 本次股东大会的表决程序与表决结果
股东代表与一名监事及本所律师共同负责计票和监票。
限公司向公司提供了本次会议投票表决结果。
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本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》《股东
大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、 结论意见
综上，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股
东大会人员的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等相关事宜符合
《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章
程》的规定；本次股东大会的决议合法有效。
（以下无正文，下页为本法律意见书的结尾和签署页）
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