仙鹤股份有限公司
会议资料
股票代码：603733
中国·衢州
二〇二三年四月
目 录
议案七：关于公司 2022 年度日常关联交易情况及 2023 年度日常关联交易预计
议案九：关于公司及子公司 2023 年度向银行申请综合授信额度的议案 ...... 41
议案十：关于提请股东大会授权董事会确认 2022 年度公司董事、监事薪酬及批
议案十三：关于调整部分募投项目产能规模并将剩余募集资金用于全资子公司新
仙鹤股份有限公司
一、 会议时间：
现场会议时间：2023 年 4 月 19 日（星期三）14 点 00 分
网络投票时间：
为 2023 年 4 月 19 日（星期三）9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
二、会议方式：现场投票方式、网络投票方式
三、现场会议地点：浙江省衢州市衢江区天湖南路 69 号仙鹤股份有限公司
会议室
四、出席人员：
公司登记在册的公司股东；
公司的股东；
五、会议主持：公司董事长王敏良先生
六、审议事项：
议案
准 2023 年度公司董事、监事薪酬额度的议案
投资项目的议案
报告事项《仙鹤股份有限公司 2022 年度独立董事述职报告》（非表决事项）
七、本次股东大会由董秘王昱哲先生负责会议记录，并起草会议决议 。
八、会议登记方式及股东参加网络投票的操作程序，详见“仙鹤股份有限公
司关于召开 2022 年年度股东大会的通知”。
九、现场会议议程：
仙鹤股份有限公司
为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会
的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》《仙鹤股
份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定会议须知如下：
一、请按照本次股东大会会议通知（详见 2023 年 3 月 30 日刊登于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn））中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证
明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
二、仙鹤股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）证券部为股东大会
办事机构，具体负责大会有关各项事宜。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应
履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请
关闭手机或调至静音状态。
四、会议审议阶段，要求发言的股东应向股东大会秘书处申请，股东提问的
内容应围绕股东大会的主要议案，经股东大会主持人许可后方可发言，每位股东
发言时间一般不超过五分钟。
五、本次会议采取现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票的投票时间、
表决方式、注意事项等事项可参见刊登于上海证券交易所网站的《仙鹤股份有限
公司关于召开 2022 年年度股东大会的通知》。
六、未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。
如有违反，会务组人员有权加以制止。
议案一
仙鹤股份有限公司
关于 2022 年度董事会工作报告的议案
各位股东、股东代表：
（以下简称“《公司
法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）等法律法规及《公司
章程》
《仙鹤股份有限公司董事会议事规则》
（以下简称“《公司董事会议事规则》”）
等有关规定，认真执行股东大会各项决议，继续强化内控管理，完善公司治理结
构，提升管理水平和执行能力，加快发展，勇于创新，牢牢把握行业发展趋势，
取得稳健的经营成果。现将公司董事会 2022 年度董事会工作报告如下，请予以
审议。
一、概述
二个百年奋斗目标进军的历史新征程。在这个承上启下的历史时刻，仙鹤人继续
发扬习 总书记提倡的“为人民服务孺子牛、创新发展拓荒牛、艰苦奋斗老黄牛”
的精神，面对经济周期下行，世界格局紊乱，市场供需疲弱的复杂形势，咬定青
山不放松，撸起袖子加油干，克服困难心无旁骛奋力干大项目，抓住热点，调整
产能，捕捉市场机遇，保证了公司业务稳定、产销平衡、可持续增长的势头。
二、报告期内总体经营情况
（一）经营指标完成情况
报告期内，公司持续施行积极的市场策略，推出了更多适应市场的优质化高
性能材料产品，并利用自身的柔性化生产能力，适时地调整了有效产能，抓住了
迅速增长的消费市场物资需求，实现了持续的增长。2022 年，公司销售量达到
单位：万元
项目 2022 年 2021 年 同比(%)
主营业务收入 737,597.08 575,186.67 28.24
其他业务收入 36,233.76 26,510.24 36.68
净利润 71,481.17 101,892.59 -30.41
总资产 1,326,362.33 1,104,866.21 20.05
现增长的主要原因：一是报告期内，公司抓住市场热点，调整产能布局，使 2021
年新投入运行机台的产能得到有效释放，并快速形成稳定的销售，纸基功能材料
行业综合规模效益逐渐凸显；二是市场对医疗包装、食品包装、热升华转印、标
签离型，具有互联网特性的快速消费品等纸基材料需求逐渐增大，通过公司积极
的产品业务结构调整，部分优势产品的市场销售提升较快，市场占有率逐渐提升。
公司的 SKU 得到进一步优化，高前景、高毛利产品产能逐渐增加的同时，低前
景、低毛利产品产能逐渐得到控制，产品灵活性和市场适应性大幅度增强；三是
公司积极开展高性能纸基功能材料的新产品研发工作和新兴市场的拓展工作，把
握和引领消费市场的发展趋势。报告期内，公司继续保持和高价值行业领军客户
的全方位战略性合作，提供整体解决方案，在战略性大客户采购量增加的同时为
后续的进一步合作发展奠定了基础；四是仙鹤的国际品牌价值正在逐步建立和扩
大影响面，促进了外销业务的快速发展，扩大了海外市场的占有率，外销收入较
去年同期增长了 130.19%。
在公司营业收入持续增长的同时，公司的资产规模也获得了增长。总资产增
幅 20.05%，计 132.64 亿元，流动资产增幅为 8.03%，资产负债率为 47.89%，负
债总计 63.52 亿元，每股净资产增加 7.2%，股东权益合计 68.80 亿元。但 2022
年，受原材料及能源价格持续上涨等因素影响，公司产品综合毛利率下降，产品
虽有涨价，但由于涨价的滞后以及下游市场承受能力等原因，导致在营收增长的
情况下，归属上市公司股东的净利润较去年同期下降了 30.41%。
（二）2022 年公司经营情况概述
经济发展也受到了不容忽视的影响，根据国家统计局的数据，2022 年全年，我国
GDP 同比增长 3%，在近十年内增速仅高于 2020 年，经济下行压力增大。
在这种市场供需两弱的状态下，公司始终保持清醒的头脑和积极的态度，摸
准市场变化脉络，适时调整公司产能布局，有序稳定的组织生产，撸起袖子加油
干，确保满负荷开机，保持了全年产销量健康稳定的增长。由于 2021 年四季度
哲丰新材料 PM9 等新机台投入运营，公司在 2022 年释放了新的产能，使得报告
期内产量达到 82.75 万吨，比去年同期增长了 6.51%，公司在市场拓展和销售发
力，全年销售量达到 81.18 万吨，同比增长了 15.94%，从而保证了公司全年生产
经营计划的顺利实现。
用消费品材料的供应
随着人们健康卫生意识的提高和快速食品消费能力的提升，报告期内公司的
一次性食品纸基包装材料与高端纸基型医用包装材料销量稳定增长。公司生产的
医用包装材料系列主要用于一次性医疗外科口罩、核酸采样器、手术器械、输液
器、针筒、防护服等医疗用品“无菌屏障系统”的包装，是开展日常防护工作的
必备原材料。而随着人们环保消费理念的增强，一次性可降解食品包装材料也成
为了食品包装市场的新宠。公司抓住市场机遇，结合禁塑目标，积极调配产能结
构，扩大相关产品的产能布局，加大了对食品与医疗包装材料系列产品的产能投
入。报告期内公司食品医疗消费类产品实现销售 151,092.08 万元，较上年同期增
加 52.09%。
公司生产的电解电容器纸基材料具有下游认证严苛，质量稳定性要求高等特
点，一直被广泛应用于消费类电子、空调、特殊照明等消费领域，成为国内重要
的电子元件材料生产配套企业。随着信息化飞速发展，5G 的应用越来越广，电解
电容器纸基材料更是大量地被应用在工业通讯电源、手机数码、专业变频器、数
控伺服系统等 5G 配套设施中。公司抓住机遇，报告期内电解电容器纸基材料实
现销售收入同比增加 7.68%，取得了较快的增长。
随着互联网时代的到来，互联网相关必备产品行业发展迅速，使得行业上下
游产业发展进入高速发展时期。公司将互联网产业相关产品作为公司未来重要的
发展方向，生产的标签离型用纸、食品包装用纸、转印系列材料及电气用纸都有
明显的互联网产品材料属性，其产能及销量均稳步增长。报告期内公司标签离型
系列材料实现销售收入同比增加 63.36 %，实现了大幅增长。随着国内转印市场
的发展，特别是数码转印市场的增长，公司转印系列材料在报告期内实现销售收
入同比增加 23.16 %。公司生产的烘焙纸，随着空气炸锅的普及应用，销售量呈
现爆发式增长，同比增长了 70.40%，仅去年四季度销售达到 5,703.07 吨，同比增
长了 39.91%。
公司响应党中央号召，积极融入到以国内大循环为主体、国内国际双循环相
互促进的新发展格局之中，在夯实主业基础、扩大产能规模的同时，注重参与国
际化竞争的境外市场的开发和布局。近年来，世界格局多变，公司在变化中寻找
机遇，不断进行产品的研发和市场的开发，通过长期的市场研究和产品测试，进
入了全球众多知名客户的供应链，并通过积极出色的客户服务得到了客户持续性
的订单。在和国际竞争对手的比较中，公司依靠自身产品的灵活性、专业性、稳
定性占据了竞争格局的有利位置，在多种产品类别中已经开始引领全球市场。在
过去的几年，公司扩大了欧洲、东南亚等全球市场的布局，通过长时间不懈地努
力，外贸业务开始呈现迅速增长的态势。报告期内，外销业务收入超过 6 亿元人
民币，同比增长了 130.19%。
随着国家全面推行实施禁塑令和人们环保意识的日益增强，市场加快了寻求
环保纸基包装材料替代塑料制品的步伐，该类纸基包装材料技术标准严、卫生要
求高。公司多年来一直致力于食品包装纸（防油纸系列、涂布纸系列、液体包装
系列等）和医疗包装纸（医用透析纸和医用皱纹纸）的研究开发，产品在国内具
有较高知名度。为了迅速适应市场的变化，报告期内公司加大研发投入，积极布
局和拓展新市场、研发新产品以及开发战略性的价值客户，并开发出多款面向终
端的产品。
在烟草包装等传统行业中，公司顺应市场发展方向，积极配合终端客户提供
创新型合作方案，加强与国内外知名企业之间的技术工艺合作，报告期内公司已
经接入了全球领先烟草公司的产品供应链。新型烟草作为未来烟草行业极具开发
前景的产品，公司也已经通过现有渠道开展产品端的合作。公司将积极寻求利用
纸纤维的优势特点，为行业提供更完善的解决方案。
公司能迅速抓住市场机遇，得益于近几年不断加大的研发投入。报告期内，
公司及其子公司共申报了 45 项专利，其中 20 项为发明专利。公司研发的低紧度
免碳化电解电容器纸、高光泽烟用接装纸原纸、高强度医用皱纹纸、高性能脱模
纸等 4 个新产品成功通过了省级新产品鉴定，公司参与的冷轧金属板衬纸国家标
准也已正式发布。同时，公司参与了“超级压光纸”和“电解电容器纸”国家标
准以及“格拉辛纸” 国家标准的修订，其中“超级压光纸”和“电解电容器纸”
国家标准已正式发布。报告期内，公司费用化研发投入达到了 10,401.68 万元，
公司的自主创新能力不断提高。
一直以来，公司积极发展绿色能源，公司各生产园区均布局了光伏发电。报
告期内，公司加速实施光伏发电计划，新增上线 23.139 MW 容量，是之前上线容
量的 2.2 倍。截至报告期末，公司共完成光伏装机容量 34.553MW，年发电量 4000
万度，相当于节约用电 4000 万千瓦时，折等价值能耗 11520 吨标煤，在降低电
耗的同时，有效地减少了碳排放。
在积累前几年公司社会责任工作成效的基础上，公司进一步强化可持续发展
理念，将可持续发展战略提到了议事日程。报告期内，公司董事会设立了可持续
发展专业委员会，与专业机构合作，用国际化标准，梳理开展公司的可持续发展
工作。打造适应公司长远发展的，经济指标与环境保护协调、创造价值与员工福
利同步、企业利益与社会贡献兼顾一套完整的高质量发展体系。
“碳达峰、碳中和”是我国基于推动构建人类命运共同体、实现可持续发展
而作出的重大战略决策。报告期内，公司积极响应国家“碳达峰”
“碳中和”的战
略部署，结合造纸行业特点，已率先开启“碳中和”布局，开展“碳汇”开发。
公司深入贯彻国家节能环保政策，积极引入光伏发电，优化生产工艺和流程，以
提高低碳生产水平。公司积极落实“夯实基础、扩大主业，打造全产业链模式”
的发展战略，坚持打造以纸养林、以林促纸的可持续发展模式，抢占资源高地建
设“林、浆、纸”一体化产业链。公司在广西投资的“年产 250 万吨广西三江口
新区高性能纸基新材料”的林浆纸用一体化项目的林木保障地选址位于来宾市辖
区内及周边自治区属林场，在湖北投资的“年产 250 万吨高性能纸基新材料循环
经济”项目则位于石首长江流域，具有丰富的制浆用原材料杨树和芦苇资源，可
用于投资林业生产，帮助公司建立资源型循环发展模式，为公司未来进一步开展
林业建设，开发中和“碳汇”资源打下坚实基础。同时，为积极响应监管机构和
下游客户的要求，报告期内公司组建碳盘查工作小组，邀请第三方机构，从产品
入手全面进行“碳盘查”，追踪企业和产品“碳足迹”，为公司适时制定温室气体
减排的量化目标打下基础，为践行国家“碳达峰”、
“碳中和”战略做好扎实准备。
新材料”和湖北石首“年产 250 万吨高性能纸基新材料循环经济”两大百亿投资
项目。该两大项目的实施于仙鹤未来意义重大，项目的启动意味着公司在我国西
南和中原的产能布局已拉开帷幕，缩短销售半径，为以后的发展打下基础，同时
两大项目的一个共同特点就是利用当地资源优势，抢占资源高地，实现“林浆纸
用一体化”的全产业链布局以弥补上游制浆的短板。广西为我国速生桉最大的生
产基地，极其适合阔叶木浆的生产，湖北项目位于石首长江流域，具有丰富的制
浆用原材料杨树和芦苇资源，利于投资林业生产、建立资源型循环发展全产业链
企业。
申请后，全面进入了建设期。报告期内，公司把握时机，在人力、物力、财力上
确保两大项目如期开工并加速推进，两地一期项目今年都将进入设备安装调试阶
段，有望在四季度逐步投产运行（具体项目进展详见公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）等法定信息披露媒体披露的《仙鹤股份有限公司关于项目投
资进展情况的公告》）。
三、董事会日常工作
章程》
《公司董事会议事规则》的规定和要求，勤勉履职，维护公司利益，认真履
行股东大会赋予的职责，积极推动公司各项业务的发展。
（一）2022 年度董事会召集的会议情况
会议名称 召开时间 审议议案
第二届董事
会第二十六 2022 年 1 月 17 日
等额置换的议案》
次会议
第二届董事 2.《关于公司董事会换届选举第三届独立董事的议案》
会第二十七 2022 年 3 月 2 日 3.《关于变更公司经营范围并修订<公司章程>相关条款的议
次会议 案》
第三届董事 3.《关于聘任公司总经理的议案》
会第一次会 2022 年 3 月 18 日 4.《关于聘任公司副总经理等高级管理人员的议案》
议 5.《关于聘任公司董事会秘书的议案》
第三届董事
会第二次会 2022 年 3 月 25 日 1.《关于不向下修正“鹤 21 转债”转股价格的议案》
议
关联交易预计的议案》
第三届董事 8.《关于公司 2022 年度提供对外担保的议案》
会第三次会 2022 年 4 月 27 日 9.《关于 2022 年度与合营公司进行关联担保的议案》
议 10.《关于公司及子公司 2022 年度申请银行贷款授信额度的
议案》
告的议案》
监事薪酬及批准 2022 年度公司董事、监事薪酬额度的议案》
年度高级管理人员薪酬额度的议案》
听取《公司 2021 年度董事会审计委员会履职报告》
听取《公司 2021 年度独立董事述职报告》
第三届董事
会第四次会 2022 年 5 月 11 日 1.《关于不向下修正“鹤 21 转债”转股价格的议案》
议
第三届董事 案》
会第五次会 2022 年 6 月 23 日 4.《关于全资子公司转让土地使用权暨关联交易的议案》
议 5.《关于设立董事会 ESG 委员会并选任组成人员的议案》
则>的议案》
第三届董事
会第六次会 2022 年 7 月 14 日
议
第三届董事 2.《关于公司 2022 年半年度募集资金存放与使用情况的专项
会第七次会 2022 年 8 月 18 日 报告的议案》
议 3.《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
第三届董事 1.《关于公司 2022 年第三季度报告的议案》
会第八次会 2022 年 10 月 28 日 2.《关于调整以闲置自有资金开展短期理财额度的议案》
议 3.《关于增加 2022 年度日常关联交易预计额度的议案》
第三届董事 1.《关于公司新增对外担保额度的议案》
会第九次会 2022 年 12 月 28 日 2.《关于公司及子公司新增综合授信额度的议案》
议 3.《关于召开公司 2023 年第一次临时股东大会的议案》
报告期内，在职董事均以现场或通讯方式出席了董事会会议，没有缺席的情
况。董事会各次会议上，与会董事均能认真审议各项议案，并按照公司章程规定
的权限作出了有效的表决。
报告期内，公司共召集召开临时股东大会 4 次，年度股东大会 1 次，具体召
开情况如下：
会议名称 召开时间 审议议案
一次临时股 2022 年 2 月 7 日
的议案》
东大会
二次临时股 2022 年 3 月 18 日 2.《关于公司董事会换届选举第三届非独立董事的议案》
东大会 3.《关于公司董事会换届选举第三届独立董事的议案》
关联交易预计的议案》
度股东大会 9.《关于 2022 年度与合营公司进行关联担保的议案》
监事薪酬及批准 2022 年度公司董事、监事薪酬额度的议案》
听取《仙鹤股份有限公司 2021 年度独立董事述职报告》
三次临时股 2022 年 7 月 12 日
案》
东大会
四次临时股 2022 年 8 月 1 日 1.《关于向下修正“鹤 21 转债”转股价格的议案》
东大会
公司董事会根据《公司法》
《公司章程》等相关法律法规和规章制度的要求，
严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。
（二） 董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会
及 ESG 委员会五个专门委员会。报告期内，各委员会依照《公司章程》及各自工
作细则规定的职责和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就专业性的事
项进行研究， 为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。
三、2023 年经营目标及主要工作措施
上启下的关键一年。这一年也将是仙鹤发展史上的重要开局之年——广西、湖北
两大超百亿纸基新材料投资项目均将于这一年正式投产运行。开局关乎全局，起
步决定进程。公司将在新的一年，继续发扬“创新发展拓荒牛、艰苦奋斗老黄牛”
精神，一手抓生产，扩大纸基新材料的市场占有率；一手抓建设，只争朝夕干项
目，使新项目产能如期实现，成为公司发展新的增长点，为投资者不断创造新的
财富。
为完成新一年预定的业绩目标，公司将实施下列重要举措：
过去的两年，受国际形势和国内供需结构影响，大宗商品，包括原油、木浆
和煤炭等价格不断攀升，尤其是进口木浆，作为特种纸大宗原材料的价格，已经
两年居于高位。根据需求结构的变化和价格波动的基本规律，今年进口木浆价格
有望趋于平缓，是扩大产能的有利时机。
同时，随着“限塑令”深度推进，
“以纸代塑”已成共识，替代塑料制品、可
降解的纸基新材料成了市场新宠。公司研发、生产的食品包装材料系列，如食品
级防油纸、涂布纸、烘焙纸、零食包装、液体包装等材料产品，以及纸吸管、薄
型包装纸袋、咖啡滤纸袋、蒸笼纸、烧烤纸、火锅纸、砧板纸等产量近年来逐步
攀升，今年还将加大市场投放量。跨入 2023 年，公司全资子公司鹤丰新材料投
资新建的年产 30 万吨食品卡纸项目已进入设备调试阶段，这些新增产能均将于
比上年销售收入增长了 52.09%；公司的电解电容器纸基材料也一样，由于进口量
的减少和 5G 大力推广所需，公司研发新品替代进口，全年销售量同期增长了
额，同时也为公司今后的发展拓宽了赛道。
公司在广西来宾和湖北石首的两大超百亿投资，年产能均超过 250 万吨的大
型“林浆纸用一体化”产业园项目均在 2023 年要完成一期建设，投产运行。目
前，两大项目工地正在夜以继日，想着既定的目标推进。
两大项目的落成，于仙鹤的发展意义重大。不仅仅在规模上翻倍扩展，再上
一个台阶，更是公司完善国内市场新的布局，实现产业链的跨越式发展的重头戏。
湖北石首“林浆纸一体化循环经济项目”，利用长江中游地带丰富的芦苇和杨木
资源，实现纸基原材料的部分自给，并依托长三角经济带高质量发展的优势，打
造中部地区纸基新材料的高端品牌，辐射西北市场，进一步稳定公司在高性能纸
基新材料行业的龙头地位。
“广西三江口高性能纸基新材料项目”，利用当地桉木速生林丰厚的储量，缓
解大宗原材料木浆全部依赖进口的瓶颈，实现“林浆纸用一体化”全产业链布局。
为公司在我国西南地区的市场经营布设了一座大本营，可通过“珠江--西江经济
带”融入到东南亚经济圈。
不断扩大的规模需要人才的支撑，培养一线技术人才，壮大管理团队，是仙
鹤发展壮大的重要基础。公司将加大人力资源的投入，加快一线技术工人的培养，
通过多渠道、多层次、多导向的培训，提升一线员工队伍的整体素质；通过自主
培养和引进高端人才相结合的方式推动公司的团队建设；引进国内外同行业高端
研发和管理人才，提升公司管理水平，从而实现公司人才运营的良性循环，壮大
管理团队，为今后公司扩大产业所需的人才分流打好基础。
发展
公司在不断发展壮大的同时，时刻不忘作为企业的担当，同时也深知，企业
要走得远，必须同时担起经济责任、环境责任和社会责任，做到三者的和谐统一。
为此公司将加大 ESG 工作考核机制，大力宣传，全员参与，推动企业高质量、可
持续发展。
来，探索公司在广西大面积的植树造林如何纳入到碳中和的系统内，促进公司的
减碳行动。同时在自觉进行碳盘查的基础上，科学设立公司碳目标，尽早对温室
气体的排放控制作出承诺。
本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，现提请各位股东、股东
代表审议。
仙鹤股份有限公司
议案二
仙鹤股份有限公司
关于 2022 年度监事会工作报告的议案
各位股东、股东代表：
《证券法》等法律法规以及《公
司章程》《仙鹤股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《公司监事会议事规
则》”）等有关规定，本着对全体股东负责的态度，积极有效地开展工作，认真履
行了自身职责。监事会对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责
情况进行了监督和检查，维护了公司及股东的合法权益。现将公司监事会 2022
年度工作情况报告如下，请予以审议。
一、2022 年度监事会会议召开情况
符合《公司法》《公司章程》等法律法规的规定。监事会的具体召开情况如下：
会议名称 召开时间 审议议案
第二届监事会
第二十三次会 2022 年 1 月 17 日
金等额置换的议案》
议
第二届监事会
案》
第二十四次会 2022 年 3 月 2 日
议
议案》
第三届监事会
第一次会议
第三届监事会 4.《关于公司 2021 年度利润分配方案（草案）的议案》
第二次会议 5.《关于公司续聘 2022 年度审计机构的议案》
常关联交易预计的议案》
报告的议案》
事、监事薪酬及批准 2022 年度公司董事、监事薪酬额度
的议案》
第三届监事会 2.《关于吸收合并全资子公司浙江永鑫特种纸有限公司的
第三次会议 议案》
第三届监事会 2.《关于公司 2022 年半年度募集资金存放与使用情况的
第四次会议 专项报告的议案》
第三届监事会 1.《关于公司 2022 年第三季度报告的议案》
第五次会议 2.《关于增加 2022 年度日常关联交易预计额度的议案》
第三届监事会
第六次会议
二、监事会对 2022 年度工作的核查意见
财务状况、履职守法情况进行了全面的检查监督。经认真审议一致认为：
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会成员共计列席了 11 次董事会会议，参加了 1 次年度
股东大会，4 次临时股东大会。监事会依照有关法律、法规和《公司章程》的规
定，勤勉尽责，规范运作，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董
事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员的执行情况以及对公司管理
制度的执行情况等进行了监督，认为公司决策程序合法，公司建立了较为完善的
内部控制制度。公司董事和高级管理人员尽职勤责，忠诚勤勉，不存在违反国家
法律、行政法规和《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
（二）公司财务情况
报告期内，公司监事会对公司报告期内的财务状况、财务管理和经营成果进
行了监督检查并审核报告期内公司董事会提交的财务报告，认为公司财务状况良
好，财务制度健全、内控机制基本健全、会计无重大遗漏和虚假记载。中汇会计
师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告，该报告
真实、客观地反映了公司 2022 年度的财务状况和经营成果。
（三）募集资金使用和管理情况
公司监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，认为公司严格
按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《公司章程》以及上海证券交易所有关法律法规的规定，对募集资金进行使用和
管理，确保募集资金的安全存管和规范使用，不存在违规使用募集资金的情形。
（四）公司对外担保情况及股权、资产置换情况
公司监事会审核了报告期内发生的对外担保情况，认为公司在加强对子公司
业务监管等情况下，对公司的担保总额、被担保企业的范围和提供贷款的银行作
出了符合实际情况的规定，为子公司提供融资担保，增强了公司的活力，从而保
护了公司及股东的利益。
报告期内，公司未发生股权、资产置换情况，也未发生其他损害公司股东利
益或造成公司资产流失的情况。
（五）公司关联交易情况
报告期内，公司发生的关联交易定价公平合理，决策程序合法合规，相关信
息披露及时充分，未发现有损害公司及股东利益的情形。
（六）对 2022 年年度报告的审核意见
公司监事会对公司 2022 年年度报告进行了审核，监事会认为董事会编制的
审核的公司 2022 年年度报告的程序符合法律、法规和规范性文件的规定，报告
内容客观、真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
（七）对内部控制自我评价报告的意见
监事会对董事会关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告、公司内部控制
制度的建设情况和运行情况进行了审核，认为：公司已基本建立了较为完善的内
部控制制度体系，符合国家有关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，
并能得到有效地执行。《2022 年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确、
客观地反映了公司内部控制的实际情况，监事会对评价报告无异议。
三、监事会 2023 年工作计划
《证券法》等法律法规和《公
司章程》
《公司监事会议事规则》等有关规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一
步促进公司的规范运作，对公司董事、高级管理人员履职情况，公司股东大会、
董事会运行情况及公司日常经营等方面进行监督，督促公司进一步完善法人治理
结构，促进公司治理水平持续提升。按照《公司监事会议事规则》的规定，定期
组织召开监事会会议，继续加强落实监督职能，依法列席公司董事会、股东大会，
及时掌握公司重大决策事项和决策程序的合法性和合规性，切实维护公司全体投
资者的合法利益，促进公司健康、持续发展。
本议案已经公司第三届监事会第七次会议审议通过，现提请各位股东、股东
代表审议。
仙鹤股份有限公司
议案三
仙鹤股份有限公司
关于公司 2022 年年度报告及其摘要的议案
各位股东、股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——
年度报告的内容与格式》
《上海证券交易所股票上市规则》以及《关于做好上市公
司 2022 年年度报告披露相关工作的通知》的要求，公司 2022 年年度报告全文及
摘要已编制完成并披露，内容详见公司于 2023 年 3 月 30 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《仙鹤股份有限公司 2022 年年度报告》《仙鹤股份
有限公司 2022 年年度报告摘要》。
本议案已经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议审议通
过，并由全体董事、监事和高级管理人员签署书面确认意见。现提请各位股东、
股东代表审议。
仙鹤股份有限公司
议案四
仙鹤股份有限公司
关于公司 2022 年度财务决算报告的议案
各位股东、股东代表：
公司 2022 年度财务报告已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具了标准无保留意见的审计报告（中汇会审[2023]2125 号）。据此，公司编制
了《仙鹤股份有限公司 2022 年度财务决算报告》，现将公司 2022 年度财务决算
报告如下，请予以审议。
一、主要会计数据
单位：万元 币种：人民币
项目 2022年 2021年 增减变动幅度
营业收入 773,830.85 601,696.91 28.61%
营业成本 684,772.87 481,505.96 42.21%
营业利润 80,106.47 115,659.13 -30.74%
归属上市公司股东的净利润 71,028.78 101,667.36 -30.14%
归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净
额
期末总股本（股） 70,597.50 70,597.23 0.00%
资产总额 1,326,362.33 1,104,866.21 20.05%
负债总额 635,181.62 460,169.75 38.03%
归属于上市公司普通股东的
所有者权益
二、主要财务指标
项目 2022年 2021年 增减变动幅度
基本每股收益（元/股） 1.01 1.44 -29.86%
稀释每股收益（元/股） 0.98 1.44 -31.94%
扣除非经常性损益后基本每
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 10.68 17.72 减少 7.04 个百分点
扣除非经常性损益后的加权
平均净资产收益率（%）
归属于上市公司股东的每股
净资产（元/股）
资产负债率（%） 47.89 41.65 14.98%
三、会计报表主要项目的说明
（一）资产构成及变动情况
截止 2022 年 12 月 31 日，公司资产总额 1,326,362.33 万元，主要资产构成
及变动情况如下：
单位：万元 币种：人民币
项目 2022 年末 2021 年末 变动额 增减变动比率
货币资金 94,397.23 79,440.72 14,956.51 18.83%
交易性金融资产 103,612.36 156,382.04 -52,769.68 -33.74%
应收票据 512.09 377.85 134.24 35.53%
应收账款 130,981.37 121,653.34 9,328.03 7.67%
应收款项融资 84,195.99 71,736.51 12,459.48 17.37%
预付账款 15,729.46 6,297.14 9,432.32 149.79%
其他应收款 1,919.79 1,525.17 394.62 25.87%
存货 205,499.99 192,520.54 12,979.45 6.74%
其他流动资产 60,046.71 15,137.35 44,909.36 296.68%
流动资产合计 696,894.99 645,070.67 51,824.32 8.03%
其他非流动资产 49,709.94 22,374.96 27,334.98 122.17%
长期股权投资 86,364.05 83,114.68 3,249.37 3.91%
其他权益工具投资 5,478.65 5,825.89 -347.24 -5.96%
固定资产 284,636.34 253,197.63 31,438.71 12.42%
在建工程 115,216.15 35,671.40 79,544.75 222.99%
无形资产 77,282.57 51,645.64 25,636.93 49.64%
长期待摊费用 2,293.28 790.97 1,502.31 189.93%
递延所得税资产 7,548.82 6,236.82 1,312.00 21.04%
其他非流动资产合计 629,467.33 459,795.54 169,671.79 36.90%
资产总计 1,326,362.33 1,104,866.21 221,496.12 20.05%
到期赎回，而本期新增加的部分理财性投资产品根据新金融准则列报至其流动资产科目核算
所致；
据新金融准则列报至本科目核算所致；
段，同时本公司湖北年产 120 万吨特种浆纸项目、广西年产 250 万吨林浆纸用一体化项目及
相关配套设施陆续开工建设所致；
年产 250 万吨林浆纸用一体化项目新加土地使用权资产所致；
付工程及设备款增加所致。
（二）负债构成及变动情况
单位：万元 币种：人民币
项目 2022 年末 2021 年末 变动额 增减变动比率
短期借款 177,115.81 69,009.85 108,105.96 156.65%
应付票据 83,948.56 64,360.92 19,587.64 30.43%
应付账款 118,207.35 76,420.87 41,786.48 54.68%
合同负债 5,503.85 5,011.78 492.07 9.82%
应付职工薪酬 10,225.78 9,449.42 776.36 8.22%
应交税费 11,002.44 19,796.74 -8,794.3 -44.42%
其他应付款 675.63 1,503.30 -827.67 -55.06%
其他流动负债 701.51 626.19 75.32 12.03%
流动负债合计 407,380.92 246,179.05 161,201.87 65.48%
应付债券 186,377.16 177,541.72 8,835.44 4.98%
递延收益 37,674.68 36,362.34 1,312.34 3.61%
非流动负债合计 227,800.69 213,990.70 13,809.99 6.45%
负债合计 635,181.62 460,169.75 175,011.87 38.03%
增加短期借款所致；
（三）股东权益情况
单位：万元 币种：人民币
项目 2022 年末 2021 年末 变动额 增减变动比率
股本 70,597.50 70,597.23 0.27 0.00%
其他权益工具 27,281.97 27,283.06 -1.09 0.00%
资本公积 306,446.98 306,438.89 8.09 0.00%
盈余公积 26,415.42 22,971.40 3,444.02 14.99%
未分配利润 258,512.65 215,636.94 42,875.71 19.88%
归属于母公司所有者
权益
少数股东权益 3,219.33 2,766.94 452.39 16.35%
所有者权益合计 691,180.71 644,696.46 46,484.25 7.21%
（四）现金流量情况
单位：万元 币种：人民币
项目 2022 年末 2021 年末 变动额 增减变动比率
经营活动现金流入小
计
经营活动现金流出小
计
经营活动产生的现金
流量净额
投资活动现金流入小
计
投资活动现金流出小
计
投资活动产生的现金
-65,125.14 -193,841.56 128,716.42 不适用
流量净额
筹资活动现金流入小
计
筹资活动现金流出小
计
筹资活动产生的现金
流量净额
（五）经营情况
单位：万元 币种：人民币
项目 2022 年末 2021 年末 变动额 增减变动比率
营业收入 773,830.85 601,696.91 172,133.94 28.61%
营业成本 684,772.87 481,505.96 203,266.91 42.21%
税金及附加 4,278.44 3,737.13 541.31 14.48%
销售费用 2,606.14 2,191.61 414.53 18.91%
管理费用 12,431.03 11,366.02 1,065.01 9.37%
研发费用 10,401.68 15,809.38 -5,407.70 -34.21%
财务费用 6,756.28 2,041.90 4,714.38 230.88%
其他收益 10,066.48 5,599.23 4,467.25 79.78%
投资收益 13,958.45 28,725.44 -14,766.99 -51.41%
公允价值变动收益 3,438.54 -745.23 4,183.77 不适用
信用减值损失（损失以
-462.73 -1,226.79 764.06 不适用
“－”号填列）
资产减值损失（损失以
-1,039.03 -1,731.77 692.74 不适用
“－”号填列）
资产处置收益（损失以
“－”号填列）
营业利润 80,106.47 115,659.13 -35,552.66 -30.74%
营业外收入 165.70 331.43 -165.73 -50.00%
营业外支出 880.96 1,202.09 -321.13 -26.71%
利润总额 79,391.20 114,788.48 -35,397.28 -30.84%
所得税费用 7,910.03 12,895.88 -4,985.85 -38.66%
净利润 71,481.17 101,892.59 -30,411.42 -29.85%
归属于母公司所有者
的净利润
加所致；
纸浆采购价格增长所致；
，研发
形成的存货符合《企业会计准则第 1 号——存货》规定的，确认为存货冲减研发费用所致；
营企业夏王纸业净利润确认的合营企业投资收益下降所致。
本议案已经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议审议通
过，现提请各位股东、股东代表审议。
仙鹤股份有限公司
议案五
仙鹤股份有限公司
关于公司 2022 年度利润分配方案（草案）的议案
各位股东、股东代表：
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2022 年度合并会计报
表归属于母公司股东净利润为 710,287,829.46 元。按母公司会计报表净利润
年初未分配利润 2,156,369,351.38 元，减去 2021 年度分配股利 247,090,443.25 元，
截至 2022 年 12 月 31 日，本公司合并会计报表期末未分配利润为 2,585,126,517.23
元，本公司母公司会计报表期末未分配的利润为 1,430,361,013.28 元。
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为更好的兼
《公司章程》等有关规定，公司 2022 年度利润分
顾股东的利益，根据《公司法》
配预案为：以公司 2022 年末总股本 705,975,004 股为基数，向全体股东每 10 股
派发现金红利人民币 3.10 元（含税），共计派发现金红利人民币 218,852,251.24
元。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比
例不变，相应调整分配总额。不送红股，不实施资本公积金转增股本，剩余未分
配利润结转以后年度分配。
本议案内容详见：上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
《仙鹤股份有限公
司关于公司 2022 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-015）。
本议案已经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议审议通
过，现提请各位股东、股东代表审议。
仙鹤股份有限公司
议案六
仙鹤股份有限公司
关于公司续聘 2023 年度审计机构的议案
各位股东、股东代表：
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的审计服务机构，在多年来的
审计服务过程中，审计人员表现出了较高的职业素养和执业水平，能独立、客观、
公允地履行审计义务，出具的各项报告能够客观、全面地反映公司的财务状况和
经营成果。公司拟继续聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2023 年
度的财务审计机构。
相关审计费用提请股东大会授权公司经营层与其签署业务合同，根据 2023
年度审计的具体工作量及市场水平，确定其年度审计费用。
本议案公司拟续聘的中汇会计师事务所相关情况等内容详见：上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）《仙鹤股份有限公司关于公司续聘 2023 年度审计机构
的公告》
（公告编号：2023-014）。
本议案已经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议审议通
过，现提请各位股东、股东代表审议。
仙鹤股份有限公司
议案七
仙鹤股份有限公司
关于公司 2022 年度日常关联交易情况及
各位股东、股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，并结合公司的日常经营
需要，公司 2022 年度日常关联交易情况及 2023 年度日常关联交易预计情况如
下，请予以审议。
一、2022 年度日常关联交易的预计和执行情况
公司 2022 年日常关联交易的整体情况如下：
单位：万元 币种：人民币
实际发生金额
预计金额与实际
关联交易 2022 年预计
关联方名称 其中：2023 年年 发生金额差异较
类别 金额 2022 年实际发
初至披露日发生 大的原因
生金额
的交易金额
浙江夏王纸业有
限公司
浙江高旭仙鹤高
分子材料有限公 250.00 167.00 23.00
司
采购商品 浙江邦成化工有
限公司
衢州仙鹤房地产
有限公司
浙江哲辉环境建 主要系建筑原材
设有限公司 料成本下降。
合计 78,150.00 54,497.00 13,765.00
浙江夏王纸业有
销售商品 21,000.00 17,024.00 2,642.00
限公司
合计 21,000.00 17,024.00 2,642.00
注：公司 2022 年度关联交易预计金额期间为 2021 年年度股东大会审议通过之日起至
二、2023 年度日常关联交易的预计情况
预计公司 2023 年度日常关联交易的整体情况如下，本次关联交易的预计额
度授权有效期自 2022 年年度股东大会审议通过之日起至 2023 年年度股东大会
召开之日止。
单位：万元 币种：人民币
本次预计与上期实际
关联交 预计占同类 上期实际发
关联方 本次预计金额 发生金额差异较大的
易类别 业务的比例 生金额
原因
浙江夏王纸业有限
公司
浙江高旭仙鹤高分
子材料有限公司
浙江邦成化工有限
采购商 公司
品 衢州仙鹤房地产有 主要系子公司哲丰项
限公司 目职工配套宿舍。
广西哲辉建设工程 主要系广西子公司新
有限公司 增的工程建筑项目。
浙江哲辉环境建设
有限公司
合计 135,000.00 / 54,497.00
销售商 浙江夏王纸业有限
品 公司
合计 20,000.00 / 17,024.00
上述预计额度允许在由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或
其他组织之间进行调剂。
三、关联方介绍及关联关系
（1）浙江夏王纸业有限公司
公司名称 浙江夏王纸业有限公司 成立时间
注册资本 3,260 万美元 实收资本
统一社会 913308007686956395
法定代表人 朱毅
信用代码
住所 浙江省衢州市衢江区天湖南路 20 号
公司类型 有限责任公司（中外合资）
经营范围 装饰原纸制造、销售。
主营业务 装饰原纸制造、销售。
本公司董事长兼总经理王敏良兼任浙江夏王纸业有限公司董事、总经理；
本公司董事、财务总监王敏岚曾于 2022 年 2 月 15 日前兼任浙江夏王纸业
有限公司董事；本公司监事长王敏文先生兼任浙江夏王纸业有限公司董
关联关系
事；本公司副总经理骆志荣先生兼任浙江夏王纸业有限公司董事；本公司
副总经理、董事会秘书王昱哲兼任浙江夏王纸业有限公司监事。根据《上
海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 项规定，构成公司关联方。
股东名称 出资比例
仙鹤股份有限公司 50%
出资构成
Schattdecor AG Thansau
（德国夏特股份有限公司）
最近一年一期的主要财务数据
项目 2021.12.31 2022.12.31
资产总额（万元） 264,993.90 269,713.79
净资产（万元） 162,933.16 168,447.08
营业收入（万元） 319,509.70 381,249.22
净利润（万元） 52,115.27 24,688.06
（2）浙江高旭仙鹤高分子材料有限公司
公司名称 浙江高旭仙鹤高分子材料有限公司 成立时间
注册资本 2,000 万元 实收资本
统一社会 91330803071623483A
法定代表人 QUENTIN SHI（施晓旦）
信用代码
住所 浙江省衢州市衢江区丹桂路副 1 号 2 幢 202 室
公司类型 有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
重钙浆料和涂布轻钙浆料的研发、销售及其他造纸添加剂（不含危险化学
经营范围 品和易制毒物品）的销售；新材料技术开发、技术服务。
（依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 造纸添加剂的生产、销售。
本公司董事长兼总经理王敏良兼任浙江高旭仙鹤高分子材料有限公司董
事；本公司董事、财务总监王敏岚兼任浙江高旭仙鹤高分子材料有限公司
关联关系
董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 项规定，构成公司关
联方。
股东名称 出资比例
出资构成 上海东升新材料有限公司 51%
仙鹤股份有限公司 49%
最近一年一期的主要财务数据
项目 2021.12.31 2022.12.31
资产总额（万元） 2,621.73 2,630.29
净资产（万元） 2,389.59 2,511.77
营业收入（万元） 117.10 164.19
净利润（万元） 70.52 122.33
（3）浙江邦成化工有限公司
公司名称 浙江邦成化工有限公司 成立时间
注册资本 1,667 万元 实收资本
统一社会 91330800787745814Q
法定代表人 贾航飞
信用代码
住所 浙江省衢州市高新技术产业园区绿茵路 8 号
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
正缬氨酸、丝氨酸、L-2-氨基丁酰胺盐酸盐生产与销售；年产 10 万吨造纸
助剂项目（实施 8 万吨造纸助剂项目）；货物进出口（法律、法规限制的除
经营范围
外,应当取得许可证的凭许可证经营）。
（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
主营业务 造纸添加剂的生产、销售。
本公司董事、财务总监王敏岚兼任浙江邦成化工有限公司董事职务。根据
关联关系
《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 项规定，构成公司关联方。
出资构成 股东名称 出资比例
浙江高旭仙鹤高分子材料有限公司 73.01%
戚文萍 26.99%
最近一年一期的主要财务数据
项目 2021.12.31 2022.12.31
资产总额（万元） 8,612.84 10,706.18
净资产（万元） 4,758.40 6,297.09
营业收入（万元） 10,481.16 13,910.00
净利润（万元） 646.38 1,376.64
（4）衢州仙鹤房地产有限公司
公司名称 衢州仙鹤房地产有限公司 成立时间 2017 年 3 月 20 日
注册资本 5,000 万元 实收资本 5,000 万元
统一社会 91330822MA28FNP36Q
法定代表人 王明龙
信用代码
住所 浙江省衢州市常山县辉埠新区
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
许可项目：房地产开发经营；建设工程设计；各类工程建设活动；施工专
业作业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
经营范围
体经营项目以审批结果为准）。一般项目：园林绿化工程施工（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
。
主营业务 房地产开发经营。
本公司董事王明龙兼任衢州仙鹤房地产有限公司执行董事、经理职务。本
关联关系 公司董事、财务总监王敏岚兼任衢州仙鹤房地产有限公司监事职务。根据
《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 项规定，构成公司关联方。
股东名称 出资比例
出资构成
浙江仙鹤控股集团有限公司 100%
最近一年一期的主要财务数据
项目 2021.12.31 2022.12.31
资产总额（万元） 28,131.69 34,716.98
净资产（万元） 4,921.85 4,760.58
营业收入（万元） 9.06 6.00
净利润（万元） -15.61 -161.28
（5）浙江哲辉环境建设有限公司
公司名称 浙江哲辉环境建设有限公司 成立时间 2020 年 8 月 28 日
注册资本 5,000 万元 实收资本 61 万元
统一社会 91330803MA2DJRP5XB
法定代表人 汤春山
信用代码
住所 浙江省衢州市衢江区东迹大道 310 号 201-1 室
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
许可项目：各类工程建设活动；建设工程设计；建设工程监理；建设工程
勘察；消防设施工程施工；公路工程监理；地质灾害治理工程监理；地质
灾害治理工程设计；建设工程质量检测；水利工程质量检测；建筑劳务分
包；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；电力设施承装、承修、承
试；工程造价咨询业务；住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相
经营范围
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项
目：工程管理服务；环保咨询服务；建筑物清洁服务；承接总公司工程建
设业务；土石方工程施工；普通机械设备安装服务；机械设备租赁；体育
场地设施工程施工；金属门窗工程施工；园林绿化工程施工（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
。
主营业务 各类工程建设活动。
本公司股东浙江仙鹤控股集团有限公司投资占比 90%，本公司董事王明龙
投资占比 10%。本公司董事王明龙兼任浙江哲辉环境建设有限公司监事职
关联关系
务。根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 项规定，构成公司关联
方。
股东名称 出资比例
出资构成 浙江仙鹤控股集团有限公司 90%
王明龙 10%
最近一年一期的主要财务数据
项目 2021.12.31 2022.12.31
资产总额（万元） 3,113.46 14,993.18
净资产（万元） 45.18 1,000.43
营业收入（万元） 4,094.64 60,829.26
净利润（万元） -15.82 645.26
（6）广西哲辉建设工程有限公司
公司名称 广西哲辉建设工程有限公司 成立时间 2021 年 3 月 26 日
注册资本 5,000 万元 实收资本 0 万元
统一社会 91451302MA5QCQC7XB
法定代表人 汤春山
信用代码
住所 广西来宾市滨江北路 288 号裕达大厦 2206 号
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
许可项目：各类工程建设活动；公路管理与养护；建设工程设计；消防设
施工程施工；住宅室内装饰装修；建筑智能化工程施工；文物保护工程施
工；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；电力设施承装、承修、承
试；房地产开发经营（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
经营范围
营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工
程管理服务；园林绿化工程施工；市政设施管理；土石方工程施工；金属
门窗工程施工；体育场地设施工程施工（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
。
主营业务 各类工程建设活动。
本公司股东浙江仙鹤控股集团有限公司投资占比 90%，本公司董事王明龙
投资占比 10%。本公司董事王明龙兼任广西哲辉建设工程有限公司监事职
关联关系
务。根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 项规定，构成公司关联
方。
股东名称 出资比例
出资构成 浙江仙鹤控股集团有限公司 90%
王明龙 10%
最近一年一期的主要财务数据
项目 2021.12.31 2022.12.31
资产总额（万元） - 1,654.52
净资产（万元） - -2.2
营业收入（万元） - 0.0
净利润（万元） - -2.2
四、关联交易主要内容和定价依据
公司与关联方之间的关联交易按照市场价格为基础，遵循公平合理的定价原
则，符合国家有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、
公平、公正的原则。
五、关联交易目的与对公司的影响
公司 2022 年执行的日常关联交易及预计的 2023 年度日常关联交易皆为日常
生产经营所需的持续性交易，历年交易额基本保持平稳。相关关联交易是在平等、
互利的基础上进行的，开展此类关联交易，有利于保证公司正常的生产经营活动，
以合理的成本获得正常生产所需的产品和资金。交易的风险可控，体现了公平交
易、协商一致的原则。同时，此类交易占公司对外交易的比例较小，审议程序合
法合规，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，对公司财务状
况和经营成果不会产生重大影响，也不会对公司的独立性产生影响，不存在损害
公司和股东利益的情形。
本议案已经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议审议通
过，现提请各位股东、股东代表审议。
仙鹤股份有限公司
议案八
仙鹤股份有限公司
关于 2023 年度与合营公司进行关联担保的议案
各位股东、股东代表：
为保证公司及合营企业的正常生产经营及发展，在对合营公司的盈利能力、
偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，公司经过谨慎研究后,决定拟在
一、担保情况概述
公司拟于2023年度与合营公司浙江夏王纸业有限公司（以下简称“夏王纸
业”）进行总额不超过100,000万元的互相担保，其中本公司为夏王纸业提供总额
不超过50,000万元的担保，夏王纸业为本公司提供总额不超过50,000万元的担保。
上述担保额度不含之前已审批的有效担保额度。
提请股东大会授权公司董事长或者其指定代表在上述担保金额的范围内对
实际发生的担保进行审批，并签署相关法律文件。担保有效期限：自2022年年度
股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。
二、关联担保人基本情况
公司名称 浙江夏王纸业有限公司 成立时间 2004 年 11 月 26 日
注册资本 3,260 万美元 实收资本 3,260 万美元
统一社会
法定代表人 朱毅 913308007686956395
信用代码
住所 浙江省衢州市衢江区天湖南路 20 号
公司类型 有限责任公司（中外合资）
经营范围 装饰原纸制造、销售。
主营业务 装饰原纸制造、销售。
与公司关系 合营公司
本公司董事长兼总经理王敏良兼任夏王纸业董事、总经理；本公司董事、
财务总监王敏岚曾于 2022 年 2 月 15 日前兼任夏王纸业董事；本公司监
事长王敏文先生兼任夏王纸业董事；本公司副总经理骆志荣先生兼任夏
关联关系
王纸业董事；本公司副总经理、董事会秘书王昱哲先生兼任夏王纸业监
事。根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 项规定，构成公司
关联方。
股东名称 出资比例
仙鹤股份有限公司 50%
出资构成
Schattdecor AG Thansau
（德国夏特股份有限公司）
最近一年一期的主要财务数据
项目 2021.12.31 2022.12.31
资产总额（万元） 264,993.90 269,713.79
股东权益（万元） 162,933.16 168,447.08
营业收入（万元） 319,509.70 381,249.22
净利润（万元） 52,115.27 24,688.06
三、担保协议的主要内容
相关主体目前尚未签订相关担保协议，上述计划新增担保总额仅为预计发生
额，上述担保尚需银行或相关机构审核同意，签约时间以实际签署的协议为准。
如公司股东大会通过该项授权，公司将根据下属公司的经营能力、资金需求情况
并结合市场情况和融资业务安排，择优确定融资方式，严格按照股东大会授权履
行相关担保事项。
四、累计与合营公司担保数量及逾期担保的数量
截至第三届董事会第十次会议召开之日，公司对合营公司提供的关联担保余
额为0.00万元，占公司最近一期经审计净资产的0.00%；无逾期担保情况。
本议案已经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议审议通
过，现提请各位股东、股东代表审议。
仙鹤股份有限公司
议案九
仙鹤股份有限公司
关于公司及子公司 2023 年度向银行申请
综合授信额度的议案
各位股东、股东代表：
根据公司 2023 年度生产经营及投资计划的资金需求，为保证公司生产经营、
项目建设等各项工作顺利进行，提高资金营运能力，公司（包括公司及全资子（孙）
公司、控股子（孙）公司，下同）2023 年度拟向银行等金融机构申请综合授信额
度不超过人民币 1,000,000 万元，公司 2023 年度可向银行等金融机构申请综合授
信总额度亦不超过人民币 1,000,000 万元。
上述授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，
并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额及品种将视公司业务发
展的实际需求来合理确定。授信业务包括但不限于人民币/外币贷款、承兑汇票、
票据贴现、信用证、押汇、保函、代付、保理等综合业务，具体授信业务品种、
额度、期限和利率，以各方签署的合同为准。
上述授信额度的申请期限自公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起至
授信额度的情况下，无需再逐项提请公司董事会和股东大会审批。
为顺利推进公司及子公司 2023 年度向银行等金融机构申请授信额度及贷款
工作，公司董事会提请股东大会授权公司董事长或者其授权代表在该授信额度范
围内办理授信、贷款等业务的相关手续，并签署上述综合授信额度内的各项法律
文件，前述授权有效期与上述授信额度申请有效期限一致。
本议案已经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议审议通
过，现提请各位股东、股东代表审议。
仙鹤股份有限公司
议案十
仙鹤股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会确认 2022 年度
公司董事、监事薪酬及批准 2023 年度
公司董事、监事薪酬额度的议案
各位股东、股东代表：
非独立董事 1 名、独立董事 3 名），监事 2 名。原薪酬预算额度为人民币 300 万
元，实际支出人民币 275 万元，具体如下：
公司董事长兼总经理王敏良人民币 60 万元，副董事长兼河南仙鹤特种纸浆
纸有限公司总经理王敏强人民币 56 万元，董事兼副总经理、财务总监王敏岚人
民币 55 万元，董事王明龙未依据其担任的董事职务在公司领取薪酬，独立董事
周子学人民币 10 万元，独立董事吴仲时人民币 10 万元，独立董事杨旭人民币
公司总经理助理李辛夫人民币 39 万元，监事兼河南仙鹤特种浆纸有限公司副总
经理蒲茂人民币 35 万元。
同时，公司结合董事、监事管理岗位的主要范围、职责、工作胜任以及其他
相关企业相关岗位的薪酬水平，拟定了董事、监事 2023 年度的薪酬方案：未在
公司任职的非独立董事、监事，不在公司领取薪酬和津贴；公司内部董事、监事
的薪酬依据其所处岗位、工作年限、绩效考核等确定；公司根据独立董事专业素
养、胜任能力和履职情况，结合公司所处地区、行业及经营规模，并参考同行业
上市公司薪酬水平，确定独立董事津贴标准并按年发放。2023 年度在公司领取
薪酬的董事、监事的薪酬额度不超过人民币 350 万元。
本议案已经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议审议通
过，现提请公司股东大会审议。
仙鹤股份有限公司
议案十一
仙鹤股份有限公司
关于公司 2022 年度内部控制评价报告的议案
各位股东、股东代表：
根据相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，特提请各位审议《公
司 2022 年度内部控制评价报告》，具体内容详见公司于 2023 年 3 月 30 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《仙鹤股份有限公司 2022 年度内
部控制评价报告》。
本议案已经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议审议通
过，现提请公司股东大会审议。
仙鹤股份有限公司
议案十二
仙鹤股份有限公司
关于修订公司部分治理制度的议案
各位股东、股东代表：
为进一步提高规范运作水平，完善公司治理结构，促进公司持续健康稳定发
展，公司根据《公司法》
《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关
法律法规和规范性文件以及《公司章程》的要求，结合公司实际情况，拟对公司
相关治理制度进行修订，其中《仙鹤股份有限公司关联交易管理制度》
《仙鹤股
份有限公司重大经营与投资决策管理制度》
《仙鹤股份有限公司融资与对外担保
管理制度》《仙鹤股份有限公司募集资金管理办法》的修订需提交公司 2022 年
年度股东大会审议，具体内容详见公司于 2023 年 3 月 30 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的《仙鹤股份有限公司关于修订公司部分治理制度
的公告》（公告编号：2023-016）、《仙鹤股份有限公司关联交易管理制度（2023
年 3 月修订）》《仙鹤股份有限公司重大经营与投资决策管理制度（2023 年 3 月
修订）》《仙鹤股份有限公司融资与对外担保管理制度（2023 年 3 月修订）》《仙
鹤股份有限公司募集资金管理办法（2023 年 3 月修订）》。
本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，现提请公司股东大会审
议。
仙鹤股份有限公司
议案十三
仙鹤股份有限公司
关于调整部分募投项目产能规模并将剩余募集资金
用于全资子公司新设投资项目的议案
各位股东、股东代表：
为充分利用募投项目的生产效能，提高募集资金使用效率，根据中国证监会
《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关
法律法规、规范性文件及《仙鹤股份有限公司募集资金管理办法》的规定，公司
拟调整部分募投项目，并将“年产 100 亿根纸吸管项目”变更为由全资子公司浙
江柯瑞新材料有限公司（以下简称“柯瑞新材料”）实施的“年产 5 万吨纸制品深
加工项目”，并将原项目剩余募集资金用于变更后的项目投资。同时，公司拟使用
“年产 100 亿根纸吸管项目”剩余募集资金 6,691.68 万元（具体金额以实施时实
际剩余募集资金金额为准）用于“年产 5 万吨纸制品深加工项目”。具体情况如
下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准仙鹤股份有限公司公开发行可转换公
司债券的批复》
（证监许可[2021]3200 号）核准并经上海证券交易所同意，公司获
准发行可转换公司债券 205,000 万元，每张面值 100 元，共计 2,050 万张，发行
价格为 100 元/张，期限 6 年。本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币
司公开发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并出具了中汇会验
[2021]7734 号《仙鹤股份有限公司验资报告》。上述公开发行可转债募集资金，公
司已按照要求存放在开立的募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的
开户银行签署了募集资金专户存储三方监管协议。
（二）募集资金实际投入情况
截止 2023 年 2 月 28 日，公司公开发行可转换公司债券投资项目的具体使用
情况如下：
单位：万元
募集资金 实际已投入募集
项目名称 总投资额
拟投入金额 资金金额（注）
年产 30 万吨高档纸基材料项目 141,069.00 120,000.00 54,241.95
年产 3 万吨热升华转印原纸、食品
包装纸项目
年产 100 亿根纸吸管项目 16,681.00 12,500.00 5,808.32
补充流动资金 60,0003.00 60,000.00 58,744.35
合 计 234,451.00 205,000.00 131,142.87
注：实际已投入募集资金金额已扣减本次发行费用 1,255.65 万元。
（三）本次变更募集资金投资项目情况
根据募投项目投资规划，公司“年产 100 亿根纸吸管项目”原拟投资 16,681.00
万元，拟使用募集资金投资 12,500.00 万元，截至 2023 年 2 月 28 日该项目已使
用募集资金 5,808.32 万元。本次公司拟在原募投项目“年产 100 亿根纸吸管项目”
建设内容基础上减少部分建设内容，将纸吸管产能由 100 亿根/年调整为 20 亿根
/年，并在变更后新增部分其他建设内容，使用募集资金投资实施“年产 5 万吨
纸制品深加工项目”，该项目拟使用募集资金投入 6,691.68 万元（具体金额以实
施时实际剩余募集资金金额为准）。截至 2023 年 2 月 28 日，
“年产 100 亿根纸吸
管项目”实际使用募集资金情况如下：
单位：万元
募集资金拟 实际已投入募 尚未使用 募集资金累
项目名称 总投资额
投入金额 集资金金额 募集资金余额 计投入进度
年产 100 亿
根纸吸管项 16,681.00 12,500.00 5,808.32 53.53%
（注）
目
注：募集资金余额不包含该募集资金账户产生的利息收入、银行手续费等费用。
本次变更不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
二、原项目变更的原因
随着禁塑政策进一步的执行和在全国范围内的推广以及离型纸下游行业的
快速发展，离型纸、纸杯、纸袋等产品市场需求持续旺盛，公司拟减少原募投项
目部分投资建设内容，将纸吸管产能由年产 100 亿根调整为年产 20 亿根，同时
结合自身技术、成本、市场网络优势，使用募集资金投资实施“年产 5 万吨纸制
品深加工项目”，扩大生产、满足市场需求。
综上所述，公司根据实际经营状况和未来的业务规划，结合现有募集资金使
用进度，为了提高募集资金的使用效率，经公司讨论后作出审慎决定，拟将“年
产 100 亿根纸吸管项目”剩余募集资金 6,691.68 万元（最终以公司股东大会审议
通过后，实际结转当日原项目募集资金专户中全部资金余额为准）变更用于“年
产 5 万吨纸制品深加工项目”，不足部分公司将以自有或自筹资金投入。变更前
后的项目实施主体和实施地点不变。
三、新项目的具体内容
（一）项目名称
年产 5 万吨纸制品深加工项目。
（二）实施主体
公司全资子公司浙江柯瑞新材料有限公司。
（三）实施地点
衢州市常山县辉埠新区（工业园区）。
（四）项目建设内容
本项目新建设计年产量 5 万吨纸制品深加工项目（其中，离型纸 3 万吨/年、
纸杯纸碗 8.3 亿只/年、纸吸管 20 亿支/年、PLA 吸管 2.7 亿支/年、纸袋 2 亿个
/年、塑料杯 1,980 万只/年）生产线及其配套车间、仓库等。项目建成后，预计
将新增 5 万吨纸制品生产能力。
（五）投资概算
项目总投资为 42,967 万元。
（六）项目建设工期
本项目的建设期为 4 年。
（七）预计经济效益
经测算，本项目投资内部收益率（所得税后）为 16.23%，静态投资回收期（所
得税后）为 8.26 年（含建设期），具有良好的经济效益。
（八）项目审批与环评情况
浙江柯瑞新材料有限公司“年产 5 万吨纸制品深加工项目”已于 2023 年 3
月 2 日在常山县经济和信息化局办理了项目备案并取得了《浙江省企业投资项目
备案（赋码）信息表》（项目代码：2303-330822-07-02-626534）。
（九）实施方式
公司使用募集资金对柯瑞新材料实缴出资 6,691.68 万元（具体金额以实施时
实际剩余募集资金金额为准），并由柯瑞新材料实施。
四、新项目的可行性分析及风险提示
（一）可行性分析
（1）离型纸
离型纸是一种防粘纸类型，又称为隔离纸、防粘纸、硅油纸等，其主要应用
领域有不干胶标签、双面胶带、广告材料、卫生用品、食品包装、碳纤维复合材
料和工业用离型材料等行业。近年来，随着《产业用纺织品行业“十三五”发展
指导意见》
《“十四五”快递业发展规划》等鼓励支持政策的出台，离型纸所涉及
的下游卫生用品、不干胶标签、双面胶带、广告材料、新型食品包装等行业规模
迅速扩张。随着上述各大下游应用领域的蓬勃发展，对离型纸的种类和数量需求
越来越多，其市场呈现良好的发展空间。
（2）纸杯、纸吸管和纸袋等纸制品
染治理的意见》（发改环资〔2020〕80 号），规定 2020 年底前，禁止生产和销售
厚度小于 0.025 毫米的塑料袋、一次性发泡塑料餐具、一次性塑料棉签与吸管；
到 2022 年底，禁止销售含塑料微珠的日化产品；要求到 2025 年底，全国多数范
围禁止使用不可降解塑料袋，不可降解一次性塑料餐具消耗强度下降 30%；要求
到 2025 年底，所有宾馆、酒店、民宿不再主动提供一次性塑料用品；到 2025 年
底，全国范围邮政快递网点禁止使用不可降解的塑料包装袋、塑料胶带、一次性
塑料编织袋等。上述限塑政策的执行及在全国范围内的推广，为塑料包装替代物
纸杯、纸吸管及纸袋纸的发展创造了契机。同时，奶茶、咖啡等快销饮料市场的
高速发展，带来了纸杯、纸吸管等需求量剧增。
（3）塑料杯
全面防治塑料污染已经成为全球共识，针对污染源贡献多的一次性塑料制品
领域，世界多国和中国陆续出台的一些限塑或禁塑措施，已经起到了明显的减量
效果；但日益加快的生活节奏和高品质的生活方式，以及后疫情时代做好防护等
必然需求，一次性塑料制品已经成为现代生活的必需品。因便利、可携带、可量
控等特点，一次性杯子和盖子在食品和饮料包装市场的整体需求仍每年在上涨；
使用一次性可降解塑料制造制品，在满足政策和环保要求的同时，满足了日益增
长的市场需求。
综上，本次将募集资金投资项目变更有利于公司提高募集资金的使用效率，
结合公司在技术、成本、市场网络上的优势，扩大生产，继续提高市场占有率，
提升公司的综合竞争力。
（二）风险提示
公司根据实际经营状况和未来的业务规划，结合现有募集资金使用进度，为
了提高对募集资金使用效率，经公司讨论后作出谨慎决定，对可转换公司债券募
投项目进行变更。本次调整有利于进一步扩大公司的生产规模，丰富企业产品品
种，增强公司的市场竞争力。
变更的项目实施后，可能受原材料价格波动、行业周期波动、市场竞争加剧等
因素影响，项目经营情况可能不及预期。
五、公司履行的决策程序
《上市公司监管指引第 2 号——上市公
根据《上海证券交易所股票上市规则》
司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求，本次变更募集资金
投资项目不涉及关联交易，《关于调整部分募投项目产能规模并将剩余募集资金
用于全资子公司新设投资项目的议案》已经公司第三届董事会第十次会议和第三
届监事会第七次会议审议通过，独立董事均发表了同意意见。
六、独立董事、监事会、保荐机构的意见
（一）独立董事意见
公司变更部分募集资金投资项目是基于公司实际经营情况做出的，符合当前
的市场环境，有利于提高募集资金使用效率，提升公司核心竞争力，有利于维护
全体股东的利益，符合公司的发展战略。公司的相关决策程序符合《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规相关要求，符合广大
投资者的利益。我们同意公司本次变更部分募集资金投资项目的事项，并同意将
该议案提交公司股东大会及债券持有人会议审议。
（二）监事会意见
公司本次变更部分募集资金投资项目符合《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等法律、法规相关要求，审批程序也符合相关法律、法
规的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。
（三）保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次变更可转换公司债券部分募投项目的议案已经通过公司第三届董事
会第十次会议和第三届监事会第七次会议审议通过，全体独立董事发表了明确同
意的独立意见，公司履行了相应的程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等相关规定；本次公司
可转换公司债券募投项目变更事项尚需提交股东大会及债券持有人会议审议；公
司本次变更可转换公司债券部分募投项目事项是根据实际经营状况和未来的业
务规划，结合现有募集资金使用进度，为了提高对募集资金使用效率，经公司讨
论后作出的谨慎决定，有利于进一步扩大公司的生产规模，丰富企业产品品种，
增强公司的市场竞争力。
综上，保荐机构对公司本次变更可转换公司债券部分募投项目事项无异议。
七、其他事项
公司《公开发行可转换公司债券募集说明书 》回售条款之附加回售条款规
定：“若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，该变化被中国证监会认定为改变募
集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持
有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息
价格回售给公司。可转换公司持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后
的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行
使附加回售权。”
待股东大会和债券持有人会议审议通过本次变更事项后“鹤 21 转债”的附
加回售条款生效，持有公司“鹤 21 转债”的债券持有人享有一次回售的权利。
审议情况及回售可转债相关事宜请关注公司后续的公告。
本议案已经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议审议通
过，现提请公司股东大会审议。
仙鹤股份有限公司
报告事项
仙鹤股份有限公司
各位股东、股东代表：
作为公司的独立董事，2022 年度，我们严格按照中国证监会《上市公司独立
董事规则》
《上市公司治理准则》
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法
规，以及《公司章程》《仙鹤股份有限公司独立董事工作细则》（以下简称“《公
司独立董事工作细则》”）的规定，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关
会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了客观、公正的独立意见，
充分发挥了独立董事的作用，促进了公司规范运作，切实维护了公司和全体股东
的利益。现就 2022 年度独立董事履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
报告期内，公司董事会由 7 名董事组成，其中包括 3 名独立董事。2022 年 3
月 18 日，公司董事会完成了换届选举工作，独立董事简德三先生、胡开堂先生
任期届满，不再担任公司独立董事职务，新一届独立董事为周子学先生、吴仲时
先生、杨旭先生。
作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累
了丰富的经验。具体情况如下：
（一）个人工作履历、专业背景等情况
周子学，历任中芯国际集成电路制造有限公司董事长；海信视像科技股份有
限公司独立董事；工业和信息化部总经济师、财务司长。现任中国电子信息行业
联合会常务副会长；江苏长电科技股份有限公司董事长、董事；浙江盛洋科技股
份有限公司独立董事；云南南天电子信息产业股份有限公司独立董事；仙鹤股份
有限公司第三届董事会独立董事。
吴仲时，历任浙江康恩贝集团养颜堂制药有限公司董事长；浙江龙盛集团股
份有限公司独立董事；浙江康恩贝制药股份有限公司董事。现任康恩贝集团有限
公司经理、董事；浙江康恩贝制药股份有限公司监事；浙江耐司康药业有限公司
董事；浙江凤登绿能环保股份有限公司董事；云南希康生物科技有限公司董事；
江西华邦药业有限公司董事；浙江金瑞泓科技股份有限公司独立董事；仙鹤股份
有限公司第三届董事会独立董事。
杨旭，历任轻工业杭州机电设计研究院有限公司主任工程师、副总工程师、
总工程师、副院长兼总工程师。现任轻工业杭州机电设计研究院有限公司顾问；
浙江造纸行业协会浙江造纸学会秘书长；浙江金龙再生资源科技股份有限公司董
事；仙鹤股份有限公司第三届董事会独立董事。
简德三，历任上海财经大学教师；仙鹤股份有限公司独立董事。现任上海财
经大学公共经济与管理学院硕士生导师副教授，上海财经大学 PPP 研究中心执
行副主任，大连晨鑫网络科技股份有限公司独立董事。
胡开堂，历任天津科技大学制浆造纸学科讲师、教授、博士生导师、化工学
院院长、图书馆馆长、支部书记；浙江科技学院教授、特聘教授、中德学院院长、
轻工学院院长；浙江省制浆造纸重点学科负责人；仙鹤股份有限公司独立董事。
现任山西运城职业技术学院教授、特聘教授。
作为公司独立董事，我们未在公司控股股东及其关联方担任任何职务，与公
司及公司控股股东及其关联方不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，我
们也没有从公司及公司控股股东及其关联方取得额外的、未予披露的其他利益。
因此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会会议情况
大会。我们出席会议的情况如下：
参加股东
参加董事会情况
大会情况
独立董
本年应参 亲自 以通讯 是否连续两
事姓名 委托出 缺席 出席股东
加董事会 出席 方式参 次未亲自参
席次数 次数 大会次数
次数 次数 加次数 加会议
吴仲时 11 11 11 0 0 否 5
周子学 9 9 9 0 0 否 3
杨 旭 9 9 9 0 0 否 3
简德三 2 2 2 0 0 否 2
胡开堂 2 2 2 0 0 否 2
（二）会议表决情况
报告期内，我们均依法依规、独立审慎行使职权，对提交董事会和股东大会
的议案均认真审议，与公司经营管理层保持有效沟通，以谨慎的态度行使表决权。
我们认为公司董事会和股东大会的召集、召开均符合法定程序与要求，重大经营
事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对 2022 年公司董事会、股东大会各
项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
报告期内，我们积极履行职责，充分利用参加会议的机会，深入了解公司经
营情况、财务情况、业务发展和投资项目进度情况。在公司各期定期报告编制和
披露过程中，我们充分利用现场参加会议的机会以及公司年度报告审计期间对公
司进行调查和了解，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出
建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。公司管理层高度重视与我们
的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我们履职提供
了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
作为公司的独立董事，我们对公司 2022 年度召开的董事会议案及其他非董
事会议案事项均进行了积极审议，认真讨论、审查和论证各项事项，努力完成公
司独立董事所必须履行的职责。公司董事会严格遵循了《公司法》《证券法》及
中国证监会有关规定，在了解情况、查阅相关文件后，就公司相关事项发表独立
意见如下：
（一）发表事前认可意见和独立意见的情况
报告期内，根据《公司章程》《公司董事会议事规则》的规定和要求，我们
对提交董事会和董事会各专门委员会审议的议案均在会前进行了认真审阅，并以
严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体
利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。发表了如下独立意见：
使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》发表了独立
意见。
司董事会换届选举第三届非独立董事的议案》《关于公司董事会换届选举第三届
独立董事的议案》发表了独立意见。
公司总经理的议案》
《关于聘任公司副总经理等高级管理人员的议案》
《关于聘任
公司董事会秘书的议案》发表了独立意见。
续聘 2022 年度审计机构的议案》
《关于公司 2021 年度日常关联交易情况及 2022
年度日常关联交易预计的议案》《关于 2022 年度与合营公司进行关联担保的议
案》进行了事前认可并发表事前认可意见；
同时，对《关于公司 2021 年度利润分配方案（草案）的议案》
《关于公司续
聘 2022 年度审计机构的议案》
《关于公司 2021 年度日常关联交易情况及 2022 年
度日常关联交易预计的议案》《关于公司 2022 年度提供对外担保的议案》《关于
《关于提请股东大会授权董事会确认 2021 年
存放与使用情况的专项报告的议案》
度公司董事、监事薪酬及批准 2022 年度公司董事、监事薪酬额度的议案》
《关于
确认 2021 年度公司高级管理人员薪酬及批准 2022 年度高级管理人员薪酬额度
的议案》发表了独立意见。
子公司转让土地使用权暨关联交易的议案》进行了事前认可并发表事前认可意见；
同时，对《关于公司会计政策变更的议案》《关于吸收合并子公司浙江永鑫
特种纸有限公司的议案》《关于全资子公司转让土地使用权暨关联交易的议案》
发表了独立意见。
《关于使用部分闲置
募集资金进行现金管理的议案》《关于使用闲置自有资金开展短期理财业务的议
案》发表了独立意见。
同时，对《关于调整以闲置自有资金开展短期理财额度的议案》《关于增加
对外担保额度的议案》发表了独立意见。
（二）关联交易情况
报告期内，我们严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市
规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等
相关法律法规以及《公司章程》的规定，对公司发生的关联交易等事项发表了独
立意见，认为公司 2022 年度发生的关联交易事项，遵循了平等、自愿、等价、
有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允且合理的，关联交易的价格以市场价
格为基础，不存在损害公司及中小股东和非关联股东利益的情形。公司发生的关
联交易，均已履行了相关审批程序。
（三）对外担保及资金占用情况
报告期内，我们严格按照《上市公司自律监管指引第 8 号——上市公司资金
往来、对外担保的监管要求》等文件的要求，对 2022 年度公司与关联方资金往
来及对外担保情况进行了审查。认为在报告期内，公司未向任何非法人单位或个
人提供担保，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司与
控股股东及其他关联方之间的资金往来均为正常生产经营性资金往来，不存在公
司为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用的情况，也
不存在互相代为承担成本和其他支出的情况。公司不存在将资金直接或间接地提
供给控股股东及其他关联方使用的情形。董事会所审议的担保事项均符合有关法
律法规的规定，表决程序合法、有效，风险可控，符合公司利益。
（四）募集资金的使用情况
公司 2022 年度募集资金的管理及使用符合中国证监会《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《公司章程》《公司募集资金管理办
法》的有关规定，严格执行了募集资金专户存储制度，三方监管协议得到有效执
行，募集资金具体使用情况与已披露情况相符，不存在变相改变募集资金用途和
损害股东利益的情形，不存在违法违规使用募集资金的情形。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度披露了业
绩预告。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
构。该机构在为公司提供审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准
则，较好地完成了年度各项审计工作。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司于 2022 年 4 月 27 日召开了第三届董事会第三次会议，审议
通过了《关于公司 2021 年度利润分配（草案）的议案》，2021 年度利润分配预案
为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每 10
股派发现金红利人民币 3.50 元（含税）。截至 2021 年 12 月 31 日，公司总股本
《仙鹤股份有限公司 2021 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-049），
确定 2022 年 7 月 4 日为股权登记日，2022 年 7 月 5 日为除权（息）日和现金红
利发放日，截止 2022 年 7 月 6 日公司 2021 年年度利润分配方案已经实施完毕。
符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
《公司章程》
等相关文件的规定。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司、实际控制人及相关股东的各项承诺均得以严格遵守，未出
现公司、实际控制人或相关股东违反承诺事项的情况。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，我们持续关注公司信息披露工作和公众传媒对公司的报道，并进
行了有效监督和核查，我们认为：公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》
《公司信息披露管理办法》等有关规定，及时、完整、充分、准确地履行信息披
露义务。不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。我们将保持对公司信
息披露工作的关注，确保信息披露及时准确。
（十）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
项工作开展情况，公司内部控制体系建设符合有关要求和公司实际。通过对公司
内部控制评价报告进行核查，我们认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相
关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制，报告期内不存在财务报告
内部控制重大缺陷，公司的内部控制体系运行有效。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
作职责，对分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。我们作为独立董事，认
真出席董事会及有关专门委员会会议，积极参与会议讨论并发表意见，促进董事
会决策的科学性和有效性。
（十二）其他情况
我们作为公司独立董事，在报告期内没有提议召开董事会和股东大会的情况，
也没有单独聘请外部审计机构和咨询机构对公司具体事项进行审计和咨询的情
况。
四、总体评价和建议
《证券法》和《上
市公司独立董事规则》，以及《公司章程》
《公司独立董事工作细则》等法律法规
和规范性文件的相关规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与
公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体
利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，充分利用自身专
业知识和工作经验为公司提出更多具有建设性的意见和建议，共同促进公司规范
运作和持续稳定健康发展，更好地维护公司和中小股东的合法权益。
独立董事：周子学 吴仲时 杨旭
仙鹤股份有限公司
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