证券代码：688012 证券简称：中微公司
中微半导体设备（上海）股份有限公司
中微半导体设备（上海）股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
中微半导体设备（上海）股份有限公司
为了确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中
华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股东大会规则》以
及《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》、
《中微半导体设备（上海）股
份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定 2022 年年度股东大会会议
须知：
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理
人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级
管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进
入会场。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 20 分钟到会议现场办理
签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委
托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提
问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不
超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
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股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主
持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯
其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会
股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2023
年 3 月 31 日披露于上海证券交易所网站的《中微半导体设备（上海）股份有限
公司关于召开 2022 年年度股东大会的通知》。
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中微半导体设备（上海）股份有限公司
一、会议时间、地点及投票方式
会议室
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2023 年 4 月 20 日
至 2023 年 4 月 20 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议议案
要的议案》
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案》
案》
（六）与会股东及股东代理人发言、提问
（七）与会股东及代理人对各项议案投票表决
（八）休会（统计表决结果）
（九）复会，宣读会议表决结果和股东大会决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）会议结束
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议案一 关于中微半导体设备（上海）股份有限公司
各位股东及股东代理人：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告
《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号
的内容与格式（2021 年修订）》
——财务报告的一般规定（2014 年修订）》及《上海证券交易所科创板股票上市
规则》等规范性文件的相关规定，公司编制了《中微半导体设备（上海）股份有
限公司 2022 年年度报告及摘要》。
现将《中微半导体设备（上海）股份有限公司 2022 年年度报告及摘要》提
请各位股东审议，具体内容详见公司 2023 年 3 月 31 日披露于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的相关公告及文件。
以上议案已经公司第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第九次会议
审议通过，请各位股东及股东代理人就此议案进行表决。
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董 事 会
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议案二 关于公司 2022 年年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《中微半导体设备（上
海）股份有限公司章程》的规定，综合公司 2022 年年度经营及财务状况，公司
编制了《中微半导体设备（上海）股份有限公司 2022 年年度财务决算报告》。
公司 2022 年度财务报告已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，现将《中微半导体设备（上海）股
份有限公司 2022 年年度财务决算报告》提请各位股东审议，报告具体内容详见
本议案所附《中微半导体设备（上海）股份有限公司 2022 年年度财务决算报告》。
以上议案已经公司第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第九次会议
审议通过，请各位股东及股东代理人就此议案进行表决。
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董 事 会
附件一《中微半导体设备（上海）股份有限公司 2022 年年度财务决算报告》
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议案三 关于公司 2022 年年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代理人：
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2022 年度
实现归属于上市公司股东的净利润为 1,169,792,388.77 元，母公司实现的净利润
为 867,155,609.34 元。根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板
股票上市规则》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等法律、法规、规范
性文件以及《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》的规定，结合公司经
营状况及资金需求，公司 2022 年度不分配利润，资本公积不转增。
具 体 内 容 详 见 公 司 2023 年 3 月 31 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的相关公告及文件。
以上议案已经公司第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第九次会议
审议通过，请各位股东及股东代理人就此议案进行表决。
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董 事 会
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议案四 关于预计 2023 年年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《中微半导
体设备（上海）股份有限公司章程》《中微半导体设备（上海）股份有限公司关
联交易管理制度》的规定，为规范中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下
简称“公司”）的日常关联交易，同时满足公司日常生产经营的需要，结合公司
具体如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：人民币 万元
本年年初
本次预计
至 2023 年
金额与上
占同类 2 月 28 日 占同类
关联交易 本次预计 上年实际 年实际发
关联人 业务比 与关联人 业务比
类别 金额 发生金额 生金额差
例 累计已发 例
异较大的
生的交易
原因
金额
上海芯元 500 0.11% - 178 0.04%
基半导体
向关联人 科技有限
销售商品 公司
及提供劳 拓荆科技 500 0.11% 85 296 0.06%
新增客户
务 股份有限
采购计划
公司
睿励科学 100 0.02% - 13 0.00% —
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仪器（上
海）有限
公司
上海集成 5,000 1.05% - 10 0.00%
电路研发 新增客户
中心有限 采购计划
公司
深圳市志 800 0.17% 269 53 0.01%
橙半导体 新增客户
材料股份 采购计划
有限公司
小计 6,900 1.46% 354 550 0.11% —
上海芯元 100 0.03% - - 0.00%
基半导体
—
科技有限
公司
拓荆科技 500 0.13% - 14 0.00%
向关联人
股份有限 —
采购商
公司
品、设备、
上海集成 500 0.13% - - 0.00%
接受劳务
电路研发
和承租房 —
中心有限
屋
公司
深圳市志 500 0.13% 276 11 0.00%
橙半导体
—
材料股份
有限公司
小计 1,600 0.42% 276 25 0.00% —
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注：上表中本次预计金额占同类业务比例计算公式的分母为 2022 年同类业务金额。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：人民币 万元
关联交易 前次实际发生金 预计金额与实际发生金
关联人 前次预计金额
类别 额 额差异较大的原因
上海华力集成电 9,000 5,846
—
路制造有限公司
华灿光电（浙江） 11,000 11,036
—
有限公司
华灿光电（苏州） 4,000 -
客户采购计划变化
有限公司
上海华力微电子 1,500 1,343
—
有限公司
拓荆科技股份有 700 296
—
向关联人 限公司
销售商品 上海芯元基半导 300 178
—
及提供劳 体科技有限公司
务 睿励科学仪器（上 400 13
—
海）有限公司
上海集成电路研 50 10
—
发中心有限公司
上海集成电路装 35,000 30,572
备材料产业创新 —
中心有限公司
南昌昂坤半导体 20 -
设备有限公司
小计 61,970 49,294 —
向关联人 南昌昂坤半导体 6,100 5,304 —
采购商 设备有限公司
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品、设备、 上海集成电路研 200 - —
接受劳务 发中心有限公司
和承租房 拓荆科技股份有 10 14 —
屋 限公司
上海微电子装备 20 19 —
（集团）股份有限
公司
上海芯元基半导 50 - —
体科技有限公司
小计 6,380 5,337 —
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
上海芯元基半导体科技有限公司成立于 2014 年 10 月 24 日，法定代表人郝
茂盛，注册资本 675.0528 万元人民币，注册地址位于中国（上海）自由贸易试
验区祥科路 111 号 3 号楼 507-2 室。其经营范围为从事半导体领域内的技术开发、
技术咨询、技术服务、技术转让，电子元器件、芯片及其电子配件的研发，半导
体、电子元器件、芯片及其电子配件的销售，机电设备的设计、销售，从事货物
及技术的进出口业务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】。实际控制人为郝茂盛。
拓荆科技股份有限公司成立于 2010 年 4 月 28 日，法定代表人吕光泉，注册
资本 9,485.8997 万元人民币，注册地址位于辽宁省沈阳市浑南区水家 900 号。其
经营范围为一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广，电子专用设备制造，电子专用设备销售，半导体器件专用设备制造，
半导体器件专用设备销售，机械零件、零部件加工，机械零件、零部件销售，销
售代理，非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）。
睿励科学仪器（上海）有限公司成立于 2005 年 6 月 27 日，法定代表人 Feng
Yang（杨峰），注册资本 427,941,881.48 元人民币，注册地址位于中国（上海）
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自由贸易试验区华佗路 68 号 6 幢。其经营范围为研制、生产半导体设备，销售
自产产品，提供相关的技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】。
上海集成电路研发中心有限公司成立于 2002 年 12 月 16 日，法定代表人赵
宇航，注册资本 31,060 万元人民币，注册地址位于中国（上海）自由贸易试验
区龙东大道 3000 号。其经营范围为芯片的制造、销售，集成电路设计及销售，
相关领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；投资，国内贸易（除
专项审批）；从事货物与技术的进出口业务【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】。
深圳市志橙半导体材料股份有限公司成立于 2017 年 12 月 26 日，法定代表
人朱佰喜，注册资本 6,000 万元人民币，注册地址位于深圳市宝安区松岗街道潭
头社区健仓科技研发厂区办公楼 307。其经营范围为研发、设计、销售：电子元
器件、半导体产品、化合物半导体产品、光学电子产品、太阳能产品、金属材料
和金属化合物材料；非危险性化学品的销售、半导体器件生产设备的销售、维护、
维修服务；提供商务咨询服务。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家
限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动），许可经营项目是：电子元器件、半导体产品、
化合物半导体产品、光学电子产品、太阳能产品、金属材料和金属化合物材料的
制造。
（二）与上市公司的关联关系
序
关联方名称 关联关系
号
公司参股公司，董事尹志尧担任董事、曾任
公司董事范晓宁担任董事的公司
公司参股公司，副总经理杜志游担任董事的
公司
公司参股公司，董事长尹志尧担任董事长、
任董事的公司
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（三）履约能力分析
上述关联方依法存续经营，双方交易能正常结算，前期合同往来执行情况良
好。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方
履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司的关联交易主要为向关联方销售商品及提供劳务，主要包括销售刻蚀设
备及 MOCVD 设备及相应的备品备件、提供劳务等，关联销售价格主要根据客
户在规格型号、产品标准、技术参数等方面的要求，依据市场公允价格确定，不
同客户的产品在性能、结构等方面不同，销售价格会存在一定的差异。
（二）关联交易协议签署情况
为维护双方利益，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订对应合同或协
议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方交易均遵循公平、公正、公开的原则，依据市场价格定价、交
易；上述关联交易均是公司的正常业务，有利于公司经营业务的发展，不存在损
害公司和全体股东利益的行为；公司及关联人在业务、人员、资产、机构、财务
等方面保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务
也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
以上议案，请审议。
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董 事 会
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议案五 关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
根据财务活动的持续性特征，公司拟定 2023 年度续聘普华永道中天会计师
事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）为本公司进行 2023 年度
财务报告和内部控制的审计。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）
前身为 1993 年 3 月 28 日成立的普华大华会计师事务所，经批准于 2000 年 6 月
更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经 2012 年 12 月 24 日财政部财会
函[2012]52 号批准，于 2013 年 1 月 18 日转制为普华永道中天会计师事务所（特
殊普通合伙）。注册地址为中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 1318 号星展
银行大厦 507 单元 01 室。
普华永道中天是普华永道国际网络成员机构，拥有会计师事务所执业证书，
也具备从事 H 股企业审计业务的资质，同时也是原经财政部和证监会批准的具
有证券期货相关业务资格的会计师事务所。此外，普华永道中天也在 US PCAOB
（美国公众公司会计监督委员会）及 UK FRC（英国财务汇报局）注册从事相关
审计业务。普华永道中天在证券业务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务
能力。
普华永道中天的首席合伙人为李丹。截至 2022 年 12 月 31 日，普华永道中
天合伙人数为 280 人，注册会计师人数为 1639 人，其中自 2013 年起签署过证券
服务业务审计报告的注册会计师人数为 364 人。
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普华永道中天经审计最近一个会计年度（2021 年度）业务收入总额为人民
币 68.25 亿元，审计业务收入为人民币 63.70 亿元，证券业务收入为人民币 31.81
亿元。
普华永道中天的 2021 年度 A 股上市公司财务报表审计客户数量为 108 家，
上市公司财务报表审计收费为人民币 5.58 亿元，主要行业包括制造业，金融业，
交通运输、仓储和邮政业，房地产业及批发和零售业等，与本公司同行业(制造
业)的 A 股上市公司审计客户共 53 家。
在投资者保护能力方面，普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保
险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币 2 亿元，职业风险基
金计提或职业保险购买符合相关规定。普华永道中天近 3 年无因执业行为在相关
民事诉讼中承担民事责任的情况。
普华永道中天及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚以
及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分；普华永道中天
也未因执业行为受到证监会及其派出机构的行政监管措施。
（二）项目成员信息
项目合伙人及签字注册会计师：林晓帆，注册会计师协会执业会员，2005
年起成为注册会计师，2002 年起开始从事上市公司审计，2021 年起开始为本公
司提供审计服务，2002 年起开始在本所执业，近 3 年已签署或复核 4 家上市公
司审计报告。
质量复核合伙人：傅文轩，注册会计师协会执业会员，2004 年起成为注册
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会计师，1999 年起开始从事上市公司审计，2021 年起开始为本公司提供审计服
务，1999 年起开始在本所执业，近 3 年已签署或复核 6 家上市公司审计报告。
签字注册会计师：胡玉琢，注册会计师协会执业会员，2014 年起成为注册
会计师，2011 年起开始从事上市公司审计，2021 年起开始为本公司提供审计服
务，2011 年起开始在本所执业，近 3 年已签署或复核 2 家上市公司审计报告。
就拟聘任普华永道中天为中微公司的 2023 年度审计机构，项目合伙人及签
字注册会计师林晓帆先生、质量复核合伙人傅文轩先生及签字注册会计师胡玉琢
先生最近 3 年未受到任何刑事处罚及行政处罚，未因执业行为受到证券监督管理
机构的行政监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织
的自律监管措施、纪律处分。
（三）审计收费
定价原则与会计师事务所协商确定。
以上议案已经公司第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第九次会议
审议通过，请各位股东及股东代理人就此议案进行表决。
中微半导体设备（上海）股份有限公司
董 事 会
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议案六 关于董事会 2022 年年度工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理
准则》与《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以
及《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》《中微半导体设备（上海）股
份有限公司董事会议事规则》的规定，公司董事会编制了《中微半导体设备（上
海）股份有限公司董事会 2022 年年度工作报告》。
现将《中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会 2022 年年度工作报告》
提请各位股东审议，报告具体内容详见本议案所附《中微半导体设备（上海）股
份有限公司董事会 2022 年年度工作报告》。
以上议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，请各位股东及股
东代理人就此议案进行表决
中微半导体设备（上海）股份有限公司
董 事 会
附件二《中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会 2022 年年度工作报告》
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议案七 关于监事会 2022 年年度工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理
准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及
《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》《中微半导体设备（上海）股份
有限公司监事会议事规则》的规定，公司监事会编制了《中微半导体设备（上海）
股份有限公司监事会 2022 年年度工作报告》。
现将《中微半导体设备（上海）股份有限公司监事会 2022 年年度工作报告》
提请各位股东审议，报告具体内容详见本议案所附《中微半导体设备（上海）股
份有限公司监事会 2022 年年度工作报告》。
以上议案已经公司第二届监事会第九次会议审议通过，请各位股东及股东
代理人就此议案进行表决。
中微半导体设备（上海）股份有限公司
监 事 会
附件三《中微半导体设备（上海）股份有限公司监事会 2022 年年度工作报告》
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议案八 关于公司 2023 年年度董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》的规定，结合公司实际
经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平，公司制定了 2023 年年度董事的薪
酬方案，具体如下：
一、 适用对象：公司的董事。
二、 适用期限：2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日。
三、 薪酬标准：
担任管理职务的董事，不领取董事津贴。
四、 其他规定：
并予以发放。
金额会有所浮动。
请各位股东及股东代理人就此议案进行表决。
中微半导体设备（上海）股份有限公司
董 事 会
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议案九 关于公司 2023 年年度监事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》的规定，结合公司实际
经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平，公司制定了 2023 年年度监事的薪
酬方案，具体如下：
一、 适用对象：公司的监事。
二、 适用期限：2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日。
三、 薪酬标准：
公司监事薪酬按其在公司任职岗位领取报酬外，不领取监事津贴。
四、 其他规定：
并予以发放。
金额会有所浮动。
请各位股东及股东代理人就此议案进行表决。
中微半导体设备（上海）股份有限公司
监 事 会
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议案十 关于公司为董监高购买责任险的议案
各位股东及股东代理人：
为完善公司风险管理体系，保障公司董事、监事及高级管理人员的权益和广
大投资者利益、降低公司运营风险，同时促进公司管理层充分行使权利、履行职
责，根据《上市公司治理准则》的有关规定，中微半导体设备（上海）股份有限
公司拟为全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险，责任保险的具体方案如
下：
据为准）。
董事会拟提请股东大会在上述权限内授权管理层办理全体董监高责任险购
买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险
金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署
相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险保险
合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
请各位股东及股东代理人就此议案进行表决。
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议案十一 关于公司《2023 年限制性股票激励计划
（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约
束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市
公司股权激励管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公
司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件
以及《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
的规定，公司拟定了《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激
励对象实施限制性股票激励。
现将《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要提请各位股东审议，
具体内容详见公司 2023 年 3 月 31 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及指定信息披露媒体上的相关公告及文件。
以上议案已经公司第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第九次会议
审议通过，请各位股东及股东代理人就此议案进行表决。
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议案十二 关于公司《2023 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》的议案
各位股东及股东代理人：
为保证公司 2023 年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和
经营目标的实现，根据有关法律法规以及公司《2023 年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要的规定和公司实际情况，特制定公司《2023 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》。
现将《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》提请各位股东审议，
具体内容详见公司 2023 年 3 月 31 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及指定信息披露媒体上的相关公告及文件。
以上议案已经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议审
议通过，请各位股东及股东代理人就此议案进行表决。
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议案十三 关于提请股东大会授权董事会办理股权激
励相关事宜的议案
各位股东及股东代理人：
为了具体实施公司 2023 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会
授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
的以下事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的授
予/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股
票授予/归属价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办
理授予相关权益必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（5）授权董事会对激励对象的归属/行权资格、归属/行权数量进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属/行权；
（7）授权董事会办理激励对象归属/行权时所必需的全部事宜，包括但不限
于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修
改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会根据限制性股票激励计划的规定办理激励计划变更与终止
所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属/行权资格，对激励对象尚未
归属/行权的限制性股票取消处理；
（9）授权董事会对限制性股票激励计划进行管理和调整，在与激励计划的
条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法
规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则
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董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有
关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本
的变更登记；以及做出其认为与限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的
所有行为。
收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
请各位股东及股东代理人就此议案进行表决。
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议案十四 听取《关于独立董事 2022 年年度述职报告
的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立
董事规则》与《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文
件以及《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》
《中微半导体设备（上海）
股份有限公司独立董事工作制度》的规定，公司独立董事编制了《中微半导体设
备（上海）股份有限公司独立董事 2022 年年度述职报告》。
现向各位股东及股东代理人汇报《中微半导体设备（上海）股份有限公司
独立董事 2022 年年度述职报告》。具体内容详见公司 2023 年 3 月 31 日披露于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的相关公告及文件。
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附件一《中微半导体设备（上海）股份有限公司 2022 年年度财务决算报告》
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一、2022 年度决算主要财务数据
中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年度财务报表已经普
华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。现
将公司有关的财务决算情况汇报如下：
单位：元 币种：人民币
本期
比上
主要会计数据 2022年 2021年 年同 2020年
期增
减(%)
营业收入 4,739,830,997.55 3,108,134,730.67 52.50 2,273,291,898.06
归属于上市公司股东
的净利润
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 919,458,510.64 324,395,998.31 183.44 23,319,394.77
的净利润
经营活动产生的现金
流量净额
本期
末比
上年
末增
减（%
）
归属于上市公司股东
的净资产
总资产 20,034,781,468.88 16,732,989,003.95 19.73 5,800,876,895.94
二、2022 年度决算主要财务数据说明
公司资产、负债情况及相关指标、经营成果及现金流的情况及说明请见公司披露于上海证券
交易所网站的《中微半导体设备（上海）股份有限公司 2022 年年度报告》。
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附件二《中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会 2022 年年度工作报告》
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董事会 2022 年工作报告
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《中微半导体设备（上
海）股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中微半导体设备（上海）
股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）等相关规定，以保
障全体股东权益为目标，切实依法履行董事会职责，依规召开董事会、认真执行股东大
会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作。现将董事会 2022 年度工作情况报告
如下：
一、2022 年主要经营情况指标
报告期内，公司实现营业总收入 47.40 亿元，比上年增长 52.50%；实现归属于上市
公司股东的净利润 11.70 亿元，比上年增长 15.66%。
二、2022 年度董事会履职情况
(一) 董事会召开情况
在 2022 年度内，公司董事会根据《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等
规定要求，共召开 7 次董事会会议，充分发挥了董事会的决策作用，具体情况如下：
主要审议事项：本次会议于 2022 年 3 月 9 日召开，审议通过对参股公司增资暨关
联交易、2022 年限制性股票激励计划（草案）等议案。
主要审议事项：本次会议于 2022 年 3 月 29 日召开，审议通过向激励对象授予限制
性股票相关议案。
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主要审议事项：本次会议于 2022 年 3 月 30 日召开，审议通过 2021 年年报及相关
报告、2022 年董事薪酬方案、日常关联交易预计等议案。
主要审议事项：本次会议于 2022 年 4 月 27 日召开，审议通过一季度相关议案。
主要审议事项：本次会议于 2022 年 7 月 8 日召开，审议通过使用闲置募集资金进
行现金管理相关议案。
主要审议事项：本次会议于 2022 年 8 月 24 日召开，审议通过半年报、增加公司
主要审议事项：本次会议于 2022 年 10 月 27 日召开，审议通过三季报相关议案。
(二) 召集股东大会并履行股东大会情况
在 2022 年度内，公司董事会根据《公司法》、《公司章程》等规定要求，召集并
组织了 4 次股东大会。董事会严格根据股东大会的决议及授权，认真执行并履行股东大
会通过的相关决议，具体情况如下：
序 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站 决议刊登的披露日
号 的查询索引 期
时股东大会 （www.sse.com.cn）
时股东大会 （www.sse.com.cn）
大会 （www.sse.com.cn）
时股东大会 （www.sse.com.cn）
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(三) 董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设 5 个专门委员会：战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会及 ESG 委员会。董事会就各专门委员会制定了相应的工作细则。各专门委
员会的产生、人员组成及议事程序，均符合相关法律法规及《公司章程》等规定。在 2022
年度，董事会各专门委员会根据法律法规、《公司章程》及相应工作细则的规定，认真
谨慎履职，为董事会决策提供了良好的建议及支持。
在 2022 年度内，公司审计委员会与公司财务部、内审部及外部会计师事务所保持
沟通联系，了解公司的财务情况，保证公司财务定期报告真实、准确、完整，符合相关
法律法规的要求。公司提名委员会与公司董事、高级管理人员、人力资源等部门就公司
董事、核心人员的任职资格等进行认真的沟通讨论。公司薪酬与考核委员会与公司人力
资源等部门保持联系，沟通并讨论公司董事、高管薪酬方案及考核指标。公司 ESG 委
员会讨论并审议通过 2021 年环境、社会及管治报告相关议案。
(四) 信息披露情况及防范内幕交易
在 2022 年度内，公司董事会依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理
办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，认真自觉履
行信息披露义务，切实提高公司规范运作水平和信息公开透明度。公司信息披露真实、
准确、完整、及时，合法地履行了信息披露的义务，确保投资者及时了解公司重大事项，
最大程度地保护投资者利益。此外，公司重视防范内幕交易，对公司董事、监事、高级
管理人员及其他员工定期作出禁止内幕交易的提示及教育，敦促董事、监事、高级管理
人员及其他相关知情人员严格履行保密义务及信息披露义务，严格遵守买卖股票规定。
(五) 内控制度的有效性
公司已经根据《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有
关规定，建立了较为完善的公司治理结构和内控制度。在 2022 年度内，股东大会、董
事会、管理层严格根据相关法律法规、
《公司章程》以及内部管理制度的规定规范运作，
切实保障了公司和股东的合法权益。公司的内部控制实际运作情况符合中国证监会、上
海证券交易所发布的有关上市公司内部控制的要求。
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(六) 独立董事履职情况
公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公司章程》
《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等相关要求，履行义务，积极出席及列席董
事会及股东大会，认真审议董事会的各项议案，运用其自身的经验及知识对公司重大事
项充分表达意见，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发
表了相关意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效的支持及保
障。
三、2023 年度董事会工作重点
产品结构、拓宽业务范围、提高行业竞争力、进一步推动公司业务及盈利能力的增长，
实现公司和全体股东利益最大化。
在董事会日常工作方面，董事会将继续严格按照法律法规和规范性文件的有关要求，
认真做好公司信息披露、防范内幕交易、投资者关系管理等工作，认真及时地在股东大
会授权范围内执行其各项决议，不断完善法人治理结构，进一步提高公司规范化运作水
平。
中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会
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附件三《中微半导体设备（上海）股份有限公司监事会 2022 年年度工作报告》
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监事会 2022 年年度工作报告
中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）《上海证券交易所科创板上市规则》及《中微半导体设备（上海）股份
有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《中微半导体设备（上海）股份有限
公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）等相关规定，以维护公司利
益和股东利益为原则，勤勉尽责，依规召开监事会、积极列席董事会和股东大会，并对
公司重大事项的决策程序及合法合规性进行了核查，对公司董事、高级管理人员履行职
责的情况进行监督，推动公司规范化运作。现将监事会 2022 年度工作情况报告如下：
一、 监事会工作情况
在 2022 年度内，公司监事会根据《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等
规定要求，共召开 7 次监事会会议，充分发挥了监事会的监督作用，具体情况如下：
（一） 第二届监事会第二次会议
本次会议于 2022 年 3 月 9 日召开，审议通过 2022 年限制性股票激励计划（草案）
等议案。
（二） 第二届监事会第三次会议
本次会议于 2022 年 3 月 29 日召开，审议通过向激励对象授予限制性股票相关议案。
（三） 第二届监事会第四次会议
本次会议于 2022 年 3 月 30 日召开，审议通过 2021 年年报及相关报告、2022 年监
事薪酬方案等议案。
（四） 第二届监事会第五次会议
本次会议于 2022 年 4 月 27 日召开，审议通过一季度相关议案。
（五） 第二届监事会第六次会议
中微半导体设备（上海）股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
本次会议于 2022 年 7 月 8 日召开，审议通过使用闲置募集资金进行现金管理相关
议案。
（六） 第二届监事会第七次会议
本次会议于 2022 年 8 月 24 日召开，审议通过半年报、半年度募集资金存放与使用
情况的专项报告相关议案。
（七） 第二届监事会第八次会议
本次会议于 2022 年 10 月 27 日召开，审议并通过了三季报相关议案。
二、 监事会对相关事项的意见
(一) 公司依法运作情况
在 2022 年度内，公司遵循了《公司法》《公司章程》的有关要求，规范运作，依
规召开董事会、股东大会及监事会，相关事项的决策程序合法有效；公司董事、高管执
行职务时勤勉尽责，未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的情形。
(二) 公司财务情况
在 2022 年度内，公司监事会对公司财务制度和财务状况进行了认真的监督，公司
财务会计内控制度健全，财务运作规范，公司定期报告真实地反映了公司的财务状况和
经营成果，会计师事务所对公司出具的审计报告真实、客观和公正，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
(三) 公司募集资金管理和使用情况
监事会对募集资金使用情况进行了检查，公司建立了募集资金管理制度，资金存放、
使用程序规范。在 2022 年度内，未发现违规使用募集资金的情况 。
(四) 公司收购、出售资产交易情况
(五) 公司对外担保情况
(六) 公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
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现内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股份的情况。
三、 2023 年监事会工作计划
《证券法》《上海证券交易所科创板上市规则》及《公司章程》《监事会议事规则》等
相关规定忠实勤勉地履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作，切实维护股东和公
司的合法权益。
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