北京市中伦律师事务所
关于福建傲农生物科技集团股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（一）
二〇二三年四月
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补充法律意见书之一
目 录
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北京市中伦律师事务所
关于福建傲农生物科技集团股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（一）
致：福建傲农生物科技集团股份有限公司
根据福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“发行人”、
“公司”或“傲农
生物”，依上下文而定）与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾
问聘用合同》，本所接受公司的委托，担任发行人 2022 年度向特定对象发行股票（以下
简称“本次发行”或“本次非公开发行”，依上下文而定）事宜的专项法律顾问，于 2023
年 3 月 2 日出具了《关于福建傲农生物科技集团股份有限公司向特定对象发行股票的法
律意见书》
（以下简称“法律意见书”）、
《关于福建傲农生物科技集团股份有限公司向特
定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。
发行人于 2023 年 3 月 16 日收到上海证券交易所下发的上证上审〔2023〕103 号《关
于福建傲农生物科技集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》
（以下简称“反馈意见”）。根据反馈意见的要求，本所对于本次发行的相关事项进行了
审慎核查，现就核查情况出具补充法律意见书（一）
（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书与前述法律意见书、律师工作报告是不可分割的一部分。在本补
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补充法律意见书之一
充法律意见书中未发表意见的事项，则以前述法律意见书、律师工作报告为准；本补充
法律意见书中所发表的意见与前述法律意见书、律师工作报告有差异的，或者前述法律
意见书、律师工作报告未披露或未发表意见的，则以本补充法律意见书为准。本补充法
律意见书声明事项，除另有说明外，与前述法律意见书、律师工作报告所列声明事项一
致，在此不再赘述。
除另有说明外，本补充法律意见书所用简称与前述法律意见书、律师工作报告所使
用简称一致。
本所的补充法律意见如下：
补充法律意见书（一）
释义
除非律师工作报告及本补充法律意见书明确另有所指，以下简称在本补充法律意见
书中具有如下含义：
简称 全称或释义
《福建傲农生物科技集团股份有限公司向特定对象发行股票申请
《反馈意见回复》 指
文件反馈意见的回复》
厦门绿德源 指 厦门绿德源食品有限公司
漳州新动能 指 漳州新动能傲农投资建设有限公司
龙琴生态 指 江西龙琴生态农业综合开发有限公司
傲昕生物 指 江西傲昕生物饲料有限公司
傲昕食品 指 江西傲昕食品加工有限公司
金华万泉 指 金华市万泉养殖有限公司
补充法律意见书（一）
正 文
反馈意见问题 1.关于本次募投项目
根据申报材料：
（1）发行人通过 2017 年首发、2019 年非公开发行股票、2020
年公开发行可转债、2021 年非公开发行股票等，募资实施饲料、养殖等项目；
（2）公司本次拟募集资金 18 亿元，用于饲料建设类项目（石家庄傲农、永州
傲农、甘肃傲牧、黑龙江港中、漳州傲华生物、诏安傲农）、屠宰及食品建设类
项目（山东傲农食品、福建傲农食品、江西傲农食品）、收购子公司少数股权项
目（福建养宝、湖北三匹）和补充流动资金；（3）报告期内，公司饲料业务的
产能利用率分别为 43.71%、49.64%、58.80%、50.09%，各期波动较大且普遍
较低；公司于 2020 年开始进入生猪屠宰加工领域，截至目前已在福建、江西各
控股一家屠宰企业；（4）本次募投项目中饲料及食品建设项目共 9 个，其中 2
个项目尚未取得土地使用权证；公司所处的饲料行业、生猪养殖及屠宰行业关
系农业及食品安全问题，均需具备一定的生产经营资质，具有较高的资质壁垒。
请发行人说明：（1）结合主要资金安排及资金需求情况，本次募投项目与
公司现有业务、前数次再融资项目的联系与区别、前次募投部分项目产能利用
率较低，实现效益低于承诺效益的原因等，说明实施本次募投项目的合理性及
必要性，发行人上市后多次再融资的原因，是否存在重复建设，是否过度融资；
（2）本次募集资金收购股权的收购目的及定价依据，相关标的公司的经营情况
及主要财务指标；
（3）以表格列示本次募投项目实施前后公司产能的变化情况，
并结合生猪价格变化及未来趋势、报告期内产能利用率、在手订单及同行业公
司产能扩产情况，充分说明在产能利用率偏低的情况下，本次募投项目产能规
划的合理性，与下游市场趋势变化的匹配度，是否存在产能消化风险及公司的
应对措施；（4）募投项目建设用地的预计取得时间，是否存在障碍，不能按时
取得用地对公司本次募投项目的影响；公司及控股、参股子公司是否从事房地
产业务；（5）公司主营业务和本次募投项目是否符合国家产业政策，是否已经
取得本次募投项目实施所需的全部资质、许可及认证等，是否发生过食品卫生
安全事故或受到行政处罚。
请申报会计师对（1）进行核查并按照《监管规则适用指引——发行类第 7
补充法律意见书（一）
号》第 7-8 条对（2）进行核查，请发行人律师对（4）
（5）进行核查，请保荐机
构对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、募投项目建设用地的预计取得时间，是否存在障碍，不能按时取得用
地对公司本次募投项目的影响；公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务
（一）募投项目建设用地的预计取得时间，是否存在障碍，不能按时取得
用地对公司本次募投项目的影响
截至本补充法律意见书出具日，发行人本次募投项目中饲料及食品建设项目
共 9 个，其中 2 个项目尚未取得土地使用权证，但相关实施主体已经签署土地出
让合同，具体情况如下：
序 宗地面积
权利人 不动产权证号 坐落地 登记时间 使用期限 证载用途
号 （㎡）
冀（2021)新乐市不
石家庄 河北经济开发区无
傲农 繁路以南
号
湘（2022）永州市 永州经济技术开发
永州傲
农
黑（2021）哈尔滨 利民开发区泰州大
黑龙江
港中
兰州播恩生物科技
有限公司以北，
BZ1#（寿鹿山路）
甘（2022）兰州新
甘肃傲 以东，兰州新区土
牧 地征收管理中心储
备用地以南，甘肃
宏森新材料科技有
限公司以西
工矿仓储
闽（2022）诏安县 -工业用
诏安傲 诏安金都工业集中
农 区
业）
补充法律意见书（一）
鲁（2021）沾化区 滨州市沾化区海天
山东傲
农食品
闽（2022）闽侯县 闽候县甘蔗街道闽 农副食品
福建傲
农食品
根据发行人提供的资料，江西傲农食品已于 2022 年 11 月 7 日与泰和县自然
资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，根据该合同记载，合同项下宗
地面积为 123,759.08 ㎡，坐落于泰和综合垦殖场东岗分厂，用途为工业用地。根
据公司出具的说明，该宗土地预计于 2023 年 5 月取得土地产权证书，预计取得
土地使用权证书不存在实质性法律障碍，不会影响募投项目的实施。
根据发行人提供的资料，漳州傲华生物已于 2022 年 12 月 28 日与漳州市芗
城区自然资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，根据该合同记载，合
同项下宗地面积为 32,603.00 ㎡，坐落于横官路以北南山东路以东，用途为工矿
仓储-工业用地（农副食品加工业）。根据公司出具的说明，该宗土地预计于 2023
年 5 月取得土地产权证书，预计取得土地使用权证书不存在实质性法律障碍，不
会影响募投项目的实施。
（二）公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条第一款规定，“房地产
开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”；根据《房地产开发
企业资质管理规定》第三条规定，“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企
业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营
业务”。
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人
共拥有 329 家子公司（其中境内子公司 326 家，境外子公司 3 家）、40 家参股公
司。经核查，截至 2022 年 9 月 30 日，公司及其境内子公司、参股公司经工商登
记的经营范围中均不涉及“房地产开发”字样，其中部分主体经营范围涉及“自
补充法律意见书（一）
有房屋租赁”、“非居住房地产租赁”等内容，具体如下：
公司名 实际经营 是否涉及房
序号 工商登记的经营范围
称 业务 地产业务
全资、控股子公司
一般项目：技术推广服务；水果种植；新鲜水果零售；新
鲜水果批发；蔬菜种植；新鲜蔬菜零售；新鲜蔬菜批发；
漳 州 佑 花卉种植；礼品花卉销售；鲜肉零售；鲜肉批发；住房租
泰 农 业 赁；企业管理咨询；牲畜销售（不含犬类）；牲畜销售（除 生猪养殖
发 展 有 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 及销售
限公司 动）许可项目：水产养殖；动物饲养（依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）
高安傲 无实际经
一般项目：畜牧渔业饲料销售,农副产品销售，非居住房
农生物 营业务，
科技有 闲置厂房
经营法律法规非禁止或限制的项目）
限公司 对外租赁
许可项目：饲料生产，技术进出口，货物进出口，粮食收
购，兽药经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
吉 安 傲 方可开展经营活动）一般项目：非居住房地产租赁，畜牧 饲料生产
农 渔业饲料销售，饲料原料销售，塑料制品制造，塑料制品 及销售
销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或
限制的项目）
许可项目：生猪屠宰；牲畜屠宰；食品生产；食品销售；
食品互联网销售；道路货物运输（不含危险货物）；食品
添加剂生产；调味品生产；特殊医学用途配方食品生产；
动物肠衣加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食
品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；特殊医学用
山 东 傲 途配方食品销售；食品进出口；技术进出口；货物进出口；
生猪屠宰
农 食 品 食用农产品初加工；初级农产品收购；食用农产品批发；
有 限 公 畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；食用农产品零售；食
务
司 品添加剂销售；农副食品加工专用设备销售；低温仓储（不
含危险化学品等需许可审批的项目）；供应链管理服务；
包装材料及制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；仪器仪表销售；衡器销
售；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；非居住房地
产租赁；机械设备租赁；仓储设备租赁服务；土地使用权
租赁；宠物食品及用品批发。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
补充法律意见书（一）
耒阳市 猪的饲养；种畜禽生产经营；家禽、家畜、渔业养殖、销
豪发生 售；水稻、蔬菜、苗木、花卉、油茶、油菜、红薯、药材、
未实际开
展业务
有限公 运输及购销；乡村观光休闲服务；自有场地租赁。（依法
司 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：食品生产；食品经营；食品经营（销售预包装
食品）；食品经营（销售散装食品）；食品互联网销售；食
品互联网销售（销售预包装食品）；小餐饮[分支机构经
营]；餐饮服务（不含烧烤）[分支机构经营]；餐饮服务（不
厦 门 银 产生油烟、异味、废气）[分支机构经营]；小食杂[分支机
祥 肉 制 构经营]；货物进出口；技术进出口。 （依法须经批准的项 食品生产
品 有 限 目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目 与销售
公司 以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：初级农
产品收购；鲜肉批发；鲜肉零售；水产品批发；水产品零
售；机械设备租赁；租赁服务（不含出版物出租）；信息
技术咨询服务；企业管理；物业管理。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
畜牧技术、生物技术开发、转让；饲料制造销售；饲料添
加剂的批发零售；化工产品（不含危化品）的分装、研发、
云南快 饲料生产
大多 及销售
屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
一般项目：农业科学研究和试验发展；医学研究和试验发
展；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
服务）；饲料原料销售；包装服务；畜牧渔业饲料销售；
饲料生产专用设备销售；包装专用设备销售；互联网销售
（除销售需要许可的商品）；日用品销售；日用百货销售；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
茂名市
技术推广；日用化学产品销售；信息技术咨询服务；咨询
民昕生
策划服务；标准化服务；牲畜销售；实验分析仪器销售；
实验动物笼具销售；水产养殖珍珠购销；水产品收购；食
有限公
用农产品批发；生物饲料研发；日用杂品销售；装卸搬运；
司
租赁服务（不含许可类租赁服务）；饲料生产专用设备制
造；水产品批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）许可项目：饲料添加剂生产；
转基因水产苗种经营；饲料生产。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）
补充法律意见书（一）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂销
售；饲料原料销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；
农副产品销售；渔需物资销售；农林牧副渔业专业机械的
安装、维修；渔具销售；销售代理；水质污染物监测及检
泰 州 民 测仪器仪表销售；农林牧渔专用仪器仪表销售；农林牧渔
昕 生 物 机械配件销售；海水养殖和海洋生物资源利用装备销售；
科 技 有 饲料生产专用设备销售；生物饲料研发；仓储设备租赁服
限公司 务；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关
服务；国内货物运输代理；装卸搬运；租赁服务（不含许
可类租赁服务）；小微型客车租赁经营服务；普通货物仓
储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；农、林、
牧、副、渔业专业机械的销售（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
参股公司
猪的饲养、销售；蔬菜的种植；农产品的仓储；长大、大
定南汇 未实际开
群 展业务
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：牲畜饲养（依法须经批准的项目，经相关部门
牲畜养
江 西 聚 批准后方可开展经营活动）一般项目：牲畜销售，非居住
力 房地产租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非
销售
禁止或限制的项目）
无实际经
猪饲养、销售；水果种植、销售；林木育苗；休闲观光活
江苏加 营业务，
华 闲置猪场
批准后方可开展经营活动）
对外租赁
根据《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》的
相关规定，从事房地产开发业务的企业应当取得相应房地产开发资质等级证书，
未取得资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。经本所律师登录住
房和城乡建设部政务服务门户网站等查询，上述主体均不具备房地产开发业务资
质。
根据报告期内审计报告及 2022 年第三季度报告，报告期内发行人营业收入
情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
补充法律意见书（一）
主营业
务收入
其他业
务收入
营业收
入合计
根据发行人报告期内定期报告、审计报告及发行人确认，报告期内，发行人
的主营业务为饲料生产销售、生猪养殖、原料贸易、食品生产销售，主营业务占
营业收入的比例在 99%以上，主营业务突出。其他业务收入主要为公司销售的废
旧编织袋产生的废品销售收入及银祥肉业的代宰业务收入。
根据发行人的确认，公司及其子公司持有的土地及相关房产主要用于自身办
公、生产，不存在自行建设房屋以开展房地产经营业务的情况。报告期各期末公
司投资性房地产账面价值分别为 244.74 万元、1,507.43 万元、1,439.60 万元、
主要系公司部分子公司出租少量闲置厂房、猪场以提高资产利用效率所致。该等
闲置资产出租的行为不涉及房地产业务，不属于变相投资房地产的情形。
二、公司主营业务和本次募投项目是否符合国家产业政策，是否已经取得
本次募投项目实施所需的全部资质、许可及认证等，是否发生过食品卫生安全
事故或受到行政处罚
（一）公司主营业务和本次募投项目是否符合国家产业政策
公司主营业务包括饲料、生猪养殖、屠宰及食品等核心产业。报告期内，发
行人饲料业务占营业收入的比例均超过 50%，同时生猪养殖业务呈现快速的发展
趋势。饲料及生猪养殖产业主要的产业政策如下：
（1）《关于促进饲料业持续健康发展的若干意见》
“发展饲料业是推进农业和农村经济结构战略性调整的重要方面。大力发展饲料
业，不仅能够带动饲料作物种植和养殖业的发展，促进农业结构调整和优化，而
补充法律意见书（一）
且还可以促进粮食加工、转化与增值，推进第二、三产业的发展，提高农业的综
合效益”。若干意见同时指出，要从“充分认识饲料业持续健康发展的重要意义，
明确饲料生产和安全监管的目标，优化饲料产业结构和布局，大力推进饲料业科
技进步，依法加强饲料质量安全监管，进一步深化饲料企业改革，加强对饲料工
作的领导”等多个方面促进我国饲料行业健康发展。
（2）《加快生猪生产恢复发展三年行动方案》
提出：“生产恢复目标：今年要尽快遏制生猪存栏下滑势头，确保年底前止跌回
升，确保明年元旦春节和全国“两会”期间猪肉市场供应基本稳定；确保 2020
年年底前产能基本恢复到接近常年的水平。
产销平衡总体要求：东北、黄淮海、中南地区（辽宁、吉林、黑龙江、河北、
安徽、河南、山东、江西、湖南、湖北、广西）为生猪及产品调出区，要为全国
稳产保供大局作出贡献，实现稳产增产；东南沿海地区（天津、江苏、浙江、广
东、福建）为主销区，自给率要达到并保持在 70%左右；北京、上海等特大城市
要通过跨区合作建立养殖基地等方式保证掌控猪源达到消费需求的 70%；西南、
西北等地区（内蒙古、山西、海南、四川、重庆、贵州、云南、西藏、陕西、甘
肃、青海、宁夏、新疆）为产销平衡区，要确保做到基本自给。各地要分解任务
到县（市、区、旗），确保任务落实到位。”
同时提出落实生猪规模化养殖场建设补助项目、加大农机购置补贴支持力
度、保障养殖用地、落实财政支持项目、加大金融保险支持、继续开展生猪养殖
标准化示范创建活动、帮扶中小养殖户恢复生产、开展禁养区清理工作、推进养
殖项目环评“放管服”改革等重点任务，对恢复生猪生产进行扶持。
（3）《农业农村部办公厅关于加快生猪种业高质量发展的通知》
为深入贯彻党的十九届五中全会精神，落实国务院促进畜牧业高质量发展、
稳定生猪生产以及建设现代种业有关部署要求，2020 年 12 月农业农村部办公厅
发布了《关于加快生猪种业高质量发展的通知》，提出：加强地方猪遗传资源保
护利用、完善生猪种业创新体制机制（各地要积极落实全国生猪遗传改良计划各
补充法律意见书（一）
项任务，相关项目要优先支持国家生猪核心育种场，鼓励支持利用地方猪遗传资
源创制育种新素材）、着力保障优良种猪供给（支持建设一批现代化高标准的商
业化种公猪站，推广人工授精新技术及冷冻精液保存技术，加速优秀基因传递；
加快种猪场（含地方猪保种场）基础设施升级和改造，提高智能化和信息化水平）、
强化种猪市场监管（合理引进和科学利用国外优良种猪资源，严格执行种猪及精
液进口技术要求）、加大政策支持力度（配合生态环境部规范禁养区划定管理工
作，不得擅自、超范围将地方猪保种场、国家生猪核心育种场划入禁养区，对禁
养区内确需关停搬迁的，要优先安排用地支持异地重建，先建后拆）、加强组织
领导。
（4）《农业农村部、国家发展改革委、财政部等关于促进生猪产业持续健
康发展的意见》
部、银保监会联合颁布《关于促进生猪产业持续健康发展的意见》，意见提出：
“以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的十九大和十九届
二中、三中、四中、五中全会精神，按照党中央、国务院决策部署，以保障猪肉
基本自给为目标，建立预警及时、措施精准、响应高效的生猪生产逆周期调控机
制，激发市场主体发展活力，不断提升生猪产业质量、效益和竞争力，形成长期
稳定的猪肉供应安全保障能力，更好满足人民群众消费需求。”“用 5-10 年时
间，基本形成产出高效、产品安全、资源节约、环境友好、调控有效的生猪产业
高质量发展新格局，产业竞争力大幅提升，疫病防控能力明显增强，政策保障体
系基本完善，市场周期性波动得到有效缓解，猪肉供应安全保障能力持续增强，
自给率保持在 95%左右。”“结合生猪生产发展规划，科学设置屠宰产能，调整
屠宰加工布局，化解结构性产能过剩。继续开展生猪屠宰标准化创建，鼓励和支
持主产区生猪屠宰加工企业改造屠宰加工、冷链储藏和运输设施，推动主销区城
市屠宰加工企业改造提升低温加工处理中心、冷链集配中心、冷鲜肉配送点，促
进产销衔接。”同时提出“稳定生猪生产长效性支持政策”、“建立生猪生产逆
周期调控机制”、“完善生猪稳产保供综合应急体系”、“持续推进生猪产业现
代化”等政策方针。
补充法律意见书（一）
（5）《农业农村部办公厅关于加快推进种业基地现代化建设的指导意见》
的指导意见》，意见指出：要加强畜禽种业基地布局，建设现代化畜禽种业基地，
以生猪等畜禽为重点，“在畜禽种业优势区遴选建设一批国家畜禽核心育种场、
扩繁基地和种公畜站”，“布局建设一批省级畜禽种业基地，健全省级畜禽良种
繁育体系，保障畜牧业种源供给”，“各地要支持国家畜禽核心育种场（基地、
站）加强场区设施标准化建设”，加强饲喂、测评等自动化、现代化建设，构建
疫病防护建设体系，为基地建设创造良好的发展环境和保障措施。
本次募投项目主要包括饲料建设类项目和食品建设类项目，本次募集资金投
向项目符合国家相关产业政策，具体情况如下：
（1）饲料建设类募投项目符合国家相关产业政策
饲料产业直接关系着畜禽水产品的生产供应和质量安全，饲料工业的发展能
够提高饲料的安全水平，促进养殖业的发展，提高农副产品的开发利用效率，在
建设资源节约型和环境友好型农业方面有着举足轻重的地位。近年来，中共中央、
国务院与农业农村部相继出台一系列关于饲料的产业政策，饲料行业逐渐发展壮
大的同时变得集约化、规范化、绿色化。2006 年 8 月，农业部出台《饲料工业“十
一五”发展规划》，设立了“确保饲料产品供求平衡和质量安全，保障饲料工业持
续、健康发展”的总体目标。2011 年 9 月，农业部出台《饲料工业“十二五”
发展规划》，进一步加强饲料质量安全的监测管理，提高饲料产业集中度。2016
年 1 月，农业部出台《饲料工业“十三五”发展规划》，继续推广安全高效环保
产品，力求 5 年后实现我国饲料工业实现由大到强的转变。2021 年 12 月，农业
农村部出台了《
“十四五”全国畜牧兽医行业发展规划》，进一步做强现代饲料行
业，在保障饲料质量安全的基础上，鼓励饲料企业实施全产业链、全球化发展战
略，打造具有国际影响力的知名品牌和企业。饲料工业的发展壮大为我国国民经
济持续健康发展起到了重要推进作用，成为了国民经济的重要基础产业。因此，
本次饲料建设类募投项目符合国家相关产业政策。
补充法律意见书（一）
（2）屠宰食品建设类募投项目符合国家相关产业政策
随着我国关于生猪产业规范政策的陆续出台，生猪屠宰行业的集约化与规模
化程度也逐渐提升。近年来，中共中央、国务院及农业农村部发布了一系列的政
策，2019 年 11 月，农业农村部出台了《关于进一步加强生猪屠宰监管的通知》，
“从严审批定点企业，小型生猪屠宰场只减不增”、“开展重点地区企业资格复
查”和“加强质量安全监管”等一系列政策的实施加快了生猪屠宰行业标准、规
模化的步伐。2021 年 11 月，国务院办公厅发布了《“十四五”冷链物流发展规
划》，“加快建立冷鲜肉物流体系”和“支持肉类公共冷库改扩建、智慧化改造
及配套设施建设”等政策的实施优化了产品结构，促进了“运活禽”向“运肉”
的转变，加快构建起“集中屠宰、品牌经营、冷链流通、冷鲜上市”的供应链体
系，逐渐形成养殖与屠宰加工相匹配的产业布局。作为猪肉市场行情的重要节点，
生猪屠宰行业的规范化管理推进了生猪养殖、屠宰及加工产业链平稳有序的长效
发展。综上，本次屠宰食品建设类募投项目符合国家相关产业政策。
（二）是否已经取得本次募投项目实施所需的全部资质、许可及认证等
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，本次募投项目实施取得的相关备案、审批情况如下：
序号 项目名称 项目备案 环评批复文号
石家庄傲农生物科技有限
新开行审投资审字〔2021〕5 号（项 新开行审环批
目代码：2103-130184-89-01-253613） 〔2021〕2 号
目（一期）
年产 18 万吨乳猪奶粉及高 永经开经发备字〔2022〕29 号（项目 永经开环评
端生物饲料生产项目 代码：2204-431171-04-01-877674） ﹝2022﹞11 号
年产 24 万吨生物饲料生产 新经审备〔2021〕256 号（项目代码： 新环承诺发
项目 2110-621500-04-01-740504） 〔2022〕56 号
黑龙江港中年产 25 万吨生 哈新审环审表
物饲料加工项目 〔2022〕54 号
闽发改备[2022]E010162 号（项目代 漳芗环评审
码：2208-350602-04-01-812803） 〔2022〕表 64 号
闽发改备[2021]E110020 号（项目代 漳诏环评审
码：2104-350624-04-01-974640） 〔2022〕表 23 号
年屠宰加工 100 万头生猪、
沾审建环书
〔2022〕1 号
项目（一期）
补充法律意见书（一）
码：2206-350121-04-01-158811） 65 号
年屠宰加工 100 万头生猪
吉市环评字
〔2022〕39 号
期）
此外，就新建定点屠宰厂（场）项目，吉安市人民政府出具（吉府字[2022]130
号）
《关于同意泰和县新建生猪定点屠宰场的批复》，同意江西傲农食品在泰和县
沿溪镇山东村新建年屠宰量 100 万头的生猪定点屠宰场；山东省畜牧兽医局出具
（鲁牧屠管函字[2020]49 号）《关于对山东傲农食品有限公司新建生猪定点屠宰
企业的函复》，同意山东傲农食品有限公司在滨州市沾化区城北工业园清风一路
农卫技函[2022]327 号）
《福建省农业农村厅关于福州市闽侯县牲畜肉联厂建设有
关事宜的复函》，要求新建屠宰场按规定进行设计施工。
（三）是否发生过食品卫生安全事故或受到行政处罚
根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师于公开信息渠道检索，报告期
内，发行人及其重要子公司未发生过食品卫生安全事故。
根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师于公开信息渠道检索，报告期
内，发行人未曾受到任何行政处罚；发行人合并报表范围内重要子公司曾受到行
政处罚，其中罚款 1 万元以上（含本数）的行政处罚共计 11 项，均不涉及食品
卫生安全问题。
三、核查情况
（一）核查程序
地所有权证书；查阅了漳州傲农生物、江西傲农食品与当地自然资源局签署的《国
有建设用地使用权出让合同》，支付土地定金的凭证；查阅了发行人出具的关于
预计土地取得进展的说明；
《房地产开发企业资质管理规定》
等有关房地产开发的规定；查阅了发行人的营业执照、章程，通过国家企业信用
信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、企查查（https://www.qcc.com/）等查询
补充法律意见书（一）
发行人及其子公司、参股公司的经营范围，核查有关主体经营范围中是否涉及房
地产业务；查阅发行人报告期内的定期报告、审计报告，了解发行人报告期内营
业收入构成，确认是否存在房地产业务收入；获取发行人出具的关于发行人及其
子公司、参股公司是否从事房地产业务的说明；
及食品业务相关的主要产业政策；
环境影响评价批复文件；查阅了本次募投项目中新建定点屠宰厂（场）项目取得
的当地政府部门的批复文件；
文件，通过公开信息渠道检索发行人是否存在食品安全食品卫生安全事故或受到
行政处罚。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：
预计取得土地使用权证书不存在实质性法律障碍，不会影响募投项目的实施；
业务的情形；
产业政策；
所需的全部资质、许可及认证等；
人及其重要子公司未受到食品卫生安全相关的行政处罚。
补充法律意见书（一）
反馈意见问题 5.关于对外担保和财务性投资
根据申报材料：（1）最近一期末，发行人对外提供担保余额共 57,379.01 万
元，其中养户贷共 47,954.00 万元，该部分贷款系公司合作养殖户向银行申请贷
款专款用于缴纳其与公司的合作保证金；（2）发行人存在融资租赁借款担保、
为协助客户办理信用卡、银行贷款等借款提供担保等情形；（3）截至 2022 年 9
月 30 日，公司其他权益工具投资 1,450.16 万元，主要系投资参股江苏加华等公
司形成。
请发行人说明：（1）发行人对外担保规模较大的原因及相应的预计负债确
认情况，已代偿款项的付款情况、对应相关款项的逾期、诉讼及坏账计提情况，
是否存在大规模代偿的情形；（2）发行人养户贷、融资租赁提供担保、融资租
赁、借款担保是否属于类金融业务和财务性投资，相关业务的客户选择标准及
主要客户情况，相关业务模式及业务规模是否符合业态所需、行业惯例及产业
政策，是否与主营业务发展密切相关；（3）结合江苏加华等公司的主营业务及
与发行人的合作情况，说明发行人最近一期末是否存在金额较大的财务性投资
（包括类金融业务）的情形，董事会发行前六个月至今发行人实施或拟实施的
财务性投资及类金融业务的情况。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，请保荐机
构、发行人律师按照《监管规则适用指引——发行类 6 号》第 6-6 条的规定，对
发行人对外担保事项进行核查并发表明确意见。
回复：
《监管规则适用指引——发行类 6 号》第 6-6 条规定“向不特定对象发行证
券的，上市公司为合并报表范围外的公司提供担保的，发行人应当按照相关法律
法规的要求规范担保行为，履行必要的程序，及时履行信息披露义务，严格控制
担保风险。对于前述担保事项对方未提供反担保的，发行人应当披露原因并向投
资者揭示风险。
保荐机构及发行人律师应当核查发行人发生上述情形的原因，是否按照相关
法律法规规定履行董事会或股东大会决策程序，董事会或股东大会审议时关联董
补充法律意见书（一）
事或股东是否按照相关法律规定回避表决，对外担保总额或单项担保的数额是否
超过法律法规规章或者公司章程规定的限额，是否及时履行信息披露义务，独立
董事是否按照规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明并发表独立意见
等，构成重大担保的，应当核查对发行人财务状况、盈利能力及持续经营的影响，
并就是否构成对持续经营有重大不利影响的情形，是否构成本次再融资障碍明确
发表意见。
上市公司发行优先股的，适用本条核查及信息披露要求。”
根据上述《监管规则适用指引——发行类 6 号》第 6-6 条的规定，对发行人
对外担保事项分析如下：
一、对外担保事项的基本情况
根据发行人提供的资料及相关公告文件，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人正
在履行的对外担保主要包括为产业链合作伙伴提供担保、为建设猪场合作方融资
提供担保以及其他担保情况（主要包括为参股公司融资租赁借款提供担保和收购
子公司前形成的对外担保等情形），发行人对外担保的基本情况如下：
根据发行人确认，为积极落实国家的“三农”政策，适应当前市场形势，并
进一步提升公司综合服务的能力，有效促进公司主业发展，深化公司与产业链合
作伙伴的长期合作，提升公司产业链竞争力，保持公司上下游产业链的稳定性，
在经过公司董事会及股东大会审议通过后，公司及下属子公司为下游客户、产业
链供应商、公司养殖放养业务的合作养户等产业链合作伙伴就专款用于公司采
购、购买公司货物或用于缴纳与公司合作养殖的保证金的借款提供担保。公司通
过与金融机构合作，由公司向金融机构提供与产业链合作伙伴的交易或合作情况
信息，推荐银行对产业链合作伙伴提供贷款，并限定贷款仅用于支付公司的货款
或业务款。金融机构根据公司提交的信息履行贷款审核程序，实际发生贷款时，
由产业链合作伙伴直接与银行签订合同，公司承担部分对外担保风险。
截至 2022 年 9 月 30 日，公司对产业链合作伙伴提供担保的余额为 57,379.01
万元。
补充法律意见书（一）
近年来，为推动公司养殖业务发展，快速扩充公司生猪产能，增强公司的综
合经济实力，公司部分养殖场采用租赁/收购合作方在建猪场的模式，公司与合
作方签订合作协议，由合作方建设高标准的养殖小区，建成后出租给公司使用或
后续出售给公司。公司为合作方就养殖小区的建设进行的融资提供连带责任保证
担保，合作方的股东以其持有的合作方全部股权及其派生权益作为质押物向公司
提供反担保，且合作方股东向公司提供连带责任保证反担保为前提，另外公司对
担保借款资金的使用参与监管，用于合作项目建设。由于建设猪场具有较大的资
金需求量，公司为合作方或猪场建设方融资贷款提供担保的金额较高。
截至 2022 年 9 月 30 日，公司对猪场建设合作方提供担保的基本情况如下：
担保余额
担保方 被担保方/合作方 类型 担保期限
（万元）
发行人 安福县禧鼎农牧有限公司 贷款担保 2,500.00 2021.08.17-2023.11.15
发行人 衡南县楚牧农业发展有限公司 贷款担保 1,800.00 2022.06.30-2026.06.17
发行人 湖北涢祥建筑工程有限公司（注） 贷款担保 2,500.00 2021.02.10-2023.02.10
发行人 吉安裕和丰农业发展有限公司 贷款担保 1,500.00 2021.02.26-2024.02.04
发行人 吉安裕和丰农业发展有限公司 贷款担保 3,000.00 2020.11.04-2024.10.27
发行人 江西聚宝盆农牧科技有限公司 贷款担保 2,424.00 2020.10.27-2028.10.25
发行人 龙琴生态 贷款担保 1,000.00 2020.01.23-2023.01.14
发行人 江西润禾农业有限公司 贷款担保 1,900.00 2022.04.01-2026.04.01
发行人 江西亿博生态农业发展有限公司 贷款担保 2,120.00 2021.04.01-2030.03.05
发行人 曲阳县瑞达农业开发有限公司 贷款担保 6,000.00 2019.06.12-2028.06.02
发行人 泰和县茂源生态养殖有限公司 贷款担保 4,100.00 2020.04.29-2025.04.28
发行人 新乐市蓬园农业开发有限公司 贷款担保 6,099.56 2021.01.01-2025.05.26
发行人 永新县傲禧农牧有限公司 贷款担保 2,292.89 2022.03.25-2025.03.24
发行人 永新县傲禧农牧有限公司 贷款担保 5,578.38 2020.12.31-2028.12.30
发行人 永新县仓泰养殖有限公司 贷款担保 4,979.89 2021.01.08-2024.12.30
发行人 漳州新动能 贷款担保 127.20 2022.06.10-2032.06.06
合计 47,921.92 -
注：本项目为自建猪场，湖北涢祥建筑工程有限公司为猪场建设施工方，公司对其为公
司猪场建设融资贷款提供担保。截至 2022 年 9 月 30 日，该自建猪场已投入使用。截至本回
复出具日，除该项目外，其余已交付公司使用猪场均采用租赁方式，其中除龙琴生态及漳州
补充法律意见书（一）
新动能项目，其他项目被担保方猪场建设完成并已移交公司使用，公司每年支付的租金可供
担保方偿还银行贷款，且合作方的股东以其持有的合作方全部股权及其派生权益作为质押物
向公司提供反担保，及合作方股东向公司提供连带责任保证，因此，上述已移交公司使用猪
场项目的担保风险总体可控。
除上述为产业链合作伙伴担保及为合作方建设猪场融资提供担保情况外，公
司存在少部分为参股公司江苏加华融资租赁借款提供担保以及已收购子公司收
购前发生的担保等，金额相对较小，具体情形如下：
担保余额
担保方 被担保方 担保类型 担保期限
（万元）
发行人 江苏加华 1,266.89 融资租赁借款担保 2017.09.27-2026.04.30
江苏红膏 江苏红膏大闸蟹有限公司 1,060.00 贷款担保 2017.12.13-2022.12.22
银祥肉业 厦门银祥饲料有限公司 890.00 贷款担保 2018.11.05-2023.10.31
厦门海灵宝水产饲料有限
银祥肉业 2,490.00 贷款担保 2018.10.25-2023.10.19
公司
①经公司董事会、股东大会审议通过《关于拟为江苏加华种猪有限公司提供
股权质押担保的议案》，同意公司将持有的江苏加华 10%股权质押给浙江浙银金
融租赁股份有限公司，为浙江浙银金融租赁股份有限公司向江苏加华提供的租赁
本金为 25,000 万元的融资租赁业务全部债务的 10%提供股权质押担保。截至 2022
年 9 月 30 日公司承担的担保余额为 1,266.89 万元，该笔担保期限自 2017 年 9
月 27 日至 2026 年 4 月 30 日，目前各期还款正常，未发生逾期及违约情形。
②银祥肉业对厦门银祥饲料有限公司和厦门海灵宝水产饲料有限公司的担
保，以及江苏红膏对江苏红膏大闸蟹有限公司的担保，均为其在 2020 年 8 月被
公司收购之前与金融机构签订的已存续《最高额保证合同》而发生的。根据公司
与银祥肉业、江苏红膏原股东等分别签署的股权合作协议，对于收购基准日前银
祥肉业、江苏红膏仍在履行的对外担保协议，如收购基准日后银祥肉业、江苏红
膏对外承担了部分或全部对外担保责任，则应由原股东或其关联方承担，原股东
或其关联方应向银祥肉业、江苏红膏支付其承担的对外担保金额。截至本回复出
具日，江苏红膏大闸蟹有限公司的借款金额已还清，江苏红膏为其提供的担保已
终止。
补充法律意见书（一）
二、对发行人对外担保事项的核查与意见
（一）发行人对外担保的原因
如前所述，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及下属公司正在履行的对外担保
主要包括为产业链合作伙伴及猪场建设合作方融资提供担保，该等对外担保系根
据公司业务经营发展需要开展的，具有商业合理性。
（二）是否按照相关法律法规规定履行董事会或股东大会决策程序，董事
会或股东大会审议时关联董事或股东是否按照相关法律规定回避表决，是否及
时履行信息披露义务
根据发行人提供材料并经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，除银祥肉
业正在履行的 2 项对外担保系发行人收购前已存续、不涉及发行人内部审议外，
对于发行人及其重要子公司正在履行的对外担保合同，发行人均已按照相关法律
法规规定履行了董事会及/或股东（大）会决策程序，不涉及关联董事或股东需
要回避表决的情形；除发行人于上市前签署的对外担保合同及银祥肉业在被发行
人收购前已存续的对外担保合同外，对于发行人及其重要子公司正在履行的对外
担保合同，发行人均已及时履行了信息披露义务。相关情况具体如下：
（1）发行人及其重要子公司报告期前签署、截至 2022 年 9 月 30 日正在履
行的对外担保合同
序 回避表 是否披
担保人 担保权人 被担保人 签订日期 内部审议情况
号 决 露
发行人设立前签署：傲农有限于 2015
年 6 月 19 日召开临时股东会，2015
年度融资支持担保业务总额度不超过
发行人向 10,000 万元
中国建设银行 银行推荐 发行人于 2016 年 1 月 6 日召开第一届
南昌洪都支行 殖户、经销 22 日召开 2016 年第一次临时股东大
商 2016.07.27 会，审议通过《关于 2016 年度公司及
下属子公司开展供应链金融业务及为
供应链金融业务客户提供担保的议
案》，2016 年度融资支持担保业务总
补充法律意见书（一）
额度不超过 20,000 万元
发行人于 2017 年 12 月 27 日召开第一
届董事会第二十四次会议、于 2018 年
东大会，审议通过《关于 2018 年度为
发行人向 客户提供担保的议案》，2018 年度总
不需逐
浙江网商银行 银行推荐 额度不超过 5 亿元
股份有限公司 的合作养 发行人于 2018 年 7 月 10 日召开第一
及披露
殖户 届董事会第三十二次会议、于 2018 年
东大会，审议通过《关于调整 2018 年
度为客户提供担保额度的议案》，调
整 2018 年度总额度至 6.5 亿元
（2）发行人及其重要子公司报告期内签署、截至 2022 年 9 月 30 日正在履
行的对外担保合同
年度为客户提供担保的议案》，公司及下属子公司 2019 年度为养殖户或经销商等
下游客户以及公司养殖业务放养的农户等提供的担保金额不超过人民币 6.5 亿
元。2019 年 4 月 30 日，发行人披露了《关于 2019 年度为客户提供担保的公告》
（公告编号：2019-047）。2019 年 6 月 3 日，发行人召开 2018 年年度股东大会，
审议通过前述《关于 2019 年度为客户提供担保的议案》。
或经销商等下游客户以及公司养殖业务放养的农户等提供的担保金额不超过人
民币 3 亿元。2020 年 4 月 3 日，发行人披露了《关于 2020 年度为客户提供担保
的公告》
（2020-045）。2020 年 4 月 20 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大
会，审议通过前述《关于 2020 年度为客户提供担保的议案》。
年度拟为上述被担保方提供的担保金额不超过人民币 8 亿元。2021 年 1 月 23 日，
发行人披露《关于 2021 年度为下游客户及部分供应商提供担保的公告》
（公告编
号：2021-022）。2021 年 2 月 8 日，发行人召开 2021 年第二次临时股东大会，审
补充法律意见书（一）
议通过前述《关于 2021 年度为下游客户及部分供应商提供担保的议案》。
年度为产业链合作伙伴提供担保的议案》，公司及下属子公司 2022 年度拟为上述
被担保方提供的担保金额不超过人民币 12 亿元。2021 年 12 月 21 日，公司披露
了《关于 2022 年度为产业链合作伙伴提供担保的公告》
（公告编号：2021-200）。
于 2022 年度为产业链合作伙伴提供担保的议案》。
被担保方/合 担保余额 回避表 是否
担保方 内部审议情况
作方 （万元） 决情况 披露
发行人于2021年7月23日召开第二届董事会第
安福县禧鼎
五十三次会议、于2021年8月11日召开2021年第
发行人 农牧有限公 2,500.00 不涉及 是
四次临时股东大会，审议通过《关于拟对外提
司
供担保的议案》，担保额度不超过3,000.00万元
发行人于2020年7月6日召开第二届董事会第二
衡南县楚牧 十九次会议、于2020年7月22日召开2020年第五
发行人 农业发展有 1,800.00 次临时股东大会，审议通过《关于签署投资合 不涉及 是
限公司 作协议暨对外提供担保的议案》，担保额度不
超过3,000万元
发行人于2021年1月22日召开第二届董事会第
湖北涢祥建 四十二次会议、于2021年2月8日召开2021年第
发行人 筑工程有限 2,500.00 二次临时股东大会，审议通过《关于拟对外提 不涉及 是
公司 供担保增加担保方式的议案》，担保额度不超
过7,000万元
发行人于2020年9月27日召开第二届董事会第
三十五次会议、于2020年10月23日召开2020年
第八次临时股东大会，审议通过《关于拟为合
（共两笔
作方提供担保的议案》，担保额度不超过4,500
吉安裕和丰 担保，
万元
发行人 农业发展有 1,500.00 不涉及 是
发行人于2020年12月24日召开第二届董事会第
限公司 万元和
四十次会议、于2021年2月8日召开2021年第二
次临时股东大会，审议通过《关于拟为合作方
万元）
增加担保额度的议案》，增加担保额度至5,500
万元
江西聚宝盆 发行人于2020年7月27日召开第二届董事会第
发行人 农牧科技有 2,424.00 三十次会议、于2020年8月12日召开2020年第六 不涉及 是
限公司 次临时股东大会，审议通过《关于拟对外提供
补充法律意见书（一）
担保的议案》，担保额度不超过3,000万元
发行人于2019年12月31日召开第二届董事会第
十八次会议、于2020年1月17日召开2020年第一
发行人 龙琴生态 1,000.00 不涉及 是
次临时股东大会，审议通过《关于拟对外提供
担保的议案》，担保额度不超过3,500万元
发行人于2021年3月17日召开第二届董事会第
四十四次会议、于2021年4月15日召开2020年年
度股东大会，审议通过《关于拟为合作方提供
江西润禾农 担保的议案》，担保额度不超过3,000万元
发行人 1,900.00 不涉及 是
业有限公司 发行人于2022年2月15日召开第三届董事会第
四次会议、于2022年3月4日召开2022年第二次
临时股东大会，审议通过《关于拟为合作方提
供担保的议案》，担保额度不超过3,000万元
发行人于2020年7月27日召开第二届董事会第
江西亿博生
三十次会议、于2020年8月12日召开2020年第六
发行人 态农业发展 2,120.00 不涉及 是
次临时股东大会，审议通过《关于拟对外提供
有限公司
担保的议案》，担保额度不超过2,800万元
发行人于2019年5月14日召开第二届董事会第
曲阳县瑞达
八次会议、于2019年6月3日召开2018年年度股
发行人 农业开发有 6,000.00 不涉及 是
东大会，审议通过《关于签署合作协议暨对外
限公司
提供担保的议案》，担保额度不超过8,000万元
发行人于2020年4月2日召开第二届董事会第二
泰和县茂源
十二次会议、于2020年4月20日召开2020年第三
发行人 生态养殖有 4,100.00 不涉及 是
次临时股东大会，审议通过《关于拟对外提供
限公司
担保的议案》，担保额度不超过5,000万元
发行人于2020年4月2日召开第二届董事会第二
新乐市蓬园 十二次会议、于2020年4月20日召开2020年第三
发行人 农业开发有 6,099.56 次临时股东大会，审议通过《关于签署新乐蓬 不涉及 是
限公司 园养殖项目合作协议暨对外提供担保的议案》，
担保额度不超过7,800万元
发行人于2020年8月31日召开第二届董事会第
永新县傲禧 三十三次会议、于2020年9月11日召开2020年第
发行人 农牧有限公 2,292.89 七次临时股东大会，审议通过《关于签署合作 不涉及 是
司 协议暨对外提供担保的议案》，担保额度不超
过8,000万元
发行人于2020年8月31日召开第二届董事会第
永新县傲禧 三十三次会议、于2020年9月11日召开2020年第
发行人 农牧有限公 5,578.38 七次临时股东大会，审议通过《关于签署合作 不涉及 是
司 协议暨对外提供担保的议案》，担保额度不超
过8,000万元
补充法律意见书（一）
发行人于2020年10月12日召开第二届董事会第
永新县仓泰 三十六次会议、于2020年10月31日召开2020年
发行人 养殖有限公 4,979.89 第八次临时股东大会，审议通过《关于签署合 不涉及 是
司 作协议暨对外提供担保的议案》，担保额度不
超过8,000万元
发行人于2021年6月9日召开第二届董事会第五
十二次会议、于2021年8月11日召开2021年第四
发行人 漳州新动能 127.20 次临时股东大会，审议通过《关于签署合作协 不涉及 是
议暨对拟设立参股公司提供担保的议案》，担
保额度不超过7,200万元
担保余额 回避表 是否
担保方 被担保方 内部审议情况
（万元） 决情况 披露
发行人于 2018 年 7 月 10 日召开第一届董事会
第三十二次会议， 于 2018 年 7 月 26 日召开 2018
年第五次临时股东大会，审议通过《关于拟为
发行人 江苏加华 1,266.89 不涉及 是
江苏加华种猪有限公司提供股权质押担保的议
案》，为租赁本金为 25,000 万元的融资租赁业务
全部债务的 10%提供股权质押担保
银祥肉 厦门银祥饲料 发行人收购前产生的对外担保，不涉及发行人
业 有限公司 内部审议
厦门海灵宝水
银祥肉 发行人收购前产生的对外担保，不涉及发行人
产饲料有限公 2,490.00 / /
业 内部审议
司
（三）对外担保总额或单项担保的数额是否超过法律法规规章或者公司章
程规定的限额
报表范围以外的主体提供的日常性担保额度分别为 6.5 亿元、3 亿元、8 亿元和
别为 14,812.34 万元、11,113.75 万元、39,222.41 万元及 57,379.01 万元。除本补
充法律意见书披露的情形外，报告期内其他对外担保事项已经履行相关审议程
序。
此外，发行人公司章程规定，单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
此，发行人亦不存在单项担保金额超过法律法规规章或者公司章程规定限额的情
补充法律意见书（一）
形。
因此，报告期内，公司及子公司的对外担保余额未超过经董事会和股东大会
批准的对外担保总额，也不存在超过法律法规规章和公司章程规定限额的情形，
符合《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》
的规定。
（四）独立董事是否按照规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明
并发表独立意见
根据发行人公告的关于 2019 年度、2020 年度、2021 年度的独立董事述职报
告及独立董事关于各年度内公司对外担保情况的专项说明和独立意见，独立董事
已按照规定对 2019 年度、2020 年度及 2021 年度公司对外担保情况发表了独立
意见，并作出了专项说明，具体情况如下：
年度 披露日期 专项意见文件 独立董事意见
必要的审议和决策程序，并进行了充分的信息披露，未发生违
规对外担保的情况。
独立董事关于 2、公司为下游客户提供担保，系为了满足公司适应市场形势、
公司对外担保 更好地开展业务的需要，并为公司销售回款等提供保障；公司
情况的专项说 及下属子公司相互提供担保，有利于保障公司及下属子公司顺
明和独立意见 利筹措资金开展经营；公司为相关合作方提供担保，系为了保
证相关项目的顺利推进，且公司落实了反担保措施，控制对外
担保的风险。上述对外担保均符合上市公司的利益，不存在损
害公司股东特别是中小股东利益的情形。
必要的审议和决策程序，并进行了充分的信息披露，未发生违
规对外担保的情况。
独立董事关于 2、公司为下游客户提供担保，系为了满足公司适应市场形势、
公司对外担保 更好地开展业务的需要，并为公司销售回款等提供保障；公司
情况的专项说 及下属子公司相互提供担保，有利于保障公司及下属子公司顺
明和独立意见 利筹措资金开展经营；公司为相关合作方提供担保，系为了保
证相关项目的顺利推进，且公司落实了反担保措施，控制对外
担保的风险。上述对外担保均符合上市公司的利益，不存在损
害公司股东特别是中小股东利益的情形。
独立董事关于 1、2021 年度公司发生的对外担保均按照相关法律法规履行了
情况的专项说 2、报告期内，公司发生的为产业链合作伙伴提供担保、为相关
补充法律意见书（一）
年度 披露日期 专项意见文件 独立董事意见
明和独立意见 合作方提供担保，以及公司及下属子公司相互提供担保，符合
公司发展需要，有利于保障公司及下属子公司顺利开展经营。
上述对外担保符合上市公司的利益，不存在损害公司股东特别
是中小股东利益的情形。
（五）反担保情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，发行人及其重要子公司截至 2022
年 9 月 30 日正在履行的对外担保合同的反担保情况如下：
序 对外担保余
担保人 担保权人 被担保人 签订日期 反担保情况
号 额（万元）
发行人设立前或设立初期，为下游
中国建设银行 发行人向银行 养殖户/经销商信用卡提供小额担
南昌洪都支行 殖户、经销商 8 月起，发行人已暂停向银行推荐新
客户。
共有 23 名被担保方，担保余额均系
发行人向银行
浙江网商银行 50 万元以下，其中 16 名提供反担
股份有限公司 保，7 名被担保方未提供反担保的担
殖户
保余额合计约 117.94 万元
江苏加华系发行人参股公司，发行
浙江浙银金融
人与江苏加华控股股东按各自持股
比例共同为江苏加华提供质押担
公司
保，故未要求提供反担保
中国建设银行 厦门海灵宝水
银祥肉
业
厦门市分行 司 发行人收购前产生的对外担保，未
中国建设银行 要求提供反担保
银祥肉 厦门银祥饲料
业 有限公司
厦门市分行
江西银行股份 发行人向银行
共有 7 名被担保方，均有提供反担
保
业信贷中心 户
中国农业发展 曲阳县瑞达农
证；2、禧鼎科技以其持有的曲阳县
瑞达农业开发有限公司 1,000 万元
行 司
股权提供质押反担保
交通银行股份 邓龙华、罗素琴分别以其持有的被
分行 资向发行人提供股权质押反担保
补充法律意见书（一）
商业银行股份 态养殖有限公 被担保方 6,000 万元出资向发行人
有限公司 司 提供股权质押反担保
江苏泗阳农村 万元的出资提供股权质押反担保；
泗阳县牧丰养
殖有限公司
有限公司 国明农业开发有限公司提供连带责
任反担保保证
发行人及常德
科雄推荐的符
发行人、 以各担保合
常德财科融资 合担保方、金
担保有限公司 融机构要求的
雄 为准
销售商和大养
殖户
中国农业银行 江西聚宝盆农 合计持有的被担保人 100%的股权
安义县支行 司 招云、陈燕提供连带责任反担保保
证
中国建设银行 新乐市蓬园农
有限责任公司以其持有的被担保人
新乐支行 司
保人股东提供连带责任反担保保证
九江银行股份
永新县仓泰养 合计持有的被担保人 100%的股权
殖有限公司 提供质押担保；2、被担保人全体股
支行
东提供连带责任反担保保证
九江银行股份 吉安裕和丰农
支行 司 发有限公司、王聪、汪春雷、黄兴
江西永新农村 华以其合计持有的被担保人 100%
吉安裕和丰农
商业银行股份 的股权提供质押担保；2、被担保人
有限公司营业 全体股东提供连带责任反担保保证
司
部
中国光大银行
永新县傲禧农
牧有限公司
南昌分行 公司以其持有的被担保人 100%的
江西省海济融 股权提供质押担保；2、被担保人股
永新县傲禧农
牧有限公司
限公司
湖北安陆农村
湖北涢祥建筑 付晨曦、唐亮为被担保人提供连带
工程有限公司 责任反担保保证
有限公司
齐商银行股份 经推荐的公司
有限公司小企 客户
补充法律意见书（一）
业金融服务中
心
中国农业银行 1、被担保人股东万歆、袁爱珍以其
江西亿博生态
股份有限公司 合计持有的被担保人 100%的股权
抚州市金溪支 提供质押担保；2、被担保人全体股
公司
行 东提供连带责任反担保保证
江西省海济融 吉安市禧鼎农牧有限公司以其持有
安福县禧鼎农
牧有限公司
限公司 担保
中国银行股份 以其合计持有的被担保人 100%的
江西润禾农业
有限公司
支行 立群、刘军、贺高明提供连带责任
反担保保证
中国银行股份 衡南县楚牧农 以其持有的被担保人 2,000 万元股
分行 司 农业发展有限公司提供连带责任反
担保保证
中国农业银行 发行人按持有被担保人股权比例承
南靖县支行 提供反担保
兴业银行股份
厦门绿德源当时为发行人控股子公
司，故未要求其提供反担保
分行
禧鼎科技同意其旗下公司委托发行
广东华兴银行 深圳市中北农 人代收发行人旗下公司应付禧鼎科
佛山分行 有限公司 限于租金、资产回购款、股权转让
款等），用于提供反担保
昆明盘龙兴福
曲靖傲 经推荐的公司
新 客户
有限公司
云南玉溪红塔
以各担保合
云南快 农村商业银行 经推荐的公司
大多 股份有限公司 客户
为准
春和支行
玉溪红塔村镇 经公司推荐的 以各担保合
云南快
大多
公司九龙支行 商 为准
符合准入条件
中国建设银行 以各担保合
云南快 的公司上下游 被担保人均提供连带责任保证反担
大多 小微企业主、 保
玉溪分行 为准
农户等
补充法律意见书（一）
浠水楚农商村 经公司推荐的 以各担保合
湖北鑫 被担保人均提供连带责任保证反担
成 保
限公司 商 为准
江西信丰农村
商业银行股份 经公司推荐的
有限公司圣塔 养殖户
供连带责任反担保保证
支行
如上所述，发行人及其子公司为下游客户、合作农户、在建猪场合作方融资
提供服务或支持的情形通常分为四类，包括信用卡、小额贷款、融资租赁及企业
贷，并根据实际情形要求被担保方提供不同的履约保证，其中包括反担保。被担
保方向发行人及其子公司提供的反担保，主要包含抵押、保证及质押三种方式：
保证能力的自然人或公务员、事业单位从业人员等；
发行人自 2017 年 9 月上市以来，对于为下游客户、合作农户、在建猪场合
作方融资提供服务或支持，制定了较严格的风险控制措施并要求借款人提供反担
保，具体如下：
定了严格的内控制度。发行人依托猪 OK 平台积累的养殖数据和客户网积累的饲
料交易数据为依据对其客户资信情况进行区分，为金融机构推荐的客户均经过了
内部的层层筛选和审批。
（1）借款金额 50 万元以下，因已与借款人征信记录挂钩，按照日常合作中
对其信用情况的综合评定灵活采取措施；
（2）借款金额 50 万元（含）至 100 万元，原则要求提供一名保证人或签署
抵押/质押担保合同；因已与借款人征信记录挂钩，且贷款资金直接支付给公司
用于支付饲料款或缴纳合作养殖保证金，经总经理批准，发行人及其下属子公司
可以结合借款人信用情况的综合评定灵活采取措施；
补充法律意见书（一）
（3）借款金额 100 万元及以上，必须提供一名保证人或签署抵押/质押担保
合同。
经核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其重要子公司正在履行的对外担
保合同存在少部分未取得借款人或其相关方反担保的情形，担保余额合计
（1）银祥肉业正在履行的 2 项对外担保系发行人收购前已存续，故未要求
借款人提供反担保，截至 2022 年 9 月 30 日担保余额合计 3,380 万元。根据发行
人与银祥肉业原股东签署的股权合作协议，对于收购基准日前银祥肉业仍在履行
的对外担保协议，如收购基准日后银祥肉业对外承担了部分或全部对外担保责
任，则应由原股东或其关联方承担，原股东或其关联方应向银祥肉业支付其承担
的对外担保金额；
（2）发行人为参股公司江苏加华提供的对外担保，系发行人与江苏加华控
股股东按各自持股比例共同为江苏加华提供质押担保，故未要求其提供反担保，
截至 2022 年 9 月 30 日担保余额 1,266.89 万元；
（3）发行人为参股公司漳州新动能提供的对外担保，系发行人按持股比例
担保主债权的 40%，故未要求其提供反担保，截至 2022 年 9 月 30 日担保余额
（4）发行人为参股公司厦门绿德源提供的对外担保，系厦门绿德源当时为
发行人控股子公司，因发行人转让股权时厦门绿德源对公司享有债权，故未要求
其提供反担保，截至 2022 年 9 月 30 日担保余额 792 万元；
（5）剩余未取得借款人反担保的情形，均系信用卡或小额贷款，单个被担
保方的担保余额均不超过 50 万元，截至 2022 年 9 月 30 日合计担保余额约为
按发行人截至 2021 年 12 月 31 日经审计的净资产 130,347.18 万元计算，截
至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其重要子公司未取得借款人反担保的对外担保余
额占发行人最近一期经审计净资产的 5.05%。
根据发行人说明并经本所律师网络核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人不
补充法律意见书（一）
存在因对外担保事项违反法律法规、公司章程的规定等对外担保相关事项受到监
管措施、纪律处分或行政处罚的情况。
综上，本所律师认为，截至 2022 年 9 月 30 日，除本补充法律意见书已披露
的情形外，发行人及其重要子公司正在履行的对外担保合同均已完成相应的反担
保措施，符合公司章程及相关法律法规规定；上述未取得反担保的小额对外担保
对发行人及其重要子公司的风险较小，不会对发行人的正常生产与运营产生重大
影响，不会对本次发行构成实质性的障碍。
（六）重大担保对发行人财务状况、盈利能力及持续经营的影响
为积极落实国家的“三农”政策，适应当前市场形势，并进一步提升公司综
合服务的能力，有效促进公司主业发展，深化公司与产业链合作伙伴的长期合作，
提升公司产业链竞争力，保持公司上下游产业链的稳定性，在经过公司董事会及
股东大会审议通过后，公司及下属子公司为下游客户、产业链供应商、公司养殖
放养业务的合作养户等产业链合作伙伴就专款用于公司采购、购买公司货物或用
于缴纳与公司合作养殖的保证金的借款提供担保。2022 年 3 月 24 日，发行人与
齐商银行股份有限公司小企业金融服务中心签署《最高额保证合同》，约定发行
人为经推荐的公司客户融资提供连带责任保证担保。截至 2022 年 9 月末该项担
保余额为 45,000.00 万元，占公司 2021 年末经审计净资产的比例为 34.52%，构
成重大担保。鉴于公司合作养殖户向银行申请贷款专款用于缴纳其与公司的合作
保证金，该部分款项已存入公司账户，公司整体担保代偿风险较小。同时，发行
人提供上述担保的被担保人系 200 余名公司合作养殖户，单个合作养殖户的担保
余额不超过 200 万元，实际担保风险较低。
因此，发行人向齐商银行股份有限公司提供的担保对发行人财务状况、盈利
能力及持续经营不会产生重大不利影响。
五、核查情况
（一）核查程序
本所律师查阅了发行人及其重要子公司正在履行的对外担保合同及相关文
件；查阅了发行人审议对外担保事项的相关董事会、股东（大）会决议文件；查
补充法律意见书（一）
阅了发行人报告期内关于对外担保相关的公告文件及独立董事对发行人对外担
保情况作出的专项说明及独立意见；查阅了《上市公司监管指引第 8 号——上
市公司资金往来、对外担保的监管要求》的相关规定；查阅了发行人现行有效的
《公司章程》
《对外担保决策制度》及报告期内《审计报告》；取得了发行人关于
对外担保履行情况的说明等；查阅了发行人及其重要子公司正在履行的大额对外
担保合同（50 万元以上）相关反担保合同文件。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：
司业务经营发展需要开展的，具有商业合理性；
购前已存续、不涉及发行人内部审议外，对于发行人及其重要子公司正在履行的
对外担保合同，发行人均已按照相关法律法规规定履行了董事会及/或股东（大）
会决策程序，不涉及关联董事或股东需要回避表决的情形；除发行人于上市前签
署的对外担保合同及重要子公司银祥肉业在被发行人收购前已存续的对外担保
合同外，对于发行人及其重要子公司正在履行的对外担保合同，发行人均已及时
履行了信息披露义务；
的对外担保总额，也不存在超过法律法规规章和公司章程规定限额的情形，符合
《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规
定；
担保及资金占用情况发表了独立意见，并作出了专项说明；
其重要子公司正在履行的对外担保合同均已完成相应的反担保措施，符合公司章
程及相关法律法规规定；上述未取得反担保的小额对外担保对发行人及其重要子
公司的风险较小，不会对发行人的正常生产与运营产生重大影响，不会对本次发
补充法律意见书（一）
行构成实质性的障碍；
及持续经营不会产生重大不利影响。
反馈意见问题 8.关于股份质押
根据申报材料：公司控股股东、实际控制人存在股份质押的情形。2023 年
林累计质押股份占其所持股份的比例分别为 68.29%、83.11%。
请发行人说明：结合质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质
权实现情形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，
说明是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更、
对公司持续经营能力的影响，并说明控股股东、实际控制人维持控制权稳定性
的相关措施。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、结合质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、
控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，说明是否存
在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更、对公司持
续经营能力的影响
（一）质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人控股股东傲农投资所持有公司股份为
占其所持公司股份比例为 68.29%，占公司总股本比例为 25.28%；发行人实际控
制人吴有林所持有公司股份为 10,547.93 万股，占公司总股本的 12.11%，其累计
质押股份数量为 8,876.82 万股，占其所持公司股份比例为 84.16%，占公司总股
本比例为 10.19%。发行人股东裕泽投资系公司实际控制人吴有林先生与其配偶
补充法律意见书（一）
共同设立的合伙企业，吴有林及裕泽投资合计持股总数为 14,019.90 万股，合计
质押股数为 10,176.82 万股，占吴有林先生及裕泽投资持股总数的 72.59%。
截至 2023 年 3 月 31 日，公司控股股东及实际控制人质押公司股份的具体情
况如下：
质押股数 融资金额 初始交易 购回交易
姓名 质权人
（万股） （万元） 日 日
中国建设银行股份有限公司厦门市分行 492.00 4,000.00 2020.10.27 2023.10.21
中国建设银行股份有限公司厦门市分行 500.00 4,000.00 2020.12.25 2023.12.23
中国建设银行股份有限公司厦门市分行 1,042.00 5,000.00 2021.4.16 2024.4.14
兴业银行股份有限公司漳州分行 1,050.00 7,600.00 2021.4.20 2024.4.20
华能贵诚信托有限公司 3,153.62 34,871.45 2022.3.1 2026.9.28
中国农业银行股份有限公司厦门金融中
心支行
中国建设银行股份有限公司厦门市分行 1,400.00 7,000.00 2021.7.27 2024.7.26
中国银行股份有限公司厦门湖里支行 600.00 1,759.00 2023.1.18 2023.7.17
中国银行股份有限公司厦门湖里支行 390.00 2,041.00 2023.2.22 2023.7.31
招商银行股份有限公司厦门分行 288.00 2,050.00 2022.6.13 2023.6.12
深圳中信华电子集团有限公司 490.00 3,600.00 2022.9.9 2023.6.8
招商银行股份有限公司南昌分行 200.00 2,000.00 2022.9.16 2023.9.15
傲农投资 深圳市亿鑫源投资发展有限公司 530.00 4,000.00 2022.10.17 2023.6.16
湖北省粮食有限公司 700.00 - 2022.12.20 2023.12.31
厦门夏商民昇贸易有限公司 450.00 - 2022.9.10 2025.11.2
厦门农村商业银行股份有限公司滨西支
行
国民信托有限公司 995.00 6,000.00 2022.12.1 2023.12.1
中国工商银行股份有限公司厦门城建支
行
中国农业银行股份有限公司厦门金融中
心支行
林嘉盛 400.00 1,000.00 2022.7.22 2023.4.21
深圳市佳银资产管理有限公司 555.00 3,000.00 2022.8.22 2023.4.19
华夏银行股份有限公司厦门分行 550.00 4,000.00 2022.8.22 2023.8.22
兴业银行股份有限公司厦门分行 1,053.00 9,500.00 2022.7.5 2023.7.3
江西省红壤科技服务有限公司 400.00 - 2023.3.8 2025.3.7
补充法律意见书（一）
中信银行股份有限公司厦门分行 1,450.00 11,000.00 2022.9.28 2023.9.27
中国银行股份有限公司厦门湖里支行 1,500.00 11,800.00 2022.8.19 2023.8.19
小计 22,018.61 150,461.45 - -
国泰君安证券股份有限公司 820.61 3,728.29 2017.12.7 2023.6.2
国泰君安证券股份有限公司 632.73 2,874.52 2017.12.13 2023.6.9
国泰君安证券股份有限公司 691.98 3,143.86 2018.1.12 2023.6.30
中国建设银行股份有限公司厦门市分行 400.00 5,500.00 2021.6.22 2024.6.22
杭州银行股份有限公司四季青支行 797.50 5,000.00 2022.12.2 2023.6.30
湖北省粮食有限公司 800.00 - 2022.12.20 2023.12.31
厦门夏商民昇贸易有限公司 550.00 - 2022.9.10 2025.11.2
吴有林 江西省红壤科技服务有限公司 100.00 - 2023.3.8 2025.3.7
刘翔 776.00 5,000.00 2022.12.30 2023.12.30
黄邵健 904.00 7,000.00 2022.4.10 2023.4.30
华能贵诚信托有限公司 396.00 4,377.78 2022.3.1 2026.9.28
厦门国际银行股份有限公司厦门分行 788.00 4,500.00 2022.2.25 2025.2.25
厦门惠龙小额贷款有限公司 620.00 4,430.00 2022.9.26 2023.9.26
招商银行股份有限公司厦门分行 600.00 2,400.00 2022.6.13 2023.6.12
小计 8,876.82 47,954.45 - -
裕泽投资 中国建设银行股份有限公司厦门市分行 1,300.00 7,000.00 2023.3.15 2026.3.15
根据傲农投资提供的说明及质押融资资金大额支付凭证，傲农投资股份质押
融资主要用于补充经营所需流动资金、增持、投资于其下属企业及参与认购发行
人非公开发行股票；根据吴有林提供的说明及质押融资资金大额支付凭证，吴有
林股份质押融资主要用于偿还借款、改善住房、个人资金周转及参与认购发行人
非公开发行股票，具有合理性。
根据傲农投资、吴有林、裕泽投资与各质权人签署的相关股份质押协议，约
定当出质人或债务人出现异常情形、出质人违约、债务人不履行主合同项下到期
债务或存在其他违约事项等，质权人有权处置质押财产，实现对应的质权。
（二）控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力
根据傲农投资提供的2021年度审计报告及2022年1-9月未经审计的财务报
表，傲农投资最近一年及一期主要的财务数据情况如下：
补充法律意见书（一）
单位：万元
项目 2022.9.30 2021.12.31
资产总额 339,165.78 240,001.43
负债总额 253,280.75 170,345.22
所有者权益 85,885.03 69,656.20
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度
营业收入 180,350.43 333,853.68
营业成本 180,209.59 333,567.35
利润总额 128.82 5,656.03
净利润 128.82 7,352.77
注：以上为单体数据，2021 年度数据已经厦门泓正会计师事务所有限公司审计；2022 年 1-9
月数据未经审计。
根据傲农投资出具的《财务状况说明》，截至2022年12月30日，除发行人及
其控制的企业外，傲农投资拥有的其他主要对外投资情况如下：
注册资本
序号 企业名称 持股比例 业务性质
（万元）
农药批发、生产、销售；主
要农作物种子生产
通过毅植农业间接持股 生物农药技术研发；技术服
通过毅植农业间接持股 农作物、植物化学药剂的研
农药复配、加工；农药、农
通过厦门毅植间接持股
产、销售
通过江西红土地间接持股 农药批发，农药零售；农作
乳油、悬浮剂、水剂（含除
通过厦门毅植间接持股
水乳剂等
通过厦门毅植间接持股
通过江西田友间接持股 生物技术推广服务；生物技
农业技术开发、技术咨询、
通过毅植农业间接持股
药
通过毅植农业间接持股 生物基材料技术研发；技术
补充法律意见书（一）
通过毅植农业间接持股 生物工程技术开发、技术咨
技术开发、技术转让、技术
通过毅植农业间接持股 咨询、技术服务；销售农药
农药）
农业投资；农业技术开发、
通过毅植农业间接持股
种子销售
泰和乌鸡的饲养、销售，泰
生产与销售
通过泰和傲昕间接持股
通过泰和傲昕间接持股
通过泰和傲昕间接持股
通过泰和傲昕间接持股
通过泰和傲昕间接持股
通过泰和傲昕间接持股 乌鸡产业配套内供饲料（尚
通过泰和傲昕间接持股
各类精密合金压铸件，模具
研发、生产及销售
园艺、花卉苗木、果树、蔬
菜种植、销售
泉州誉农威投 通过厦门傲农文化间接持股
资有限公司 100.00%
根据吴有林出具的《个人财务状况说明》，吴有林拥有的个人财产包括自有
房产、汽车等固定资产及银行存款、股票、股权等金融性资产，其中主要财产系
吴有林直接持有的上市公司股份及其直接或间接控制的其他主体。截至2022年12
月30日，除发行人及其控制的企业外，吴有林其他主要的、直接对外投资情况如
下：
补充法律意见书（一）
序号 企业名称 注册资本（万元） 持股（份额）比例 业务性质
以自有资金从事投资活
动及稻谷贸易
漳州裕泽投资
有限公司
厦门裕泽富贸
易有限公司
根据中国人民银行征信中心于 2023 年 2 月 15 日出具的傲农投资《企业信用
报告》及 2023 年 3 月 13 日出具的吴有林《个人信用报告》，控股股东傲农投资、
实际控制人吴有林信用记录良好，未发生不良负债，股票质押借款均正常还本付
息，不存在违约情形；同时，经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信
用中国网站及傲农投资、吴有林的说明，截至 2023 年 3 月 31 日，控股股东傲农
投资、实际控制人吴有林不存在尚未结清的贷款逾期情形，也不存在被列入失信
被执行人名单的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚
案件，其整体资信情况及债务履约情况良好，风险承受能力较强。
（三）公司的股价变动情况
截至 2023 年 3 月 31 日，公司最近半年股票收盘价（前复权）情况如下图所
示：
收盘价（前复权，元/股）
数据来源：WIND 资讯
元/股至 18.17 元/股，交易均价为 13.70 元/股，公司股票价格整体目前较为平稳。
补充法律意见书（一）
即使按照最近半年（2022.10.10-2023.3.31）最低收盘价 12.09 元/股计算，截
至 2023 年 3 月 31 日，傲农投资、吴有林已质押的部分股票的市值合计分别为
裕泽投资）剩余未质押股份合计分别为 10,223.08 万股、3,843.08 万股，即使按
照最近半年最低收盘价 12.09 元/股计算，市值分别达 12.36 亿元、4.65 亿元。因
此，即便傲农生物股价出现大幅下跌的情形，傲农投资、吴有林亦可通过补充质
押、及时筹措资金偿还借款本息、解除质押等方式规避股票质押的违约处置风
险，从而保证发行人控股股东的控制权地位。
（四）公司股份质押履约保障比例较高
控股股东、实际控制人与证券公司、商业银行等金融机构股票质押融资，出
质人可采取提前购回或补充质押等措施进行应对。自 2022 年 10 月 10 日至 2023
年 3 月 31 日期间，公司股价（收盘价）介于 12.09 元/股至 18.17 元/股，交易均
价为 13.70 元/股，公司近半年股票价格走势整体呈现一定幅度下降，整体下行压
力已有较大释放。即使按照最近半年最低收盘价 12.09 元/股计算，控股股东、实
际控制人上述质押融资的综合履约保障比例分别为 176.93%和 223.80%，综合履
约保障有一定的安全空间。另外如前所述，傲农投资、吴有林（含裕泽投资）还
有合计 14,066.16 万股尚未质押，即便按照最近半年最低收盘价（12.09 元/股）
计算市值达 17.01 亿元。因此，控股股东及实际控制人具有较强的履约保障能力，
出现融资违约风险较低。
（五）其他股东持股比例较低
截至 2023 年 3 月 31 日，除傲农投资、吴有林、裕泽投资分别直接持股
黄祖尧持股 613.53 万股，占公司总股本的比例仅为 0.70%，远低于傲农投资、吴
有林和裕泽投资的持股比例。傲农投资、吴有林和裕泽投资持股比例合计为
综上所述，傲农投资、吴有林信用良好，履约保障能力较强，偿债能力较好，
风险承受能力较强，股票质押融资出现融资违约风险较低，质押股份平仓风险较
补充法律意见书（一）
小，不会导致公司控制权发生变更，不会对公司持续经营能力产生重大不利影响。
二、控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施
公司及控股股东傲农投资、实际控制人吴有林已制定了维持控制权稳定的相
关措施，具体如下：
（一）严格控制质押比例，保持一定的安全边界
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人控股股东傲农投资所持有公司股份为
占其所持公司股份比例为 68.29%，占公司总股本比例为 25.28%；发行人实际控
制人吴有林所持有公司股份为 10,547.93 股，占公司总股本的 12.11%，其累计质
押股份数量为 8,876.82 万股，占其所持公司股份比例为 84.16%，占公司总股本
比例为 10.19%；发行人实际控制人吴有林控制的裕泽投资所持有公司股份为
占其所持公司股份比例为 37.44%，占公司总股本比例为 1.49%。
傲农投资、吴有林、裕泽投资尚未质押的股份数分别为 10,223.08 万股、
冲空间，维持公司控制权的稳定。
（二）积极偿还质押借款，防止质押股份被平仓
根据控股股东傲农投资、实际控制人吴有林出具的说明，在股份质押到期时，
其将积极筹措资金偿还部分质押借款、对股份质押进行展期等措施防止质押股份
被平仓，从而消除因质押股份被平仓导致的实际控制权变动的风险。自发行人上
市至今，傲农投资、吴有林进行的股份质押从未发生强制平仓的情形。
三、核查情况
（一）核查程序
本所律师取得了发行人提供的中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
股份质押数据明细及傲农投资、吴有林正在履行的股份质押相关协议；取得了傲
农投资及吴有林关于质押融资的资金用途及资产情况的说明、质押融资资金大额
补充法律意见书（一）
支付凭证等材料；查阅了发行人截至 2023 年 3 月 31 日的股东名册、分析发行人
股价走势情况；查阅了发行人傲农投资最近一年及一期的审计报告/财务报表及
其《企业信用报告》、吴有林的《个人信用报告》等；查阅了控股股东傲农投资、
实际控制人关于采取积极措施以防止质押股份被平仓的说明。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：
要用于补充经营所需流动资金、增持、投资于其下属企业及参与认购发行人非公
开发行股票等；实际控制人吴有林股份质押获得的资金主要用于偿还借款、改善
住房、个人资金周转及参与认购发行人非公开发行股票，质押具有合理性；
能力较强，偿债能力较好，风险承受能力较强，股票质押融资出现融资违约风险
较低，质押股份平仓风险较小；
通过控制质押比例积极偿还质押借款等措施维持控制权稳定性，控股股东、实际
控制人发生变更的风险较小。
反馈意见问题 9.关于关联交易
根据申报材料：（1）报告期内，发行人向关联方出售商品、提供劳务交易
的金额分别为 7,404.85 万元、34,131.93 万元、39,063.46 万元、19,278.77 万元，
向关联方采购商品、接受劳务交易金额分别为 6,068.90 万元、32,984.49 万元、
产等偶发性关联交易。
请发行人说明：（1）报告期内关联采购、销售金额较高的原因，相关交易
的必要性、合理性、定价公允性，是否履行相应决策程序和信息披露义务，本
次募投是否会新增关联交易；（2）购买关联方资产、向关联方出售资产的具体
补充法律意见书（一）
情况，相关定价是否公允。
请保荐机构、申报会计师、发行人律师结合《监管规则适用指引——发行
类 6 号》第 6-2 条的规定，对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
《监管规则适用指引——发行类 6 号》6-2 关联交易部分规定“保荐机构及
发行人律师应当对关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披
露的规范性、关联交易价格的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况，以及
关联交易对发行人独立经营能力的影响等进行核查并发表意见。
对于募投项目新增关联交易的，保荐机构、发行人律师、会计师应当结合新
增关联交易的性质、定价依据，总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额
占发行人相应指标的比例等论证是否属于显失公平的关联交易，本次募投项目的
实施是否严重影响上市公司生产经营的独立性。保荐机构和发行人律师应当详细
说明其认定的主要事实和依据，并就是否违反发行人、控股股东和实际控制人已
作出的关于规范和减少关联交易的承诺发表核查意见。”
一、报告期内关联采购、销售金额较高的原因，相关交易的必要性、合理
性、定价公允性，是否履行相应决策程序和信息披露义务，本次募投是否会新
增关联交易
（一）报告期内关联采购、销售金额较高的原因，相关交易的必要性、合理
性、定价公允性
（1）关联采购的具体内容及交易金额
报告期内，公司与关联方发生的采购商品、接受劳务交易情况如下：
单位：万元
关联交易内
关联方 定价方式 2022 年 1-9 月 2021 年 2020 年 2019 年
容
北海创禾 采购饲料 市场价格 1,266.50 1,300.87 746.86 2,594.31
乐山厚全 采购饲料 市场价格 - - 2,071.24 2,084.43
补充法律意见书（一）
辽宁傲为 采购饲料 市场价格 - - 100.86 249.34
山东牧海邦农生
采购饲料 市场价格 - - -1.09 -7.20
物科技有限公司
厦门国贸傲农 采购原材料 市场价格 11,146.51 11,400.73 23,568.80 -
福建优晟饲料有 采购原材料 市场价格 - 189.95 60.96 -
限公司 采购饲料 市场价格 - 197.81 - -
常德毅兴农牧有
采购生猪 市场价格 - 139.01 450.46 -
限公司
醴陵毅欣农牧有
采购生猪 市场价格 - 174.18 169.45 -
限公司
华富畜牧 采购生猪 市场价格 - 268.10 1,597.72 -
醴陵弘毅农牧有
采购生猪 市场价格 - 236.01 247.26 -
限公司
江西傲楚 采购生猪 市场价格 - - 563.80 -
阡耘傲农 采购原材料 市场价格 3.02 4,655.33 3,408.17 -
浏阳毅兴农牧有
采购生猪 市场价格 - 754.64 - -
限公司
中北农商 采购原材料 市场价格 7,246.67 2,679.58 - -
江西铭康畜牧科
采购生猪 市场价格 - 46.82 - -
技有限公司
武汉锦康 采购生猪 市场价格 131.29 135.83 - -
厦门喜满坡 采购生猪 市场价格 972.07 528.88 - -
湖南毅兴耒阳分
采购生猪 市场价格 - 316.78 - -
公司
江西毅植 采购农药 市场价格 14.73 7.82 - -
毅植农业 采购农药 市场价格 - 0.23 - -
采购乌鸡及
泰和傲昕 市场价格 18.48 2.92 - -
乌鸡蛋
吉安艺之卉 采购原材料 市场价格 - 24.65 - -
傲农银祥 采购原材料 市场价格 - 484.59 - -
山东傲盛 采购饲料 市场价格 - - - 83.52
高密傲华 采购饲料 市场价格 - - - 592.71
湖南君辉 采购饲料 市场价格 - - - 5.42
泰丰牧业 采购生猪 市场价格 - - - 145.52
祁阳广安 采购生猪 市场价格 - - - 320.85
泉州利安食品 采购生猪 市场价格 0.13 - - -
厦门绿德源 采购生猪 市场价格 52.27 - - -
补充法律意见书（一）
湖北德谷食品 采购生猪 市场价格 1,780.49 - - -
漳州永益康 采购饲料 市场价格 43.70 - - -
合计 22,675.86 23,544.73 32,984.49 6,068.90
占营业成本的比例 1.52% 1.32% 3.46% 1.20%
（2）关联采购的原因及合理性、必要性
报告期内，公司与北海创禾、福建优晟饲料有限公司等发生的采购饲料关联
交易主要系公司针对当地客户的部分订单，在综合考虑供货时效及运输成本等因
素，通过采购相关关联方的饲料产品再销售给当地客户，有利于公司最大化经济
效益和更快捷服务客户。公司与厦门国贸傲农、阡耘傲农、中北农商的关联交易，
主要系从其采购饲料原料，前述主要关联方均系公司参股公司或参股公司的控股
子公司，系公司为完善自身产业一体化战略目标，往产业链上下游进行延伸，对
饲料原料等上下游企业进行投资所致。报告期内，公司采购商品、接受劳务类关
联交易占营业成本比例较低，均在 5%以下。
（3）关联采购价格公允性分析
报告期内，公司向关联方采购商品主要为生产所需的原辅料，包括豆粕、玉
米等饲料制造原料，各期关联采购占营业成本的比例均低于 5%，占比较小。前
述的豆粕、玉米等原辅料在不同时间、不同地域的市场价格存在差异性，因此比
价对象选取考虑时间、地域等因素。
报告期内，公司关联采购交易对象及采购品种较多，下述对单一交易对象累
计采购金额 1,000 万元（2022 年 1-9 月累计采购金额 750 万元）以上且累计采购
品种金额占比 70%以上的主要关联采购行为进行定价公允性分析，具体情况如
下：
①2022 年 1-9 月关联采购
比价对象采购均
采购数量 采购金额 采购单价（元 差异率
交易对象 采购品种 价（元/吨、元
（吨、公斤） （万元） /吨、元/kg） （注 1）
/kg）
二级玉米 18,073.08 5,451.93 3,016.61 2,965.67 1.72%
厦门国贸
一级玉米 8,516.01 2,645.64 3,106.66 3,098.55 0.26%
傲农（注 2）
补充法律意见书（一）
二级玉米 10,659.88 3,113.24 2,920.52 2,965.67 -1.52%
中北农商 碎米 8,629.83 2,626.71 3,043.76 2,982.98 2.04%
湖北德谷
育肥猪 1,070,963.60 1,780.49 16.63 16.91 -1.68%
食品（注 3）
其他配合料 2,404.96 786.52 3,270.42 3,301.50 -0.94%
北海创禾
预混料 378.16 171.61 4,538.00 4,343.80 4.47%
厦门喜满
育肥猪 667,100.00 972.07 14.57 14.80 -1.55%
坡
注：1、差异率=（采购单价-比价对象采购均价）/比价对象采购均价（下同）
；
年 8、9 月，向中北农商采购 43%豆粕的入库时间主要集中于 1-4 月，由于受大宗商品交易
价格波动影响，发行人向厦门国贸傲农采购 43%豆粕的价格与向中北农商采购价格存在一
定差异，但与同时期向无关联第三方采购的价格不存在较大差异；
不同导致，公司向湖北德谷食品采购生猪时间主要集中于 3 月至 8 月，向厦门喜满坡采购时
间主要集中于 1 月至 6 月，根据 Wind 资讯统计数据显示，2022 年 3-8 月全国 22 省市主要
生猪平均价格为 16.86 元/千克，2022 年 1-6 月平均价格为 14.13 元/千克，叠加地域因素，
公司向湖北德谷食品及厦门喜满坡采购生猪价格与市场价格不存在重大差异；
料产品的情况较少，且饲料价格受配方、原料波动等因素影响敏感度较高，无法进行有效的
比价分析，因此采用北海创禾对外其他销售产品单价并考虑时间、区域范围或品类等因素作
为比价对象，下同。
②2021 年度关联采购
比价对象采
采购数量 采购金额 采购单价
交易对象 采购品种 购均价（元/ 差异率
（吨） （万元） （元/吨）
吨、）
一级玉米 6,874.06 2,362.66 3,437.07 3,353.15 2.50%
L-赖氨酸 2,647.07 2,360.61 8,917.83 9,087.35 -1.87%
厦门国贸
傲农（注）
玉米粉 6,809.82 1,887.89 2,772.31 2,780.54 -0.30%
二级玉米 3,562.49 1,198.98 3,365.56 3,273.27 2.82%
阡耘傲农 发酵豆粕 2,176.90 1,123.80 5,162.41 5,065.42 1.91%
膨化大豆 2,052.60 1,046.03 5,096.13 5,044.47 1.02%
补充法律意见书（一）
小麦 5,440.34 1,646.97 3,027.34 2,969.01 1.96%
中北农商
一级玉米 1,715.51 508.68 2,965.20 2,971.15 -0.20%
预混料 861.82 436.97 5,070.37 5,008.86 1.23%
北海创禾 其他配合料 1,064.66 354.06 3,325.54 3,101.53 7.22%
母猪配合料 761.68 273.90 3,596.04 3,752.19 -4.16%
注：2021 年度发行人向厦门国贸傲农采购一级玉米主要入库时间为 3-5 月，向中北农
商采购一级玉米入库时间主要为 10-12 月，2021 年度玉米作为大宗商品交易价格波动较大，
因此发行人向厦门国贸傲农采购一级玉米与向中北农商采购一级玉米的价格存在一定差异，
但与公司同时期向无关联第三方的采购价格不存在较大差异。
③2020 年度关联采购
采购数量 采购金额 采购单价(元 比价对象采购均价
交易对象 采购品种 差异率
(吨、头) （万元） /吨、元/头） (元/吨、元/头）
膨化大豆 1,103.79 458.06 4,149.91 4,046.81 2.55%
阡耘傲农
豆油 411.25 342.81 8,335.89 8,128.43 2.55%
发酵豆粕 716.95 336.62 4,695.24 4,515.03 3.99%
二级玉米 41,847.19 10,806.30 2,582.32 2,557.74 0.96%
一级玉米 27,765.22 7,569.25 2,726.16 2,690.33 1.33%
厦门国贸 43%豆粕 6,912.20 2,211.05 3,198.76 3,223.61 -0.77%
傲农 L-赖氨酸
盐酸盐
乐山厚全 禽料 8,110.35 2,071.24 2,553.82 2,523.24 1.21%
保育猪 10,698 1,119.47 1,046.43 1,093.39 -4.29%
华富畜牧
后备种猪 400 310.04 7,751.03 8,125.98 -4.61%
④2019 年度关联采购
比价对象采
采购数量 采购金额 采购单价
交易对象 采购品种 购均价(元/ 差异率
（吨) （万元） (元/吨）
吨）
乐山厚全 禽料 8,329.63 2,084.43 2,502.43 2,453.50 1.99%
其他配合料 5,831.02 1,460.51 2,504.72 2,528.44 -0.94%
北海创禾 预混料 775.02 327.55 4,226.39 4,350.85 -2.86%
母猪配合料 595.16 161.80 2,718.67 2,795.89 -2.76%
补充法律意见书（一）
通过以上分析，发行人向关联方采购生产经营所需的原材料等商品单价与比
价对象的均价不存在重大差异，交易价格具备公允性，不存在损害上市公司和中
小投资者合法权益的情形。
（1）关联销售的具体内容及交易金额
报告期内，公司与关联方发生的出售商品、提供劳务交易情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 定价方式 2022 年 1-9 月 2021 年 2020 年 2019 年
销售饲料 市场价格 - - 6.54 5.85
保定傲兴
信息服务费 市场价格 - - - 1.42
信息服务费 市场价格 - 0.15 1.89 4.72
北海创禾 销售原料 市场价格 - - 94.71 75.12
销售饲料 市场价格 578.97 772.43 98.88 334.74
福建优晟饲料有限公司 销售饲料 市场价格 - 32.40 72.03 -
销售饲料 市场价格 2,441.71 4,529.39 1,176.64 60.03
福建傲牧 信息服务费 市场价格 - - 1.89 -
销售生猪 市场价格 - - - 79.36
抚州傲农 销售饲料 市场价格 - - - 1,177.02
销售饲料 市场价格 449.73 1,818.30 1,410.24 16.39
福建邦牧
信息服务费 市场价格 - - 4.72 -
销售饲料 市场价格 1,759.81 2,167.67 924.39 63.22
广东傲牧 销售生猪 市场价格 - - 129.28 -
信息服务费 市场价格 - - 3.77 -
销售原料 市场价格 0.41 - 116.89 3.85
广州朴成
销售生猪 市场价格 - 276.49 3,134.68 13.76
信息服务费 市场价格 - 2.83 2.83 2.83
湖南君辉
销售饲料 市场价格 217.65 436.70 343.19 517.69
销售饲料 市场价格 1,208.72 3,848.93 1,217.37 38.55
湖南毅兴
销售生猪 市场价格 - - - 330.33
补充法律意见书（一）
信息服务费 市场价格 - - 4.72 -
销售生猪 市场价格 - 168.65 50.50 -
常德毅兴农牧有限公司
销售饲料 市场价格 - - 0.03 -
信息服务费 市场价格 - - 1.18 1.89
泰丰牧业 销售饲料 市场价格 - - 214.86 724.85
销售生猪 市场价格 - - - 46.19
销售饲料 市场价格 - 387.72 434.56 103.84
江苏安胜
销售生猪 市场价格 - - - 680.64
江苏加华 销售饲料 市场价格 - - - 233.38
辽宁傲为 销售饲料 市场价格 2.91 92.92 341.84 197.99
蒲县傲华农业开发有限 销售饲料 市场价格 - 3.79 328.44 32.02
公司 销售生猪 市场价格 - - - 383.89
永济傲华农业开发有限
销售饲料 市场价格 - - - 0.31
公司
湖南永益康饲料有限公
销售饲料 市场价格 - - - 29.47
司湘潭分公司
祁阳广安 销售饲料 市场价格 - - 7.66 263.12
销售生猪 市场价格 69.43 583.18 2,220.85 48.02
销售饲料 市场价格 1,982.35 2,704.67 1,279.78 -
厦门喜满坡
信息服务费 市场价格 - - 1.89 -
销售原料 市场价格 1.03 2.27 - -
销售原料 市场价格 - - 43.38 0.38
厦门毅植 信息服务费 市场价格 - - 53.10 60.18
销售食品 市场价格 1.02 - - -
山东傲华 销售饲料 市场价格 - 11.68 169.44 112.21
山西傲华畜牧 销售饲料 市场价格 - - 186.37 -
销售饲料 市场价格 0.50 0.38 12.13 -
泰和傲昕
销售食品 市场价格 0.54 - - -
浙江盛新 销售饲料 市场价格 - 319.97 1,255.94 -
四川傲皇 销售饲料 市场价格 - 8.28 628.94 867.83
武汉锦康 销售饲料 市场价格 749.12 1,370.08 293.76 28.59
补充法律意见书（一）
销售生猪 市场价格 197.23 - 87.05 -
销售饲料 市场价格 213.66 589.74 - 291.83
江西聚力
销售生猪 市场价格 - 25.15 10.00 -
景德镇市齐聚养殖有限 销售饲料 市场价格 - 37.39 447.69 54.96
公司 销售原料 市场价格 - - 0.15 -
广西君辉牧业有限公司 销售饲料 市场价格 - 4.70 23.22 320.40
江西永益康饲料有限公
销售饲料 市场价格 - 17.17 41.64 69.45
司
福建兴宝楼农业科技有
销售饲料 市场价格 - 134.41 74.73 -
限公司
抚州聚力养殖有限公司 销售饲料 市场价格 - 38.10 181.72 -
江西铭康畜牧科技有限
销售饲料 市场价格 - 167.61 166.39 -
公司
销售饲料 市场价格 - - 0.07 -
醴陵弘毅农牧有限公司
销售生猪 市场价格 - 1,000.17 559.37 -
瑞昌市宏达畜牧养殖有
销售饲料 市场价格 - 1.63 4.97 -
限公司
宜昌真格 销售饲料 市场价格 1,246.29 1,274.82 176.79 -
漳平双洋傲牧养殖有限
销售饲料 市场价格 0.39 4.54 17.92 -
公司
销售生猪 市场价格 - - 8,471.21 -
江西傲楚 销售饲料 市场价格 - - 974.76 -
信息服务费 市场价格 - - 1.42 -
销售生猪 市场价格 - - 9.54 -
龙岩邦惟牧业有限公司
销售饲料 市场价格 313.87 - - -
浏阳毅兴农牧有限公司 销售生猪 市场价格 - - 157.47 -
漳州傲牧生猪养殖有限
销售饲料 市场价格 10.69 65.28 23.37 -
公司
销售饲料 市场价格 - - 2,091.86 -
四川厚全
销售生猪 市场价格 3.15 - - -
销售饲料 市场价格 - 3,066.22 1,081.08 -
华富畜牧
销售生猪 市场价格 - 1,060.06 - -
江西禧力生物科技有限 信息服务费 市场价格 - - 30.09 -
补充法律意见书（一）
公司
于都粮季牧业科技有限
销售生猪 市场价格 - - 54.50 -
公司
傲农投资 信息服务费 市场价格 - - 37.74 -
食品及其他 市场价格 24.56 25.97 23.03 -
厦门真传食品有限公司
冷链仓储服务 市场价格 - 8.50 - -
冷链仓储服务 市场价格 7.16 50.38 18.87 -
厦门九同味
食品及其他 市场价格 - 0.08 - -
定南县聚力养殖有限公
销售生猪 市场价格 - 12.00 - -
司
都昌县聚力养殖有限公
销售生猪 市场价格 - 20.23 - -
司
广州朴成牧业科技有限
销售生猪 市场价格 124.77 656.20 - -
公司
销售饲料 市场价格 3,890.36 9,123.17 3,095.97 128.53
朴成农牧
销售原料 市场价格 - 2.06 - -
湖南毅兴耒阳分公司 销售生猪 市场价格 82.91 72.58 - -
吉安艺之卉 销售饲料 市场价格 - 0.05 - -
销售饲料 市场价格 610.97 579.13 - -
金华万泉
销售生猪 市场价格 - 124.99 - -
宿迁傲珍 销售饲料 市场价格 305.83 27.92 - -
厦门国贸傲农 销售原料 市场价格 423.13 693.59 - -
永修县聚力养殖有限公
销售生猪 市场价格 - 553.28 - -
司
友安云（厦门） 信息服务费 市场价格 - 8.96 - -
绵阳正高能科技有限公
销售精液 市场价格 - 77.85 - -
司
傲农银祥 销售饲料 市场价格 - 0.65 - -
漳州永益康 销售饲料 市场价格 4.08 - - -
湖北德谷食品 销售生猪 市场价格 2,291.91 - - -
江西毅友 销售食品 市场价格 0.15 - - -
泉州利安食品 销售食品 市场价格 63.75 - - -
合计 19,278.77 39,063.46 34,131.93 7,404.85
补充法律意见书（一）
占营业收入的比例 1.25% 2.17% 2.96% 1.28%
注：1、2019 年 5 月 31 处置保定傲兴 2%股权导致对其丧失控制权，2019 年关联交易
统计期间为 2019 年 6-12 月；
为 1-3 月；
为 1-4 月；
其丧失控制权，2021 年关联交易统计期间为 2021 年 6-12 月；
为 2022 年 4-9 月；
联交易统计期间为 2022 年 6-9 月；
往来统计时间为 2022 年 9 月。
（2）关联销售的原因、必要性及合理性
公司与上述关联方产生的饲料、生猪销售关联交易，主要系上述关联方均系
以饲料生产销售或生猪养殖为主的企业，前述关联方主要系公司为完善自身产业
一体化战略目标而投资参股的公司，在相关业务与公司具有互补性，通过外购饲
料、种猪及仔猪以满足其业务需要。在销售价格上，公司所处的饲料及生猪市场
价格公开透明，报告期内公司发生的经常性关联交易遵从市场定价体系，定价公
允，未对公司的独立性及主营业务发展产生重大不利影响。报告期内，公司出售
商品、提供劳务类关联交易占营业收入比例较低，均在 5%以下。
综上，上述关联采购、销售主要是因为公司经营业务所需，为交易各方日常经
营活动中发生的正当经营行为，符合公司的实际情况；交易价格主要遵从市场定价
体系，采购、销售金额均低于当期营业成本、营业收入的 5%，不存在对公司的独
立性及主营业务发展产生重大不利影响的情形。上述经常性关联交易具有必要性、
合理性。
补充法律意见书（一）
（3）关联销售价格公允性分析
报告期内，公司向关联方销售的商品主要为公司主营业务产品，包括饲料、
生猪等，各期关联销售占营业收入的比例均低于 5%，占比较小。
前述饲料、生猪产品不同时间、不同地域市场价格存在差异性，且不同品牌、
配方等饲料对销售价格也存在一定影响。因此，比价对象选取考虑时间、地域、
销售品类等因素。
报告期内，公司销售产品类别较多，但主要销售品种金额相对较为集中，下
述以关联交易涉及的主要产品品种销售价格均值进行定价公允性分析，具体情况
如下：
饲料相关产品
销售均价（元/ 比价对象销售
商品类别 数量（吨） 金额（万元） 差异率
吨） 均价（元/吨）
其他配合料 25,111.68 8,747.30 3,483.36 3,443.03 1.17%
母猪配合料 8,960.68 3,307.20 3,690.79 3,721.16 -0.82%
保育配合料 5,240.59 2,385.72 4,552.40 4,580.92 -0.62%
教槽配合料 755.98 525.52 6,951.50 7,014.64 -0.90%
生猪相关产品
比价对象销
商品类别 单位 数量 金额（万元） 销售均价 差异率
售均价
育肥猪（注） kg、元/kg 1,808,255.44 2,382.34 13.17 13.13 0.33%
饲料相关产品
销售均价（元/ 比价对象销售
商品类别 数量（吨） 金额（万元） 差异率
吨） 均价（元/吨）
其他配合料 49,820.46 16,168.73 3,245.40 3,243.32 0.06%
母猪配合料 25,170.46 8,342.52 3,314.41 3,335.71 -0.64%
保育配合料 16,279.15 7,015.02 4,309.20 4,315.23 -0.14%
教槽配合料 1,857.32 1,349.14 7,263.93 7,289.11 -0.35%
生猪相关产品
比价对象销
商品类别 单位 数量 金额（万元） 销售均价 差异率
售均价
补充法律意见书（一）
育肥猪 kg、元/kg 658,845.50 1,418.81 21.53 21.89 -1.62%
保育猪 头、元/头 11,737 1,437.35 1,224.63 1,232.45 -0.63%
种猪 头、元/头 2,942 1,659.66 5,641.27 5,679.78 -0.68%
饲料相关产品
销售均价（元/ 比价对象销售
商品类别 数量（吨） 金额（万元） 差异率
吨） 均价（元/吨）
其他配合料 23,873.52 6,585.82 2,758.63 2,783.75 -0.90%
母猪配合料 15,161.13 4,463.61 2,944.11 3,024.04 -2.64%
保育配合料 8,917.24 3,476.76 3,898.92 3,802.47 2.54%
教槽配合料 1,353.59 907.19 6,702.12 6,728.60 -0.39%
禽料 10,375.54 2,766.79 2,666.65 2,642.21 0.92%
生猪相关产品
比价对象销
商品类别 单位 数量 金额（万元） 销售均价 差异率
售均价
育肥猪 kg、元/kg 216,266.00 843.88 39.02 39.25 -0.59%
保育猪 头、元/头 56,046 10,744.18 1,917.03 1,941.82 -1.28%
种猪 头、元/头 3,622 3,296.38 9,100.99 8,966.44 1.50%
饲料相关产品
销售均价（元/ 比价对象销售
商品类别 数量（吨） 金额（万元） 差异率
吨） 均价（元/吨）
其他配合料 10,656.02 2,596.86 2,436.99 2,503.96 -2.67%
母猪配合料 2,836.62 781.25 2,754.15 2,760.77 -0.24%
保育配合料 1,812.39 652.62 3,600.88 3,606.72 -0.16%
教槽配合料 541.97 288.58 5,324.61 5,576.04 -4.51%
禽料 3,686.20 1,076.63 2,920.69 2,853.26 2.36%
生猪相关产品
比价对象销
商品类别 单位 数量 金额（万元） 销售均价 差异率
售均价
育肥猪 kg、元/kg 88,154.50 378.35 42.92 41.28 3.97%
保育猪 头、元/头 7,014 1,143.88 1,630.86 1,584.00 2.96%
注：1、差异率=（销售均价-比价对象销售均价）/比价对象销售均价；
资讯显示，全国 22 省市 3 月、4 月生猪平均价格为 12.75 元/千克，叠加销售时间及地域因
补充法律意见书（一）
素，发行人向关联方销售生猪价格与市场平均价格不存在重大差异。
通过以上分析，发行人向关联方销售产品单价与比价对象的同类产品均价不
存在重大差异，交易价格具备公允性，不存在损害上市公司和中小投资者合法权
益的情形。
（二）上述关联交易相应决策程序和信息披露义务
预计 2019 年度日常性关联交易的议案》，独立董事对本次关联交易发表了事前认
可意见和独立意见。本次预计的日常关联交易金额未达股东大会审议标准，无需
提交股东大会审议。
（1）2020 年 4 月 9 日，第二届董事会第二十三次会议，审议通过《关于预
计 2020 年度日常性关联交易的议案》，独立董事对本次关联交易发表了事前认可
意见和独立意见。本次预计的日常关联交易金额未达股东大会审议标准，无需提
交股东大会审议。
（2）2020 年 7 月 27 日，发行人召开第二届董事会第三十次会议，审议通
过《关于增加 2020 年度日常关联交易预计的议案》，独立董事对本次关联交易发
表了事前认可意见和独立意见。
年度日常关联交易预计的议案》。
（3）2020 年 9 月 27 日，第二届董事会第三十五次会议，审议通过《关于
增加 2020 年度日常关联交易预计的议案》，独立董事对本次关联交易发表了事前
认可意见和独立意见。
年度日常关联交易预计的议案》。
补充法律意见书（一）
意见和独立意见。
于增加 2020 年度日常关联交易预计的议案》。
（1）2021 年 3 月 24 日，发行人召开第二届董事会第四十五次会议，审议
通过《关于 2021 年度日常关联交易预计的议案》，独立董事对本次关联交易发表
了事前认可意见和独立意见。
年度日常关联交易预计的议案》。
（2）2021 年 8 月 30 日，发行人召开了第二届董事会第五十四次会议，审
议通过了《关于增加 2021 年度日常关联交易预计的议案》，独立董事对本次关联
交易发表了事前认可意见和独立意见。
（3）2021 年 10 月 29 日，发行人召开了第三届董事会第二次会议，审议通
过了《关于调整 2021 年度日常关联交易预计的议案》，独立董事对本次关联交易
发表了事前认可意见和独立意见。
于调整 2021 年度日常关联交易预计的议案》。
（4）2021 年 12 月 20 日，发行人召开了第三届董事会第三次会议，审议通
过了《关于增加 2021 年度日常关联交易预计的议案》，独立董事对本次关联交易
发表了事前认可意见和独立意见。
于增加 2021 年度日常关联交易预计的议案》。
于 2022 年度日常关联交易预计的议案》，独立董事对本次关联交易发表了事前认
补充法律意见书（一）
可意见和独立意见。
年度日常关联交易预计的议案》。
关联董事、关联股东已就上述议案回避表决，以上董事会、股东大会决议及
相关公告均已在指定媒体进行了公开披露。
公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度财务报告已经容诚会计师事务所（特
殊 普 通 合 伙 ） 审 计 ， 分 别 出 具 了 容 诚 审 字 [2020]361Z0152 号 、 容 诚 审 字
[2021]361Z0047 号和容诚审字[2022]361Z0197 号无保留意见的审计报告；上述审
计报告包含关联交易明细金额。
公司 2019 年度、2020 年度及 2021 年度控股股东及其他关联方资金占用情
况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具了容诚专字[2020]361Z0195
号、容诚专字[2021]361Z0214 号和容诚专字[2022] 361Z0240 号专项说明。上述
专项说明确认最近三年公司与关联方不存在非经营性资金占用情况。
以上审计报告、专项说明已在指定媒体进行了公开披露。
综上，以上关联交易已按照《上海证券交易所股票上市规则》履行相应决策
程序和信息披露义务。
（三）本次募投是否会新增关联交易
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 18.00 亿元（含本数），扣除
发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
募集资金拟
序号 实施主体 项目名称 拟投资总额
投入额
一、饲料建设类项目
石家庄傲农年产 18 万吨猪饲料项目
（一期）
年产 18 万吨乳猪奶粉及高端生物饲
料生产项目
补充法律意见书（一）
工项目
小计 72,000.000 49,600.000
二、食品建设类项目
年屠宰加工 100 万头生猪、1.5 万吨肉
制品及冷链物流项目（一期）
年屠宰加工 100 万头生猪及 3 万吨肉
制品项目（一期）
小计 83,900.000 50,300.000
三、收购子公司少数股权项目
收购林俊昌等人持有的福建养宝
收购敖大国持有的湖北三匹 34.00%
的股权
小计 26,166.026 26,166.026
四、补充流动资金
合计 236,000.000 180,000.000
本次募投拟投资新建六个饲料类项目、三个屠宰及食品项目，经营饲料产品、
屠宰业务及食品的生产加工销售。报告期内发行人存在向关联方采购饲料原料、销
售饲料产品及少量生猪采购、食品销售的情形。本次募投饲料、屠宰及食品项目实
施后预计会增加关联交易规模。
本次新增饲料、屠宰及食品募投项目，预计可能会增加向厦门国贸傲农、阡耘
傲农、中北农商等关联方采购饲料原料规模，或增加向新建屠宰场周边区域关联
生猪养殖/贸易企业厦门喜满坡、湖北德谷食品等采购生猪的规模。厦门国贸傲农、
阡耘傲农、中北农商、厦门喜满坡、湖北德谷食品等关联方系公司参股公司或参
股公司的控股子公司，系公司为完善自身产业一体化战略目标，往产业链上下游
进行延伸，对饲料原料、生猪养殖/贸易等上下游企业进行投资所致。
本次新增饲料、屠宰及食品募投项目，受饲料销售半径影响，预计可能会增加
向新建募投项目周边区域的关联方销售饲料产品的规模，或增加向厦门真传食品有
限公司、泉州利安食品等关联食品企业销售猪肉或食品的规模。报告期内公司关联
补充法律意见书（一）
方包括饲料、生猪养殖或食品等企业，该等关联方主要系公司为完善自身产业一
体化战略目标而投资参股的公司，在相关业务与公司具有互补性，通过外购饲料、
种猪及仔猪或少量食品以满足其业务需要。
除新建饲料、屠宰及食品募投项目外，本次募投拟收购两家子公司少数股权及
部分募集资金用于补流，该等募投项目实施完毕后不会增加关联交易。
此外，本次募投实施后预计新增关联交易主要系发行人与参股公司经营往来形
成，不会导致发行人与控股股东、实际控制人及控制的企业之间新增关联交易的发
生，不会对发行人生产经营的独立性产生重大不利影响。
若因实施本次募投项目而新增关联交易，发行人将及时履行相应的决策程序及
披露义务，并确保关联交易的规范性及交易价格的公允性，不会通过关联交易进行
利益输送，亦不会损害中小股东利益。
二、购买关联方资产、向关联方出售资产的具体情况，相关定价是否公允
报告期内，公司购买关联方资产、向关联方出售资产的具体情况及转让价格
定价依据如下所示：
序 定价是
项目 关联方 关联交易内容 交易背景及定价依据
号 否公允
本次交易系公司基于业务
发展规划，将全资子公司三明
傲农的部分股权转让给当时公
公司原持有三明傲农 100%的股份， 司的参股企业福建傲牧农业投
沙县傲牧 限公司签订股权转让协议，约定以 820 牧农业开发有限公司。
转让子公
司股权
有限公司 权，该股权交易后，公司持有三明傲农 夷资产评估房地产土地估价有
月 24 日已办理完毕工商变更登记手续。 科技有限公司整体资产评估报
告 》 （ 闽 武 夷 评 报 资
[2020]G1021）评估结果经协商
确定。
公司全资子公司金华傲农原持有金 本次关联交易主要系公司
向监事转
华宏业 60.00%的股份，2020 年 10 月， 为大力发展公司养殖业务，激
让部分控
股孙公司
华宏业签署股权转让协议，金华傲农以 股权转让。
股权
补充法律意见书（一）
权转让给张敬学，该股权交易后，公司 勤资产评估事务所出具的《金
全资子公司金华傲农持有金华宏业 华市宏业畜牧养殖有限公司股
本次关联交易已经公司 2020 年 10 〔2020〕105 号）评估结果经
月 12 日召开的第二届董事会第三十六次 协商确定。
会议及 2020 年 10 月 23 日召开的 2020
年第八次临时股东大会审议通过《关于
转让子公司股权暨关联交易的议案》，
独立董事对本次关联交易发表了事前认
可意见和独立意见。公司履行了相应的
信息披露义务。
公司全资子公司畜牧投资原持有傲 本次关联交易系公司基于
新华富 80.00%的股权，2020 年 10 月， 业务发展规划需要收购子公司
畜牧投资、华富畜牧及傲新华富签署股 部分少数股权，本次收购完成
权转让协议，约定华富畜牧以 2,384.61 后有助于公司增强对重要子公
万元的价格转让其持有的傲新华富 15% 司的控制力，符合公司经营发
的股权，该股权交易后，畜牧投资持有 展方向。
傲新华富 95.00%的股权，上述股权转让 本次交易价格按照福建联
购买傲新
于 2020 年 12 月已办理完毕工商变更登 合中和资产评估土地房地产估
记手续。 价有限公司出具的《福建傲农
股权
本次关联交易已经公司 2020 年 10 畜牧投资有限公司拟收购股权
月 12 日召开的第二届董事会第三十六次 所涉及的井冈山市傲新华富育
会议审议通过《关于收购控股子公司少 种有限公司股东全部权益价值
数股权暨关联交易的议案》，独立董事 资产评估报告》（联合中和评
对本次关联交易发表了事前认可意见和 报字（2020）第 5020 号）评估
独立意见。公司履行了相应的信息披露 值扣除尚未实施的股利分红
义务。 5000 万元后确定。
华富与江西傲楚签署资产购买协议，约 经营发展规划，实施新产能升
定将傲新华富的高桥养殖场、雪山养殖 级替换，处置部分陈旧资产。
场的固定资产、设备以 3,404.29 万元转 本次交易价格参照福建联
让给江西傲楚。 合中和资产评估土地房地产估
月 12 日召开的第二届董事会第三十六次 傲新华富育种有限公司拟转让
会议审议通过《关于控股子公司出售资 资产所涉及的高桥、雪山养猪
产暨关联交易的议案》，独立董事对本 场有关资产市场价值资产评估
次关联交易发表了事前认可意见和独立 报告》 （联合中和评报字（2020）
意见。公司履行了相应的信息披露义务。第 5021 号）协商确定。
收购四川 2021 年 10 月，发行人子公司畜牧投 本次股权转让及增资系为
傲新 9% 资按 135 万元受让公司监事闫卫飞持有 了激励标的公司核心骨干员工
四川傲新 飞拟向他人转让四川傲新 5%股权的优先 力，提高子公司竞争力，股权
增资 受让权；股权转让后，四川傲新全体股 转让及增资价格经交易各方协
补充法律意见书（一）
东按持股比例向四川傲新增资 1,000 万 商确定，按 1 元/出资额的价格
元，其中由畜牧投资增资 840 万元。上 确定。
述股权转让及增资于 2022 年 1 月 26 日
已办理完毕工商变更登记手续。
本次关联交易已经公司 2021 年 10
月 29 日召开的第三届董事会第二次会议
及 2022 年 1 月 5 日召开的 2022 年第一
次临时股东大会审议通过《关于子公司
受让控股孙公司股权及放弃部分股权优
先受让权并增资暨关联交易的议案》，
独立董事对本次关联交易发表了事前认
可意见和独立意见。公司履行了相应的
信息披露义务。
报告期内，发行人上述购买关联方资产、向关联方出售资产，主要系发行人
基于公司经营发展规划，以提升公司竞争力和经济效益为目的进行的资产调整，
交易价格主要参照资产评估值或经交易各方充分沟通协商后确定。上述公司与关
联方的购买或出售资产行为具有商业合理性，定价依据充分，交易价格具备公允
性。
三、结合《监管规则适用指引——发行类 6 号》第 6-2 条的规定，对上述事
项进行核查并发表明确意见
《监管规则适用指引——发行类 6 号》6-2 关联交易部分规定“保荐机构及
发行人律师应当对关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披
露的规范性、关联交易价格的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况，以及
关联交易对发行人独立经营能力的影响等进行核查并发表意见。
对于募投项目新增关联交易的，保荐机构、发行人律师、会计师应当结合新
增关联交易的性质、定价依据，总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额
占发行人相应指标的比例等论证是否属于显失公平的关联交易，本次募投项目的
实施是否严重影响上市公司生产经营的独立性。保荐机构和发行人律师应当详细
说明其认定的主要事实和依据，并就是否违反发行人、控股股东和实际控制人已
作出的关于规范和减少关联交易的承诺发表核查意见。”
补充法律意见书（一）
（一）关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的
规范性、关联交易价格的公允性
参见本补充法律意见书“反馈意见问题 9.关于关联交易”之“一、报告期
内关联采购、销售金额较高的原因，相关交易的必要性、合理性、定价公允性，
是否履行相应决策程序和信息披露义务，本次募投是否会新增关联交易”和“二、
购买关联方资产、向关联方出售资产的具体情况，相关定价是否公允”。
经核查，本所律师认为：
股公司的控股子公司发生的交易，该类关联公司主要系公司为完善自身产业一体
化战略目标，往产业链上下游进行延伸参股所致，其为公司产业链上下游企业，
在相关业务与公司具有互补性，公司与主要关联方的关联交易具有必要性、合理
性；
存在损害上市公司和中小投资者合法权益的情形；
业成本、营业收入的 5%，占比较低，不存在对公司的独立性及主营业务发展产
生重大不利影响的情形；
经营发展规划安排进行资产调整，交易价格参照资产评估值或经交易各方充分沟
通协商后确定，定价依据充分，交易价格具备公允性；
履行相应决策程序和信息披露义务。
（二）是否存在关联交易非关联化的情况
报告期内，公司已经根据《企业会计准则》《上海证券交易所股票上市规则》
等有关规定进行关联方认定，在年度报告、年度审计报告中披露了关联方关系及
关联交易，不存在关联交易非关联化的情况。
补充法律意见书（一）
（三）关联交易对发行人独立经营能力的影响
报告期内，公司经常性关联交易的金额占当期营业成本、营业收入的比例较
低，且均与公司日常生产经营活动相关，定价公允，具有合理性与必要性，对公
司生产经营和财务状况不会产生重大不利影响。
公司独立从事生产经营，具有独立完整的业务及自主经营能力，拥有独立的
采购和生产、销售系统，在业务上独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业，公司报告期内的关联交易对公司独立经营能力不构成重大不利影响。
（四）本次募投项目新增关联交易情况
参见本补充法律意见书“反馈意见问题 9.关于关联交易”之“一、报告期内
关联采购、销售金额较高的原因，相关交易的必要性、合理性、定价公允性，是
否履行相应决策程序和信息披露义务，本次募投是否会新增关联交易”之“（三）
本次募投是否会新增关联交易”。
经核查，本所律师认为：本次募集资金投资项目与公司现有业务模式一致，
预计将与关联方新增少量关联交易，若因实施本次募投项目而新增关联交易，发
行人将及时履行相应的决策程序及披露义务，交易价格将遵循公允原则，不会通
过关联交易进行利益输送和损害中小股东利益。
五、核查情况
（一）核查程序
本所律师查阅了公司的审计报告和财务报告、经常性关联交易明细表；取得
公司出具的说明，了解公司关联交易发生的原因及背景、必要性、合理性；抽阅
原材料关联采购明细表、关联销售明细表、采购明细表及销售明细表，对关联交
易价格的公允性进行对比分析；查阅公司的审计报告和财务报告、购买关联方资
产和向关联方出售资产的相关协议、评估报告等，了解公司关联交易定价原则及
定价的公允性情况；查阅公司董事会、股东大会决议、独立董事事前认可意见、
独立董事意见，了解关联交易的审议情况；查阅关联交易相关公告的披露文件，
了解关联相关公告是否及时披露；取得发行人关于本次募投项目是否新增关联交
易的说明。
补充法律意见书（一）
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：
营活动中发生的正当经营行为，符合公司的实际情况，且采购、销售金额均低于
当期营业成本、营业收入的 5%，不存在对公司的独立性及主营业务发展产生重
大不利影响的情形，关联采购、销售交易具有必要性及合理性；
发行人发生的关联交易定价具有公允性，不存在损害上市公司和中小投资者合法
权益的情形。
交易所股票上市规则》及公司章程等规定履行审议程序，关联资产购买或出售的
定价依据充分合理，交易价格公允，不存在损害上市公司及中小投资者合法权益
的情形。
司章程等规定履行相应决策程序，并按照信息披露相关规则履行信息披露义务。
则》等有关规定进行关联方认定，在年度报告、年度审计报告中披露了关联方关
系及关联交易，不存在关联交易非关联化的情况。
响，不会对公司独立经营构成重大不利影响。
往来形成，不会导致发行人与控股股东、实际控制人及控制的企业之间新增关联
交易的发生，不会对发行人生产经营的独立性产生重大不利影响。
本补充法律意见书正本一式叁份，无副本，经本所负责人及经办律师签字并
经本所盖章后生效。
（以下无正文）
补充法律意见书（一）
（此页无正文，为本所出具的《北京市中伦律师事务所关于福建傲农生物科技集
团股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》之签署页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 金奂佶
经办律师：
李得志
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