青海华鼎实业股份有限公司
二○二三年四月十七日
会议议程
召开方式：现场与网络投票相结合
召集人：公司第八届董事会
主持人：董事长王封
现场会议召开的日期、时间、地点：
召开的日期时间：2023 年 4 月 17 日（星期一）上午 10 时
召开地点：广州亿丰企业管理有限公司会议室（广东省广州市番
禺区石楼镇市莲路 339 号）
网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2023 年 4 月 17 日至 2023 年 4 月 17 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
的 9:15-15:00。
会议议程：
一、主持人宣布会议开始
二、主持人介绍出席本次会议人员情况
三、推选计票人、监票人
四、宣读议案
议案一、2022 年度董事会工作报告
议案二、2022 年度监事会工作报告
议案三、2022 年度独立董事述职报告
议案四、2022 年度财务决算报告
议案五、2022 年度利润分配方案
议案六、关于聘任公司 2023 年度财务报告审计机构和内部控制
审计机构的议案
议案七、关于预计 2023 年度为子公司提供担保的议案
议案八、关于 2023 年度银行综合授信额度的议案
议案九、关于修订《公司章程》的议案
议案十、青海华鼎实业股份有限公司未来三年分红规划（2023
年—2025 年）
五、现场会议股东及股东代表审议各项议案、大会发言并投票表
决
六、计票人及监票人统计现场及网络表决情况并公布表决结果
七、根据表决结果宣读本次股东大会决议
八、律师发表见证意见
九、主持人宣布会议结束
释 义
在本会议资料中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
青海省国资委 指 青海省政府国有资产监督管理委员会
青海重型 指 青海重型机床有限责任公司
溢峰科技 指 青海溢峰科技投资有限公司
十样锦 指 安吉十样锦企业管理合伙企业（有限合伙）
“青海华鼎”或“公司” 指 青海华鼎实业股份有限公司
华鼎重型 指 青海华鼎重型机床有限责任公司
青海一机 指 青海一机数控机床有限责任公司
华鼎装备 指 青海华鼎装备制造有限公司
广东鼎创 指 广东鼎创投资有限公司
华鼎齿轮箱 指 青海华鼎齿轮箱有限责任公司
苏州江源 指 苏州江源精密机械有限公司
广东精创 指 广东精创机械制造有限公司
聚能热处理 指 青海聚能热处理有限责任公司
广东中龙 指 广东中龙交通科技有限公司
广州宏力 指 广州宏力数控设备有限公司
重型机械 指 青海重型机械制造有限公司
广州亿丰 指 广州亿丰企业管理有限公司
青海青重 指 青海青重机床制造有限责任公司
锐丰文化 指 广州市锐丰文化传播有限公司
锐丰科技 指 广州市锐丰音响科技股份有限公司
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
议案一:
各位股东：
《证券法》
《上海证
券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》《董事会议事
规则》的规定和要求，公司董事会切实履行股东大会赋予的职责，认
真执行股东大会决议，董事会会议召集、召开和议事程序符合相关法
律法规及《公司章程》《董事会议事规则》的规定。董事会成员依据
《董事会议事规则》
《独立董事工作制度》，恪尽职守、勤勉尽责，切
实维护公司利益和广大中小股东权益。董事会各专门委员会认真履责，
积极参与公司治理与运营，及时关注和跟踪公司生产经营方面的重大
事项，充分发挥各自在公司战略、内部审计、内部控制、关联交易、
薪酬等方面的专家作用，提出了有利于公司发展的专业性建议，为董
事会科学决策提供了有益参考。对需要审议的事项，及时召开会议进
行审议，充分履行了各自职责。现就 2022 年度工作情况报告如下：
一、董事会基本情况
报告期内，公司完成了董事会的换届选举工作。公司第八届董事
会由 9 名董事组成，其中独立董事 4 名。具体为：董事长于世光，董
事王展鸿、李祥军、陈文才、刘海旺，独立董事童成录、钟扬飞、李
正华、张斌。
二、董事会会议召开情况
会议届次 召开日期 会议决议
第七届董事会第 2022 年 1 月 详细内容详见于 2022 年 1 月 8 日披露的《青海华鼎第七届
三十一次会议 7日 董事会第三十一次会议决议公告》 （公告编码：
临 2022-002）
第七届董事会第 2022 年 4 月 详细内容详见于 2022 年 4 月 26 日披露的《青海华鼎第七
三十二次会议 23 日 届 董 事 会 第 三 十 二 次 会 议 决 议 公 告 》（ 公 告 编 码 ： 临
第七届董事会第 2022 年 4 月 详细内容详见于 2022 年 4 月 29 日披露的《青海华鼎 2022
三十三次会议 28 日 年第一季度报告正文》
第八届董事会第 2022 年 5 月 详细内容详见于 2022 年 5 月 21 日披露的《青海华鼎第八
一次会议 20 日 届董事会第一次会议决议公告》 （公告编码：临 2022-029）
第八届董事会第 2022 年 8 月 详细内容详见于 2022 年 8 月 31 日披露的《青海华鼎第八
二次会议 30 日 届董事会第二次会议决议公告》 （公告编码：临 2022-047）
第八届董事会第 2022 年 10 详细内容详见于 2022 年 10 月 29 日披露的《青海华鼎 2022
三次会议 月 28 日 年第三季度报告正文》
第八届董事会第 2022 年 11 详细内容详见于 2022 年 11 月 24 日披露的《青海华鼎关于
四次会议 月 22 日 会计差错更正的公告》（公告编码：临 2022-059）
第八届董事会第 2022 年 11 详细内容详见于 2022 年 11 月 30 日披露的《青海华鼎第八
五次会议 月 29 日 届董事会第五次会议决议公告》 （公告编码：临 2022-062）
三、董事会召集股东大会召开情况
会议届次 召开日期 会议决议
审议通过了《2021 年度董事会工作报告》 《2021 年度独立董
事述职报告》《2021 年度财务决算报告》 《2021 年度利润分
配方案》
《关于聘任公司 2022 年度财务报告审计机构和内部
青 海 华 鼎
日 保的议案》《关于 2022 年度银行综合授信额度的议案》《关
股东大会
于将第八届董事会董事候选人提请股东大会选举的议案》
《关于将第八届董事会独立董事候选人提请股东大会选举
的议案》
青 海 华 鼎
次临时股东 15 日 权暨关联交易的议案》
大会
四、经营情况讨论与分析
受局地交通物流不畅等影响，机械工业运行经历起伏，所需原材料价
格的波动导致成本上升压力延续，货款回收难度上升，国内市场需求
总体偏弱。另，由于公司所属的文创板块锐丰文化承办的部分赛事取
消和延期，加之地方政府支出的收紧，甚至影响到城市亮化、人类聚
集性活动以及国内区域性的赛事的正常举办及相关订单的落地，自
减少对上市公司整体经营业绩的影响以及商誉减值的财务风险，公司
于 2022 年 12 月出售了公司所持锐丰文化 70%的股权。
在以上综合因素下，公司完成营业收入 5.35 亿元，比上年同期
减少了 18.78%，归属于上市公司股东的净利润-1.53 亿元,期末现金
及现金等价物余额为 2.40 亿元。
（1）报告期内公司所处行业情况
好。受交通物流不畅等影响，企业成本上升压力延续，货款回收难度
上升，国内市场需求总体偏弱。
公司文创板块受国际、国内赛事的取消和延期，加之地方政府支
出的收紧，甚至影响到城市亮化、人类聚集性活动以及国内区域性的
赛事的正常举办及相关订单的落地，严重影响了其经营业绩。公司于
（2）报告期内公司从事的业务情况
公司主要从事数控机床产品、电梯配件等的研发、生产及销售，
公司主要产品包括数控重型卧式车床系列产品、轧辊车床系列产品、
铁路专用车床系列产品、铣床系列、专用机械设备、环保设备、立式、
卧式加工中心系列产品、涡旋压缩机、齿轮（箱）
、电梯配件、精密
传动关键零部件等。上述产品广泛应用于通用机械、工程机械、钢铁、
航空航天、轨道交通、汽车、汽配、轻工等行业和领域。公司于 2022
年 12 月完成了青海青重股权出售工商变更登记手续。
丰文化业务范围涵盖文化、体育、旅游项目策划运营及融合发展：文
体旅 IP 打造及全系统运营、城市整体规划及品牌传播、大型活动开
闭幕式文体展演及典礼仪式、主题文化演出及各类舞台精品、市场化
高规格原创秀演创制、城市美学设计及生活空间艺术亮化、各类文体
场馆运营及资源管理等。公司于 2022 年 12 月出售了所持锐丰文化
（3）报告期内核心竞争力分析
公司机械装备产业主要子公司均为国家级高新技术企业，在产品
水平档次、营销服务网络、细分市场均具有较强的核心竞争力，公司
的“青重牌”被认定为中国驰名商标。青海青重机床制造有限责任公
司生产的铁路专用机床、重型卧式车床、轧辊车床系列产品在国内有
较高的市场占有率；青海华鼎齿轮箱有限责任公司是我国工程齿轮
（箱）的主要生产企业之一；广东精创机械制造有限公司为日立电梯
的主要配套企业和战略合作伙伴，荣获 2022 年度日立电梯（中国）
有限公司广州工厂“优秀供应商”
。截止目前，公司共承担了四项国
家高档数控机床及基础制造装备科技重大专项，参与了两项；被国家
发改委批复确认为“国家地方联合工程研究中心”
，中国机械工业联
合会评为“全国机械工业先进集体”等荣誉称号。
（4）报告期内主要经营情况
在原材料价格上升和短缺的情况下，企业上下齐心协力使影响程度降
至最低，公司所属各企业合理安排生产，确保各项工作有序开展与推
进，保证了客户各项订单的顺利完成。同时，顺利的完成了青海华鼎
出售全资子公司青海青重的股权过户变更手续以及人员安置和交割
任务。
电梯件圆满完成了日立电梯（中国）有限公司下达的 106156 台/
套电梯台/套电梯零部件订单生产任务，荣获 2022 年度日立电梯（中
国）有限公司广州工厂“优秀供应商”的荣誉。
政府支出的收紧，甚至影响到城市亮化、人类聚集性活动以及国内区
域性的赛事的正常举办及相关订单的落地，严重影响了其经营业绩。
鉴于此，公司对其持有的股权进行了出售，并顺利完成了股权过户手
续和交割事宜。
次例会，继续实行董事会领导下的董事会办公室板块集中管理模式，
不断地完善运营机制，明确分工并具体落实各部门负责人责任到人的
工作模式。顺利的协助完成了第八届董事会换届工作以及新老班子平
稳交替和相关工作顺利衔接。
报告期内，企业定期召开经营情况分析会议，秉着对股东负责任
的态度，要求所有企业增强紧迫感，强化责任意识与担当意识，结合
自身情况研判形势，不断提高市场竞争力，降低企业运营成本，对准
薄弱环节，全力狠抓突破，确保各项工作有序推进，为完成目标任务
奠定坚实基础。在财务方面公司重视财务数据的及时性与准确性，组
织开展财务专题培训，让财务人员学习掌握并提高自身的综合业务能
力，确保公司会计核算真实、准确。在内控方面重点加强防范企业财
务风险，进一步健全监管措施，确保各项检查工作落到实处。
（五）营业务分析
单位：元 币种：人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 535,110,722.61 658,823,198.37 -18.78
营业成本 488,263,383.25 566,213,602.12 -13.77
销售费用 18,664,344.54 24,634,140.23 -24.23
管理费用 87,422,407.36 79,252,108.49 10.31
财务费用 11,081,321.60 10,249,306.31 8.12
研发费用 14,639,507.05 15,263,612.05 -4.09
经营活动产生的现金流量净
-26,765,670.67 58,523,059.83 -145.74
额
投资活动产生的现金流量净
额
筹资活动产生的现金流量净
-41,175,940.74 -14,182,471.18 190.33
额
营业收入变动原因说明：1.受局地交通物流不畅等影响，机械工业运
行经历起伏，国内市场需求总体偏弱；2.文创板块锐丰文化所承办的
部分赛事取消和延期，加之地方政府支出的收紧，甚至影响到城市亮
化、人类聚集性活动以及国内区域性的赛事的正常举办及相关订单的
落地，严重影响了其经营业绩。
营业成本变动原因说明：营业收入减少导致成本减少
销售费用变动原因说明：营销活动减少所致
管理费用变动原因说明：锐丰文化 2022 年度（1-12 月）与 2021 年
度（8-12 月）合并期不一致导致
财务费用变动原因说明：借款成本增加所致
研发费用变动原因说明：无
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：1.收回往来款减少；2.
支付税费增加
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：出售锐丰文化股权收回
股权款所致
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：偿还债务支付的现金增
加所致
（1）主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况
单位:元币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收 营业成
毛利率
毛利率 入比上 本比上
分行业 营业收入 营业成本 比上年
（%） 年增减 年增减
增减（%）
（%） （%）
减少
工业 425,817,380.71 392,498,362.50 7.82 -19.24 -17.38 2.08 个
百分点
减少
文 化 传
播
百分点
增加
其他 6,608,304.24 3,167,435.97 52.07 -21.63 -45.84 21.43 个
百分点
主营业务分产品情况
营业收 营业成
毛利率
毛利率 入比上 本比上
分产品 营业收入 营业成本 比上年
（%） 年增减 年增减
增减（%）
（%） （%）
减少
机 床 产
品
百分点
减少
齿 轮
（箱）
百分点
减少
电梯件 268,147,824.77 248,824,161.10 7.21 -15.14 -14.77 0.40 个
百分点
减少
文 化 传
播
百分点
增加
其他 10,775,733.26 7,952,914.04 26.20 -39.72 -54.10 23.12 个
百分点
主营业务分地区情况
营业收 营业成
毛利率
毛利率 入比上 本比上
分地区 营业收入 营业成本 比上年
（%） 年增减 年增减
增减（%）
（%） （%）
减少
华 南 地
区
百分点
减少
西 北 地
区
百分点
主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明：
交通物流不畅等影响，机械工业运行经历起伏，国内市场需求总体偏
弱；2.文创板块锐丰文化所承办的部分赛事取消和延期，加之地方政
府支出的收紧，甚至影响到城市亮化、人类聚集性活动以及国内区域
性的赛事的正常举办及相关订单的落地，严重影响了其经营业绩。
（2）产销量情况分析表
生产量比 销售量比 库存量比
主要产品 单位 生产量 销售量 库存量 上年增减 上年增减 上年增减
（%） （%） （%）
机床产品 台 87 77 26 -34.59 -57.22 62.50
齿轮（箱） 吨 1,150 1,298 19 -37.36 -33.78 -88.62
电梯件 台套 106,156 106,156 -14.90 -14.90 不适用
（3）成本分析表
单位：元
分行业情况
上年
本期金
本期占 同期
额较上
成本构 总成本 占总 情况
分行业 本期金额 上年同期金额 年同期
成项目 比例 成本 说明
变动比
(%) 比例
例(%)
(%)
原材料 291,641,469.09 74.30 348,204,448.77 73.29 -16.24
人工成
本
折旧 15,737,765.02 4.01 15,734,766.57 3.31 0.02
工业
能源及
动力
其他制
造费用
分包成
本
文化传 设备材
播 料
场馆运
营
人工成
本
其他 15,452,816.49 18.12 -100.00
原材料 1,510,423.88 47.69 1,951,393.57 33.36 -22.60
人工成
本
折旧 178,024.34 5.62 107,388.91 1.84 65.78
其他
能源及
动力
其他制
造费用
分产品情况
上年
本期金
本期占 同期
额较上
成本构 总成本 占总 情况
分产品 本期金额 上年同期金额 年同期
成项目 比例 成本 说明
变动比
(%) 比例
例(%)
(%)
原材料 82,492,250.35 78.04 107,981,890.38 78.31 -23.61
人工成
本
机床产 折旧 5,401,947.92 5.11 6,958,589.24 5.05 -22.37
品 能源及
动力
其他制
造费用
分包成
本
设备材
料
文化传
场馆运
播 5,963,284.46 6.44 3,609,572.45 4.23 65.21
营
人工成
本
其他 15,452,816.49 18.12 -100.00
原材料 183,872,904.36 73.90 221,297,957.92 75.80 -16.91
人工成
本
折旧 7,019,742.55 2.82 7,736,670.03 2.65 -9.27
电梯件
能源及
动力
其他制
造费用
（4）费用
单位：元
报表项目 本期数 上年同期数 变动比率(%) 变动原因
销售费用 18,664,344.54 24,634,140.23 -24.23 营销活动减少所致
锐 丰 文 化 2022 年 度
（1-12 月）与 2021 年
管理费用 87,422,407.36 79,252,108.49 10.31
度（8-12 月）合并期不
一致导致
研发费用 14,639,507.05 15,263,612.05 -4.09
财务费用 11,081,321.60 10,249,306.31 8.12 借款成本增加所致
（5）研发投入
单位：元
本期费用化研发投入 14,639,507.05
本期资本化研发投入 0.00
研发投入合计 14,639,507.05
研发投入总额占营业收入比例（%） 2.74
研发投入资本化的比重（%） 0.00
公司研发人员的数量 73
研发人员数量占公司总人数的比例（%） 9.22
研发人员学历结构
学历结构类别 学历结构人数
博士研究生 0
硕士研究生 3
本科 15
专科 31
高中及以下 24
研发人员年龄结构
年龄结构类别 年龄结构人数
（6）现金流
单位：元
项目 本期金额 上期金额 情况说明
经营活动产生的现金 1.收回往来款减少
-26,765,670.67 58,523,059.83
流量净额 2.支付税费增加
投资活动产生的现金 出售锐丰文化股权收回股权
流量净额 款所致
筹资活动产生的现金 偿还债务支付的现金增加所
-41,175,940.74 -14,182,471.18
流量净额 致
现金及现金等价物净 主要由于出售锐丰文化股权
增加额 收回股权款所致
（六）资产、负债情况分析
单位：元
本期期
上期期
本期期末 末金额
末数占
数占总资 较上期 情况说
项目名称 本期期末数 上期期末数 总资产
产的比例 期末变 明
的比例
（%） 动比例
（%）
（%）
主 要 由
于 出 售
锐 丰 文
货币资金 240,468,794.39 17.51 61,964,521.57 3.36 288.07 化 股 权
收 回 股
权 款 所
致
票据结
应收票据 19,643,325.66 1.43 67,431,042.93 3.66 -70.87
算减少
合并范
应收账款 116,776,194.12 8.50 237,092,344.46 12.87 -50.75 围减少
所致
商票融
应收款项 资款项
融资 结清所
致
应收股
其他应收
款
加所致
合并范
围减少
存货 275,670,083.46 20.07 419,064,774.12 22.75 -34.22 和计提
跌价准
备所致
合并范
合同资产 7,177,610.86 0.39 -100.00
围减少
所致
一年内到 合并范
期的非流 11,364,337.10 0.62 -100.00 围减少
动资产 所致
待抵扣、
其他流动 认证进
资产 项税减
少所致
合并范
其他债权
投资
所致
合并范
长期应收
款
所致
合并范
长期股权
投资
所致
合并范
在建工程 1,080,301.08 0.06 -100.00 围减少
所致
合并范
使用权资
产
所致
合并范
无形资产 46,609,550.83 3.39 94,080,681.07 5.11 -50.46 围减少
所致
合并范
商誉 198,703,602.32 10.79 -100.00 围减少
所致
长期待摊 摊销所
费用 致
合并范
应付账款 129,572,551.57 9.43 228,843,904.56 12.42 -43.38 围减少
所致
合并范
合同负债 8,339,511.81 0.61 48,940,394.09 2.66 -82.96 围减少
所致
合并范
应交税费 14,026,177.82 1.02 34,567,589.44 1.88 -59.42 围减少
所致
偿 还 一
一年内到
年 内 到
期的非流 1,290,383.56 0.09 11,374,664.32 0.61 -88.66
期 的 长
动负债
期 借 款
所致
未 到 期
已 背 书
其他流动
负债
减 少 所
致
长期借
长期借款 15,500,000.00 1.13 4,000,000.00 0.22 287.50 款增加
所致
租赁付
租赁负债 2,521,184.08 0.18 8,335,368.19 0.45 -69.75 款额减
少所致
长期应付 偿还欠
款 款
本期结
递延收益 18,422,411.45 1.34 27,572,758.96 1.50 -33.19 转至损
益所致
合并范
少数股东
权益
所致
（七）行业经营性信息分析
好。但受交通物流不畅等影响，企业成本上升压力延续，货款回收难
度上升，国内市场需求总体偏弱。
公司文创板块受国际、国内赛事的取消和延期，加之地方政府支
出的收紧，甚至影响到城市亮化、人类聚集性活动以及国内区域性的
赛事的正常举办及相关订单的落地，严重影响了其经营业绩。投资状
况分析
（八）重大资产和股权出售
于 2022 年 11 月 29 日召开的公司第八届董事会第五次会议和
通过了《关于出售广州市锐丰文化传播有限公司 70%股权暨关联交易
的议案》，同意公司与广州市锐丰创展产业投资有限公司于 2022 年
文 化 70% 的 股 权 ， 出 售 锐 丰 文 化 70% 股 权 对 应 的 价 格 为 人 民 币
详 细 情 况 详 见 公 司 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn、
《上海证券报》和《证券时报》于 2022 年
（公
告编号：临 2022-052）
、《青海华鼎对上海证券交易所<关于对公司出
售资产事项的问询函>回复的公告》（公告编号：临 2022-058）、《青
海华鼎第八届董事会第五次会议决议公告》
（公告编号：临 2022-062）
、
《青海华鼎关于出售广州市锐丰文化传播有限公司 70%股权暨关联交
易的公告》（公告编号：临 2022-063）、
《青海华鼎 2022 年第一次临
时股东大会决议公告》（公告编号：临 2022-067）。
股权出售的工商变更登记手续并取得新的《营业执照》，本次工商变
更后，公司不再持有锐丰文化的股权。
（九）主要控股参股公司分析
单位：万元
公司名称 主要产品 注册资本 总资产 净资产 营业收入 净利润
或服务
广东精创 电梯配件 7,000.00 30,308.13 5,925.89 25,242.48 -3,204.77
华鼎齿轮
齿轮箱 15,000.00 18,298.65 3,584.60 3,760.21 -662.46
箱
青海青一 数控机床 500.00 5,489.17 -20.47 3,528.85 -213.97
五、公司关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
升级威胁着全球贸易复苏，发达经济体对产业链安全诉求提升、大国
间在关键领域的博弈加剧，机械工业外贸市场面临下行压力。国内经
济依然面临需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力，机械工业平稳
运行、转型发展任务繁重。
中央经济工作会议明确了“坚持稳字当头、稳中求进”的总基调，
积极的财政政策、稳健的货币政策，宏观政策调控力度增强、各类政
策协调配合提升，从宏观层面为机械工业的平稳发展提供坚实支撑。
存量政策与增量政策叠加发力，重点投资与重大工程项目建设相继开
工，形成实物工作量，从市场层面为机械工业稳增长提供有力保障。
（二）公司发展战略
在现有产业的基础上，继续将非主营业务、传统制造业和装备制
造的辅助资产甚至受地域等综合因素影响的装备制造业通过调整、剥
离、变现或引入合作方等方式予以盘活或证券化以提升整体盈利能力。
同时继续积极寻找有利于企业发展的新增长点，在条件、时机成熟的
情况下，考虑和探索向其它产业延伸。
（三）经营计划
营目标任务，狠抓生产经营，把增加现金流作为重点考核目标。充分
利用各方资源积极盘活公司存量资产，以目标责任制制定相应的规章
制度和考核力度，力争在经营结果有新的突破。重点工作如下：
所属各企业紧盯市场，对接市场，紧盯国家政策及国家战略方针
的动态，以国内大循环为主体，加强大行业、大客户的沟通和对接，
把握市场需求，紧盯重点产品，加强计划预算实施全过程管控。挖掘
增量市场及新市场拓展，为持续改善经营结果奠定基础，加大对企业
现金流增量的考核力度。
严格落实质量管理标准，落实质量管理体系建设要求，健全质量
管理长效机制。形成统一的思想认识，提高质量意识，从技术开始到
生产制造到用户现场服务，提高产品交检合格率，严格按照工艺流程
来规范自己的操作行为，实行责任追究制度，确保产品保质保量。
结合公司主营业务发展情况和经营状况，对公司内控体系文件进
行不定期的梳理，对重点事项和高风险领域加大检查和控制力度，并
根据目前的业务调整风险应对策略。将根据内部控制规范体系的相关
要求，结合公司发展战略和经营环境的变化，继续加强内控体系建设
与完善，规范内控制度执行、强化内控制度监督、提升内部控制管理
水平。同时加大内控宣传培训力度，提高公司管理水平和风险防控能
力，促进公司规范运作和健康持续发展。
（四）可能面对的风险
技术人员的储备是否能够满足今后业务发展存在一定的风险；
业恶性竞争等不确定性等因素的存在，将对公司组织生产和经营带来
严重的考验。
请审议。
青海华鼎实业股份有限公司董事会
二〇二三年四月十七日
议案二：
各位股东：
《公司章程》的有关规定和
赋予的职权，通过法定程序，本着对全体股东负责的精神，积极开展
工作，认真履行监事会的职责，报告期内共召开 5 次监事会会议，并
积极列席各次董事会会议，监督公司的经营管理和依法运作情况，检
查公司财务及资金使用情况，审查公司关联交易的公平性，积极维护
广大投资者的利益。
一、监事会的工作情况
亿丰股权投资管理有限公司会议室以现场结合通讯方式召开，审议通
过了《2021 年度监事会工作报告》
《2021 年度财务决算报告》
《2021
年度利润分配方案》
《2021 年年度报告全文及摘要》
《关于聘任公司
《关于 2021
年度计提资产减值准备的议案》
《关于将第八届监事会非职工代表监
事候选人提请股东大会选举的议案》七项议案。同时列席了公司第七
届董事会第三十二次会议，一致认为公司第七届董事会第三十二次会
议的召开程序符合法律和《公司章程》等的有关规定。
丰股权投资管理有限公司以现场方式召开，审议通过《选举吴如娇女
士为第八届监事会主席的议案》
。
开，审议通过了《公司2022年半年度报告全文及摘要》。
召开，审议通过了《公司2022年第三季度报告》。
召开，审议通过了《关于会计差错更正的议案》。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
《证券法》等有关法
律、法规及《公司章程》的规定规范运作，监事会未发现公司存在任
何违法生产经营问题。公司董事会、股东大会的召集、召开及决策程
序合法，建立了较完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员均
能尽心尽力履行自己的职责和义务，没有发现董事、高级管理人员有
违反国家有关法律、法规、《公司章程》及损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会对公司财务制度及财务状况进行了认真的检查，认为公司
财务制度健全，管理规范，公司内部审计工作不断强化。2022 年季
度报告、半年度报告及 2021 年年度财务报告能真实客观地反映公司
的财务状况和经营成果，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司
司的财务状况和经营成果。
四、监事会对公司募集资金实际投入情况的独立意见
五、监事会对公司重大收购、出售资产情况的独立意见
议和 2022 年 12 月 15 日召开的青海华鼎 2022 年第一次临时股东大会
审议通过了《关于出售广州市锐丰文化传播有限公司 70%股权暨关联
交易的议案》
，同意公司与广州市锐丰创展产业投资有限公司于 2022
年 11 月 25 日签署的《股权转让协议》
，公司以现金方式出售持有锐
丰文化 70%的股权，出售锐丰文化 70%股权对应的价格为人民币
业执照》。本次工商变更后，公司不再持有锐丰文化的股权。
议审议通过了《青海华鼎出售全资子公司股权暨对外投资（增资）的
议案》
，在全资子公司青海青重机床制造有限责任公司（下称：
“青重
机床”）100%股权评估值为人民币 11,472.52 万元的基础上（评估基
准日为 2021 年 4 月 30 日），同意公司与天水星火机床有限责任公
司（下称：“星火机床”）签署《股权转让协议》
，公司将持有青重机
床 100%的股权协议转让给星火机床，转让价格为人民币 11,472.52
万元，青重机床现生产基地也将搬迁至天水市。于 2022 年 4 月 23
日召开的青海华鼎第七届董事会第三十二次会议审议通过了《关于签
署股权转让协议之补充协议的议案》。于 2022 年 12 月 16 日，青重机
床在青海省市场监督管理局生物科技产业园区分局完成了本次股权
出售的工商变更登记手续，并取得新的《营业执照》。 本次工商变更
后，公司不再持有青重机床的股权。
以上交易的标的价值经过了具有证券期货相关业务资格的审计
机构审计，审计机构与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系，
具有充分的独立性。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司监事会对报告期内有关的关联交易进行了检查，认为公司在
与关联方在物资采购、接受劳务、商品销售、资产出售等方面进行的
关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，依据市场化方式运作，交
易程序符合有关法律、法规、政策和本公司章程的规定，无内幕交易
行为发生，没有损害公司及非关联股东的利益。
七、监事会对 2022 年度内部控制实施自我评价报告的审阅情况
公司根据中国证监会《企业内部控制基本规范》
、上海证券交易
所的《上市公司内部控制指引》有关规定，遵循企业内部控制的基本
原则、结合自身的实际情况，已建立了较为完善的覆盖公司各环节的
内部控制制度，并得到了及时、有效的执行，合理控制了各种风险，
促进了公司各项经营目标和财务目标的实现。公司内部控制组织机构
完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点
活动的执行及监督充分有效。监事会通过对公司内部控制自我评价报
告的审阅，认为公司内部控制自我评价报告基本上客观反映了公司的
内控实际状况，同意内控自我为评价报告的表述。
八、监事会 2023 年工作要点
出台的相关政策和规定的学习领会，提高监事会的成员履行职责的能
力和水平，进一步完善监事会的工作机制，不断提高监事会检查监督
的能力和力度，从保护全体股东的利益出发，充分发挥监事会检查监
督作用，认真履行好监事会的职能。
董事会会议，对日常工作中发现的问题进行分析总结，及时与董事会、
经理层沟通有关情况，提出建议或发表独立意见。
请审议。
青海华鼎实业股份有限公司监事会
二〇二三年四月十七日
议案三:
各位股东：
我们作为青海华鼎实业股份有限公司（下称：
“公司”或“青海
华鼎”
）的独立董事，2022 年度我们严格按照《中华人民共和国公司
法》
《上市公司治理准则》
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章和《青海华鼎公司章
程》
《青海华鼎独立董事工作制度》
《青海华鼎独立董事年报工作制度》
等的规定和要求，严格保持独立董事的独立性和职业操守，勤勉、忠
实地履行了独立董事的职责，依法合规地行使了独立董事的权利，出
席了公司召开的董事会及股东大会，认真审议各项议案，对公司相关
事项发表独立意见，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现
将我们在 2022 年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事换届情况
公司第七届董事会独立董事为童成录、钟扬飞、马元驹、狄瑞鹏，
全体独立董事在任职期间勤勉尽责、恪尽职守，全面关注公司发展状
况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项
发表独立意见，为公司改革发展、规范运作等做出了重要贡献，切实
维护了公司和股东的合法权益。
报告期内，经公司 2021 年年度股东大会审议通过，于 2022 年 5
月 20 日完成了换届工作，选举钟扬飞、童成录、李正华、张斌为公
司第八届董事会独立董事。
（二）近 5 年个人工作履历、专业背景以及兼职情况
童成录：中国人民政治协商会议第十一届、十二届青海省委员会
委员，第十三届青海省政协常委；中国注册会计师协会资深会员，中
国注册会计师第六届理事会理事，青海省注会计师协会第五届理事会
副会长、常务理事，2013 年 9 月至 2020 年 10 月为瑞华会计师事务
所（特殊普通合伙）合伙人，2020 年 11 月至今为大信会计师事务所
（特殊普通合伙）合伙人；2021 年 11 月 8 日至今任西部矿业股份有
限公司独立董事；2017 年 11 月 24 日至今任公司独立董事。
钟扬飞：现为广东律师专家库专家（第一批）
、广州市国资委监
管企业外部董事专家库成员、广东省法学会律师学研究会理事；广州
仲裁委员会仲裁员；广州市律师协会理事兼财务与资产管理工作委员
会主任。2006 年 1 月至今任广东中天律师事务所合伙人、副主任；
律师协会财务与资产管理工作委员会主任。2013 年 4 月 20 日至 2019
年 5 月 14 日任广东梅雁吉祥水电股份有限公司独立董事；2014 年 12
月 29 日至 2020 年 4 月 15 日、2022 年 5 月 6 日至今任成都云图控股
股份有限公司独立董事；2017 年 11 月 24 日至今任青海华鼎独立董
事。
张斌：现任扬州大学教授、系主任；2020 年 5 月至今任江苏联
环药业股份有限公司独立董事；2021 年 9 月至今任扬州天和药业股
份有限公司独立董事；2022 年 3 月至今任扬州嘉华电气股份有限公
司独立董事；2022 年 5 月至今任青海华鼎实业股份有限公司独立董
事；2022 年 12 月至今任晶品能源独立董事。
李正华：1985 年 7 月至 1988 年 1 月任军事检察院检察员；1988
年 1 月至 6 月任广东省肇庆地委党校法学教员；1988 年 6 月至 1992
年 2 月任广东省经济管理干部学院法学助教；1992 年 2 月起至今任
中山大学法学院助教、讲师、副教授。1995 年日本东海大学法学部
访问研究员；自 1989 年开始为广东岭南律师事务所兼职律师；2022
年 5 月 20 日至今任公司独立董事。
（三）独立性情况说明
我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》所要求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会会议情况：
参加股东
参加董事会情况
大会情况
独立
董事 是否连续
姓名 本年应参 以通讯方 出席股东
亲自出席 委托出席 两次未亲
加董事会 式参加次 缺席次数 大会的次
次数 次数 自参加会
次数 数 数
议
钟扬飞 8 8 6 0 0 否 2
童成录 8 8 8 0 0 否 2
张斌 5 5 5 0 0 否 1
李正华 5 5 4 0 0 否 1
狄瑞鹏 3 3 3 0 0 否 1
马元驹 3 3 3 0 0 否 1
（二）出席各专业委员会会议情况：
报告期内，审计委员会共召开 7 次会议，战略委员会召开 2 次，
提名委员会召开 1 次，薪酬与考核委员会召开 1 次，均亲自参加。
（三）会议表决情况
我们对董事会、各专门委员会、股东大会审议的各项议案均进行
了认真审阅，未发现有损害公司和股东利益的情况，独立董事全部投
了赞同票。
（四）发表独立意见情况
报告期内，我们主要针对以下事项发表了独立意见：
发表时间 董事会届次 独立意见内容
第七届董事会第 关联交易情况的事前认可意见
三十一次会议 2、青海华鼎独立董事关于对公司2022年度日常关
联交易的预测发表的独立意见
的独立意见
第七届董事会第
三十二次会议
制机构发表的独立意见
意见
第八届董事会第 青海华鼎实业股份有限公司独立董事关于第八届董事会
一次会议 第一次会议聘任高级管理人员的独立意见
第八届董事会第 青海华鼎独立董事对公司会计差错更正发表的独立意见
四次会议
第八届董事会第 公司 70%股权暨关联交易的事前认可意见
五次会议 2、青海华鼎独立董事关于出售广州市锐丰文化传播有限
公司 70%股权暨关联交易发表的独立意见
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司关联
交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》
的要求，对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易根据相关规定
对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利
益等方面做出判断，报告期内，我们对 2022 年度日常关联交易的预
测审慎的审核，认为该等关联交易是公司日常经营中发生的交易，关
联交易的价格、定价方式和依据客观公允，符合公司和全体股东的利
益。
针对《关于出售广州市锐丰文化传播有限公司（下称：
“锐丰文
化”）70%股权暨关联交易的议案》发表独立意见：若本次出售事项成
功实施，将消除由于锐丰文化经营业绩下滑导致对未来经营情况的不
确定性，以及对公司商誉减值的财务风险。本次出售公司所持锐丰文
化 70%股权是在青海华鼎与广州市锐丰创展产业投资有限公司（以下
简称“锐丰创展”）于 2022 年 11 月 11 日签署了《股权转让意向书》
的基础上，同时公司聘请了具有证券、期货相关业务许可的审计机构
立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计和具有证券期货评估
资质的中联国际评估咨询有限公司对锐丰文化的股东全部权益价值
进行评估，审计机构、评估机构与公司不存在影响其为公司提供服务
的利益关系，具有充分的独立性。评估机构所采用的评估方法适当，
评估结果公允，本次交易不损害公司及广大中小股东的利益的情形。
出售事项决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往
来、对外担保的监管要求》和《上海证券交易所股票上市规则》等的
相关规定要求，作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东及投资
者负责的态度，对公司对外担保情况进行了仔细的核查，并发表以下
专项说明和独立意见:2022 年度公司对控股子公司的担保按照《公司
章程》等规定履行了相应审批程序。公司不存在违规对外担保事项。
公司能够严格控制对外担保的风险，不存在与相关规定相违背的情形。
（三）募集资金的使用情况
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
公司能严格按照既定的董事、监事津贴及高级管理人员薪酬和有
关考核激励的规定执行，未发生违反公司薪酬管理制度的情况。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司财务报表审计
过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》
所规定的责任和义务，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2022 年度财务和内部控制审计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
为了完善和健全青海华鼎实业股份有限公司科学、持续、稳定的
分红决策和监督机制，积极回报股东，切实保护中小投资者的合法权
益，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
、中国证监会发布
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关文件的精
神以及《公司章程》的规定，公司董事会特制定公司《未来三年分红
规划（2020 年—2022 年）》
。公司《未来三年分红规划(2020-2022 年)》
的内容符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，分红规划兼顾
了投资者的合理回报及公司的可持续发展，有利于实现投资者利益和
公司利益的共赢。
董事会提议本次利润分配预案为: 公司 2021 年度实现归属于母
公司股东的净利润-111,753,340.43 元（更正后），且母公司累计未
分配利润为-704,131,462.06 元。因此，根据法律法规相关的规定，
公司董事会提出 2021 年度现金利润分配预案发表的独立意见，同意
董事会的分配预案。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，2022 年所有承诺履行事项均按约定有效履行，未发
现公司及控股股东违反承诺的情况。
《股权转让协议》
，公司以现金方式收购锐丰科技持有锐丰文化 70%
的股权，锐丰科技在《股权转让协议》中承诺扣非净利润：锐丰文化
年度承诺扣非净利润累积不低于人民币 8,000 万元，2021 年、2022
年和 2023 年度承诺扣非净利润累积不低于人民币 13,000 万元，2021
年、2022 年、2023 年度和 2024 年度承诺扣非净利润累积不低于人民
币 18,000 万元，2021 年、2022 年、2023 年度、2024 年度和 2025 年
度承诺扣非净利润累积不低于人民币 23,300 万元，
不低于人民币 28,800 万元。未达到承诺扣非净利润数的补偿，锐丰
科技的实际控制人（王锐祥）就锐丰科技在本项下的补偿义务向受让
方承担无限连带责任。
青海华鼎于 2022 年 11 月 29 日召开的公司第八届董事会第五次
会议和 2022 年 12 月 15 日召开的青海华鼎 2022 年第一次临时股东大
会审议通过了《关于出售广州市锐丰文化传播有限公司（下称：“锐
丰文化”） 70%股权暨关联交易的议案》，同意公司与广州市锐丰创
展产业投资有限公司（下称：“锐丰创展”）于 2022 年 11 月 25 日签
署的《股权转让协议》，公司以现金方式出售持有锐丰文化 70%的股
权，出售锐丰文化 70%股权对应的价格为人民币 30,554.00 万元。于
出售的工商变更登记手续并取得新的《营业执照》，工商变更后，公
司不再持有锐丰文化的股权。本次与锐丰创展签署的出售公司所持锐
丰文化 70%股权的《股权转让协议》经青海华鼎股东大会审议通过生
效后，原收购锐丰文化 70%股权时签署的《股权转让协议》将终止。
（九） 信息披露的执行情况
报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原
则，公司相关信息披露人员能够按照《公司法》
《证券法》
《上海证券
交易所股票上市规则》等相关规定做好信息披露工作，信息披露内容
及时、准确、完整。
（十）内部控制的执行情况
根据青海华鼎《2022 年度内控自我评价工作方案》的要求，进
行了内控自我评价并形成了《公司 2022 年度内部控制自我评价报告》
，
并经公司第八届董事会第八次会议审议通过。同时，立信会计师事务
所(特殊普通合伙)于 2023 年 3 月 25 日出具了
《内部控制审计报告》，
认为：公司于 2022 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和
相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会及各专门委员会按照各自工作细则，在报告期内规范
运作，勤勉履责。审计委员会在 2022 年年度报告的编制过程中，积
极与审计师事务所进行沟通，确定年度审计计划，审核财务报表，在
了指导性的意见和审核，薪酬与考核委员会根据公司相关制度对高级
管理人员进行考核，并确定绩效考核奖金发放金额。董事会提名委员
会对公司董事会换届选举及董事候选人、独立董事候选人资格进行了
审核并发表了《青海华鼎董事会提名委员会关于公司董事会换届选举
及董事候选人、独立董事候选人的审查意见》
。战略委员会就公司的
发展战略以及公司出售股权事项发挥了积极作用。
四、总体评价和建议
保持了客观独立性，对健全公司法人治理结构、促进公司规范经营等
方面起到了重要作用，维护了公司及全体股东利益。2023 年我们将
继续本着诚信及勤勉的精神，按照法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，
以维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，确保公司持续稳
定发展。
独立董事：
童成录 钟扬飞 李正华 张斌
二〇二三年四月十七日
议案四:
各位股东：
公司 2022 年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计完毕，并出具了标准无保留意见的审计报告，现将公司 2022 年
度财务决算 (以合并数为准，详细资料请查阅公司 2022 年年度报告)
情况报告如下：
（一）经营成果（单位：万元）
序
项目 2022 年度 2021 年度 增减幅度%
号
归属于母公司股东的扣除
非经常性损益的净利润
（二）资产负债情况（单位：万元）
项目 期末余额 期初余额 增减幅度%
（一）资产
流动资产合计 83,541.68 91,363.90 -8.56
固定资产 30,693.70 35,186.23 -12.77
在建工程 0.00 108.03 -100.00
无形资产 4,660.96 9,408.07 -50.46
非流动资产合计 53,810.55 92,837.60 -42.04
资产总计 137,352.23 184,201.49 -25.43
（二）负债和所有者权益
短期借款 15,089.30 20,253.15 -25.50
一年内到期的非流动负债 129.04 1,137.47 -88.66
流动负债合计 42,913.87 71,350.97 -39.86
非流动负债合计 3,644.36 3,998.36 -8.85
实收资本（或股本） 43,885.00 43,885.00 0.00
资本公积 124,448.56 124,442.55 0.00
未分配利润 -83,807.67 -68,538.32 不适用
归属于母公司所有者权益合计 89,280.07 104,544.68 -14.60
（三）资产负债率% 33.90 40.91 减少 7.01 个百分点
（三）现金流量情况（单位：万元）
项目 本期 上期 变化比例%
经营活动产生的现金流量净额 -2,676.57 5,852.31 -145.74
投资活动产生的现金流量净额 24,777.44 -11,318.06 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -4,117.59 -1,418.25 不适用
现金及现金等价物净增加额 17,983.28 -6,884.01 不适用
（四）主要指标对比（单位：万元）
本期比上年同
主要会计数据 2022 年度 2021 年度 2020 年度
期增减(%)
营业收入 53,511.07 65,882.32 -18.78 63,670.62
归属于母公司股东的净利润 -15,269.35 -11,175.33 不适用 2,895.52
归属于母公司股东的扣除非
-18,114.36 -14,519.06 不适用 -21,610.04
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净
-2,676.57 5,852.31 -145.74 -10,364.08
额
总资产 137,352.23 184,201.49 -25.43 165,865.28
归属于母公司所有者权益 89,280.07 104,544.68 -14.60 115,094.74
（五）报告期内股东权益变动情况（单位：万元）
项目 股本 资本公积 其他综合 盈余公积 未分配利润 股东权益合
收益 计
期初 43,885.00 124,442.55 625.28 4,130.18 -68,538.32 104,544.68
数
本期
增加
期末
数
（六）投资情况
报告期内公司投资额为 256.15 万元，比上年 1,170.07 万元，减
少 913.92 万元，减少的比例为 78.11%。
请审议。
青海华鼎实业股份有限公司董事会
二〇二三年四月十七日
议案五:
各位股东：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度实
现归属于母公司股东的净利润-152,693,513.18 元，加上年初未分配
利 润 -685,383,223.12 元 ， 可 供 母 公 司 股 东 分 配 的 利 润 为
-838,076,736.30 元。
董事会提议本次利润分配预案为: 公司 2022 年度实现归属于母
公司股东的净利润-152,693,513.18 元，且母公司累计未分配利润为
-851,424,092.30 元。因此，根据法律法规相关的规定，2022 年度不
进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
独立董事对该分配利润预案发表了独立意见：同意此利润分配方
案。
请审议。
青海华鼎实业股份有限公司董事会
二〇二三年四月十七日
议案六：
关于聘任公司 2023 年度财务报告审计机构
和内部控制审计机构的议案
各位股东：
青海华鼎实业股份有限公司（下称：“青海华鼎”或“公司”）
于 2023 年 3 月 25 日召开了第八届董事会第八次会议暨第八届监事会
第五次会议，审议通过了《关于聘任公司 2023 年度财务报告审计机
构和内部控制审计机构的议案》，同意聘任立信会计师事务所（特殊
普通合伙）（以下简称“立信”）为公司 2023 年度财务报告审计机
构和内部控制审计机构，本事项尚需提交股东大会审议通过。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
（1）会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
（2）成立日期：2011-01-24
（3）类型：特殊普通合伙企业
（4）主要经营场所：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼
（5）经营范围：审查企业会计表报，出具审计报告；验证企业
资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，
出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记帐；会计咨询、
税务咨询、管理咨询、会计培训；信息系统领域内的技术服务；法律、
法规规定的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
（6）执行事务合伙人：朱建弟、杨志国
（7）基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）由我国会计泰斗潘序伦博士
于 1927 年在上海创建，1986 年复办，2010 年成为全国首家完成改制
的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为
朱建弟先生。立信是国际会计网络 BDO 的成员所，长期从事证券服务
业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有 H 股审计资
格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至 2022 年末，立信拥有合伙人 267 名、注册会计师 2,392 名、
从业人员总数 10,620 名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计
师 674 名。
立信 2022 年业务收入（未经审计）45.23 亿元，其中审计业务收
入 34.29 亿元，证券业务收入 15.65 亿元。
截至 2022 年末，立信已提取职业风险基金 1.61 亿元，购买的职
业保险累计赔偿限额为 12.5 亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失
败导致的民事赔偿责任。
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚 2 次、监督管
理措施 30 次、自律监管措施无和纪律处分 2 次，涉及从业人员 82 名。
（二）项目信息
开始从事上市 开始在本所执 开始为本公司提
项目 姓名 注册会计师执业时间
公司审计时间 业时间 供审计服务时间
项目合伙人 滕海军 2011 年 2015 年 2015 年 2023 年
签字注册会计师 张正才 2017 年 2015 年 2015 年 2015 年
质量控制复核人 徐聃 2001 年 2004 年 2012 年 2023 年
（1）项目合伙人近三年从业情况：
姓名：滕海军
时间 上市公司名称 职务
（2）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名：张正才
时间 上市公司名称 职务
（3）质量控制复核人近三年从业情况：
姓名：徐聃
时间 上市公司名称 职务
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中
国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
（上述人员过去三年没有不良记录。）
二、审计收费
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合
考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间
等因素定价。
财务报表审计收费 2023 年度财务报告审计和内部控制审计报酬分别为人民币 55 万元
金额 和 25 万元,另公司董事会提请股东大会授权董事长根据 2023 年度的
内部控制审计收费 具体审计要求和审计范围协商确定具体 2023 年审计费用并签署相
金额 关合同与文件。
三、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）审计委员会意见
公司董事会审计委员会对 2022 年度会计师的工作情况进行了审
核，并听取了会计师对本公司财务报告审阅情况的说明和 2022 年内
部控制审计报告。审计委员会认为立信担任本公司审计机构期间，认
真履行职责，恪守职业道德，遵照独立、客观、公正的执业准则，表
现出良好的职业操守，为本公司出具的审计报告客观、公正地反映了
本公司的财务状况和经营成果。审计委员会同意聘任立信为公司
议。
（二）独立董事意见
独立董事发表意见：立信具备法律、法规及相关规范性文件规定
的为本公司提供审计服务的资格；在为公司提供审计服务的过程中，
能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循了独立、客观、
公正的执业准则，因此，同意聘任立信为 2023 年度财务报告审计机
构和内部控制审计机构。
（三）董事会、监事会意见
青海华鼎第八届董事会第八次会议暨第八届监事会第五次会议
全票审议通过了《关于聘任公司 2023 年度财务报告审计机构和内部
控制审计机构的议案》，同意聘任立信为公司 2023 年度财务报告审计
机构和内部控制审计机构，并提交股东大会审议。
（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交本公司股东大会审议，
并自股东大会审议通过之日起生效。
请审议。
青海华鼎实业股份有限公司董事会
二〇二三年四月十七日
议案七：
关于预计 2023 年度为子公司提供担保的议案
各位股东：
一、担保情况概述
青海华鼎实业股份有限公司(下称:公司)于 2023 年 3 月 25 日召
开的公司第八届董事会第八次会议，会议审议通过了《公司关于预计
及日常生产经营等需要，公司及下属子公司拟在 2023 年度为本公司
及广东精创机械制造有限公司等子公司贷款、承兑汇票、保函担保等
提供担保，担保总额 15,400 万元人民币，较上年年末增加担保额度
：
序 2022 年担保 2023 年新增担 新增后累计担 备
担保方 被担保方
号 余额 保金额 保金额 注
序 2022 年担保 2023 年新增担 新增后累计担 备
担保方 被担保方
号 余额 保金额 保金额 注
青海华鼎实业股 青海华鼎齿轮箱有
份有限公司 限责任公司
青海华鼎实业股 青海聚能热处理有
份有限公司 限责任公司
青海华鼎实业股 广东精创机械制造
份有限公司 有限公司
广东精创机械制 广州市捷创金属机
造有限公司 械有限公司
青海华鼎实业股 青海青一数控设备
份有限公司 有限公司
合计 5,400 10,000 15,400
二、被担保人基本情况：
（1）注册地址：青海省西宁市青海生物科技产业园区经二路北
段 24 号
（2）法定代表人：冯刚
（3）注册资本：15,000 万元
（4）经营范围：高科技产品、齿轮、变速箱产品开发、制造；
石油机械、工程机械、煤碳机械、汽车零部件的制造和销售；技术咨
询及服务；对外协作加工；设备修理改造（特种设备除外）；经营国
家禁止和指定公司经营以外的进出口商品，经营进出口代理业务。
（5）与本公司的关系：全资子公司
（6）财务状况：截止到 2022 年 12 月 31 日，公司的资产总额
（1）注册地址：青海省西宁市青海生物科技产业园区经二路北
段 24 号
（2）法定代表人：黄宝宏
（3）注册资本：2,700 万元
（4）经营范围：金属材料热处理产品生产与销售；金属材料内
部组织分析、性能试验、成分鉴定、技术咨询；热处理设备维修和改
造；机电产品及配件经营；钢材、有色金属经营。
（国家有专项规定
的凭许可证经营）。
（5）与本公司的关系：控股子公司
（6）财务状况：截止到 2022 年 12 月 31 日，公司的资产总额
年营业收入为 416.74 万元，净利润为-436.63 万元。
（1）注册地址：广州市番禺区石楼镇砺江路 11 号
（2）法定代表人：肖倩影
（3）注册资本：7,000 万元
（4）经营范围：金属切削机床制造;金属成形机床制造;货物进
出口（专营专控商品除外）;技术进出口;信息技术咨询服务;电子元
件及组件制造;销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项
目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）
（5）与本公司的关系：全资子公司
（6）财务状况：截止到 2022 年 12 月 31 日，公司的资产总额
（1）注册地址：广州市番禺区石楼镇砺江路
（2）法定代表人：肖倩影
（3）注册资本：54.7 万元
（4）经营范围：其他金属加工机械制造;电梯、自动扶梯及升降
机制造;塑料加工专用设备制造;印刷专用设备制造;金属成形机
床制造;机械零部件加工;货物进出口（专营专控商品除外）;技
术进出口;信息技术咨询服务。
（5）与本公司的关系：全资子公司
（6）财务状况：截止到 2022 年 12 月 31 日，公司的资产总额
年营业收入为 1,987.62 万元，净利润为-1.44 万元。
（1）注册地址：青海省西宁市青海生物科技产业园区经二路北
段 24 号青海华鼎装备制造园 5 号厂房东侧二楼 201 办公室
（2）法定代表人：翟青
（3）注册资本：500 万元
（4）经营范围：高科技机械产品开发、制造；数控机床、加工
中心、专用机械设备制造，销售；机电设备制造、改造、修配及技术
咨询服务；机床安装调试；机械设备维修、改造、租赁；机械材料、
机械设备、工程塑料、边角料销售；停车服务、住宿(此项凭许可有
效期经营)、房屋租赁；出口各类机床、机电产品及本企业其他自产
产品和技术；进口本企业生产所需的原铺材料、仪器仪表、机械设备、
零配件及技术；经营进料加工；陶瓷制品、玻璃制品、抛光石、人造
金刚石加工(以上范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
（5）与本公司的关系：全资子公司
（6）财务状况：截止到 2022 年 12 月 31 日，公司的资产总额
负债总额 5,509.64 万元,资产负债率为 100.37%。2022
年营业收入为 3,528.85 万元，净利润为-213.97 万元。
三、担保协议的签署情况
上述担保在按照《公司章程》规定的程序经股东大会批准后，授
权董事会处理在核定担保额度内的担保事项，且在不超过累计担保总
额前提下调节各全资（控股）子公司间的担保金额。本担保额度在担
保期内及在 2023 年年度股东大会召开前办理担保事宜均为有效，公
司将在上述提供的融资担保具体实施时签署有关担保协议。
四、累计担保数量及逾期担保数量
截至 2022 年 12 月 31 日，公司累计为下属子公司提供担保余额
为 5,400 万元，占公司 2022 年经审计归属于母公司所有者权益的比
例为 6.05%，无逾期担保情况。
上述担保对象均为公司全资或控股子公司，为控股公司提供担保
均将履行反担保措施。故此，公司及公司子公司为该等担保对象提供
担保不会损害公司和股东利益。
五、董事会意见
上述担保对象均为公司全资或控股子公司，为控股公司提供担保
均将履行反担保措施。故公司及公司子公司为该等担保对象提供担保
不会损害公司和股东利益，现将上述担保事项提交公司 2022 年度股
东大会审议。
六、独立董事意见
为满足公司下属子公司日常生产经营需要，公司及下属子公司拟
在 2023 年度为全资或控股子公司提供担保。有利于增强子公司融资
能力，降低财务费用，符合公司及全体股东的利益，且上述全资或控
股子公司的资信状况良好，担保不会追加公司额外的风险，同意按规
定将上述担保事项经董事会批准之后，提交公司 2022 年度股东大会
审议。
请审议。
青海华鼎实业股份有限公司董事会
二〇二三年四月十七日
议案八：
关于 2023 年度银行综合授信额度的议案
各位股东：
为满足公司各项业务顺利进行及日常经营资金需求，提高资金营
运能力，根据公司经营战略及总体发展计划，公司及公司控股子公司
拟向相关银行申请综合授信额度（包含固定资产作为抵押物的贷款）
，
授信总额不超过人民币 6 亿元，用于办理包括但不限于流动资金贷款、
中长期借款、银行承兑汇票、信用证、抵押贷款等综合授信业务，最
大限度的保证公司资金使用效益。
上述授信额度不等于公司实际融资金额，实际授信额度最终以金
融机构审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际
需求来确定，融资期限以实际签署的合同为准。在授信期限内，授信
额度可循环使用。
公司董事会提请股东大会授权董事长根据实际经营情况需求在
上述额度范围内具体执行并签署相关文件，授权期限自 2022 年年度
股东大会审议通过之日起一年内有效。
请审议。
青海华鼎实业股份有限公司董事会
二〇二三年四月十七日
议案九：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
青海华鼎实业股份有限公司于2023年3月25日召开的公司第八届
董事会第八次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该事
项尚需提交公司股东大会审议。章程具体修订内容如下：
章节 原条款内容 修订后内容
第十条 本公司章程自生效之日起，即成 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规
为规范公司的组织与行为、公司与股东、 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
股东与股东之间权利义务关系的具有法 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
律约束力的文件，对公司、股东、董事、 件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人
监事、高级管理人员、董事会办公室成员 员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东
具有法律约束力的文件。依据本章程，股 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、
东可以起诉股东，股东可以起诉公司董 总裁、其他高级管理人员，股东可以起诉公司，
第一章
事、监事、首席执行官、其他高级管理人 公司可以起诉股东、董事、监事、总裁、其他
员和董事会办公室成员，股东可以起诉公 高级管理人员。
司，公司可以起诉股东、董事、监事、首 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指
席执行官、其他高级管理人员和董事会办 公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监。
公室成员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员
是指公司的董事会秘书、财务总监。
第十三条 经依法登记，公司经营范围： 第十三条 经依法登记，公司经营范围：高科
高科技机械产品开发、制造，数控机床、 技机械产品开发、制造，数控机床、加工中心、
加工中心、专用机械设备、石油机械、环 专用机械设备、石油机械、不锈钢制品的制造
保设备、食品机械的制造和销售；技术服 和销售；技术服务及咨询；经营国家禁止和指
第二章 务及咨询；电热设备、电子产品、家用电 定公司经营以外的进出口商品；经营进出口代
器、制冷设备、不锈钢制品的制造与销售； 理业务；经营房屋租赁业务。
经营国家禁止和指定公司经营以外的进
出口商品；经营进出口代理业务；经营房
屋租赁业务。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股
第四章
经股东大会审议通过。 东大会审议通过。
第二节
(一)本公司及本公司控股子公司的
章节 原条款内容 修订后内容
对外担保总额,达到或超过最近一期经审 (一)本公司及本公司控股子公司的对外
计净资产的 50%以后提供的任何担保； 担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产
(二)公司的对外担保总额，达到或超 的 50%以后提供的任何担保；
过最近一期经审计总资产的 30%以后提供
(二)连续十二个月内担保金额超过最近
的任何担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保对 一期经审计总资产的 30%；
象提供的担保； (三)连续十二个月内担保金额超过公司
(四)单笔担保额超过最近一期经审 最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超
计净资产 10%的担保； 过 5,000 万元人民币；
(五)对股东、实际控制人及其关联方 (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提
提供的担保。
供的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方
(五)单笔担保额超过最近一期经审计净
提供的担保。
资产 10%的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：
为：本公司住所地或广州市。股东大会将 本公司住所地或股东大会会议通知中指定的
第 四 章 设置会场，以现场会议形式召开。公司还 地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式
第二节 可视具体情况提供网络方式为股东参加 召开。公司还可视具体情况提供网络方式为股
股东大会提供便利。股东通过上述方式参 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
加股东大会的，视为出席。 参加股东大会的，视为出席。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董
第 四 章 体董事、监事和董事会秘书应当出席会 事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和
第五节 议，首席执行官和其他高级管理人员应当 其他高级管理人员应当列席会议。
列席会议。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事
董事会秘书负责。会议记录记载以下内 会秘书负责。会议记录记载以下内容：
容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名
(一)会议时间、地点、议程和召集人 或名称；
姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的
(二)会议主持人以及出席或列席会 董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；
议的董事、监事、首席执行官和其他高级 (三)出席会议的股东和代理人人数、所持
管理人员姓名； 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
第四章 (三)出席会议的股东和代理人人数、 例；
第五节 所持有表决权的股份总数及占公司股份 (四)对每一提案的审议经过、发言要点和
总数的比例； 表决结果；
(四)对每一提案的审议经过、发言要 (五)股东的质询意见或建议以及相应的
点和表决结果； 答复或说明；
(五)股东的质询意见或建议以及相 (六)律师及计票人、监票人姓名；
应的答复或说明； (七)本章程规定应当载入会议记录的其
(六)律师及计票人、监票人姓名； 他内容。
(七)本章程规定应当载入会议记录
的其他内容。
章节 原条款内容 修订后内容
第七十九条 股东大会审议有关关联交易 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项
事项时，关联股东不应当参与投票表决， 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表
其所代表的有表决权的股份数不计入有 的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股
效表决总数；股东大会决议的公告应当充 东大会决议的公告应当充分披露非关联股东
分披露非关联股东的表决情况。 的表决情况。
关联股东的回避和表决程序： 关联股东的回避和表决程序：
第四章
关联股东回避表决关联交易事项，关 关联股东回避表决关联交易事项，关联股
第六节
联股东所代表的有表决权的股份数不计 东所代表的有表决权的股份数不计入该关联
入该关联交易事项有效表决总数。该项表 交易事项有效表决总数。该项表决由出席股东
决由出席股东大会的其他股东所持表决 大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
权的半数以上通过。 但是该关联交易事项涉及本章程规定的需要
以特别决议通过的事项的，股东大会决议必须
经出席股东大会的非关联股东所持表决权的
三分之二以上通过方为有效。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，
外，非经股东大会以特别决议批准，公司 非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董
第 四 章 将不与董事、首席执行官、其它高级管理 事、总裁、其它高级管理人员以外的人订立将
第六节 人员和董事会办公室成员以外的人订立 公司全部或者重要业务的管理交予该人负责
将公司全部或者重要业务的管理交予该 的合同。
人负责的合同。
第九十六条 董事由股东大会选举或者更 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，
换，并可在任期届满前由股东大会解除其 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董
职务。董事任期三年，任期届满可连选连 事任期三年，任期届满可连选连任。
任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
董事任期从就任之日起计算，至本届 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
董事会任期届满时为止。董事任期届满未 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
第五章
及时改选，在改选出的董事就任前，原董 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
第一节
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 履行董事职务。
和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员
董事可以由首席执行官或者其他高 兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务
级管理人员兼任，但兼任首席执行官或者 的董事担任的董事，总计不得超过公司董事总
其他高级管理人员职务的董事担任的董 数的 1/2。
事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股
公司和股东承担的忠实义务，在辞职生效 东承担的忠实义务，在辞职生效或者任期届满
或者任期届满后并不当然解除，之后五年 后并不当然解除，之后五年内仍然有效。离任
内仍然有效。 董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结
束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
章节 原条款内容 修订后内容
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（十）决定聘任或者解聘公司董事会 （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事
秘书；根据首席执行官的提名，决定聘任 会秘书；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘
或者解聘公司财务总监及其他高级管理 公司财务总监及其他高级管理人员，并决定其
第二节
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 报酬事项和奖惩事项；
（十五）听取公司董事会办公室、首 （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查
席执行官的工作汇报并检查董事会办公 总裁的工作；
室、首席执行官的工作；
第一百一十六条 董事会召开临时董事会 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议
会议的通知方式为电话、传真、电子邮件 的通知方式为电话、传真、电子邮件或、信函、
第二节
或信函方式；通知时限为会议召开 3 日以 微信等方式；通知时限为会议召开 3 日以前。
前。
第三节 董事会办公室 删除
第一百二十四条 董事会办公室是董事 删除
会和董事会各专业委员会的日常办事机
构以及公司和公司下属全资、控股、参股
等子（孙、分）公司的营运管理机构，实
行董事会领导下的董事长负责制。
在公司控股股东、实际控制人单位担
任除董事以外其他职务的人员，不得成为
董事会办公室成员。
第一百二十五条 董事会办公室对董事
会负责，行使以下职权：
（一）在董事会闭会期间，按照董事
会和董事会各专业委员会的要求开展工
作；
（二）主持公司和公司下属全资、控
股、参股等子（孙、分）公司的生产经营
管理工作，组织实施董事会决议，并向董
事会报告工作；
（三）组织实施公司和公司下属全
资、控股、参股等子（孙、分）公司年度
经营计划和投资方案；
（四）拟订公司和公司下属全资、控
股、参股等子（孙、分）公司内部管理机
构设置方案；
（五）拟订公司和公司下属全资、控
股、参股等子（孙、分）公司的基本管理
制度；
（六）制订公司和公司下属全资、控
股、参股等子（孙、分）公司的具体规章；
（七）负责公司和公司下属全资、控
章节 原条款内容 修订后内容
股、参股等子（孙、分）公司的资金和资
产营运的管理；
（八）经董事长提议，决定公司各业
务板块负责人及公司下属全资、控股、参
股等子（孙、分）公司负责人和财务负责
人的聘用和解聘；
（九）本章程或董事会授予的其他职
权。
超过董事会或股东大会授权范围的
事项，应当提交董事会或股东大会审议。
第一百二十六条 董事会办公室应制订
董事会办公室工作规则，报董事会批准后
实施。
第六章 首席执行官及其他高级管理人员 总裁及其他高级管理人员
第一百二十七条 公司设首席执行官一 第一百二十四条 公司设总裁一名，副总裁若
名，由董事长兼任或由董事长提名，董事 干名，董事会聘任或解聘。
会聘任。 公司总裁、副总裁、财务总监和董事会秘
公司首席执行官、财务总监和董事会 书为公司高级管理人员。
秘书为公司高级管理人员。
第一百三十条首席执行官对董事会负责， 第一百二十七条 总裁每届任期三年，连聘可
行使下列职权： 以连任。
（一）主持公司的日常行政事务管理 第一百二十八条总裁对董事会负责，行使下列
工作，向董事会报告工作； 职权：
（二）提请董事会决定聘任或者解聘 （一）主持公司的生产经营管理工作，组
公司财务总监； 织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（三）本章程或董事会授予的其他职 （二）组织实施公司年度经营计划和投资
权。 方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
裁、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘
任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
第一百二十九条 总裁应制订总裁工作细
则，报董事会批准后实施。
第一百三十条 总裁工作细则包括下列内
容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加
的人员；
章节 原条款内容 修订后内容
（二）总裁、副总裁及其他高级管理人员
各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 总裁可以在任期届满以
前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法
由总裁与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十二条高级管理人员、董事会办 第一百三十三条 高级管理人员执行公司职务
公室成员执行公司职务时违反法律、行政 时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
法规、部门规章或本章程的规定，给公司 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十三条 本章程第九十五条关于 第一百三十四条 本章程第九十五条关于不得
第 七 章 不得担任董事的情形，同时适用于监事。 担任董事的情形，同时适用于监事。
第一节 董事、首席执行官和其他高级管理人 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任
员不得兼任监事。 监事。
第一百六十四条 公司召开董事会的会议 第一百六十五条 公司召开董事会的会议通
通知，以电话、传真、邮件或电子邮件中 知，以电话、传真、邮件、电子邮件中或微信
的任一种方式发出。 中的任一种方式发出。
第一百六十五条 公司召开监事会的会议 第一百六十六条 公司召开监事会的会议通
通知，以电话、传真、邮件或电子邮件中 知，以电话、传真、邮件、电子邮件或微信中
的任一种方式发出。 的任一种方式发出。
第一百六十六条 公司通知以专人送出 第一百六十七条 公司通知以专人送出的，由
第 九 章 的，由被送达人在送达回执上签名（或盖 被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送
第一节 章），被送达人签收日期为送达日期；公 达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送
司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起 出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达
第五个工作日为送达日期；公司通知以公 日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公
告方式送出的，第一次公告刊登日为送达 告刊登日为送达日期；公司通知以电子邮件、
日期；公司通知以传真方式送出的，以传 微信、传真、电话方式送出的，以电子邮件、
真件收到日为送达日期；公司通知以电子 微信、传真、电话确认发出之日为送达之日。
邮件方式送出的，以被送达人收到邮件日
为送达日期。
除上述修订外，《公司章程》其它条款不变。因本次章程修改删
除了部分条款，原章程的条款序号作相应的修改。
请审议。
青海华鼎实业股份有限公司董事会
二〇二三年四月十七日
议案十：
青海华鼎实业股份有限公司
未来三年分红规划（2023 年—2025 年）
各位股东：
为了完善和健全青海华鼎实业股份有限公司（以下简称“公司”
）
科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，切实保护
中小投资者的合法权益，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、中国证监会发布《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分
红》等相关文件的精神以及《公司章程》的规定，公司董事会特制定
公司《未来三年分红规划（2023 年—2025 年）
》（以下简称“本规划”）
，
具体内容如下：
第一条 制定本规划的考虑因素
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资
回报，兼顾公司的长远和可持续发展。公司在制定本规划时，综合考
虑公司实际经营情况、发展战略和目标、未来盈利规模、现金流量状
况、项目投资资金需求、社会资金成本、外部融资环境、股东的要求
及意愿等因素，对公司利润分配作出制度性安排，建立对投资者持续、
稳定、科学和透明的分红回报机制，保证利润分配的连续性和稳定性。
第二条 本规划的制定原则
根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》中利润分配相关
条款的规定，在保证公司正常经营发展的前提下，充分考虑和听取公
司股东（尤其是中小股东）
、独立董事和监事的意见，坚持优先采取
现金分红的利润分配方式，采取现金、股票或现金与股票相结合的方
式分配股利，兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展的需要，确
定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
公司董事会还应当综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情况并按照《公
司章程》规定的程序，提出差异化现金分红政策。
第三条 未来三年（2023 年—2025 年）分红规划
（一）公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、
法规允许的其他方式分配股利。公司优先以现金方式分配股利，公司
具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
为保持股本扩张与业绩增长相适应，在确保足额现金股利分配、
公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可采用股票股利方式进
行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、
每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（二）公司现金分红的具体条件和比例：在公司当年盈利、累计
未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如
公司无重大资金支出安排，未来连续三年内，公司以现金方式累计分
配的利润应不少于近三年实现的年均可分配利润的 30%，且每年至少
有一次现金红利分配，具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况
和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议批准。
（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列
情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项
规定处理。
（四）公司在盈利且资金充裕的情况下，经公司股东大会审议通
过，可以进行中期利润分配。
第四条 分红规划的制定周期和相关决策、调整机制
（一）公司至少每三年重新审阅一次分红规划，根据公司状况、
股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利
润分配政策作出适当且必要的调整，以确定该时段的股东分红规划。
（二）公司董事会应结合《公司章程》的规定、公司盈利情况及
资金需求等提出合理的利润分配预案。董事会审议现金分红具体方案
时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事
宜，听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，独立
董事应当发表明确意见并公开披露。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。
（三）公司董事会审议通过的利润分配预案，应当提交公司股东
大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当采取
提供网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。
公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中
应充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红
具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小
股东关心的问题。
（四）若年度实现盈利而未提出现金利润分配预案的，公司董事
会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计
投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表独立意见后提交股东
大会审议，并在公司指定媒体上进行披露。
（五）公司因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需
要调整利润分配政策的，应以保护股东特别是中小股东的权益为出发
点，且调整后的利润分配政策应当符合相关法律法规、规范性文件及
《公司章程》的相关规定，履行相应的决策程序，并经出席股东大会
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（六）存在公司股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配
时扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
第五条 公司未分配利润的使用原则
公司留存的未分配利润主要用于补充公司流动资金，在扩大现有
业务规模的同时，积极拓展新的项目，促进公司持续发展，最终实现
股东利益最大化。
第六条 本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》规定执行。
第七条 本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过
之日起生效。
请审议。
青海华鼎实业股份有限公司董事会
二〇二三年四月十七日
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