证券代码：002880 证券简称：卫光生物 公告编号：2023-012
深圳市卫光生物制品股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整。没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
份有限公司（以下简称中国生物）全资子公司，持有公司 7.25%股份，根据《深
圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》的相关规定，武汉所及中国生物均
为公司的关联方。中国生物有意向参与认购本次公司非公开发行股票构成关联交
易，目前公司尚未就前述认购事宜与中国生物签订相关认购协议。
次会议审议通过，相关人员已回避表决，本事项尚需提交公司股东大会审议。
将根据全部投资者的申购报价情况按照相关规则确定。敬请广大投资者注意投资
风险。
一、关联交易概述
生物制品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2978 号），
核准公司非公开发行不超过 3,434 万股新股，该批复自核准发行之日起十二个月
内有效。
公司于 2023 年 4 月 7 日收到中国生物技术股份有限公司
（以下简称中国生物）
发出《非公开发行股票认购意向函》，中国生物有意向参与认购本次公司非公开
发行股票。目前公司尚未就前述认购事宜与中国生物签订相关认购协议。
武汉所持有公司 7.25%股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年
修订）》第 6.3.3 条，“持有上市公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其
一致行动人”为上市公司的关联法人。因此，武汉所及中国生物均系公司的关联
方，中国生物拟参与公司非公开发行股票事项构成关联交易，但不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
次会议审议通过了《关于关联方拟参与公司非公开发行股票事项涉及关联交易的
议案》，关联董事、关联监事均回避表决。公司独立董事就该事项进行了事前审
核，并发表了独立意见，该交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有
利害关系的关联股东及其一致行动人须回避表决。
二、关联方基本情况
中国生物技术股份有限公司
成立时间：1989 年 4 月 18 日
法定代表人：杨晓明
企业类型：其他股份有限公司（非上市）
实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会
注册资本：980,824.926364 万元
注册地址及主要办公场所：北京市朝阳区双桥路乙 2 号院 2 号楼 2 层
统一社会信用代码：91110000100010062X
经营范围：生物制品的批发；投资；生物制品的技术开发、技术咨询、技术
转让、技术服务；进出口业务；仪器设备、塑料制品、玻璃用品及包装材料的销
售
中国生物现为世界 500 强中国医药集团有限公司的重要成员企业，是全亚
洲产品全、规模大、综合实力强，集科研、生产、销售以及研究生培养为一体的
综合性生物医药企业。
截至 2021 年 12 月 31 日，中国生物（母公司）经审计后的净资产为 133.01
亿元，2021 年度营业收入为 10.72 亿元，净利润为 2.52 亿元。
武汉所持有公司 7.25%股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023
年修订）》第 6.3.3 条，“持有上市公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）
及其一致行动人”为上市公司的关联法人的规定，武汉所及中国生物均系公司的
关联方。中国生物拟参与公司非公开发行股票事项构成关联交易。
截至本公告披露日，中国生物不存在被列为失信被执行人的情况。
三、关联交易的主要内容和履约安排
截至本公告披露日，公司已收到中国生物发出的拟参与公司非公开发行股票
的认购意向函，但尚未就本事项签订协议，公司将根据后续实际进展情况及时履
行信息披露义务。
四、关联交易定价依据
公司本次非公开发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格
不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 80%，在前述发行底价的基
础上，最终发行价格将根据发行对象申购报价的情况，遵照相关规则确定。
五、交易目的和对公司的影响
公司关联方有意向认购公司非公开发行股票体现了对公司价值的认可及对
公司未来发展的信心，有利于扩大公司资本规模、优化财务结构，增强公司持续
盈利能力和抗风险能力，符合公司长远发展战略，符合公司与全体股东利益。本
次关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此对关联方形成依赖，不
存在损害公司及中小股东利益的情形。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的关联交易情况
七、独立董事事前认可和独立意见
公司全体独立董事对关联事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就
本次关联交易发表了事前认可及同意的独立意见。
公司收到关联方中国生物发出的《非公开发行股票认购意向函》，中国生物
有意向参与认购本次公司非公开发行股票，该事项构成关联交易。该事项有利于
公司扩大资本规模、优化财务结构，增强公司持续盈利能力和抗风险能力，符合
公司长远发展战略，符合公司与全体股东利益。本次关联交易不影响公司的独立
性，公司主要业务不会因此对关联方形成依赖，不存在损害公司及中小股东利益
的情形。
我们一致同意将《关于关联方拟参与公司非公开发行股票事项涉及关联交易
的议案》提交公司董事会审议。公司董事会在审议该议案时，关联董事应按规定
予以回避表决。
中国生物拟参与认购公司非公开发行股票构成关联交易。该事项有利于公司
扩大资本规模、优化财务结构，增强公司持续盈利能力和抗风险能力，符合公司
长远发展战略，符合公司与全体股东利益。本次关联交易不影响公司的独立性，
公司主要业务不会因此对关联方形成依赖，不存在损害公司及中小股东利益的情
形。
本次董事会审议和披露上述事项的程序符合相关法律法规及公司章程的规
定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
我们一致同意该关联交易事项，并同意将此事项提交公司股东大会审议。
八、监事会核查意见
公司监事会对中国生物拟参与公司非公开发行股票事项的相关资料及决策
程序进行了审核，认为：该事项有利于公司长远发展，公司决策程序符合法律法
规及《公司章程》的相关规定。本次关联交易不影响公司的独立性，公司主要业
务不会因此对关联方形成依赖，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
九、备查文件
特此公告。
深圳市卫光生物制品股份有限公司董事会
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