证券代码： 600566 证券简称： 济川药业 公告编号： 2023-006
湖北济川药业股份有限公司
第九届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次会议的召开符合《公司法》、
《公司章程》、
《董事会议事规则》的
规定。
（二）本次会议通知和相关资料于 2023 年 3 月 27 日以书面方式送达全体董
事和监事。
（三）本次会议于 2023 年 4 月 7 日在湖北济川药业股份有限公司（以下简
称“公司”）办公大楼十楼会议室以现场及通讯表决的方式召开。
（四）本次会议应参加董事 7 人，实际参加董事 7 人，其中独立董事姚宏先
生、卢超军先生、杨玉海先生以通讯方式出席会议。
（五）本次会议由董事长曹龙祥先生召集和主持，公司全体监事及高级管理
人员列席会议。
二、董事会会议审议情况
审议通过公司《2022 年度报告全文及摘要》
（具体内容详见上海证券交易所
网站：http://www.sse.com.cn）。
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
公司独立董事、监事会已分别就本议案发表意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
审议通过公司《2022 年度董事会工作报告》
（具体内容详见上海证券交易所
网站：http://www.sse.com.cn）。
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
审议通过公司独立董事作出的《2022 年度独立董事述职报告》
（具体内容详
见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
审议通过公司《2022 年度总经理工作报告》。
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
审议通过《公司 2022 年度财务决算报告》
（具体内容详见上海证券交易所网
站：http://www.sse.com.cn）。
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
公司监事会已就本议案发表意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的“信会师报字[2023]第
ZA10901 号 ” 审 计 报 告 ， 2022 年 度 合 并 报 表 归 属 于 上 市 公 司 股 东 净 利 润
母公司净利润 984,108,981.67 元，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章
程》等有关规定，母公司本年度无需提取法定盈余公积金，加上年初未分配利润
计派发现金股利 811,203,500.80 元（含税）。如本利润分配预案披露之日起至实
施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例
不变，相应调整分配总额。
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
公司独立董事、监事会已分别就上述议案发表意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
鉴于公司第九届董事会任期于近日届满，根据《中华人民共和国公司法》、
中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上
海证券交易所股票上市规则》、
《湖北济川药业股份有限公司章程》等相关法律法
规的规定，公司董事会需进行换届选举。
经公司董事会提名，公司董事会提名委员会审核同意，曹龙祥先生、曹飞先
生、黄曲荣先生、曹伟先生为公司第十届董事会非独立董事候选人，非独立董事
任期为自相关股东大会选举通过之日三年；姚宏先生、卢超军先生、杨玉海先生
为公司第十届董事会独立董事候选人，独立董事任期为自相关股东大会选举通过
之日三年且连续任职不超过六年（具体内容详见上海证券交易所网站：
http://www.sse.com.cn）。
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过，尚需提交公司股东大会
审议，并实行累积投票制。
公司根据有关法律法规的要求，并为了更好地体现“责任、风险、利益相一
致”的原则，依据董事的工作任务和责任，拟定公司第十届董事在 2023 年的薪
酬标准。
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
公司独立董事已就本议案发表独立意见。
公司董事 2023 年度薪酬标准尚需提交公司股东大会审议。
审议通过公司审计委员会作出的《2022 年度审计委员会履职情况报告》
（具
体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
的议案》
为规范公司内部控制体系，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效
性，审议通过公司《2022年度内部控制评价报告》及《2022年度内部控制审计
报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
公司独立董事、监事会已分别就上述议案发表意见。
告的议案》
审议通过公司《2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
（具体
内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
公司独立董事、监事会、财务顾问及保荐机构已分别就上述议案发表了意见；
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已就公司 2022 年度募集资金的存放与实际
使用情况出具“信会师报字[2023]第 ZA10902 号”鉴证报告。
审议通过《关于部分募投项目延期的议案》（具体内容详见上海证券交易所
网站：http://www.sse.com.cn）。
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
公司独立董事、监事会已分别就上述议案发表意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
的议案》
审议通过《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议
案》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
公司独立董事、监事会已分别就上述议案发表意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
根据上海证券交易所《关于做好上市公司2022年年度报告披露工作的通知》
等的规定，结合公司在履行社会责任方面的具体情况，根据利益相关方所关注的
议题，公司编制了《湖北济川药业股份有限公司2022年度社会责任报告》（具体
内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
为进一步完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享
公司的发展成果，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督
管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监
管指引第 3 号—上市公司现金分红》，上海证券交易所发布的《上海证券交易所
上市公司现金分红指引》等相关文件规定，结合公司实际情况，特细化公司现有
利润分配政策并制订公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划。
（具体内
容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
公司独立董事已就本议案发表独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
的议案》
为提高闲置资金使用效率，在确保不影响公司正常经营以及募集资金投资项
目正常开展的情况下，公司同意济川药业集团有限公司使用不超过人民币40.00
亿元（含本数）的闲置自有资金以及济川药业集团有限公司、济川（上海）医学
科技有限公司使用不超过人民币10.00亿元（含本数）的2020年非公开发行股票
的闲置募集资金，合计不超过人民币50.00亿元（含本数）进行现金管理。（具
体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
公司独立董事、监事会已分别就上述议案发表意见。
年度审计机构的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备法律、法规及相关规范性文件规定
的为公司提供审计服务的资格，在为公司提供2022年度审计服务工作中，能够按
照独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成
了2023年度的相关审计工作。根据公司董事会审计委员会推荐，为保持公司审计
工作的延续性，建议公司继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年
度财务报表审计机构及内部控制审计机构。
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
公司独立董事已事前认可本次续聘会计师事务所事项，并发表了同意的独立
意见。公司监事会对本次事项发表了同意意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
审议通过公司《关于公司会计政策变更的议案》（具体内容详见上海证券交
易所网站：http://www.sse.com.cn）。
同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
公司独立董事、监事会已分别就上述议案发表意见。
审议通过《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》（具体内容详
见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过，尚需提交公司股东大会
审议。
审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》（具体内容详见上海证券交
易所网站：http://www.sse.com.cn）。
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过，尚需提交公司股东大会
审议。
审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》（具体内容详见上海证券
交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过，尚需提交公司股东大会
审议。
《关于 2023 年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》
审议通过《关于 2023 年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》
（具
体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
公司独立董事、监事会已分别就上述议案发表意见。
公司拟定于2023年5月8日在公司会议室（江苏省泰兴市大庆西路宝塔湾）召
开公司2022年年度股东大会，并对相关议案进行审议。
同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
特此公告。
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