证券代码：603110 证券简称：东方材料 公告编号：2023-029
新东方新材料股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次会议全部议案均获通过。
? 独立董事李若山对本次董事会审议的第一项至第十一项议案投弃权票。
一、董事会会议召开情况
新东方新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 7 日以通讯方式召
开了第五届董事会第十次会议，全体董事一致同意豁免本次会议通知时限要求。本次会
议应到董事 9 人，实到董事 9 人，本次会议由许广彬先生主持，公司全体监事和高级管理
人员列席会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和
《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定。
二、董事会会议审议情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行
注册管理办法》等法律法规的有关规定，经过认真自查、逐项论证，公司董事会认为公
司已经符合向特定对象发行 A 股股票的条件。
表决结果：8 票赞成、0 票反对、1 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
董事逐项表决通过了以下事项：
（1）发行股票种类和面值
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本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：8 票赞成、0 票反对、1 票弃权。
（2）发行方式与发行时间
本次向特定对象发行股票全部采取向特定对象发行的方式进行，公司将在中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次向特定对象发行股票同意注册文
件的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：8 票赞成、0 票反对、1 票弃权。
（3）发行对象、认购方式及向原股东配售安排
本次向特定对象发行的对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定的
证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外
机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者
以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能
以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次向特定对象发行股票获得上海证券交易所审核通过，并
经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据
发行询价结果，与本次向特定对象发行股票的保荐机构及主承销商协商确定。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
本次向特定对象发行的股票不向公司原股东配售。
若中国证监会等监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规
定。
表决结果：8 票赞成、0 票反对、1 票弃权。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首
日。本次向特定对象发行的价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下
同）公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量。
若在该 20 个交易日内公司发生因派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、
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除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调
整后的价格计算。
若公司在本次向特定对象发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行的发行底价将作相应调整。调整
方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本
数，调整后发行底价为 P1。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次向特定
对象发行股票的同意注册文件后，按照相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大
会授权范围内与保荐机构及主承销商根据询价结果确定。
表决结果：8 票赞成、0 票反对、1 票弃权。
（5）发行数量
本次向特定对象发行股票拟募资总额（含发行费用）不超过 200,000.00 万元（含本
数），发行数量为本次向特定对象发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格，且
发行数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 60,368,019 股（含本数）。本
次发行的发行数量计算公式为：发行数量=本次发行募集资金总额/本次发行的实际发行
价格，计算至个位数（计算结果向下取整）。在前述范围内，最终发行数量将在公司取
得中国证监会关于本次向特定对象发行股票的同意注册文件后，按照中国证监会和上海
证券交易所相关规定和规则，根据实际认购情况由公司董事会及其授权人士在股东大会
授权范围内与保荐机构及主承销商协商确定。
若公司股票在本次向特定对象发行股票董事会决议日至发行日期间有送股、资本公
积金转增股本或者其他原因导致公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行股票数量
上限将进行相应调整。
表决结果：8 票赞成、0 票反对、1 票弃权。
（6）限售期
本次向特定对象发行的发行对象认购的股票，自本次向特定对象发行股票的发行结
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束之日起 6 个月内不得转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券
法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司
章程》的相关规定。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有
要求的，从其规定。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次向特定对象发行股票因公司送股、
资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
限售期结束后，发行对象参与本次发行认购股份的转让将按照中国证监会及上海证
券交易所的有关规定执行。若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的限
售期有新的规定，届时由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权按新的规定
予以调整。
表决结果：8 票赞成、0 票反对、1 票弃权。
（7）发行完成前滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行股票完成前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司的新
老股东按照发行完成后的股份比例共同享有。
表决结果：8 票赞成、0 票反对、1 票弃权。
（8）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：8 票赞成、0 票反对、1 票弃权。
（9）本次向特定对象发行股票决议有效期限
本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行
股票议案之日起 12 个月。
表决结果：8 票赞成、0 票反对、1 票弃权。
（10）募集资金用途
本次发行拟募集资金总额不超过 200,000.00 万元（含本数），募集资金扣除发行费
用后的净额将用于投资以下项目：
单位：万元
项目名称 项目总投资金额 拟使用募集资金投资金额
收购 TD TECH HOLDING LIMITED
(“TD TECH”) 51%股权
合计 212,160.00 200,000.00
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本次收购 TD TECH 公司 51%股权以本次向特定对象发行股票通过上海证券交易所审
核，并获得中国证监会同意注册且募集资金到位为前提，在本次发行募集资金到位后，
公司将使用募集资金及自筹资金收购上述资产。若本次向特定对象发行股票实际募集资
金净额少于该项目拟使用募集资金投资金额，不足部分由公司以自有资金或其他方式自
筹解决。
上述项目投资总额扣除本次募集资金投入金额后的剩余部分，后续将由公司以自有
资金或银行信贷等方式自筹解决。
表决结果：8 票赞成、0 票反对、1 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
同意公司董事会编制的《新东方新材料股份有限公司 2023 年向特定对象发行 A 股股
票预案》。详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新东方新材料股份
有限公司 2023 年向特定对象发行 A 股股票预案》。
表决结果：8 票赞成、0 票反对、1 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
根据有关法律、法规的规定，结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、
资金需求等情况，同意《新东方新材料股份有限公司 2023 年向特定对象发行 A 股股票方
案论证分析报告》。详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新东方新
材料股份有限公司 2023 年向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
表决结果：8 票赞成、0 票反对、1 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
报告的议案》
同意公司董事会编制的《新东方新材料股份有限公司 2023 年向特定对象发行 A 股股
票募集资金使用可行性分析报告》。详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《新东方新材料股份有限公司 2023 年向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性
分析报告》。
表决结果：8 票赞成、0 票反对、1 票弃权。
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本议案尚需提交股东大会审议。
公司自 2017 年首次公开发行完成后，前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年
度，且公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资
金的情况。因此，公司本次向特定对象发行无需编制前次募集资金使用情况报告，也无
需聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所出具前次募集资金使用情况
鉴证报告。
表决结果：8 票赞成、0 票反对、1 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
根据有关法律、法规和中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《公司章程》的相关规定，
同意公司董事会制订的《新东方新材料股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东回报
规划》。详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新东方新材料股份有
限公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》。
表决结果：8 票赞成、0 票反对、1 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办
发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊
薄的影响进行了分析，并制定了填补回报的具体措施。同意公司董事会编制的《新东方
新材料股份有限公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺
的说明》。同时，公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员对公司填补即期回
报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。详见在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及
相关主体承诺的公告》。
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表决结果：8 票赞成、0 票反对、1 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
公司本次向特定对象发行的募集资金投资项目为收购 Nokia Solutions and Networks
GmbH& Co.KG 持有的 TD TECH HOLDING LIMITED 的 51%股权，同意公司与 Nokia
Solutions and Networks GmbH& Co.KG 签 署 《 AGREEMENT FOR THE SALE AND
PURCHASE OF SHARES IN TD TECH HOLDING LIMITED》（“《股权转让协议》”）。
详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收购标的资产股权的公
告》。
表决结果：8 票赞成、0 票反对、1 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
象发行股票有关事宜的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注
册管理办法》等法律法规及证券交易所规则以及《公司章程》的相关规定，同意公司董
事会提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行的有关具
体事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会及其授权人士根据股东大会审议通过的本次向特定对象发行股票方
案以及发行时的具体方案，在符合所有适用法律法规及有关监管机构或部门规定或要求
的前提下，具体决定本次发行的发行方式、发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、
发行起止日期等，并在监管部门关于向特定对象发行股票政策发生变化或市场条件出现
变化时，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，
在股东大会批准的本次向特定对象发行股票方案范围内对上述方案进行调整；
（2）授权董事会及其授权人士修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定
对象发行股票有关的协议或文件，包括但不限于认购协议及其项下的完成交割所需的其
它应予签署的文件、保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用中介机构协议、向
上海证券交易所及中国证监会等监管机构提交的所有申请文件、与上海证券交易所及中
国证监会就新股发行和股份认购进行的书面通讯（如有）等；并按照监管要求处理与本
次发行有关的信息披露事宜；
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（3）授权董事会及其授权人士在本次向特定对象发行募集资金完成后，办理股份登
记、上市、锁定、按照发行的实际情况对《公司章程》中与本次股票发行相关的条款进
行修改和相关工商变更登记；
（4）授权董事会及其授权人士在股东大会决议范围内对本次募集资金使用方案应审
批部门的要求进行相应的调整，批准、签署有关财务报告、盈利预测（若有）等发行申
报文件的相应修改；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金
投资项目进行必要的调整；签署本次发行股票募集资金投资项目运作过程中的相关文件
和协议；
（5）授权董事会及其授权人士设立本次募集资金专项账户，以及办理与本次发行相
关的验资手续；
（6）授权董事会在出现不可抗力或其他足以导致本次向特定对象发行股票难以实施
的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期、
中止或终止实施本次向特定对象发行股票事宜；
（7）授权董事会及其授权人士在符合所适用法律法规及有关监管机构或部门规定或
要求的前提下，决定和办理与本次向特定对象发行股票有关的其他一切事宜。
上述授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：8 票赞成、0 票反对、1 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
基于公司本次向特定对象发行股票的总体工作安排，公司董事会决定暂不召开审议
本次向特定对象发行相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，具体将另行
适时提请召开股东大会审议。
表决结果：8 票赞成、0 票反对、1 票弃权。
公司独立董事陈国良、王鸿祥就上述十一项议案均发表了同意的独立意见；独立董
事李若山认为本次发行方案与收购相对复杂，尚无法详细了解项目情况，因此对上述十
一项议案均表示无法发表意见，具体详见《独立董事关于第五届董事会第十次会议相关
事项的独立意见》。
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三、备查文件
特此公告。
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