中信建投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司
关于中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司首次公开发行股票
并在科创板上市参与战略配售的投资者核查的专项核查报告
中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、
“中船特气”）拟首次公开发行股票并在科创板上市（以下称“本次发行”、“本
次公开发行”）。中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为
中船特气本次发行的保荐人（联席主承销商）、中信证券股份有限公司（以下简
称“中信证券”）作为中船特气本次发行的联席主承销商（中信建投证券和中信
证券合称“联席主承销商”），根据《证券发行与承销管理办法》
（以下简称“《管
理办法》”）、《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（以
下简称“《实施细则》”）及《首次公开发行证券承销业务规则》
（以下简称“《承
销业务规则》”）的相关规定，对中船特气本次发行的参与战略配售的投资者进
行核查，出具如下专项核查报告。
一、战略配售参与对象的选取标准与配售资格
（一）战略配售参与对象的选取标准
根据《实施细则》第四十条的规定，可以参与发行人战略配售的投资者主要
包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或
其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大
型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资
战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与科创板跟投的保
荐人相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设
立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。
根据《管理办法》第二十一条，参与战略配售的投资者应当使用自有资金认
购，不得接受他人委托或者委托他人参与配售，但依法设立并符合特定投资目的
的证券投资基金等除外。
根据《实施细则》第三十七条，首次公开发行股票数量不足 1 亿股的，参与
战略配售的投资者数量应当不超过 10 名，战略配售证券数量占本次公开发行证
券数量的比例应当不超过 20%；发行证券数量 1 亿股以上的，参与战略配售的投
资者数量应当不超过 35 名。发行证券数量 1 亿股以上、不足 4 亿股的，战略配
售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过 30%；4 亿股以上的，战
略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过 50%。根据《实施细
则》第三十九条，参与发行人战略配售的投资者，应当按照最终确定的发行价格
认购其承诺认购数量的发行人股票。根据《实施细则》第五十条，参与配售的保
荐人相关子公司应当承诺按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票数量
经核查，本次共有 4 名投资者参与本次战略配售，战略配售对象为：
（1）参
与跟投的发行人本次发行的保荐人相关子公司中信建投投资有限公司（以下简称
“中信建投投资”）；
（2）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的
大型企业或其下属企业：南方工业资产管理有限责任公司（以下简称“南方资产”）、
国新投资有限公司（以下简称“国新投资”）；（3）具有长期投资意愿的大型保险
公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业：国风投创新投资基金股
份有限公司（以下简称“国风投创新基金”）。初始战略配售发行数量为 15,882,353
股，占本次发行数量的 20.00%；上述安排符合《实施细则》中对本次发行参与
战略配售的投资者应不超过 10 名，参与战略配售的投资者获得配售的股票总量
不得超过本次公开发行股票数量的 20%的要求。
参加本次战略配售的投资者已与发行人分别签署《战略配售协议》，参与战
略配售的投资者不参加本次公开发行证券网上发行与网下发行（证券投资基金管
理人管理的未参与战略配售的公募基金、社保基金、养老金、年金基金除外），
并承诺按照发行人和主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。
中信建投投资本次跟投获配股票的限售期为 24 个月，限售期自本次公开发
行的股票在上交所上市之日起开始计算。
其他参与战略配售的投资者获配股票的限售期为 12 个月，限售期自本次公
开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和
上交所关于股份减持的有关规定。
（二）本次参与战略配售的投资者的配售资格及基本情况
（1）基本情况
截至本专项核查报告出具之日，南方资产的基本信息如下：
公司名称 南方工业资产管理有限责任公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 911100007109287788
住所 北京市海淀区车道沟10号院3号科研办公楼6层
法定代表人 肖勇
注册资本 330,000万元人民币
成立日期 2001年8月28日
经营期限 2001年8月28日至无固定期限
实业投资；信息咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
经营范围
容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
南方资产系在中国境内依法设立并合法、有效存续的有限责任公司，不存在
营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规
范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被
宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程等文件规定应当
终止的情形。
（2）股权结构
截至本专项核查报告出具之日，南方资产的股权结构如下：
（3）控股股东及实际控制人
中国兵器装备集团有限公司（以下简称“中国兵装集团”）持有南方资产100%
的股权，为南方资产的控股股东，国务院国有资产监督管理委员会持有中国兵装
集团100%的股权，为南方资产实际控制人。因此，南方资产的控股股东为中国
兵装集团，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
（4）战略配售资格
中国兵装集团成立于1999年6月29日，截至本专项核查报告出具之日，中国
兵装集团的注册资本为人民币353亿元，系中央直接管理的国有重要骨干企业，
为国防科技工业的核心力量，是国防建设和国民经济建设的战略性企业。中国兵
装集团拥有中国长安汽车集团有限公司、保定天威集团有限公司、建设工业（集
团）有限责任公司等40多家工业企业，拥有研究院所4家、研发中心3家，在全球
辆零部件、光电产品等主业，产品销往世界100多个国家和地区。其中，中国兵
装集团下属重点企业中国长安汽车集团有限公司为三大央企汽车集团之一，汽车
业务涵盖整车、汽车零部件、新能源等业务板块，在全球建立了30多个研发、生
产基地和营销网络，稳居国内第一阵营。此外，中国兵装集团旗下有长安汽车（股
票代码：000625）、江铃汽车（股票代码：000550）、中光学（股票代码：002189）、
湖南天雁（股票代码：600698）、保变电气（股票代码：600550）、西仪股份（股
票代码：002265）、东安动力（股票代码：600178）、长安民生物流（股票代码：
年底，中国兵装集团资产总额为3,923.15亿元，2021年度营业收入为2,862.3亿元，
净利润为95.65亿元。因此，中国兵装集团属于大型企业。
南方资产成立于2001年8月28日，截至本专项核查报告出具之日，南方资产
注册资本为人民币33亿元，系中国兵装集团的全资子公司。因此，南方资产属于
大型企业的下属企业。南方资产作为中国兵装集团的产业投资平台，围绕中国兵
装集团现有产业转型升级和新兴产业培育孵化目标，充分发挥国有控股投资公司
在投资和结构调整等方面的重要导向作用，已在特种装备、汽车零部件、新材料、
输变电、光电、医药、金融等领域拥有参控股企业41家。此外，南方资产曾参与
过振华新材（股票代码：688707）、灿勤科技 （股票代码：688182）、巨一科技
（股票代码：688162）、珠海冠宇（股票代码：688772）、高凌信息（股票代码：
博电子（股票代码：688375）、有研硅（股票代码：688432）等多家上市公司首
次公开发行股票并在科创板上市的战略配售。
根据发行人与南方资产签署的《战略合作协议》，主要合作内容如下：
“（一）南方资产将积极推动协调中船特气与中国兵器装备集团旗下存在产
业协同领域企业的合作交流，共享研究开发经验。兵装集团下属湖南云箭集团内
多家企业从事集成电路设计、制造、封装及测试等相关业务，是中船特气电子特
种气体的下游主要应用领域；兵装集团下属的北京石晶光电科技股份有限公司是
国内最大的高品质人造石英晶体材料生产企业，石英部件在半导体晶圆代工中广
泛用于扩散和刻蚀工艺，与中船特气的三氟化氮产品用于同一工艺过程。南方资
产将积极发挥自身作为兵装集团资产运作平台的地位与作用，推动湖南云箭集团、
北京石晶光电等企业与中船特气在集成电路制造、刻蚀工艺节点等领域的深度合
作，促进央企集团合作共进，协同进发，在提升集成电路半导体国产化水平的路
上，贡献央企集团的担当与责任。
（二）南方资产将积极协调和推动兵装集团内新能源行业内相关企业与中船
特气就电子特种气体、三氟甲磺酸系列产品在新能源产品制造领域应用的合作。
兵装集团是中国三大央企汽车公司之一长安汽车的实际控制人，南方资产直接持
有长安汽车5.1%股份，2022年长安汽车实现汽车销量234.61万辆，新能源汽车销
量27.12万辆。随着新能源汽车产业的快速发展，提高续航能力已经成为影响新
能源汽车的技术发展重点，而电池材料制备过程中的材料选用是影响续航能力的
重要因素。南方资产将积极促进长安汽车与中船特气一同参与到与合作伙伴之间
的动力电池研发进程之中，就三氟甲磺酸系列产品的运用，成品认证等诸多环节
深入合作。
（三）南方资产成立于2001年，在股权投资、产业基金、供应链金融、并购
重组、资产证券化等多个业务领域具有丰富的经验与全面的专业能力。南方资产
将充分调动自身在资本运作领域的专业优势，为中船特气提供专业且多元化的资
本运营服务。同时，南方资产在资本市场上具有较高活跃度，积累了深厚的产业、
金融资源，南方资产将在与中船特气的合作中，结合进现有战略合作伙伴的资源，
在集成电路国产替代主线上，为中船特气提供优质的金融、产业资源，提升资本
运作能力，为公司的进一步规模壮大提供资金来源。”
与中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司开展战略合作的批复》，同意南方资
产与发行人签署《战略合作协议》并开展战略合作，并指示如下：（一）南方资
产作为中国兵装集团的产业投资平台与资本运营平台，发挥平台的发展定位，充
分协调、调动中国兵装集团内涉及半导体材料应用、新能源汽车等产业资源，与
中船特气在上述领域内开展具体合作，并积极探索新的应用领域，扩大合作范围。
（二）中国兵装集团将积极推动所属半导体材料应用，新能源汽车等领域内的相
关企业，与中船特气在电子特种气体、三氟甲磺酸系列气体的应用等领域开展技
术合作。
综上所述，南方资产作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿
景的大型企业的下属企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合
《实施细则》第四十条第（一）项的规定。
（5）与发行人和联席主承销商关联关系
南方资产与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系，与发行人或其他利
益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。
（6）参与认购的资金来源
南方资产已承诺参与本次战略配售的资金来源为自有资金并确保资金来源
符合法律法规规定，且该等资金投资于本次战略配售符合关于自有资金投资方向
的相关规定。南方资产为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托
或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。根据南方资产最近一个年度审计报
告及2022年前三季度的财务报表，南方资产的流动资金足以覆盖其与发行人签署
的战略配售协议中的认购资金。
（7）与本次发行相关的其他承诺
南方资产已就参与本次战略配售出具如下承诺：①本公司作为与发行人经营
业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具备良好的市
场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值；②本公司具有
相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，
参与本次战略配售符合本公司投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件
或者公司章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；③本公司不通过任何形式在
限售期内转让所持有本次配售的股票；④发行人及联席主承销商均不存在自行或
与本次发行有关的当事人共同以任何方式向参与战略配售的投资者发放或变相
发放礼品、礼金、礼券等，通过承销费用分成、签订抽屉协议或口头承诺等其他
利益安排诱导参与战略配售的投资者或向参与战略配售的投资者输送不正当利
益的情形；⑤本公司获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上
市之日起12个月，限售期届满后，本公司的减持适用中国证监会和上海证券交易
所关于股份减持的有关规定；⑥如违反承诺，本公司愿意承担由此引起的相关责
任，并接受由此造成的一切损失和后果。
（1）基本情况
截至本专项核查报告出具之日，国新投资的基本信息如下：
企业名称 国新投资有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91110106MA002JNW8H
主要经营场所 北京市海淀区复兴路12号恩菲科技大厦B座5层558室
法定代表人 柯珂
注册资本 10,000万元人民币
成立日期 2015年12月16日
经营期限 2015年12月16日至无固定期限
投资管理；资产管理；股权投资；投资咨询。（“1、未经有关部
门批准,不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品
和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企
业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不
经营范围
受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目,开展经
营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
国新投资系在中国境内依法设立并合法、有效存续的有限责任公司，不存在
营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规
范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被
宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程等文件规定应当
终止的情形。
（2）出资结构
截至本专项核查报告出具之日，国新投资的股权结构如下：
（3）控股股东及实际控制人
中国国新控股有限责任公司（以下简称“国新控股”）持有国新投资100%的
股权，为国新投资的控股股东，国务院持有国新控股100%的股权，为国新投资
的实际控制人。因此，国新投资的控股股东为国新控股，实际控制人为国务院。
（4）战略配售资格
国新控股成立于2010年12月1日，截至本专项核查报告出具之日，国新控股
的注册资本为人民币155亿元，是国务院国资委监管的中央企业之一，2016年初
被国务院国有企业改革领导小组确定为国有资本运营公司试点，2022年12月正式
由试点转入持续深化改革阶段。截至2022年底，国新控股资产总额近8,800亿元；
股的下属企业，属于大型企业的下属企业。
此外，国新投资近年作为参与战略配售的投资者认购了铁建重工（股票代码：
微（股票代码：688396）、中国通号（股票代码：688009）、萤石网络（股票代码：
根据发行人与国新投资签署的《战略合作协议》，主要合作内容如下：
“（一）依托国有资本运营股权运作平台优势，国新投资将协助中船特气对
接下游产业资源，推动集成电路等领域的央企和国新投资生态圈企业与中船特气
开展合作，助力中船特气延拓核心技术的应用领域和主要产品的下游客户群体。
国新投资在集成电路制造等领域广泛布局，例如国内晶圆代工龙头中芯国际等。
国新投资战略投资中芯国际，截至2022年9月30日，位列前十大股东，2021年中
芯国际8英寸约当晶圆总产量达675.48万片，2022年三季度8英寸约当晶圆月产能
达70.60万片。随我国集成电路产业发展壮大、产业链国产替代进程稳步推行，
晶圆代工行业对上游电子特种气体的需求量、国产化率要求逐步提升。国新投资
将促进中船特气与投资生态圈内集成电路产业链央企的产业协同，探索电子特种
气体产品拓展客户的可能性。
（二）发挥国新投资产业资源优势，在新能源电池等领域支持中船特气协同
产业央企、生态圈公司开发海外市场，助力优势产能‘走出去’。国新投资在新
能源电池产业链广泛布局，例如国内锂电池正极材料领先央企当升科技等。国新
投资战略投资当升科技，截至2022年9月30日，位列前十大股东，2021年当升科
技实现产品销量4.7万吨，国际客户销量占比超过70%。中船特气三氟甲磺酸系列
产品可作为锂离子电池电解液溶质，有效提升电池使用寿命和安全性能。国新投
资将积极促成中船特气与投资生态圈内新能源电池产业链央企的产业协同，探索
三氟甲磺酸系列产品拓展客户的可能性。
（三）国新投资作为国有资本运营公司股权运作平台，在参与央企资本运营、
助力央企做好市值管理、优化股权结构和治理机制、提升产业竞争力、增强资本
市场的掌控力等方面具有丰富经验。根据中船特气的战略发展规划和业务需求，
国新投资将支持中船特气通过新建产能、产品迭代、技术升级等方式进一步巩固
市场和行业地位，同时在优化公司治理、推动员工激励、深化投资者交流等方面
提供全方位服务。”
综上所述，国新投资作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿
景的大型企业的下属企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合
《实施细则》第四十条第（一）项的规定。
（5）与发行人和联席主承销商关联关系
国新投资控股股东国新控股控制的中国国有资本风险投资基金股份有限公
司（以下简称“国风投基金”）持有发行人4%的股份；国新投资控股股东国新控
股持股8.4866%的企业中国国有企业混合所有制改革基金有限公司（以下简称“混
改基金”）持有发行人1.41%的股份。根据国新投资提供的《国新投资有限公司章
程》，其经营决策独立按照内部决策流程进行，本次国新投资参与中船特气战略
配售系其独立决策的结果，未受到前述关系的影响，亦不存在《实施细则》第四
十一条规定的禁止情形。除前述关系外，国新投资与发行人、联席主承销商之间
不存在关联关系，与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。
（6）参与认购的资金来源
国新投资已承诺参与本次战略配售的资金来源为自有资金并确保资金来源
符合法律法规规定，且该等资金投资于本次战略配售符合关于自有资金投资方向
的相关规定。国新投资为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托
或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。根据国新投资最近一个年度审计报
告及最近一期财务报表，国新投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配
售协议中的认购资金。
（7）与本次发行相关的其他承诺
国新投资已就参与本次战略配售出具如下承诺：①本公司作为与发行人经营
业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具备良好的市
场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值；②本公司具有
相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，
参与本次战略配售符合本公司投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件
或者公司章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；③本公司不通过任何形式在
限售期内转让所持有本次配售的股票；④本公司获得本次配售的股票限售期限为
自发行人首次公开发行并上市之日起12个月，限售期届满后，本公司的减持适用
中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定；⑤发行人
及联席主承销商均不存在自行或与本次发行有关的当事人共同以任何方式向本
公司发放或变相发放礼品、礼金、礼券等，通过承销费用分成、签订抽屉协议或
口头承诺等其他利益安排诱导本公司或向本公司输送不正当利益的情形；⑥如违
反承诺，本公司愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的一切损失和后
果。
（1）基本情况
截至本专项核查报告出具之日，国风投创新基金的基本信息如下：
公司名称 国风投创新投资基金股份有限公司
公司类型 其他股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码 91110102MAC0BYH42N
住所 北京市西城区车公庄大街4号2幢1层A2111室
法定代表人 黄杰
注册资本 2,480,000万元人民币
成立日期 2022年10月8日
经营期限 2022年10月8日至无固定期限
一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事
经营范围 经营活动）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
国风投创新基金为已备案的私募股权投资基金，其备案信息如下：
基金名称 国风投创新投资基金股份有限公司
基金类型 股权投资基金
基金编号 SXY047
管理人名称 国风投创新私募基金管理有限公司
托管人名称 中国邮政储蓄银行股份有限公司
备案日期 2022年12月27日
（2）股权结构
截至本专项核查报告出具之日，国风投创新基金的股权结构如下：
（见下页）
注1：根据国风投创新基金提供的资料，并经公开信息查询，信安金融服务公司系美国信安
金融集团（Principal Financial Group）的全资子公司，美国信安金融集团2017年12月于美国
NASDAQ证券交易所上市，主要为企业、个人和机构客户提供退休金管理服务、保险服务
和资产管理服务。经核查，信安金融服务公司不存在不适宜参与战略配售的情况。
注2：根据国风投创新基金提供的资料，并经公开信息查询，建銀國際（控股）有限公司系
中国建设银行股份有限公司的全资子公司。中国建设银行股份有限公司系上市公司，股票代
码为601939。截至2022年9月30日，中国建设银行股份有限公司前十大股东及持股比例为：
中央汇金投资有限责任公司，持股比例为57.11%；香港中央结算（代理人）有限公司，持股
比例为37.54%；中国证券金融股份有限公司，持股比例为0.88%；国家电网有限公司，持股
比例为0.64%；益嘉投资有限责任公司，持股比例为0.34%；中国长江电力股份有限公司，
持股比例为0.26%；中央汇金资产管理有限责任公司，持股比例为0.2%；香港中央结算有限
公司，持股比例为0.16%；中国宝武钢铁集团有限公司，持股比例为0.13%；中国人寿保险
股份有限公司-传统-普通保险产品-005L-CT001沪，持股比例为0.1%。经核查，建銀國際（控
股）有限公司不存在不适宜参与战略配售的情况。
注3：根据国风投创新基金提供的资料，并经公开信息查询，国风投创新基金的管理人国风
投创新私募基金管理有限公司（以下简称“国风投创新管理”）除中国国新基金管理有限公司
外剩余合计持股55%的股东及持股比例如下：①海南顺芯鑫企业管理合伙企业（有限合伙）
持股40.00%，其合伙人黄杰持有45.00%的出资份额，系国风投基金、国风投创新管理及国
风投创新基金的董事长兼法定代表人；合伙人姜开宏持有45.00%的出资份额，系国风投创
新管理及国风投创新基金的董事；执行事务合伙人沈毅持有10.00%的出资份额，系国风投
创新管理负责投资运营与投后管理事务的董事总经理；②上海诚之鑫企业咨询有限责任公司
持股10.00%，系混改基金的全资子公司；③北京金融街资本运营集团有限公司持股5.00%，
系北京市西城区人民政府国有资产监督管理委员会的全资子公司。
注4：根据国风投创新基金提供的资料，并经公开信息查询，中国华电集团资本控股有限公
司除中国华电集团有限公司、南方电网资本控股有限公司外剩余合计持股8.0184%的股东及
持股比例如下：①中央企业乡村产业投资基金股份有限公司持股2.6728%；②广东达康睿生
创业投资合伙企业（有限合伙）持股2.1382%；③太平人寿保险有限公司持股1.6037%；④
特变电工科技投资有限公司持股1.6037%。经核查，未发现中国华电集团资本控股有限公司
存在不适宜担任上市公司股东或不适宜参与本次战略配售的情形。
注5：根据国风投创新基金提供的资料，并经公开信息查询，中国南方电网有限责任公司除
国务院国有资产监督管理委员会外剩余合计持股49.00%的股东及持股比例如下：①广东恒
健投资控股有限公司持股25.57%，广东恒健投资控股有限公司系广东省人民政府国有资产
监督管理委员会的全资子公司；②中国人寿保险（集团）公司持股21.30%，财政部持有中
国人寿保险（集团）公司90.00%的股权，全国社会保障基金理事会持有中国人寿保险（集
团）公司10.00%的股权；③海南省发展控股有限公司持股2.13%，海南省国有资产监督管理
委员会持有海南省发展控股有限公司90.00%的股权，海南省财政厅持有海南省发展控股有
限公司10.00%的股权。
注6：根据国风投创新基金提供的资料，并经公开信息查询，中国太平洋财产保险股份有限
公司除中国太平洋保险（集团）股份有限公司外剩余合计持股1.50%的股东及持股比例如下：
①申能（集团）有限公司持股0.47%；②上海海烟投资管理有限公司持股0.46%；③云南合
和（集团）股份有限公司持股0.31%；④上海国有资产经营有限公司持股0.26%。经核查，
未发现中国太平洋财产保险股份有限公司存在不适宜担任上市公司股东或不适宜参与本次
战略配售的情形。
注7：根据国风投创新基金提供的资料，并经公开信息查询，中国太平洋人寿保险股份有限
公司除中国太平洋保险（集团）股份有限公司外剩余合计持股1.71%的股东及持股比例如下：
①申能（集团）有限公司持股0.55%；②上海国有资产经营有限公司持股0.54%；③上海海
烟投资管理有限公司持股0.37%；④云南合和（集团）股份有限公司持股0.25%。经核查，
未发现中国太平洋人寿保险股份有限公司存在不适宜担任上市公司股东或不适宜参与本次
战略配售的情形。
注8：根据国风投创新基金提供的资料，并经公开信息查询，建信信托有限责任公司除中国
建设银行股份有限公司外剩余持股33.00%的股东为合肥兴泰金融控股（集团）有限公司，
合肥兴泰金融控股（集团）有限公司系合肥市人民政府国有资产监督管理委员会的全资子公
司。
注9：根据国风投创新基金提供的资料，并经公开信息查询，混改基金除股权结构图中列示
的6位股东外，其他持股5.00%以下的股东及持股比例如下：①海南中万启盛管理服务有限
公司持股4.2433%；②上海临港新片区私募基金管理有限公司持股4.2433%；③中广核资本
控股有限公司持股2.8289%；④中国通用技术（集团）控股有限责任公司持股2.8289%；⑤
上海国有资本投资有限公司持股2.1216%；⑥海通创新证券投资有限公司持股1.4144%；⑦
中国化学工程集团有限公司持股1.4144%；⑧上海临港经济发展（集团）有限公司持股
有限公司持股1.0608%；?中国电子信息产业集团有限公司持股0.7072%。经核查，未发现
混改基金存在不适宜担任上市公司股东或不适宜参与本次战略配售的情形。
注10：根据国风投创新基金提供的资料，并经公开信息查询，国新科创基金管理有限公司除
中国国新基金管理有限公司外剩余合计持股60%的股东及持股比例如下：①宁波博兴通泰投
资合伙企业（有限合伙）（以下简称“博兴通泰”）持股25.10%，中国国新基金管理有限公司
持有博兴通泰98.9995%的出资份额，宁波观岳景天企业管理有限公司系博兴通泰的执行事
务合伙人并持有其1.0005%的出资份额，郭铖持有宁波观岳景天企业管理有限公司100%的股
权；②宁波天山众合股权投资管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“天山众合”）持股20.00%，
常军系天山众合的执行事务合伙人并持有其42.8571%的出资份额；何世军持有天山众合
司持股9.90%，中国双维投资有限公司系中国烟草总公司的全资子公司，国务院持有中国烟
草总公司100%的股权；④金鑫仁合（北京）科技发展有限公司（以下简称“金鑫仁合”）持
股5.00%，霍明亮持有金鑫仁合58.00%的股权；王颖楠持有金鑫仁合30.00%的股权；解桂芝
持有金鑫仁合12.00%的股权。根据国风投创新基金的说明，国新科创基金管理有限公司穿
透后的自然人持有国风投创新基金的收益权比例较小，均符合法律、法规规定的上市公司股
东资格。经核查，未发现上述自然人存在不适宜担任上市公司股东或不适宜参与本次战略配
售的情形。
（3）控股股东及实际控制人
国风投基金直接持有国风投创新基金50%的股权，并通过直接及间接的形式
合计享有其60.04%的收益权。因此，国风投创新基金的控股股东为国风投基金。
根据《中国国有资本风险投资基金股份有限公司章程》约定，国风投基金股
东大会授权董事会作为对外投资、融资决策的最高权力机构，有权决定其全部对
外投资、融资。根据国风投基金公司章程等相关文件的约定，国风投基金的控股
股东为国新（深圳）投资有限公司，国新（深圳）投资有限公司系国新控股的全
资子公司，且国新控股通过中国国新基金管理有限公司间接持有国风投创新基金
的管理人国风投创新管理45%的股权，为国风投创新管理的间接第一大股东。因
此，国风投创新基金的实际控制人为国新控股。
（4）战略配售资格
①国风投基金为国家级大型投资基金
国风投基金成立于2016年8月8日，总规模2,000亿元，首期规模1,020亿元，
截至本专项核查报告出具之日，国风投基金的注册资本为人民币1,020亿元。国
风投基金系经国务院批准，国资委批复（国资评价[2016]836号），按照国务院国
资委统一部署，由国新控股作为主发起人，联合其他国有股东共同发起设立的风
险投资基金。国风投基金的投资方向为符合国家创新驱动战略方向的项目和属于
国家鼓励和促进发展领域的项目，曾参与过中芯国际（股票代码：688981）首次
公开发行股票并在科创板上市的战略配售。因此，国风投基金属于国家级大型投
资基金。
②国风投创新基金系国风投基金的下属企业
收益权归属层面，国风投基金直接持有国风投创新基金50.00%的股权；国风
投基金持有国新投（深圳）投资合伙企业（有限合伙）99.9990%的出资份额，国
新投（深圳）投资合伙企业（有限合伙）持有国续新创企业管理（北京）合伙企
业（有限合伙）（以下简称“国续新创”）99.60%的出资份额，国续新创持有国风
投创新基金10.0806%的股权，即国风投基金通过国续新创间接享有国风投创新基
金10.04%的收益权。因此，国风投基金合计享有国风投创新基金60.04%的收益
权。
投资决策层面，国风投创新基金设投资决策委员会（以下简称“投委会”）
作为对外投资决策的最高权力机构，投委会由5名委员组成，其中2名委员由国风
投基金委派，国续新创委派1名（国风投基金系国续新创间接第一大份额持有人，
间接持有其99.60%的出资份额），混改基金委派1名，国风投创新基金的管理团队
国风投创新管理委派1名，主席委员由国风投基金委派的委员担任。根据国风投
创新基金提供的公司章程，投委会作出的决议须经全体委员在无两票以上（含本
数）反对的前提下半数以上（含本数）通过，即国风投创新基金投委会作出的任
何决议均须获得国风投基金的同意。
经营管理层面，国风投创新基金及国风投创新管理的董事长/法定代表人均
系由国风投基金的董事长/法定代表人黄杰担任。国风投创新基金设总经理一名，
由国风投基金推荐，负责主持国风投创新基金的经营管理工作。国风投创新管理
作为国风投创新基金的私募基金管理人，受其委托进行基金管理事务的执行。根
据国风投创新基金提供的公司章程，国风投创新基金的关键人员为其高级管理人
员及其私募基金管理人国风投创新管理的高级管理人员，而国风投创新基金的总
经理及国风投创新管理的总经理均系由国风投基金的总经理陈勇峰担任。
因此，国风投创新基金作为国风投基金的下属企业，属于国家级大型投资基
金的下属企业。
③国风投创新基金对发行人具有长期投资意愿
根据国风投创新基金提供的公司章程，其主要投向“十四五”战略性新兴产
业子领域，投资方向属于国家支持的重点行业与产业、国家重点战略规划。根据
国风投创新基金出具的承诺函，国风投创新基金对发行人具有长期投资意愿。
④国风投创新基金参与本次战略配售已履行内部批准程序并取得国风投基
金的同意
根据国风投创新基金提供的相关会议文件及说明，国风投创新基金本次参与
中船特气战略配售已经依法履行内部批准程序，并已取得国家级大型投资基金国
风投基金的同意。
综上所述，国风投创新基金作为具有长期投资意愿的国家级大型投资基金的
下属企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《实施细则》第
四十条第（二）项的规定。
（5）与发行人和联席主承销商关联关系
国风投创新基金的控股股东国风投基金同时持有发行人4%的股份，混改基
金持有国风投创新基金20.1613%的股权并同时持有发行人1.41%的股份。国风投
创新基金作为参与战略配售的投资者参与中船特气战略配售已经过其投委会批
准，系其独立决策的结果，未受到前述关系的影响，亦不存在《实施细则》第四
十一条规定的禁止情形。除前述关系外，国风投创新基金与发行人、联席主承销
商之间不存在关联关系，与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益
的行为。
（6）参与认购的资金来源
国风投创新基金已承诺参与此次战略配售的资金来源为自有资金并确保资
金来源符合法律法规规定，且该等资金投资于本次战略配售符合关于自有资金投
资方向的相关规定。国风投创新基金为本次配售股票的实际持有人，不存在受其
他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。根据国风投创新基金
提供的基本情况介绍及相关资产证明文件，国风投创新基金的流动资金足以覆盖
其与发行人签署的战略配售协议中的认购资金。
（7）与本次发行相关的其他承诺
国风投创新基金已就参与本次战略配售出具如下承诺：①本公司作为具有长
期投资意愿的国家级大型投资基金下属企业，具备良好的市场声誉和影响力，具
有较强资金实力，认可发行人长期投资价值；②本公司具有相应合法的证券投资
主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售
符合本公司投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管
理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者公司章程禁
止或限制参与本次战略配售的情形；③本公司不通过任何形式在限售期内转让所
持有本次配售的股票；④发行人及联席主承销商均不存在自行或与本次发行有关
的当事人共同以任何方式向本公司发放或变相发放礼品、礼金、礼券等，通过承
销费用分成、签订抽屉协议或口头承诺等其他利益安排诱导本公司或向本公司输
送不正当利益的情形；⑤本公司获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公
开发行并上市之日起 12 个月，限售期届满后，本公司的减持适用中国证券监督
管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定；⑥如违反承诺，本公司
愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的一切损失和后果。
（1）基本情况
截至本专项核查报告出具之日，中信建投投资的基本信息如下：
公司名称 中信建投投资有限公司
统一社会信用代码 91110111MA0193JP0G
公司类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 徐炯伟
注册资本 610,000.00 万元
住所 北京市房山区长沟镇金元大街 1 号北京基金小镇大厦 C 座 109
成立日期 2017 年 11 月 27 日
经营期限 2017 年 11 月 27 日至长期
投资管理；股权投资管理；投资咨询（中介除外）；项目投资。（“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证
券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所
投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金
经营范围
不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止或限制类项目的经营活
动。）
中信建投投资系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公
司章程规定须予以终止的情形，其经营资金均系自有资金，不存在以非公开方式
向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任
任何私募基金管理人。因此，中信建投投资不属于根据《中华人民共和国证券投
资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定
履行登记备案程序。
（2）股权结构
截至本专项核查报告出具之日，中信建投投资的股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例
合计 100.00%
经核查，中信建投证券第一大股东为北京金融控股集团有限公司持股比例为
大股东分别不能决定半数以上董事会成员的选任，无法控制董事会，也分别不能
控制股东大会半数以上表决权，因此中信建投证券无控股股东和实际控制人，中
信建投投资亦不存在实际控制人。
（3）战略配售资格
中信建投投资为发行人本次发行的保荐人（联席主承销商）中信建投证券的
另类投资子公司，属于《实施细则》第四十条第（四）项规定的“参与跟投的保
荐人相关子公司”，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。
（4）与发行人和联席主承销商的关联关系
中信建投投资与发行人不存在关联关系。中信建投投资为保荐人（联席主承
销商）中信建投证券控制下的全资子公司，联席主承销商中信证券持有保荐人（联
席主承销商）中信建投证券 4.94%股份。除上述关系外，中信建投投资与联席主
承销商之间不存在其他关联关系，与发行人、联席主承销商或其他利益关系人之
间不存在输送不正当利益的行为。
（5）参与认购的资金来源
根据中信建投投资承诺，其认购本次配售股票的资金来源为自有资金。中信
建投投资为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投
资者参与本次战略配售的情形。
（6）与本次发行相关的其他承诺
中信建投投资已就参与本次战略配售作出如下承诺：①本公司获得本次战略
配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 24 个月，限售期届
满后，本公司获得本次配售的股票的减持适用中国证券监督管理委员会和上海证
券交易所关于股份减持的有关规定；②本公司承诺按照发行人和联席主承销商确
定的最终股票发行价格认购发行人首次公开发行股票数量 2%-5%的股票，具体
比例根据发行人首次公开发行股票的规模分档确定；③不存在《上海证券交易所
首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》第四十一条规定的情形；④本次战
略配售不违反适用于本公司或本公司业务、资产、财产的任何法律法规；⑤不会
利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不会在获配股份限售期
内谋求发行人控制权；⑥不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。
二、战略配售情况
（一）战略配售数量
本次拟公开发行股票 79,411,765 股，发行股份占本次发行后公司股份总数的
比例为 15.00%，全部为公司公开发行的新股，本次公开发行后公司总股本为
量的 20.00%，最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制规
定的原则进行回拨。
（二）战略配售对象
本次发行中，参与战略配售的投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况
后综合确定，主要包括以下三类：
（1）参与跟投的保荐人相关子公司：中信建投投资；
（2）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其
下属企业：南方资产、国新投资；
（3）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基
金或其下属企业：国风投创新基金。
上述配售对象的选取标准符合《实施细则》第四十条的规定。
（三）参与数量
中信建投投资是保荐人（联席主承销商）中信建投证券的子公司。根据《实
施细则》，中信建投投资初始跟投比例为本次公开发行股票数量的 5.00%，即初
始跟投股数为 3,970,588 股。具体比例和跟投金额将在发行价格确定后明确。
中信建投投资已与发行人签署《战略配售协议》，承诺按照股票发行价格认
购发行人本次公开发行股票数量 2%-5%的股票，具体比例根据发行人本次公开
发行股票的规模分档确定：
①发行规模不足 10 亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000 万元；
②发行规模 10 亿元以上、不足 20 亿元的，跟投比例为 4%，但不超过人民
币 6,000 万元；
③发行规模 20 亿元以上、不足 50 亿元的，跟投比例为 3%，但不超过人民
币 1 亿元；
④发行规模 50 亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10 亿元。
因中信建投投资最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，联席主承销商
将在确定发行价格后对本次参与战略配售的投资者最终实际认购数量进行调整。
拟认购金额上限
序号 投资者名称 投资者类型
（万元）
与发行人经营业务具有战略合作关系或长期
合作愿景的大型企业或其下属企业
拟认购金额上限
序号 投资者名称 投资者类型
（万元）
合作愿景的大型企业或其下属企业
具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属
企业、国家级大型投资基金或其下属企业
合计 50,000.00
注：上表中“拟认购金额上限”为参与战略配售的投资者与发行人签署的《战略配售协议》
中约定的承诺认购金额。参与战略配售的投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售，
配售股数按以下公式计算结果向下取整精确至股，配售股数=参与战略配售的投资者获配的
申购款项金额/发行价格。
本次共有 4 名投资者参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为
战略配售的投资者应不超过 10 名，参与战略配售的投资者获得配售的股票总量
原则上不得超过本次公开发行股票数量的 20.00%的要求。
（四）配售条件及战略配售回拨安排
参加本次战略配售的投资者已与发行人分别签署《战略配售协议》，参与战
略配售的投资者不参加本次公开发行证券网上发行与网下发行（证券投资基金管
理人管理的未参与战略配售的公募基金、社保基金、养老金、年金基金除外），
并承诺按照发行人和联席主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。
司首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告》将披露战略配售
方式、战略配售股票数量上限、参与战略配售的投资者选取标准等。
照《战略配售协议》承诺认购的金额足额缴纳认购资金。参与战略配售的投资者
同意发行人以最终确定的本次发行价格向其进行配售，配售股数等于参与战略配
售的投资者获配的申购款项金额除以本次发行价格并向下取整，参与战略配售的
投资者最终获配的申购款项金额可能低于承诺认购的金额。
在确定发行价格后，各参与战略配售的投资者之间的获配股数将按以下原则
调整和配售：
（1）优先向保荐人相关子公司配售，保荐人相关子公司跟投初始拟
认购股数与最终获配股数差额向其他参与战略配售的投资者配售；
（2）除保荐人
相关子公司跟投外，最后其他战略配售投资者实际缴纳的认购资金对应的股份数
量大于可配售股份数量的，其他战略配售投资者之间的股数调配按照实际认购金
额同比例进行配售，最终战略配售数量与初始战略配售数量一致；
（3）其他参与
战略配售的投资者实际缴纳的认购资金对应的股份数量小于可配售股份数量的，
其他参与战略配售的投资者实际缴纳的认购资金对应的股份数量为最终战略配
售数量，最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分将在 2023 年 4 月 7
日（T-2 日）回拨至网下发行。
如果发生上述回拨，则 2023 年 4 月 10 日（T-1 日）公布的《中船（邯郸）
派瑞特种气体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》（以下
简称“《发行公告》”）中披露的网下发行数量将较初始网下发行数量相应增加，
《发行公告》将披露参与战略配售的投资者名称、承诺认购的股票数量以及限售
期安排等。2023 年 4 月 13 日（T+2 日）日公布的《中船（邯郸）派瑞特种气体
股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网下初步配售结果及网上中签
结果公告》将披露最终获配的参与战略配售的投资者名称、股票数量以及限售期
安排等。
三、是否存在《实施细则》第四十一条规定的禁止情形核查
根据《实施细则》第四十一条规定：发行人和保荐人（主承销商）向参与战
略配售的投资者配售股票的，不得存在以下情形：
（一）发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，
或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；
（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作
为条件引入参与战略配售的投资者；
（三）发行人上市后认购参与战略配售的投资者管理的证券投资基金；
（四）发行人承诺在参与战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与该
投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人
的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
（五）除《实施细则》第四十条第三项规定的情形外，参与战略配售的投资
者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投
资者参与本次战略配售的情形；
（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。
根据《战略配售协议》及中信建投投资和其他 3 名参与战略配售的投资者出
具的相关承诺，并经联席主承销商核查，联席主承销商认为，发行人和联席主承
销商向参与战略配售的投资者配售股票不存在《实施细则》第四十一条规定的禁
止性情形。
四、结论意见
综上所述，联席主承销商认为：截至本专项核查报告出具之日，参与本次发
行战略配售的投资者数量和配售股份数量符合《实施细则》的相关规定，本次发
行制定的参与战略配售的投资者选取标准符合《实施细则》及《承销业务规则》
的相关规定，中信建投投资和其他 3 名参与战略配售的投资者具备参与发行人本
次发行战略配售的资格，其参与发行人本次发行战略配售不存在《实施细则》第
四十一条规定的禁止性情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司关于中
船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市参与战
略配售的投资者核查的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
曾琨杰 史记威
保荐人（联席主承销商）：中信建投证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司关于中
船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市参与战
略配售的投资者核查的专项核查报告》之盖章页）
联席主承销商：中信证券股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
