广东华商律师事务所
关于南京晶升装备股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之
参与战略配售的投资者专项核查
之
法律意见书
广东华商律师事务所
CHINA COMMERCIAL LAW FIRM. GUANG DONG
深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 21-25 层
电话（Tel）：0086-755-83025555. 传真（Fax）：0086-755-83025068
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广东华商律师事务所
关于南京晶升装备股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之
参与战略配售的投资者专项核查
之
法律意见书
致：华泰联合证券有限责任公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受华泰联合证券有限责任公司（以
下简称“华泰联合”或“保荐机构（主承销商）”或“主承销商”）委托，就保
荐机构（主承销商）相关子公司等2名参与南京晶升装备股份有限公司（以下简
称“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市（以
下简称“本次发行”）的战略配售的投资者进行核查，在充分核查的基础上，本
所的经办律师（以下简称“本所律师”）就此出具本法律意见书。
本所律师依据《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国主席令第37号）
《证券发行与承销管理办法》（中国证券监督管理委员会令第208号）（2023年
修订）《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18号）《上海证
券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（上证发〔2023〕33号）
（以下简称“《实施细则》”）及其他法律、法规和规范性文件的规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下重要提示和声明：
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，根据《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定的要求对本次发行的
参与战略配售的投资者进行核查，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
法律意见书
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
者相关事项进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文
件。
律师提供的资料和文件是真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒、遗漏、虚假或
者误导之处；该资料和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生
任何变更。
依赖于有关政府部门、其他单位或个人出具或提供的证明文件、证言、书面陈述
或文件的复印件出具法律意见。
目的而使用，未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。
一起备案，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于以上提示和声明，本所律师根据《证券法》相关要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人、保荐机构（主承销商）和
参与战略配售的投资者提供的有关文件和事实进行查阅，现出具法律意见如下：
一、参与战略配售的投资者基本情况
根据《实施细则》第四十条规定，可以参与发行人战略配售的投资者主要包
括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其
下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型
投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战
略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与科创板跟投的保荐
人相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立
的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。
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根据主承销商提供的《南京晶升装备股份有限公司首次公开发行股票并在科
创板上市战略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”）等资料，共有2家
参与战略配售的投资者参与本次发行的战略配售，具体信息如下：
序号 参与战略配售的投资者名称 投资者类型
华泰创新投资有限公司（以下简称“华
泰创新”）
华泰晶升装备家园1号科创板员工持股
发行人的高级管理人员与核心员工参与本
次战略配售设立的专项资产管理计划
号”）
（一）华泰创新
根据华泰创新提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
华泰创新的工商信息如下：
公司名称 华泰创新投资有限公司
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 上海市长宁区武夷路 234 号
法定代表人 孙颖
注册资本 350,000 万元人民币
成立日期 2013 年 11 月 21 日
营业期限 2013 年 11 月 21 日至 2033 年 11 月 20 日
一般项目：以自有资金从事投资活动；投资管理；金属链条及其他金属制品
销售；酒店管理；健身休闲活动【分支机构经营】；洗染服务【分支机构经
营】；打字复印【分支机构经营】；停车场服务【分支机构经营】；会议及
展览服务【分支机构经营】；旅游开发项目策划咨询【分支机构经营】；票
经营范围 务代理服务【分支机构经营】。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动） 许可项目：住宿服务【分支机构经营】；餐饮服务
【分支机构经营】；食品销售【分支机构经营】；高危险性体育运动（游泳）
【分支机构经营】。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股东 华泰证券股份有限公司（以下简称“华泰证券”）持股 100%
根据华泰创新提供的调查表等资料，并经本所律师核查，华泰创新系依法成
立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情
形，其参与本次战略配售的资金系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集
资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金
管理人。因此，华泰创新不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募
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投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。
根据华泰创新提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
华泰创新的唯一股东和实际控制人为华泰证券。华泰创新的股权结构图如下：
根据华泰创新确认，并经本所律师核查，华泰创新系华泰证券依法设立的另
类投资子公司，属于“参与科创板跟投的保荐人相关子公司”，具有参与发行人
本次发行战略配售的资格，符合《实施细则》第四十条第（四）项的规定。
根据发行人、主承销商和华泰创新提供的资料，并经本所律师核查，截至本
法律意见书出具日，华泰创新与华泰联合为华泰证券同一控制下相关子公司，华
泰创新与主承销商存在关联关系；华泰创新与发行人不存在关联关系。
经核查华泰创新的书面承诺、与发行人签订的战略配售协议，华泰创新承诺
参与战略配售所用资金来源为自有资金，是本次配售股票的实际持有人，不存在
受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。
根据《实施细则》等法律法规规定，华泰创新就参与本次战略配售出具承诺
函，具体内容如下：
“（一）本公司具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已依
法履行内外部批准程序。
（二）本公司为本次配售证券的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委
托其他投资者参与本次战略配售的情形。本公司参与战略配售所用资金来源为自
有资金，且参与本次战略配售符合该资金的投资方向。
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（三）本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的证券。
（四）本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行
为。
（五）本公司获得本次配售的证券持有期限为自发行人首次公开发行并上市
之日起 24 个月。限售期届满后，本公司的减持适用中国证监会和上海证券交易
所关于股份减持的有关规定。
（六）本公司为华泰证券股份有限公司依法设立的另类投资子公司，属于自
营投资机构。本公司完全使用自有资金参与新股申购，不涉及使用产品募集资金
或私募备案等事宜。
（七）本公司不利用获配证券取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不
得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
（八）本公司开立专用证券账户存放获配证券，并与本公司及华泰证券股份
有限公司自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不与其
他业务进行混合操作。上述专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照
中国证监会及上海证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不
买入股票或者其他证券。因上市公司实施配股、向原股东优先配售股票或可转换
公司债券、转增股本的除外。
（九）本公司不存在任何法律法规或规范性文件及相关合同规定禁止或限制
参与本次战略配售的情形。
（十）本公司作为参与战略配售的投资者，符合发行人及主承销商选取参与
战略配售的投资者的选取标准、满足参与战略配售的资格条件。
（十一）本公司已就本次战略配售的核查事项进行了充分的披露并提供了相
关的证明材料，并保证所披露的信息不存在任何隐瞒、虛假和重大遗漏，确保所
提供材料的真实性、准确性和完整性。”
（二）家园1号
根据发行人和华泰证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“华泰资管”）
提供的材料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，家园1号目前合
法存续，且已完成相关备案程序，基本信息如下：
名称 华泰晶升装备家园1号科创板员工持股集合资产管理计划
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设立时间 2023年2月1日
备案时间 2023年2月3日
备案编码 SZE744
参与战略配售金额 8,980.00万元（不含孳生利息）
管理人 华泰证券（上海）资产管理有限公司
托管人 中信银行股份有限公司南京分行
实际支配主体 华泰证券（上海）资产管理有限公司
家园1号的实际支配主体为华泰资管。
根据《华泰晶升装备家园1号科创板员工持股集合资产管理计划资产管理合
同》的约定，管理人享有的主要权利包括：①按照资产管理合同约定，独立管理
和运用资产管理计划财产；②按照资产管理合同约定，及时、足额获得管理人管
理费用及业绩报酬（如有）；③按照资产管理合同约定，停止或暂停办理集合计
划份额的参与，暂停办理集合计划的退出事宜；④按照有关规定和资产管理合同
约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；⑤根据资产管理合同及其他有
关规定，监督托管人，对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对资
产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，
并报告中国证监会相关派出机构；⑥自行提供或者委托经中国证监会、中国证券
投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核
算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；⑦以管理人的名
义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；⑧按照资产管理
合同约定，终止本集合计划的运作；⑨集合计划资产受到损害时，向有关责任人
追究法律责任；⑩更换公司相关业务主要负责人以及投资经理人员；?法律法
规、中国证监会、中国证券投资基金业协会规定的及资产管理合同约定的其他权
利。
综上，家园1号的管理人华泰资管能够独立决定资产管理计划在约定范围内
的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为家园1号的实际支配主体。
序 实际缴款金额
姓名 在发行人处的职务 参与比例 员工类别
号 （万元）
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董事、财务负责人、董事会
秘书
合计 100.00% 8,980 -
注 1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成；
注 2：家园 1 号募集资金的 100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的
价款、新股配售经纪佣金及相关费用。
注 3：最终认购股数待 T-2 日确定发行价格后确认；
根据发行人提供的参与战略配售人员名单、劳动合同、调查表等资料，并经
本所律师核查，家园1号的份额持有人为发行人的高级管理人员或核心员工，均
与发行人签订了劳动合同。
发行人2022年第一次临时股东大会审议通过《关于公司申请首次公开发行人
民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》等议案，同意授权董事会确定
和实施本次发行上市的具体方案。
发行人第一届董事会第十五次会议审议通过《关于公司高级管理人员及核心
员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，同意公司部
分高级管理人员和核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售。
经核查，家园1号系发行人的高级管理人员与核心员工为参与本次战略配售
而设立的专项资产管理计划，属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次
战略配售设立的专项资产管理计划”，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，
符合《实施细则》第四十条第（五）项的规定。
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根据发行人和华泰资管提供的营业执照，华泰资管提供的相关备案证明和承
诺函，以及家园1号投资人提供的调查表等资料，并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具日，家园1号投资人为发行人高级管理人员或核心员工，家园1号投
资人与发行人存在关联关系；华泰资管与华泰联合为华泰证券同一控制下相关子
公司，华泰资管与主承销商存在关联关系。除此之外，家园1号的管理人、托管
人和投资人与发行人和保荐机构（主承销商）不存在其他关联关系。
经核查家园1号管理人和份额持有人提供的认购证明文件，并根据份额持有
人的书面承诺，发行人的高级管理人员和核心员工参与战略配售的认购资金均为
自有资金，认购资金足以满足家园1号与发行人签署的战略配售协议约定的认购
资金要求。
根据《实施细则》等法律法规规定，华泰资管作为家园1号管理人就家园1
号参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：
“（一）资管计划具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售符
合其投资范围和投资领域，符合发行人和主承销商选取参与战略配售的投资者的
选取标准、满足参与战略配售的资格条件。不存在任何法律、行政法规、中国证
券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者资
管计划协议或制度禁止或限制参加本次战略配售的情形。
（二）本公司除作为资管计划管理人外，与发行人不存在关联关系，本公司
为华泰联合证券有限责任公司（下称“主承销商”）的关联方。
（三）本公司管理的资管计划同意按照最终确定的发行价格认购资管计划承
诺认购数量的发行人证券。
（四）发行人及其主承销商未向本公司或资管计划承诺上市后股价将上涨，
或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿。
（五）发行人的主承销商未以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战
略配售等作为条件引入本公司或资管计划。
（六）发行人未承诺上市后认购本公司管理的证券投资基金。
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（七）发行人高级管理人员与核心员工以自有资金参与资管计划，为资管计
划的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与资管计划的情
形，且资管计划参与本次配售符合资管计划资金的投资方向要求。
（八）本公司或资管计划与发行人及其主承销商或其他利益关系人不存在直
接或间接进行利益输送的行为。
（九）资管计划获得本次配售的证券持有期限为自发行人首次公开发行并上
市之日起 12 个月。限售期届满后，资管计划的减持适用中国证监会和上海证券
交易所关于股份减持的有关规定。资管计划不会通过任何形式在限售期内转让所
持有本次配售的证券。
（十）本公司或资管计划不利用获配证券取得的股东地位影响发行人正常生
产经营，不得在获配证券限售期内谋求发行人控制权。
（十一）本公司已就本次战略配售的核查事项进行了充分的披露并提供了相
关的证明材料，并保证所披露的信息不存在任何隐瞒、虛假和重大遗漏，确保所
提供材料的真实性、准确性和完整性。”
二、战略配售方案和参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格核查
（一）战略配售方案
本次拟公开发行数量为34,591,524股，发行股份占发行人发行后股份总数的
比例为25.00%。本次发行中，初始战略配售发行数量为5,188,728股，占本次发行
数量的15.00%，最终战略配售数量将于T-2日由发行人和保荐机构（主承销商）
依据网下询价结果拟定发行价格后确定。最终战略配售数量与初始战略配售数量
的差额部分首先回拨至网下发行。
本次发行的战略配售对象由保荐人相关子公司华泰创新、发行人的高级管理
人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划家园1号组成，无其
他参与战略配售的投资者安排。
（1）保荐跟投规模
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根据《实施细则》，保荐人相关子公司将按照证券发行价格认购发行人本次
公开发行证券数量2%至5%的证券，具体比例根据发行人首次公开发行证券的规
模分档确定：
①发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；
②发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币
③发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1
亿元；
④发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。
华 泰 创 新 初 始 跟 投 比 例 为 本 次 公 开 发 行 数 量 的 5% ， 初 始 跟 投 数 量 为
发行价格后对华泰创新最终认购数量进行调整。
（2）家园1号
高级管理人员与核心员工为参与本次战略配售而设立的专项资产管理计划
拟参与战略配售金额上限不超过人民币8,980.00万元，且配售数量不超过首次公
开发行股票数量的10%，未超过《证券发行与承销管理办法》规定的高级管理人
员与核心员工专项资产管理计划参与本次战略配售股份数量的上限，即不得超过
首次公开发行股票数量的10%。
因家园1号最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，主承销商将在确定
发行价格后对家园1号最终实际认购数量进行调整。
（3）拟参与本次战略配售投资者名单如下：
序 认购数量占发
名称 机构类型 承诺认购数量
号 行规模比例
高管与核心员工专 承诺不超过 10%（3,459,152
项资产管理计划 股），且不超过 8,980.00 万元
预计不超过
合计 不超过 15%（5,188,728 股）
本次共有2名投资者参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为不超过
名，参与战略配售的投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量
的20%的要求。
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参与跟投的华泰创新和华泰资管（为家园1号的管理人）已与发行人签署《南
京晶升装备股份有限公司首次公开发行股票之战略投资者战略配售协议》，不参
加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价
格认购其承诺认购的股票数量。
华泰创新承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上
市之日起24个月。家园1号承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公
开发行并上市之日起12个月。限售期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上
市之日起开始计算。
（二）选取标准和配售资格核查意见
根据发行人和主承销商提供的《战略配售方案》等资料，发行人、主承销商
和参与战略配售的投资者分别出具的承诺函，以及参与战略配售的投资者出具的
调查表，并经本所律师核查，本次发行的战略配售由保荐人相关子公司华泰创新、
发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划
家园1号组成，无其他参与战略配售的投资者安排，且本次战略配售对配售数量、
参与规模、配售条件和限售期限进行约定，本所律师认为，参与战略配售的投资
者的选取标准和配售资格符合《实施细则》等法律法规规定，上述战略配售对象
参与本次发行战略配售，符合本次发行参与战略配售的投资者的选取标准和配售
资格。
三、参与战略配售的投资者是否存在《实施细则》第四十一条规定的禁止
情形核查
《实施细则》第四十一条规定：“发行人和主承销商实施战略配售的，不得
存在下列情形：
（一）发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，
或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；
（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作
为条件引入参与战略配售的投资者；
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（三）发行人上市后认购参与战略配售的投资者管理的证券投资基金；
（四）发行人承诺在参与战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与该
投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人
的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
（五）除本细则第四十条第三项规定的情形外，参与战略配售的投资者使用
非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参
与本次战略配售的情形；
（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”
根据发行人、主承销商和参与战略配售的投资者提供的保荐协议、配售协议，
发行人、主承销商和参与战略配售的投资者分别出具的承诺函，以及参与战略配
售的投资者出具的调查表等资料，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人和
主承销商向参与战略配售的投资者配售股票不存在《实施细则》第四十一条规定
的禁止性情形。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次发行参与战略配售的投资者的选取标准、配
售资格符合《实施细则》等法律法规规定，华泰创新和家园1号符合本次发行参
与战略配售的投资者的选取标准，具备本次发行参与战略配售的投资者的配售资
格，发行人与主承销商向其配售股票不存在《实施细则》第四十一条规定的禁止
性情形。
（以下无正文）
法律意见书
（此页无正文，为《广东华商律师事务所关于南京晶升装备股份有限公司首次公
开发行股票并在科创板上市参与战略配售的投资者专项核查之法律意见书》之签
字盖章页）
广东华商律师事务所 负责 人：
（公章） 高 树
经办律师：
黄俊伟
周怡萱
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