北京君正集成电路股份有限公司
北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次
会议（以下简称“本次会议”）于 2023 年 4 月 7 日召开。根据《中华人民共和国
公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券
法》”）
、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上市公司治理准则》、
《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《北京君正集
成电路股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司独
立董事秉承独立、客观、公正的原则及立场，认真审阅相关材料后，就第五届董
事会第十次会议相关事项发表独立意见如下：
一、 关于公司 2022 年度关联交易事项的独立意见
经核查，公司 2022 年度未发生重大日常关联交易，公司 2022 年度发生的关
联交易事项审批决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，属于正常
的交易行为，有利于提高公司资产的利用率和收益率，定价标准是根据市场公允
价格确定，符合定价公允性原则，不存在损害公司和股东利益的行为。
二、 关于公司 2022 年度累计和当期担保情况的专项意见
经核查，公司 2022 年度未发生累计和当期担保情况。
三、 关于公司 2022 年度控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的
独立意见
经核查，截至本报告期末，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司
资金的情况，也不存在当期或累计的对外担保事项。
四、 关于 2022 年度利润分配预案的独立意见
我们认为：公司 2022 年度利润分配预案符合《公司法》等相关法律法规和
《公司章程》的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司
的正常经营和未来的健康发展。我们一致同意公司董事会的利润分配预案，并同
意提请公司 2022 年年度股东大会审议。
五、 关于公司《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意
见
经核查，2022 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券
交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使
用违规的情形；公司编制的《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。
六、 关于公司《2022 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
经认真审阅公司编制的《2022 年度内部控制自我评价报告》，查阅公司内部
控制相关文件，审查公司内部控制制度的执行情况，我们认为：公司建立了较为
完善的内部控制制度体系并能有效地执行。公司法人治理、日常管理、信息披露、
对外担保等活动严格按照公司各项内部控制的规定进行，并且对各环节可能存在
的内外部风险进行了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。公司内部控
制评价报告真实、客观地反应了公司内部控制制度的建立和实际运行情况。
七、 关于续聘公司 2023 年度审计机构的独立意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）有证券业从业资格，具有上市公司
审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册
会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公
司审计工作的顺利进行，我们一致同意继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普
通合伙）担任公司 2023 年度审计机构，并同意提请公司 2022 年年度股东大会审
议。
八、 关于 2023 年度日常关联交易预计的独立意见
公司 2023 年度日常关联交易预计遵循公平、公正、公开的原则，其定价依
据公允、公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未影响公司的独立性，未发
现有侵害公司及中小股东利益的行为，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、
法规和《公司章程》的规定。公司董事会审议和表决本次关联交易预计的程序合
法有效。因此，我们同意 2023 年度日常关联交易预计事项。
九、 关于计提资产减值准备及核销资产的独立意见
本次计提资产减值准备及核销资产遵照并符合《企业会计准则》和公司相关
会计政策的规定，是基于会计谨慎性原则而做出的，能公允地反映公司资产状况，
使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，更具合理性。因此，我们同意公
司本次计提资产减值准备及核销资产。
十、 关于补选第五届董事会非独立董事的独立意见
经核查本次提名的非独立董事候选人黄磊先生的个人履历、工作业绩等，未
发现有《公司法》相关规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者。
本次董事会补选非独立董事的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规
定，没有损害任何股东的权益。
因此，我们一致同意上述非独立董事提名，并同意提请公司 2022 年年度股
东大会审议。
十一、 关于终止 2022 年限制性股票激励计划的独立意见
经核查，公司本次终止 2022 年限制性股票激励计划充分考虑了目前的实际
情况和资本市场变化，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的
有关规定，审议程序合法合规，不会对公司经营活动产生重大影响，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。
因此，我们一致同意终止 2022 年限制性股票激励计划，同时废止《公司 2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
，并将该议案提请公司 2022 年年度股
东大会审议。
十二、 关于变更募集资金投资项目暨使用募集资金向全资子公司增资的独
立意见
经核查，公司本次变更募集资金投资项目暨使用募集资金向全资子公司增资
事项是基于公司整体发展战略做出的决策，本次事项履行了必要的审批程序，不
存在违规使用募集资金、损害公司和股东利益的情况，没有与其他募集资金投资
项目的实施计划相抵触的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》等相关规定等法律、法规、规范性文件的相关规
定。本次变更符合公司长远发展规划，符合公司全体股东的利益，有助于提高公
司募集资金使用效率。
因此，全体独立董事同意公司董事会审议的《关于变更募集资金投资项目暨
使用募集资金向全资子公司增资的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
十三、 关于对全资子公司减资的独立意见
经核查，公司本次对全资子公司减资事项不会对公司及子公司的业务发展产
生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，不会导致公司合并报表范围发
生变化，也不会对公司当期财务状况和经营成果产生重大影响。上述事项履行了
必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》
、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法
规和规范性文件的相关规定。
因此，全体独立董事同意公司董事会审议的《关于对全资子公司减资的议
案》。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京君正集成电路股份有限公司独立董事关于第五届董
事会第十次会议相关事项的独立意见》之签署页）
独立董事：
王艳辉 周 宁 叶金福
北京君正集成电路股份有限公司
二○二三年四月七日
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