华泰联合证券有限责任公司关于
南京晶升装备股份有限公司
参与战略配售的投资者专项核查报告
南京晶升装备股份有限公司（以下简称“晶升股份”、“发行人”或“公司”）首
次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在科创板上市申请已于 2022 年 9 月
于 2023 年 3 月 21 日获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监
许可〔2023〕547 号文同意注册。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联
合证券”或“保荐人（主承销商）”）担任本次发行的保荐人（主承销商）。
（证监会令〔第 208 号〕）
根据中国证监会颁布的《证券发行与承销管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令
〔第 205 号〕），贵所颁布的《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业
务实施细则》
（上证发〔2023〕33 号）
（以下简称“《实施细则》”）、
《上海证券交
易所股票公开发行自律委员会支持全面实行股票发行注册制下企业平稳发行行
业倡导建议》
（以下简称“《倡导建议》”）、
《上海市场首次公开发行股票网上发行
实施细则（2023 年修订）》（上证发〔2023〕35 号）（以下简称“《网上发行实施
细则》”）、
《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则（2023 年修订）》
（上
证发〔2023〕36 号）
（以下简称“《网下发行实施细则》”）、中国证券业协会（以
下简称“中证协”）颁布的《首次公开发行证券承销业务规则》
（中证协发〔2023〕
（中证协发〔2023〕19 号）以及《首次公开发行证券网下投资者分类评价和管理
指引》等有关法律、法规和其他相关文件的规定，保荐人（主承销商）针对南京
晶升装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的战略配售资格进行
核查，出具本核查报告。
一、本次发行并在科创板上市的批准与授权
（一）发行人董事会关于本次发行上市的批准
审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板
上市的议案》等议案。
（二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权
了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市的议
案》等议案。
（三）上海证券交易所、证监会关于本次发行上市的审核
年第 78 次审议会议结果公告》，根据该公告内容，上交所科创板股票上市委员会
于 2022 年 9 月 29 日召开 2022 年第 78 次会议已经审议同意南京晶升装备股份
有限公司发行上市（首发）。
首次公开发行股票注册的批复》
（证监许可〔2023〕547 号），同意发行人首次公
开发行股票的注册申请。
二、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量
发行人本次发行股票的战略配售的相关方案如下：
（一）战略配售数量
晶升股份本次拟公开发行股票 34,591,524 股，发行股份占公司发行后股份总
数的比例为 25.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。
本次发行中，初始战略配售发行数量为 5,188,728 股，约占本次发行数量
询价结果拟定发行价格后确定。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部
分首先回拨至网下发行。
（二）战略配售对象的确定
本次发行战略配售的对象须为符合《上海证券交易所首次公开发行证券发行
与承销业务实施细则》第四十条规定的情形之一：
属企业；
或其下属企业；
方式运作的证券投资基金；
理计划；
根据相关法律法规的规定，发行人和保荐人（主承销商）确定本次发行的战
略配售对象如下：
序号 名称 机构类型 限售期限
华泰晶升装备家园 1 号科
发行人的高级管理人员与核心员工参与本次
战略配售设立的专项资产管理计划
理计划
注：限售期为自本次发行的股票上市之日起计算
根据《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》第三十
七条关于首次公开发行股票数量不足 1 亿股的，参与战略配售的投资者应不超过
交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》第三十七条的规定。
（三）战略配售的参与规模
求，华泰创新投资有限公司（以下简称“华泰创新”）将按照股票发行价格认购发
行人本次公开发行股票数量 2%至 5%的股票，最终跟投比例根据发行人本次公
开发行股票的规模分档确定：
（1）发行规模不足 10 亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000 万
元；
（2）发行规模 10 亿元以上、不足 20 亿元的，跟投比例为 4%，但不超过人
民币 6,000 万元；
（3）发行规模 20 亿元以上、不足 50 亿元的，跟投比例为 3%，但不超过人
民币 1 亿元；
（4）发行规模 50 亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10 亿元。
具体跟投金额将在 2023 年 4 月 7 日（T-2 日）发行价格确定后明确。
华泰创新初始跟投比例为本次公开发行数量的 5.00%，即 1,729,576 股。因
保荐人相关子公司最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，保荐人（主承销
商）将在确定发行价格后对保荐人相关子公司最终实际认购数量进行调整。
的数量不超过本次公开发行规模的 10.00%，即 3,459,152 股，同时参与认购规模
上限不超过 8,980 万元。
证券发行与承销业务实施细则》中对本次发行参与战略配售的投资者应不超过
数量的 20%的要求。
三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性
（一）参与本次战略配售对象的主体资格
（1）基本情况
统一社会代
企业名称 华泰创新投资有限公司 91110000082819692A
码/注册号
有限责任公司(非自然人
类型 法定代表人 孙颖
投资或控股的法人独资)
注册资本 350000.000000 万人民币 成立日期 2013 年 11 月 21 日
住所 上海市长宁区武夷路 234 号
营业期限自 2013 年 11 月 21 日 营业期限至 2033 年 11 月 20 日
一般项目：以自有资金从事投资活动；投资管理；金属链条及其他金
属制品销售；酒店管理；健身休闲活动【分支机构经营】
；洗染服务【分
支机构经营】；打字复印【分支机构经营】
；停车场服务【分支机构经
营】
；会议及展览服务【分支机构经营】
；旅游开发项目策划咨询【分
支机构经营】；票务代理服务【分支机构经营】。
（除依法须经批准的项
经营范围
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：住宿服务【分
支机构经营】；餐饮服务【分支机构经营】
；食品销售【分支机构经营】
；
高危险性体育运动（游泳）
【分支机构经营】
。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）
股东 华泰证券股份有限公司（持股 100%）
董事长：孙颖
主要人员 总经理：晋海博
合规风控负责人：张华
（2）控股股东和实际控制人
华泰创新为华泰证券股份有限公司的全资子公司，华泰证券股份有限公司持
有其 100%股权，华泰证券股份有限公司实际控制华泰创新。
（3）战略配售资格
根据《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》第四十
七条，科创板试行保荐人相关子公司跟投制度，发行人的保荐人通过依法设立的
另类投资子公司或者实际控制该保荐人的证券公司依法设立的另类投资子公司
参与发行人首次公开发行战略配售。
华泰证券股份有限公司是保荐人（主承销商）华泰联合证券有限责任公司的
控股股东、实际控制人。华泰创新投资有限公司是华泰证券股份有限公司依法设
立的全资子公司。因此，华泰创新投资有限公司具有作为保荐人相关子公司跟投
的战略配售资格。
（4）关联关系
华泰创新投资有限公司为保荐人（主承销商）华泰联合证券有限责任公司母
公司华泰证券股份有限公司的全资子公司，华泰创新与南京晶升装备股份有限公
司无关联关系。
（5）参与战略配售的认购资金来源
根据华泰创新提供的营业执照、公司章程、调查表、承诺函以及与发行人签
署的战略配售协议等资料，华泰创新系依法成立的有限责任公司，不存在根据相
关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其参与本次战略配售的资金系
自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，亦未担任任何私
募基金管理人。因此，华泰创新不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》规范的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照相关规定履行登记
备案程序。
（6）相关承诺
根据《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》等法律
法规规定，华泰创新已就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：
“（一）本公司具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已依
法履行内外部批准程序；
（二）本公司为本次配售证券的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委
托其他投资者参与本次战略配售的情形。本公司参与战略配售所用资金来源为自
有资金，且参与本次战略配售符合该资金的投资方向；
（三）本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的证券。
（四）本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。
（五）本公司获得本次配售的证券持有期限为自发行人首次公开发行并上市
之日起 24 个月。限售期届满后，本公司的减持适用中国证监会和上海证券交易
所关于股份减持的有关规定。
（六）本公司为华泰证券股份有限公司依法设立的另类投资子公司，属于自
营投资机构。本公司完全使用自有资金参与新股申购，不涉及使用产品募集资金
或私募备案等事宜。
（七）本公司不利用获配证券取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不
得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
（八）本公司开立专用证券账户存放获配证券，并与本公司及华泰证券股份
有限公司自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不与其
他业务进行混合操作。上述专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照
中国证监会及上海证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不
买入股票或者其他证券。因上市公司实施配股、向原股东优先配售股票或可转换
公司债券、转增股本的除外。
（九）本公司不存在任何法律法规或规范性文件及相关合同规定禁止或限制
参与本次战略配售的情形。
（十）本公司作为参与战略配售的投资者，符合发行人及主承销商选取参与
战略配售的投资者的选取标准、满足参与战略配售的资格条件。
（十一）本公司已就本次战略配售的核查事项进行了充分的披露并提供了相
关的证明材料，并保证所披露的信息不存在任何隐瞒、虛假和重大遗漏，确保所
提供材料的真实性、准确性和完整性。”
（1）基本情况
具体名称：华泰晶升装备家园 1 号科创板员工持股集合资产管理计划
设立时间：2023 年 2 月 1 日
备案日期：2023 年 2 月 3 日
备案编码：SZE744
募集资金规模：8,980 万元（不含孳生利息）
管理人：华泰证券（上海）资产管理有限公司
托管人：中信银行股份有限公司南京分行
实际支配主体：华泰证券（上海）资产管理有限公司。实际支配主体非发行
人高级管理人员
参与人姓名、职务与比例：
实际缴款金额 资管计划份额
序号 姓名 职务 员工类别
（万元） 的持有比例
董事、财务负责
人、董事会秘书
研发中心经理、总
经理助理
合计 8,980.00 100% -
注：1、合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
款及相关费用。
经核查，保荐人（主承销商）认为，资管计划份额持有人均为发行人的高级
管理人员和核心员工，对于发行人生产经营具有重要影响，参与本次发行战略配
售的人员均已与发行人签订了劳动合同。发行人的高级管理人员和核心员工设立
专项资产管理计划参与本次发行的战略配售，符合《管理办法》第二十三条、
《实
施细则》第四十条关于参与发行人战略配售投资者资格的规定。
（3）批准和授权
发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过《关于公司申请首次公开发行
人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市的议案》等议案，同意授权董事会确
定和实施本次发行上市的具体方案。
发行人第一届董事会第十五次会议审议通过《关于公司高级管理人员及核心
员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，同意公司部
分高级管理人员和核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售。
（4）实际支配主体
华泰晶升装备家园 1 号科创板员工持股集合资产管理计划的实际支配主体
为华泰证券（上海）资产管理有限公司。
根据《华泰晶升装备家园 1 号科创板员工持股集合资产管理计划资产管理合
同》的约定，管理人享有的主要权利包括：
①按照资产管理合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产；
②按照资产管理合同约定，及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬（如
有）；
③按照资产管理合同约定，停止或暂停办理集合计划份额的参与，暂停办理
集合计划的退出事宜；
④按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生
的权利；
⑤根据资产管理合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反资产管
理合同或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大
损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构；
⑥自行提供或者委托经中国证监会、中国证券投资基金业协会认定的服务机
构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并
对其行为进行必要的监督和检查；
⑦以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权
利；
⑧按照资产管理合同约定，终止本集合计划的运作；
⑨集合计划资产受到损害时，向有关责任人追究法律责任；
⑩更换公司相关业务主要负责人以及投资经理人员；
○
约定的其他权利。
因此，华泰晶升装备家园 1 号科创板员工持股集合资产管理计划的管理人华
泰证券（上海）资产管理有限公司能够独立决定资产管理计划在约定范围内的投
资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为华泰晶升装备家园 1 号科创板员工持
股集合资产管理计划的实际支配主体。
（5）与发行人和保荐人（主承销商）关联关系
经核查，截至本专项核查报告出具日，华泰晶升装备家园 1 号科创板员工持
股集合资产管理计划为发行人高级管理人员或核心员工参与本次战略配售设立
的专项资产管理计划，华泰晶升装备家园 1 号科创板员工持股集合资产管理计划
与发行人存在关联关系；华泰证券（上海）资产管理有限公司与保荐人（主承销
商）华泰联合证券为华泰证券同一控制下相关子公司，华泰证券（上海）资产管
理有限公司与保荐人（主承销商）华泰联合证券存在关联关系。除此之外，华泰
晶升装备家园 1 号科创板员工持股集合资产管理计划的管理人、托管人和投资人
与发行人和保荐人（主承销商）不存在其他关联关系。
（6）参与战略配售的认购资金来源
华泰晶升装备家园 1 号科创板员工持股集合资产管理计划参与战略配售的
认购资金来源为高管及核心员工的自有资金。
（7）相关承诺
根据《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》等法律
法规规定，华泰证券资管作为家园 1 号管理人就家园 1 号参与本次战略配售出具
承诺函，具体内容如下：
“（一）资管计划具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售符
合其投资范围和投资领域，符合发行人和主承销商选取参与战略配售的投资者的
选取标准、满足参与战略配售的资格条件。不存在任何法律、行政法规、中国证
券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者资
管计划协议或制度禁止或限制参加本次战略配售的情形；
（二）本公司除作为资管计划管理人外，与发行人不存在关联关系，本公司
为华泰联合证券有限责任公司（下称“主承销商”）的关联方。
（三）本公司管理的资管计划同意按照最终确定的发行价格认购资管计划承
诺认购数量的发行人证券。
（四）发行人及其主承销商未向本公司或资管计划承诺上市后股价将上涨，
或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿。
（五）发行人的主承销商未以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战
略配售等作为条件引入本公司或资管计划。
（六）发行人未承诺上市后认购本公司管理的证券投资基金。
（七）发行人高级管理人员与核心员工以自有资金参与资管计划，为资管计
划的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与资管计划的情
形，且资管计划参与本次配售符合资管计划资金的投资方向要求。
（八）本公司或资管计划与发行人及其主承销商或其他利益关系人不存在直
接或间接进行利益输送的行为。
（九）资管计划获得本次配售的证券持有期限为自发行人首次公开发行并上
市之日起 12 个月。限售期届满后，资管计划的减持适用中国证监会和上海证券
交易所关于股份减持的有关规定。资管计划不会通过任何形式在限售期内转让所
持有本次配售的证券。
（十）本公司或资管计划不利用获配证券取得的股东地位影响发行人正常生
产经营，不得在获配证券限售期内谋求发行人控制权。
（十一）本公司已就本次战略配售的核查事项进行了充分的披露并提供了相
关的证明材料，并保证所披露的信息不存在任何隐瞒、虛假和重大遗漏，确保所
提供材料的真实性、准确性和完整性。”
（二）参与战略配售的投资者战略配售协议
发行人与上述确定的获配对象签署了参与此次发行的《战略配售协议》，约
定了申购款项、缴款时间及退款安排、限售期限、保密义务、违约责任等内容。
发行人与本次发行参与战略配售的投资者签署的《战略配售协议》的内容不
存在违反法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。
（三）配售条件
参与跟投的华泰创新、华泰证券资管（为家园 1 号的管理人）已与发行人签
署《战略配售协议》，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐人（主
承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。
（四）合规性意见
票不存在《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》第四十
一条规定的禁止性情形。
其中《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》第四十
一条规定的禁止性情形为：
（一）发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，
或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；
（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作
为条件引入参与战略配售的投资者；
（三）发行人上市后认购参与战略配售的投资者管理的证券投资基金；
（四）发行人承诺在参与战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与该
投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人
的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
（五）除本细则第四十条第三项规定的情形外，参与战略配售的投资者使用
非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参
与本次战略配售的情形；
（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。
合发行人选取参与战略配售的投资者的标准，符合《上海证券交易所首次公开发
行证券发行与承销业务实施细则》第四十七条及其他相关法律法规等相关规定，
具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。同时，本次战略配售不存在《上
海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》第四十一条规定的禁
止性情形，符合法律法规相关规定。
已完成相关备案程序。符合发行人选取参与战略配售的投资者的标准，同时亦符
合《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》第四十条及其
他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。
均为符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》、
《证券期货经营机构私
募资产管理业务管理办法》、
《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》
等监管要求的合格投资者。该资管计划为权益类资管计划，认购门槛为 100 万元，
成立规模不低于 1,000 万元，符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》、
《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》、
《证券期货经营机构私募资产
管理计划运作管理规定》等的监管要求。
四、保荐人（主承销商）核查结论
综上所述，保荐人（主承销商）经核查后认为：本次发行参与战略配售的投
资者的选取标准、配售资格符合《证券发行与承销管理办法》、
《上海证券交易所
首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》等法律法规规定；本次发行的参与
战略配售的投资者符合本次发行参与战略配售的投资者的选取标准，具备本次发
行参与战略配售的投资者的配售资格；发行人与保荐人（主承销商）向本次发行
的参与战略配售的投资者配售股票不存在《上海证券交易所首次公开发行证券发
行与承销业务实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京晶升装备股份有限公
司参与战略配售的投资者专项核查报告》之签章页）
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