证券代码：002572 证券简称：索菲亚 公告编号：2023-
索菲亚家居股份有限公司
第五届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
索菲亚家居股份有限公司（以下简称“公司”或“索菲亚”）董事会于 2023
年 3 月 27 日以专人送达、电子邮件及电话通知的方式发出了召开公司第五届董
事会第十五次会议的通知。本次会议于 2023 年 4 月 7 日上午 10:30 在公司会议
室以现场会议结合通讯方式召开。会议由公司董事长江淦钧先生召集和主持。会
议应到董事 5 人，实到董事 5 人。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国
公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《索菲亚家居股份有限公司章程》的
有关规定，合法有效。经与会董事审议，通过如下决议：
一、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于 2022
年度总经理工作报告的议案》。
二、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司
董 事 会 2022 年 度 工 作 报 告 的 议 案 》。 具 体 内 容 详 见 同 日 在 巨 潮 资 讯 网
（htpp://www.cninfo.com.cn）刊登的《2022 年度董事会工作报告》。
公司独立董事同时向公司董事会递交了 2022 年度述职报告，具体内容详见
同日在巨潮资讯网（htpp://www.cninfo.com.cn）刊登的《独立董事 2022 年度
述职报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司
本议案尚需提交股东大会审议。
四、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司
本议案尚需提交股东大会审议。
五、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于<索菲
亚家居股份有限公司内部控制自我评价报告>的议案》。董事会认为：公司已根据
实际情况建立了满足公司日常管理需要的各种内部控制制度，并结合公司的发展
情况不断进行和提高，相关制度已覆盖了公司业务活动和内部管理的各个方面和
环节，并得到有效执行。整体来看，公司内部控制制度完整、合理、有效，不存
在重大缺陷。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》将与《索
菲亚家居股份有限公司 2022 年度内部控制自我评价报告》同日刊登在公司指定
信息披露网站巨潮资讯网（htpp://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
六、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司
在巨潮资讯网（htpp://www.cninfo.com.cn）刊登的《索菲亚家居股份有限公司
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
七、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司
者回馈公司成长的收益，履行对公司股东作出的现金分红承诺。该方案与公司业
绩成长性相互匹配。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年度母公司报表期末累积
未分配利润为 1,236,286,807.58 元，2022 年度实现净利润 472,868,265.62 元。
公司以 2022 年度权益分派实施公告的股权登记日当日的总股本扣除公司回
购专户的股份余额为基数分配利润为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派
发现金红利 7 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。公司回购专户
持有的本公司股份，不享有参与利润分配权利，预计派发现金股利
分配利润结转入下一年度。
董事会认为：2022 年度分配预案采用了现金分红的形式，本次分配预案现金
分红比例符合公司所制定的《索菲亚家居股份有限公司长期股东回报规划》和《未
来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划》中关于“若分红年度实现的可分配
利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营的，每年
以现金方式分配的利润应当不低于当年实现的可分配利润的 20%”的现金分红承
诺。故董事会同意提请股东大会审议上述利润分配预案。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
八、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司
日在巨潮资讯网（htpp://www.cninfo.com.cn）刊登的公司《2022 年年度报告全
文及摘要》。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于聘任
公司 2023 年度财务及内控审计机构，聘期为一年；由股东大会授权公司管理层
根据市场行情及双方协商情况确定具体报酬并签署相关合同与文件。具体内容详
见同日在巨潮资讯网（htpp://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于聘任 2023 年
度审计机构的公告》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
十、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司
及其子公司向关联方销售产品及提供服务暨 2023 年度日常关联交易预计的议
案》。关联董事江淦钧先生、柯建生先生回避表决。具体内容详见同日在巨潮资
讯网（htpp://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于公司及其子公司向关联方销售
产品及提供服务暨 2023 年度日常关联交易预计的公告》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
十一、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于公
司 2022 年度环境、社会责任和公司治理报告的议案》。具体内容详见同日在巨潮
资讯网（htpp://www.cninfo.com.cn）刊登的《索菲亚家居股份有限公司 2022 年
度环境、社会责任和公司治理报告》。
十二、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于 2023
年度公司及子公司进行现金管理的议案》。具体内容详见同日在巨潮资讯网
（htpp://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于 2023 年度公司及子公司进行现金
管理的公告》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
十三、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于公
司 融 资 额 度 的 议 案 》。 具 体 内 容 详 见 同 日 在 巨 潮 资 讯 网
（htpp://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于公司融资额度的公告》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
十四、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于公
司 对 外 担 保 额 度 的 议 案 》。 具 体 内 容 详 见 同 日 在 巨 潮 资 讯 网
（htpp://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于公司对外担保额度的公告》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
十五、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于计
提 资 产 减 值 准 备 的 议 案 》。 具 体 内 容 详 见 同 日 在 巨 潮 资 讯 网
（htpp://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于公司 2022 年度计提资产减值准备
的公告》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
十六、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于<索菲
亚家居股份有限公司非经常性损益明细表及鉴证报告>的议案》。
根据相关法律法规的要求，公司对 2020 年度、2021 年度和 2022 年度非经
常性损益情况编制了《非经常性损益明细表》。立信会计师事务所（特殊普通合
伙）对前述非经常性损益明细表及其附注进行审核并出具了《索菲亚家居股份有
限公司非经常性损益明细表及鉴证报告》
（信会师报字[2023]第 ZC10160 号）。具
体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《索菲亚家
居股份有限公司非经常性损益明细表及鉴证报告》。
独立董事就本议案发表了同意的独立意见。
十七、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于修
订<公司章程>的议案》。修订内容请见附件《<公司章程>修订对照表》。除对照
表修订的内容以外，其他条款保持不变。修订后的章程全文详见同日在巨潮资讯
网（htpp://www.cninfo.com.cn）刊登的《公司章程》（2023 年 4 月草案）。
本议案尚需提交股东大会审议。
十八、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于修
订<股东大会议事规则>的议案》。具体内容详见同日在巨潮资讯网
（htpp://www.cninfo.com.cn）刊登的《股东大会议事规则》（2023 年 4 月草
案）。
本议案尚需提交股东大会审议。
十九、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于修
订<董事会议事规则>的议案》。具体内容详见同日在巨潮资讯网
（htpp://www.cninfo.com.cn）刊登的《董事会议事规则》
（2023 年 4 月草案）。
本议案尚需提交股东大会审议。
二十、以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于变
更会计政策的议案》。具体内容详见同日巨潮资讯网（htpp://www.cninfo.com.cn）
刊登的《关于变更会计政策的公告》。
二十一、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于
召开公司 2022 年年度股东大会的议案》。具体内容详见同日在巨潮资讯网
（htpp://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于召开公司 2022 年年度股东大会的
通知》。
特此公告。
索菲亚家居股份有限公司董事会
二○二三年四月十日
附件 1： 《公司章程》修订对照表
附件：
索菲亚家居股份有限公司
章程修订对照表
根据《公司法》
《证券法》
《上市公司章程指引（2022 年修订）》
《深圳证券交
易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》等法律、法规的相关规定，公司第五届董事会第十五次会议同
意对《公司章程》部分条款进行修订，修订后的《公司章程》需经公司股东大会
审议通过后方可生效，修订内容对照情况如下：
序号 修订前 修订后
第五条 公司住所：广州市增 第五条 公司住所：广州市增
城区永宁街郭村仙宁路 2 号；邮政 城区永宁街郭村仙宁路 2 号；邮政
编码：511358 编码：511358
申报的经营场所： 申报的经营场所：
（1）广州市增城区永宁街宁西下 （1）广州市增城区永宁街宁
元路 1 号；邮政编码：511358； 西下元路 1 号；邮政编码：511358；
（2）广州市增城区宁西街工业三 （2）广州市增城区宁西街工
路 6 号；邮政编码：511358； 业园三路 10 号；邮政编码：511358；
第六条 公司注册资本为人民 第六条 公司注册资本为人民
币 91237.0038 万元。 币 91237.0038 万元。公司股份总
数为 91237.0038 万股，全部为普
通股。
第十四条 ……数据处理和存 第十四条 ……数据处理和存
储服务。（以工商行政管理局核准 储服务。（以市场监督管理部门核
为准） 准为准）。
第二十三条 公司在下列情况 第二十三条 公司不得收购本
下，可以依照法律、行政法规、部 公司股份。但是，有下列情形之一
门规章和本章程的规定，收购本公 的除外：
司的股份： （一）减少公司注册资本；
序号 修订前 修订后
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其
（二）与持有本公司股票的其 他公司合并；
他公司合并； （三）将股份用于员工持股计
（三）将股份用于员工持股计 划或者股权激励；
划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出
（四）股东因对股东大会作出 的公司合并、分立决议持异议，要
的公司合并、分立决议持异议，要 求公司收购其股份；
求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发
（五）将股份用于转换上市公 行的可转换为股票的公司债券；
司发行的可转换为股票的公司债 （六）上市公司为维护公司价
券； 值及股东权益所必需。
（六）上市公司为维护公司价
值及股东权益所必需。
（七）全体股东另有约定。
除上述情形外，公司不进行买
卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司 第二十四条 公司收购本公司
股份，可以选择下列方式之一进 股份，可以通过公开的集中交易方
行： 式，或者法律、行政法规和中国证
（一）要约方式； 监会认可的其他方式进行。
（二）证券交易所集中竞价交 公司因本章程第二十三条第
易方式； （三）项、第（五）项、第（六）
（三）中国证监会认可的其他 项的原因收购本公司股份的，应当
方式。 通过公开的集中交易方式进行。
公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律
法规和中国证监会认可的其他方
式进行。公司因本章程第二十三条
序号 修订前 修订后
第（三）项、第（五）项、第（六）
项的原因收购本公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第 第二十五条 公司因本章程第
二十三条第（一）项、第（二）项 二十三条第（一）项、第（二）项
的原因收购本公司股份的，应当经 的原因收购本公司股份的，应当经
股东大会决议；公司因本章程第二 股东大会决议；公司因本章程第二
十三条第（三）项、第（五）项、 十三条第（三）项、第（五）项、
第（六）项的原因收购本公司股份 第（六）项的原因收购本公司股份
的，应经三分之二以上董事出席的 的，可以依照本章程的规定或者股
董事会会议决议同意。 东大会的授权，经三分之二以上董
…… 事出席的董事会会议决议同意。
……
第二十六条 公司的股份可以 第二十六条 公司的股份可以
依法转让。 依法转让。
司股票进入全国中小企业股份转
让系统继续交易。
第二十八条 发起人持有的本 第二十八条 发起人持有的本
公司股份，自公司成立之日起 1 年 公司股份，自公司成立之日起 1 年
内不得转让。公司公开发行股份前 内不得转让。公司公开发行股份前
已发行的股份，自公司股票在证券 已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起 1 年内不得 交易所上市交易之日起 1 年内不得
转让。 转让。
公司董事、监事、总经理与其 公司董事、监事、总经理与其
他高级管理人员应当向公司申报 他高级管理人员应当向公司申报
所持有的本公司的股份及其变动 所持有的本公司的股份及其变动
情况，在任职期间每年转让的股份 情况，在任职期间每年转让的股份
序号 修订前 修订后
不得超过其所持有本公司股份总 不得超过其所持有本公司股份总
数的百分之二十五；所持本公司股 数的百分之二十五；所持本公司股
份自公司股票上市交易之日起 1 年 份自公司股票上市交易之日起 1 年
内不得转让。在申报离任六个月后 内不得转让。上述人员离职后半年
的十二月内通过证券交易所挂牌 内，不得转让其所持有的本公司股
交易出售本公司股票数量占其所 份。
持有本公司股票总数的比例不得
超过 50%。
第二十九条 公司董事、监事、 第二十九条 公司董事、监事、
总经理和其他高级管理人员、持有 总经理和其他高级管理人员、持有
本公司股份百分之五以上的股东， 本公司股份百分之五以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他 将其持有的本公司股票或者其他
具有股权性质的证券在买入后六 具有股权性质的证券在买入后六
个月内卖出，或者在卖出后六个月 个月内卖出，或者在卖出后六个月
内又买入，由此所得收益归本公司 内又买入，由此所得收益归本公司
所有，本公司董事会将收回其所得 所有，本公司董事会将收回其所得
收益。但是，证券公司因包销购入 收益。但是，证券公司因包销购入
售后剩余股票而持有百分之五以 售后剩余股票而持有百分之五以
上股份，以及有中国证监会规定的 上股份，以及有中国证监会规定的
其他情形的除外。 其他情形的除外。
…… ……
公司董事会不按照第一款规 公司董事会不按照本条第一
定执行的，股东有权要求董事会在 款规定执行的，股东有权要求董事
三十日内执行。公司董事会未在上 会在三十日内执行。公司董事会未
述期限内执行的，股东有权为了公 在上述期限内执行的，股东有权为
司的利益以自己的名义直接向人 了公司的利益以自己的名义直接
民法院提起诉讼。 向人民法院提起诉讼。
…… ……
序号 修订前 修订后
第三十九条 公司的控股股 第三十九条 公司的控股股
东、实际控制人不得利用其关联关 东、实际控制人不得利用其关联关
系损害公司利益。违反规定，给公 系损害公司利益。违反规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责 司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 任。
…… ……
公司人员应独立于公司的控股股 公司人员应独立于公司的控
东。公司的总经理及其他高级管理 股股东。公司的总经理及其他高级
人员在控股股东单位、实际控制人 管理人员在控股股东单位、实际控
及其控制的其他企业中不得担任 制人及其控制的其他企业中不得
除董事、监事以外的其它职务。不 担任除董事、监事以外的其它职
得在控股股东、实际控制人及其控 务。不得在控股股东、实际控制人
制的其他企业领薪；公司财务人员 及其控制的其他企业领薪，不由控
不得在控股股东、实际控制人及其 股股东代发薪水；公司财务人员不
控制的其他企业中兼职。公司控股 得在控股股东、实际控制人及其控
股东的高级管理人员兼任公司董 制的其他企业中兼职。公司控股股
事的，应保证有足够的时间和精力 东的高级管理人员兼任公司董事
承担公司的工作。 的，应保证有足够的时间和精力承
…… 担公司的工作。
……
第四十条 股东大会是公司的 第四十条 股东大会是公司的
权力机构，依法行使下列职权： 权力机构，依法行使下列职权：
…… ……
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划和
…… 员工持股计划；
……
序号 修订前 修订后
第四十一条 公司下列担保行 第四十一条 公司下列担保行
为，须在董事会审议通过后提交股 为，须在董事会审议通过后提交股
东大会审议： 东大会审议：
…… ……
（四）连续十二个月内担保金 （四）公司在一年内担保金额
额超过公司最近一期经审计总资 超过最近一期经审计总资产 30％
产的 30％； 的担保；
（五）连续十二个月内担保金 （五）公司对外担保总额，超
额超过公司最近一期经审计净资 过最近一期经审计总资产的 30％
产的 50％且绝对金额超过 5000 万 以后提供的任何担保；
元； ……
…… （七）法律、行政法规、监管
（七）法律、行政法规、监管 机构或者本章程规定的其他担保
机构或者公司章程规定的其他担 情形。
保情形。 ……
……
第四十八条 …… 第四十八条 ……
监事会同意召开临时股东大 监事会同意召开临时股东大
会的，应在收到请求五日内发出 会的，应在收到请求五日内发出
原提案的变更，应当征得相关股 原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。 东的同意。
…… ……
第四十九条 监事会或股东决 第四十九条 监事会或股东决
定自行召集股东大会的，须书面 定自行召集股东大会的，须书面
中国证监会派出机构和深圳证券 中国证监会派出机构和深圳证券
交易所备案。 交易所备案。
序号 修订前 修订后
在股东大会决议公告前，召 在股东大会决议公告前，召
集股东持股比例不得低于百分之 集股东持股比例不得低于百分之
十。 十。
召集股东应在发出股东大会 监事会或召集股东应在发出
通知及股东大会决议公告时，向公 股东大会通知及股东大会决议公
司所在地中国证监会派出机构和 告时，向公司中国证监会提交有关
深圳证券交易所提交有关证明材 证明材料。
料。
第五十条 监事会或股东自行 第五十条 监事会或股东自行
召集的股东大会，董事会和董事会 召集的股东大会，董事会和董事会
股权登记日的股东名册。会议所必 登记日的股东名册。会议所必需的
需的费用由公司承担。 费用由公司承担
第五十四条 股东大会会议通 第五十四条 股东大会会议通
知包括以下内容： 知包括以下内容：
…… ……
（三）以明显的文字说明： （三）以明显的文字说明：全
全体股东均有权出席股东大会， 体普通股股东（含表决权恢复的优
并可以书面委托代理人出席会议 先股股东）均有权出席股东大会，
和参加表决，该股东代理人不必 并可以书面委托代理人出席会议
（四）有权出席股东大会股东 公司的股东；
的股权登记日；股权登记日与会议 （四）有权出席股东大会股东
日期之间的间隔应当不多于七个 的股权登记日；股权登记日与会议
工作日；股权登记日一旦确认，不 召开日之间的间隔应当不少于两
得变更； 个工作日且不多于七个工作日；股
…… 权登记日一旦确认，不得变更；
……
序号 修订前 修订后
（六）股东大会采用其他方式 （六）网络或其他方式的表决
的，应当在股东大会通知中明确载 时间及表决程序。股东大会通知中
明其他方式的表决时间及表决程 应载明网络或其他方式的表决时
序。股东大会采用网络或其他方式 间及表决程序。股东大会网络或其
的，股东大会通知中应载明网络或 他方式投票的开始时间，不得早于
其他方式的表决时间及表决程序。 现场股东大会召开前一日下午 3：
通过深圳证券交易所交易系统网 00，并不得迟于现场股东大会召开
络投票的时间为股东大会召开日 当日上午 9：30，其结束时间不得
的深圳证券交易所交易时间。通过 早于现场股东大会结束当日下午
互联网投票系统开始投票的时间 3：00。
为股东大会召开当日上午 9:15，结 ……
束时间为现场股东大会结束当日
下午 3:00。
……
第七十六条 下列事项由股东 第七十六条 下列事项由股东
大会以特别决议通过： 大会以特别决议通过：
…… ……
（二）公司的分立、合并、 （二）公司的分立、分拆、
…… ……
第七十七条 股东（包括股东 第七十七条 股东（包括股
代理人）以其所代表的有表决权的 东代理人）以其所代表的有表决权
有一票表决权。 享有一票表决权。
…… ……
序号 修订前 修订后
董事会、独立董事、持有百 股东买入公司有表决权的股
分之一以上有表决权股份的股东 份违反《证券法》第六十三条第一
或者依照法律、行政法规或者国 款、第二款规定的，该超过规定比
务院证券监督管理机构的规定设 例部分的股份在买入后的三十六
立的投资者保护机构，可以作为 个月内不得行使表决权，且不计入
征集人，自行或者委托证券公 出席股东大会有表决权的股份总
司、证券服务机构，公开请求上 数。
市公司股东委托其代为出席股东 董事会、独立董事、持有百分
大会，并代为行使提案权、表决 之一以上有表决权股份的股东或
权等股东权利。 者依照法律、行政法规或者中国证
依照前款规定征集股东权利 监会的规定设立的投资者保护机
的，征集人应当披露征集文件， 构可以公开征集股东投票权。征集
上市公司应当予以配合。 股东投票权应当向被征集人充分
禁止以有偿或变相有偿的方 披露具体投票意向等信息。禁止以
式征集股东权利。 有偿或者变相有偿的方式征集股
公开征集股东权利违反法 东投票权。
律、行政法规或者国务院证券监 除法定条件外，公司不得对征
督管理机构有关规定，导致上市 集投票权提出最低持股比例限制。
公司或者其股东遭受损失的，应
当依法承担赔偿责任。
公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。
第七十八条 公司与关联人发 第七十八条 公司与关联人发
生的关联交易达到下述标准之一 生的关联交易达到下述标准之一
的，应提交股东大会审议批准： 的，应提交股东大会审议批准：
…… ……
股东大会审议前款任意一项 股东大会审议前款任意一项
关联交易前，应当聘请具有证券、 关联交易前，应当聘请符合《证券
序号 修订前 修订后
期货或相关业务资格的中介机构 法》规定的中介机构对交易标的进
对交易标的进行评估或审计，并将 行评估或审计，并将该评估、审计
该评估、审计报告提交股东大会审 报告提交股东大会审议。
议。 ……
……
第八十六条 股东大会对提案 第八十六条 股东大会对提案
进行表决前，应当推举两名股东 进行表决前，应当推举两名股东代
代表参加计票和监票。审议事项 表参加计票和监票。审议事项与股
与股东有利害关系的，相关股东 东有关联关系的，相关股东及代理
及代理人不得参加计票、监票。 人不得参加计票、监票。
…… ……
第八十八条 出席股东大会的 第八十八条 出席股东大会的
股东，应当对提交表决的提案发表 股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。 以下意见之一：同意、反对或弃权。
…… 证券登记结算机构作为内地与香
港股票市场交易互联互通机制股
票的名义持有人，按照实际持有人
意思表示进行申报的除外。
……
第九十四条 公司董事为自然 第九十四条 公司董事为自然
人。有下列情形之一的，不能担 人。有下列情形之一的，不能担
任公司的董事： 任公司的董事：
…… ……
（二）因贪污、贿赂、侵占 （二）因贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主 财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑罚， 义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾五年，或者因犯罪 执行期满未逾五年，或者因犯罪
序号 修订前 修订后
被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 被剥夺政治权利，执行期满未逾
年； 五年；
…… ……
（六）被中国证监会采取证 （六）被中国证监会采取证券
券市场禁入措施尚在禁入期； 市场禁入措施，期限未满的；
（七）最近 36 个月内受到中 （七）法律、行政法规或部门
国证监会行政处罚，或者最近 12 规章规定的其他内容。
个月内受到证券交易所公开谴 违反本条规定选举、委派董事
责； 的，该选举、委派或者聘任无效。
（八）因涉嫌犯罪被司法机 董事在任职期间出现本条情形的，
关立案侦查或者涉嫌违法违规被 公司解除其职务。
中国证监会立案调查，尚未有明
确结论意见；
（九）法律、行政法规或部
门规章规定的不得担任上市公司
董事的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事
的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条第一款
情形之一的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会 第九十六条 董事由股东大会
选举或更换，并可在任期届满前 选举或更换，并可在任期届满前
由股东大会解除其职务。董事任 由股东大会解除其职务。董事任
期三年，任期届满可连选连任。 期三年，任期届满可连选连任。
…… ……
董事可以由总经理或者其他 董事可以由总经理或者其他
高级管理人员兼任，但兼任总经理 高级管理人员兼任，但兼任总经理
或者其他高级管理人员职务的董 或者其他高级管理人员职务的董
序号 修订前 修订后
事总计不得超过公司董事总数的 事以及由职工代表担任的董事，总
二分之一。 计不得超过公司董事总数的二分
之一。
第一百零七条 董事会行使下 第一百零七条 董事会行使下
列职权： 列职权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围 （八）在股东大会授权范围
内，决定公司对外投资、收购出售 内，决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、 资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等事项； 委托理财、关联交易、对外捐赠等
…… 事项；
（十）聘任或者解聘公司总经 ……
理、董事会秘书，根据总经理的提 （十）决定聘任或者解聘公司
名，聘任或者解聘公司副总经理、 总经理、董事会秘书及其他高级管
财务负责人等高级管理人员，并决 理人员，并决定其报酬事项和奖惩
定其报酬事项和奖惩事项； 事项；根据总经理的提名，决定聘
…… 任或者解聘公司副总经理、财务负
责人等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
……
第一百零八条 公司发生的 第一百零八条 本条所指的
交易达到下列指标（该指标计算 交易是：公司购买或者出售资产
中涉及的数据如为负值，取其绝 （购买、出售的资产不含购买原
东大会审议；未达到下列指标 品、商品等与日常经营相关的资
（该指标计算中涉及的数据如为 产，但资产置换中涉及购买、出
负值，取其绝对值计算）之一 售此类资产的，仍包含在内）、
序号 修订前 修订后
的，经董事会审议通过；董事会 对外投资（含委托理财，委托贷
可以在授权范围内决定公司经营 款，对子公司、合营企业、联营
管理层的权限： 企业投资，投资交易性金融资
（一）交易涉及的资产总额 产、可供出售金融资产、持有至
占公司最近一期经审计总资产的 到期投资等）、提供财务资助、
额同时存在账面值和评估值的， 签订管理方面的合同（含委托经
以较高者作为计算数据； 营、受托经营等）、赠与或者受
（二）交易标的（如股权） 赠资产、债权或者债务重组、研
在最近一个会计年度相关的营业 究与开发项目的转移、签订许可
收入占公司最近一个会计年度经 协议以及深圳证券交易所认定的
审计营业收入的 30％以上，且绝 其他交易（公司受赠现金资产除
对金额超过 5000 万元； 外）。
（三）交易标的（如股权） （一）公司发生的交易达到
在最近一个会计年度相关的净利 下列指标（该指标计算中涉及的
润占公司最近一个会计年度经审 数据如为负值，取其绝对值计
计净利润的 30％以上，且绝对金 算）之一的，应当提交股东大会
额超过 500 万元； 审议；未达到下列指标（该指标
（四）交易的成交金额（含 计算中涉及的数据如为负值，取
承担债务和费用）占公司最近一 其绝对值计算）之一的，经董事
期经审计净资产的 30％以上，且 会审议通过；董事会可以在授权
绝对金额超过 5000 万元； 范围内决定公司经营管理层的权
（五）交易产生的利润占公 限：
司最近一个会计年度经审计净利 1、交易涉及的资产总额占公
润的 30％以上，且绝对金额超过 司最近一期经审计总资产的 30％
（六）达到法律、行政法 时存在账面值和评估值的，以较
规、中国证监会有关文件和本章 高者作为计算数据；
序号 修订前 修订后
程规定的须提交股东大会审议通 2、交易标的（如股权） 在
过之标准的交易事项；对股东大 最近一个会计年度相关的营业收
会的表决程序，如有以特别决议 入占公司最近一个会计年度经审
通过程序性要求的，从其规定。 计营业收入的 30％以上，且绝对
公司发生上述交易时，按交 金额超过 5000 万元；
易事项的类型在连续十二个月内 3、交易标的（如股权） 在
累计计算，经累计计算达到最近 最近一个会计年度相关的净利润
一期经审计总资产 30％的，应当 占公司最近一个会计年度经审计
进行审计或者评估。 净利润的 30％以上，且绝对金额
本条所指的交易是：公司购 超过 500 万元；
买或者出售资产（购买、出售的 4、交易的成交金额（含承担
资产不含购买原材料、燃料和动 债务和费用）占公司最近一期经
力，以及出售产品、商品等与日 审计净资产的 30％以上，且绝对
常经营相关的资产，但资产置换 金额超过 5000 万元；
中涉及购买、出售此类资产的， 5、交易产生的利润占公司最
仍包含在内）、对外投资（含委 近一个会计年度经审计净利润的
托理财，委托贷款，对子公司、 30％以上，且绝对金额超过 500
合营企业、联营企业投资，投资 万元。
交易性金融资产、可供出售金融 6、达到法律、行政法规、中
资产、持有至到期投资等）、提 国证监会有关文件和本章程规定
供财务资助、提供担保、租入或 的须提交股东大会审议通过之标
者租出资产、签订管理方面的合 准的交易事项；对股东大会的表
同（含委托经营、受托经营 决程序，如有以特别决议通过程
等）、赠与或者受赠资产、债权 序性要求的，从其规定。
或者债务重组、研究与开发项目 公司发生上述交易时，按交
的转移、签订许可协议以及深圳 易事项的类型在连续十二个月内
证券交易所认定的其他交易（公 累计计算，经累计计算达到最近
司受赠现金资产除外）。
序号 修订前 修订后
《证券投资与衍生品交易管 一期经审计总资产 30％的，应当
理制度》等相关公司制度对公司证 进行审计或者评估。
券投资与衍生品交易审批权限另 （二）上市公司发生的交易
有规定的，从其规定。 达到下列标准之一的，应当及时
披露：
市公司最近一期经审计总资产的
同时存在账面值和评估值的，以
较高者为准；
的资产净额占上市公司最近一期
经审计净资产的 10%以上，且绝对
金额超过 1000 万元，该交易涉及
的资产净额同时存在账面值和评
估值的，以较高者为准；
近一个会计年度相关的营业收入
占上市公司最近一个会计年度经
审计营业收入的 10%以上，且绝对
金额超过 1000 万元；
近一个会计年度相关的净利润占
上市公司最近一个会计年度经审
计净利润的 10%以上，且绝对金额
超过 100 万元；
债务和费用）占上市公司最近一
序号 修订前 修订后
期经审计净资产的 10%以上，且绝
对金额超过 1000 万元；
司最近一个会计年度经审计净利
润的 10%以上，且绝对金额超过
（三）上市公司发生的交易
属于下列情形之一的，可以免于
按照《深圳证券交易所股票上市
规则》第 6.1.3 条的规定提交股
东大会审议，但仍应当按照有关
规定履行信息披露义务：
获得债务减免等不涉及对价支
付、不附有任何义务的交易；
《深圳证券交易所股票上市规
则》第 6.1.3 条第一款第（四）
项或者第（六）项标准，且上市
公司最近一个会计年度每股收益
的绝对值低于 0.05 元。
（四）证券投资、委托理财、
期货和衍生品交易管理制度等相
关公司制度对公司证券投资、委托
理财、期货和衍生品交易审批权限
另有规定的，从其规定。
第一百一十一条 董事会应当 第一百一十一条 董事会应当
确定对外投资、收购出售资产、资 确定对外投资、收购出售资产、资
序号 修订前 修订后
产抵押、对外担保事项、委托理财、 产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易的权限，建立严格的审查 关联交易、对外捐赠等权限，建立
和决策程序。 严格的审查和决策程序。
…… ……
第一百一十二条 董事长行使 第一百一十二条 董事长行使
下列职权： 下列职权：
（一）主持股东大会和召 （一）主持股东大会和召集、
集、主持董事会会议； 主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决 （二）督促、检查董事会决议的
议的执行； 执行；
债券及其他有价证券； （四）法律、行政法规、部门规章、
（四）行使法定代表人的职 本章程、相关公司制度或董事会决
权； 议授予的其他职权。
（五）法律、行政法规、部门
规章、本章程或董事会决议授予的
其他职权。
第一百一十五条 代表十分之 第一百一十五条 代表十分之
一以上表决权的股东、三分之一 一以上表决权的股东、三分之一以
以上董事、监事会或《董事会议 上董事、二分之一独立董事、监事
可以提议召开董事会临时会议。 它人士/机构，可以提议召开董事
董事长应当自接到提议后十 会临时会议。
日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十六条 召开董事会 第一百一十六条 召开董事会
临时会议，董事会秘书应当提前 临时会议，董事会秘书应当提前
三日将书面会议通知通过直接送 三日将会议通知通过直接送达、
达、传真、电子邮件或者其他方 传真、电子邮件或者其他方式，
序号 修订前 修订后
式，提交全体董事和监事以及总 提交全体董事和监事以及总经
经理、董事会秘书。非直接送达 理、董事会秘书。非直接送达
的，还应当通过电话进行确认并 的，还应当通过电话进行确认并
做相应记录。 做相应记录。
…… ……
第一百三十九条 高级管理 第一百三十九条 高级管理
人员应当对公司证券发行文件和 人员应当对公司证券发行文件和
定期报告签署书面确认意见，保 定期报告签署书面确认意见，保
证公司及时、公平地披露信息， 证公司及时、公平地披露信息，
所披露的信息真实、准确、完 所披露的信息真实、准确、完
整。 整。
高级管理人员执行公司职务 高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规 时违反法律、行政法规、部门规
损失的，应当承担赔偿责任。 损失的，应当承担赔偿责任。
未经董事会或股东大会批 公司高级管理人员应当忠实
准，总经理或其他高级管理人员 履行职务，维护公司和全体股东
擅自以公司财产为他人提供担保 的最大利益。公司高级管理人员
的，公司应撤销其在公司的一切 因未能忠实履行职务或违背诚信
职务；因此给公司造成损失的， 义务，给公司和社会公众股股东
该高级管理人员应当承担赔偿责 的利益造成损害的，应当依法承
任。 担赔偿责任。
第一百四十条 本章程第九十 第一百四十条 本章程第九十
四条关于不得担任董事的情形、 四条关于不得担任董事的情形、
同时适用于监事。董事、总经理 同时适用于监事。公司董事、高
和其他高级管理人员不得兼任监 级管理人员及其配偶和直系亲属
事。 在公司董事、高级管理人员任职
期间不得担任公司监事。
序号 修订前 修订后
第一百四十四条 监事应当保 第一百四十四条 监事应当保
证公司披露的信息真实、准确、 证公司披露的信息真实、准确、
完整。 完整，并对定期报告签署书面确
认意见。
第一百五十条 监事会每 6 个 第一百五十条 监事会每 6 个
月至少召开一次会议。定期会议 月至少召开一次会议。定期会议
通知应当于会议召开 10 日以前书 通知应当于会议召开 10 日以前书
面送达全体监事。 面送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事 监事可以提议召开临时监事
会会议。临时监事会会议应当于 会会议。临时监事会会议应当于
会议召开 3 日以前发出书面通 会议召开 3 日以前发出通知；但
知；但是遇有紧急事由时，可以 是遇有紧急事由时，可以口头、
口头、电话等方式随时通知召开 电话等方式随时通知召开会议，
会议，但召集人应当在会议上作 但召集人应当在会议上作出说
出说明。 明。
监事会决议的表决方式为书 监事会决议的表决方式为书
面表决，每一名监事有一票表决 面表决，每一名监事有一票表决
权。监事会决议应当经公司半数 权。监事会决议应当经公司半数
以上监事通过。 以上监事通过。
第一百五十五条 公司在每一 第一百五十五条 公司在每一
会计年度结束之日起四个月内向 会计年度结束之日起四个月内向
中国证监会和深圳证券交易所报 中国证监会和深圳证券交易所报
送年度财务会计报告，在每一会 送并披露年度报告，在每一会计
计年度前六个月结束之日起二个 年度前上半年结束之日起二个月
月内向中国证监会派出机构和深 内向中国证监会派出机构和深圳
圳证券交易所报送半年度财务会 证券交易所报送并披露中期报
计报告，在每一会计年度前三个 告。法律、行政法规、规章以及
序号 修订前 修订后
月和前九个月结束之日起的一个 规范性文件等对定期报告披露另
月内向中国证监会派出机构和深 有规定的，从其规定。
圳证券交易所报送季度财务会计 上述报告按照有关法律、行
报告。 政法规及部门规章的、中国证监
上述财务会计报告按照有关 会及深圳交易所的规定进行编
法律、行政法规及部门规章的规 制。
定进行编制。
第一百六十三条 公司聘用从 第一百六十三条 公司聘用符
事证券服务业务的会计师事务所 合《证券法》规定的会计师事务
及其他相关的咨询服务等业务， 证及其他相关的咨询服务等业
聘期一年，可以续聘。 务，聘期一年，可以续聘。
第一百八十三条 公司因下列 第一百八十三条 公司因下列
原因解散： 原因解散：
（一）股东大会决议解散； （一）本章程规定的营业期
（二）因公司合并或者分立 限届满或者本章程规定的其他解
需要解散； 散事由出现；
（三）依法被吊销营业执 （二）股东大会决议解散；
照、责令关闭或者被撤销； （三）因公司合并或者分立
（四）人民法院依照《公司 需要解散；
法》第一百八十三条的规定予以 （四）依法被吊销营业执
解散。 照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严
重困难，继续存续会使股东利益
受到重大损失，通过其他途径不
能解决的，持有公司全部股东表
决权百分之十以上的股东，可以
请求人民法院解散公司。
序号 修订前 修订后
第一百八十四条 公司因前条 第一百八十四条 公司有前条
第(一)项、第(三)项、第(四)项 第（一）项情形的，可以通过修
规定而解散的，应当在解散事由 改本章程而存续。
出现之日起 15 日内成立清算组， 依照前款规定修改本章程，
开始清算。清算组由董事或者股 须经出席股东大会会议的股东所
东大会确定的人员组成。逾期不 持表决权的三分之二以上通过。
成立清算组进行清算的，债权人 公司因前条第(一)项、第
可以申请人民法院指定有关人员 （二）项、第(四)项、第(五)项
组成清算组进行清算。 规定而解散的，应当在解散事由
而解散的，清算工作由合并或者 开始清算。清算组由董事或者股
分立各方当事人依照合并或者分 东大会确定的人员组成。逾期不
立时签订的合同办理。 成立清算组进行清算的，债权人
可以申请人民法院指定有关人员
组成清算组进行清算。
公司因前条第(三)项情形
而解散的，清算工作由合并或者
分立各方当事人依照合并或者分
立时签订的合同办理。
第一百九十七条 释义 第一百九十七条 释义
（一）控股股东：是指其持 （一）控股股东：是指其持
有的股份占公司股本总额百分之 有的普通股（含表决权恢复的优
五十以上的股东；持有股份的比 先股）占公司股本总额百分之五
持有的股份所享有的表决权已足 虽然不足百分之五十，但依其持
以对股东大会的决议产生重大影 有的股份所享有的表决权已足以
响的股东。 对股东大会的决议产生重大影响
…… 的股东。
序号 修订前 修订后
……
第二百条 本章程所称“以 第二百条 本章程所称“以
上”、“以内”、 “超过”， 上”、“以内”、“以下”， 都
外”、“低于”、“多于”不含 “多于”不含本数。
本数。
第二百零一条 本章程经公司 第二百零一条 本章程经公司
股东大会审议通过后实施。 股东大会审议通过后实施。本章
程未作规定或本章程的有关条款
规范性文件不一致时，按届时现
行有效的有关法律、法规、规范
性文件的规定执行。
除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变。
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