法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于维信诺科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
法律意见书
地址：中国合肥市濉溪路 278 号财富广场 B 座 15-16 层
电话：（0551）62620429 传真：（0551）62620450
法律意见书
目 录
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释 义
在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以
下含义：
维信诺科技股份有限公司（曾用名：黑牛食品股份有限公
公司/上市公司/维信诺 指
司），在深圳证券交易所主板上市，股票代码：002387
黑牛食品工业有限公司（曾用名：汕头市黑牛食品工业有
黑牛有限 指
限公司、广东黑牛食品工业有限公司），为上市公司前身
标的公司/合肥维信诺 指 合肥维信诺科技有限公司
兴融公司 指 合肥兴融投资有限公司
芯屏基金 指 合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）
合屏公司 指 合肥合屏投资有限公司
交易对方 指 合屏公司、芯屏基金、兴融公司
建曙投资 指 合肥建曙投资有限公司
昆山经济 指 昆山经济技术开发区集体资产经营有限公司
西藏知合 指 西藏知合资本管理有限公司
与建曙投资和昆山经济签署《一致行动协议》的管理团队
团队代表 指
代表张德强先生、严若媛女士
标的资产 指 交易对方持有的合肥维信诺 40.91%股权
上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买交易对
本次交易/本次重组/本次重
指 方持有的合肥维信诺 40.91%股权，同时向不超过 35 名特
大资产重组
定对象发行股份募集配套资金
本次发行股份及支付现金 上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买交易对
指
购买资产/本次购买资产 方持有的合肥维信诺 40.91%股权
本次发行股份募集配套资
指 上市公司向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金
金/本次募集配套资金
上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告日，即第六
定价基准日 指
届董事会第二十七次会议决议公告日
为实施本次交易而对标的资产进行评估所确定的基准日，
评估基准日 指
即 2022 年 7 月 31 日
交割日 指 标的公司完成股东变更登记并换领营业执照之日
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
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深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问/中金 指 中国国际金融股份有限公司
审计机构/天职 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/中联国信 指 安徽中联国信资产评估有限责任公司
大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
本所/天禾 指 安徽天禾律师事务所
《维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
《重组报告书（草案）》 指
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
天职出具的《合肥维信诺科技有限公司审计报告》（天职
《审计报告》 指
业字[2023]1025 号）
大华出具的《维信诺科技股份有限公司审阅报告及备考合
《备考审阅报告》 指
并财务报表》（大华审字[2023]006079 号）
中联国信出具的《合肥维信诺科技有限公司股东拟转让股
《评估报告》 指 权涉及的合肥维信诺科技有限公司股东全部权益价值项
目资产评估报告》（皖中联国信评报字[2023]第 105 号）
上市公司与交易对方分别于 2022 年 12 月 30 日、2023 年
《发行股份购买资产协议》 4 月 7 日就本次交易签署的《发行股份及支付现金购买资
指
及其补充协议 产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协
议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
《监管指引第 9 号》 指
资产重组的监管要求》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
《准则第 26 号》 指
—上市公司重大资产重组》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
报告期 指 2020 年、2021 年和 2022 年 1-11 月
本法律意见书中除特别说明外，所有非整数数值保留两位或四位小数，若出现合计总数与各
分数数值直接相加之和在尾数上存在差异的情况，均为四舍五入原因造成。
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安徽天禾律师事务所
关于维信诺科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
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天律意[2023]第 00544 号
致：维信诺科技股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《上市规则》《重组管理办法》《监管指引第 9
号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，安徽天禾律师事务所接受上市公司
的委托，指派本所卢贤榕、陈磊、孙静律师（以下简称“本所律师”）以特聘专
项法律顾问的身份，参加本次交易的相关工作。本所律师按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次交易出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之
处。本次交易各方保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印
章真实，复印件与原件一致。
律师有赖于政府有关部门、其他有关单位或本次交易相关方出具的证明文件。
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具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的
适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履行必要的注意
义务后，严格按照有关中介机构出具的报告予以引述。但该等引述并不视为本所
律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
要求部分或全部引用本法律意见书的内容，但上市公司作上述引用时，不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解。
申报材料一同上报或进行相关的信息披露，并依法对所发表的法律意见承担责
任。
的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对本次交易事项出具法律意见如下：
一、本次交易的方案
根据上市公司第六届董事会第二十七次会议决议、第六届董事会第二十九次
会议决议、《重组报告书（草案）》《发行股份购买资产协议》及其补充协议等
文件，本次交易的主要内容如下：
（一）本次交易方案
本次交易的方案为上市公司以发行股份及支付现金的方式购买合屏公司、芯
屏基金、兴融公司合计持有的标的公司 40.91%股权，同时向不超过 35 名符合条
件的特定对象发行股票募集配套资金。交易方案具体情况如下：
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本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次
发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配
套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为
的实施。
上市公司拟向合屏公司、芯屏基金、兴融公司发行股份及支付现金购买其所
持有的标的公司 40.91%股权，前述股权对应合屏公司、芯屏基金、兴融公司已
实缴的注册资本 59.60 亿元及兴融公司尚未实缴的注册资本 30.40 亿元。
本次交易中，上市公司聘请中联国信以 2022 年 7 月 31 日为评估基准日对合
肥维信诺 100%股权进行了评估，评估值为 1,603,964.30 万元。基于前述评估值
并经交易各方充分协商，标的资产交易对价为 656,117.17 万元，其中以发行股份
的方式支付对价 445,851.42 万元，以支付现金的方式支付对价 210,265.75 万元。
本次交易前后标的公司股权结构如下：
交易前
序
股东名称 认缴出资额 其中：实缴出资
号 认缴出资比例 实缴出资比例
（万元） 额（万元）
合计 2,200,000 100.00% 1,457,000 100.00%
交易后
序
股东名称 认缴出资额 其中：实缴出资
号 认缴出资比例 实缴出资比例
（万元） 额（万元）
合计 2,200,000 100.00% 1,457,000 100.00%
本次交易前，维信诺持有合肥维信诺 18.18%股权；本次交易完成后，维信
诺将持有合肥维信诺 59.09%股权，合肥维信诺将成为维信诺控股子公司。
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行人民币普通股募集配
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套资金，募集资金总额不超过 220,000.00 万元。本次募集配套资金总额不超过本
次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行的股份数量不超过本
次发行股份购买资产后上市公司总股本的 30%，最终的发行数量及价格按照证券
监管机构的相关规定确定。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、
支付交易税费与中介费用、补充流动资金和/或偿还有息债务等。
（1）发行股份的种类和每股面值
本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
（2）发行对象及发行方式
本次购买资产发行股份的发行对象为全部交易对方，包括合屏公司、芯屏基
金、兴融公司。发行对象以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。
（3）发行股份的定价基准日及发行价格
本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易的首次董事
会决议公告日，即上市公司第六届董事会第二十七次会议决议公告日。根据《重
组管理办法》规定，上市公司本次发行价格不得低于市场参考价的 80%。市场参
考价为上市公司审议本次购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交
易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交
易日公司股票交易均价= 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公
告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日 A 股股票交易
均价具体情况如下：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 均价 均价的 90% 均价的 80%
停牌前 20 个交易日 6.12 5.51 4.90
停牌前 60 个交易日 6.10 5.49 4.88
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股票交易均价计算区间 均价 均价的 90% 均价的 80%
停牌前 120 个交易日 6.51 5.86 5.21
注：交易均价、交易均价的 90%、80%均保留两位小数且向上取整。
经交易各方协商确认，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为
终发行价格尚需提交公司股东大会批准、经深交所审核。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司股票发生送股、资本公
积转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，发行价格将按下述公式进行调整
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。发行价格的调整公式如
下：
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派息：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为每股送股或转增股本率，K 为每
股增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派息，P1 为调整后
有效的发行价格。
（4）发行数量
本次购买资产发行的股份数量根据以下公式计算：
本次发行股份购买资产的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易
对价/本次购买资产的发行价格。
最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过、深交所审核通过并获得
中国证监会同意注册的发行数量为准。上市公司本次购买资产发行的股份数量按
照购买资产的发行价格和标的资产的交易价格计算。依据该公式计算的发行数量
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精确至个位，转让对价中折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分，视为赠
与公司，上市公司无需支付。
根据标的资产的交易作价及股份支付的比例，本次发行股份购买资产的股份
发行数量为 812,115,546 股，具体情况如下：
支付方式 向该交易对方
序
交易对方 转让标的 现金对价 股份对价 发行股份数量 支付的总对价
号
（万元） （万元） （股） （万元）
标的公司已实缴的
注册资本 15 亿元
标的公司已实缴的
注册资本 15 亿元
标的公司已实缴的
注册资本 29.6 亿元
和尚未实缴的注册
资本 30.40 亿元
合计 210,265.75 445,851.42 812,115,546 656,117.17
在本次购买资产发行股份的定价基准日至本次购买资产发行股份的发行日
期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，
本次发行价格和发行数量将做相应调整。
（5）发行股份的上市地点
本次交易中拟发行的股票拟在深交所上市。
（6）锁定期安排
交易对方通过本次交易取得上市公司股份时，用于认购股份的资产持续拥有
权益的时间达到或超过 12 个月，则通过本次交易取得的上市公司股份自股份发
行结束之日起 12 个月内不得转让；用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不
足 12 个月，则通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月
内不得转让。
本次购买资产完成后，交易对方基于本次购买资产取得的对价股份因上市公
司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁
定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和中
国证监会、深交所的规则办理。
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若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，交易对方应根
据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。
（7）期间损益安排
本次交易基准日（不含当日）至交割日（包含当日）为本次交易的过渡期。
经各方协商确认，标的资产在过渡期实现的损益由上市公司享有或承担。
（8）滚存未分配利润安排
本次交易完成日前上市公司的滚存未分配利润，由本次交易完成后的公司全
体股东按本次交易完成后的持股比例共同享有。
（9）现金对价支付安排
上市公司向交易对方支付的现金对价，由上市公司通过本次配套融资的方式
解决。若本次配套融资在中国证监会注册有效期内实施，且募集资金扣除相关必
要费用后足够支付本次交易现金对价，本次购买资产的现金对价部分拟在本次配
套融资项下募集资金到账后 10 个工作日内，以配套募集资金一次性支付；若本
次配套融资在中国证监会注册有效期内实施，但募集资金扣除相关必要费用后无
法足够支付本次购买资产现金对价，本次配套融资项下募集资金到账后 10 个工
作日内，以配套募集资金扣除相关必要费用的金额支付；剩余现金对价部分，上
市公司应在证监会注册有效期届满之日起 1 个月内以自有或自筹资金一次性完
成支付；若本次配套融资未能在注册有效期内实施，上市公司应在证监会注册有
效期届满之日起 1 个月内以自有或自筹资金一次性支付现金对价；若本次配套融
资未获深交所审核或中国证监会注册，上市公司应在标的资产交割完成后 3 个月
内，以自有或自筹资金一次性支付现金对价。
（10）资产交割安排
在本次交易获得中国证监会注册之日起二十（20）个工作日内，交易对方应
促使标的公司在市场监督管理部门办理标的资产过户至上市公司的相关变更登
记/备案等手续，具体工作包括但不限于：（1）促使标的公司召开股东会，协助
将标的资产变更登记至上市公司名下，同时修改公司章程；（2）促使标的公司
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办理股东、公司章程及董事、监事、高级管理人员（如涉及）的变更登记/备案
手续。标的资产过户至上市公司名下的变更登记完成并换领营业执照之日为本次
交易交割日。自交割日起，上市公司将持有标的公司 59.09%股权，并依法行使
股东权利、履行股东义务、承担股东责任。
（1）发行股份的种类和每股面值
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
（2）发行对象、发行数量和金额
上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行人民币普通股募集配套资金，募集
资金总额不超过 220,000.00 万元。本次募集配套资金总额不超过本次交易拟以发
行股份方式购买资产交易价格的 100%，且发行的股份数量不超过本次发行股份
购买资产后上市公司总股本的 30%，最终的发行数量及价格按照证券监管机构的
相关规定确定。
在募集配套资金发行股份定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、
送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格及发行数量将
按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
（3）发行股份的定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的股份发行采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集
配套资金向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20
个交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格将在本次募集配套资金经深交所审
核通过后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及
规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问
（主承销商）协商确定。
（4）锁定期安排
上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行人民币普通股募集配套资金，投资
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者认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得以任何方式转让。
本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而
享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。
若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新
监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
整。
（5）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付交易税费与中介费
用、补充流动资金和/或偿还有息债务等。具体如下：
拟使用募集资金金额 使用金额占全部募集配套资金
项目名称
（万元） 金额的比例
支付本次交易现金对价 210,265.75 95.58%
支付交易税费与中介费用、补充流动
资金和/或偿还有息债务等
合计 220,000.00 100.00%
上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的实际需求及资金需求，
按照相关法律法规对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监
管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
（二）本次交易构成重大资产重组
标的公司 2021 年财务数据占上市公司 2021 年财务数据相关指标的比例如
下：
单位：万元
维信诺 合肥维信诺 比例
指标
（上市公司，A） （交易标的，B） （B/A）
资产总额 3,883,634.84 3,260,766.15 83.96%
营业收入 621,437.50 27,887.76 4.49%
归属于母公司的净资产 1,371,495.85 1,465,718.12 106.87%
注 1：本次交易后，上市公司将控制合肥维信诺，合肥维信诺各项指标按照 100%计算。
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注 2：标的公司财务数据经审计；大华为上市公司出具了 2021 年审计报告，上表数据为根
据《企业会计准则解释第 15 号》要求进行追溯调整后的 2021 年数据。
根据上述计算，本次交易标的资产的资产总额和交易作价孰高值、资产净
额和交易作价孰高值的比例高于 50%，根据《重组管理办法》等相关规定，本
次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产，
需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司无控股股东、实际控制人，上市公司第一大股东为
建曙投资、昆山经济和上市公司团队代表形成的一致行动体；本次交易完成后，
上市公司第一大股东不发生变化，且不存在实际支配上市公司股份表决权超过
公司控制权变更，不存在《重组管理办法》第十三条规定所涉及的情形，不构
成重组上市。
（四）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，交易对方合屏公司、芯屏基金、兴融公司预计持有的上
市公司股份将超过上市公司本次交易后总股本的 5%。根据《重组管理办法》
《上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
截至本法律意见书出具之日，交易对方合屏公司、芯屏基金、兴融公司未
持有上市公司股份，亦不存在向上市公司推荐董事的情形，因此，本次交易不
涉及交易对方或与其存在关联关系的上市公司董事、股东的回避表决。
综上，本所律师认为，本次交易方案的内容符合《公司法》《证券法》《重
组管理办法》等相关法律法规的规定，不存在损害上市公司及其股东利益的情形；
本次交易构成《重组管理办法》所规定的上市公司重大资产重组，但不构成重组
上市；本次交易构成关联交易。
二、本次交易相关各方的主体资格
（一）维信诺
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公司名称 维信诺科技股份有限公司
英文名称 Visionox Technology Inc.
统一社会信用代码 914405007254810917
注册地址 江苏省苏州市昆山开发区夏东街 658 号 1801 室
法定代表人 张德强
成立日期 1998 年 1 月 7 日
股本总额 138,148.6540 万股
证券代码 002387
证券简称 维信诺
显示器及模块产品的研发、生产、销售、技术咨询、技术服务；货
经营范围 物及技术的进出口业务（上述研发、生产限下属公司经营）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（1）2007 年 12 月，股份有限公司设立
上市公司系由黑牛有限整体变更设立的股份有限公司。
黑牛有限股东会暨黑牛食品股份有限公司创立大会审议
通过《关于整体变更设立黑牛食品股份有限公司的议案》，同意以截至 2007 年
本次整体变更出资经深圳大华天诚会计师事务所出具深华验字[2007]156 号《验
资报告》验证确认。2007 年 12 月 28 日，公司完成股份有限公司设立登记手续。
（2）2010 年 2 月，首次公开发行股票并上市
开发行股票的批复》（证监许可[2010]253 号）核准，公司首次公开发行 A 股股
票 3,350 万股，每股面值 1 元，发行完成后公司总股本增至 13,350 万股。本次股
本变动经立信大华会计师事务所有限公司出具立信大华验字[2010]031 号《验资
报告》验证确认。
法律意见书
品”，股票代码“002387”。
（3）2011 年 5 月，资本公积金转增股本
润分配方案》，以总股本 13,350 万股为基数，向全体股东每 10 股派 1 元现金，
以资本公积向全体股东每 10 股转增 8 股。本次变更完成后，公司总股本增至
[2011]157 号《验资报告》验证确认。
（4）2012 年 1 月，授予限制性股票
食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》，同意公司实施
股权激励计划；2012 年 1 月 4 日，公司召开第二届董事会第九次会议审议通过
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2012 年 1 月 4 日为授予日，
向 111 名激励对象授予限制性股票 2,069,900 股。因部分激励对象放弃认购、离
职及减少认购数量，公司实际授予限制性股票数量调整为 1,687,600 股，授予对
象调整为 105 名。授予完成后，公司总股本增至 24,198.76 万股。本次股本变动
经大华会计师事务所有限公司出具大华验字[2012]006 号《验资报告》验证确认。
（5）2012 年 5 月，资本公积金转增股本
分配方案》，以总股本 24,198.76 万股为基数，向全体股东每 10 股派 1 元现金，
以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股。本次变更完成后，公司总股本增至
[2012]057 号《验资报告》验证确认。
（6）2012 年 12 月，股权激励项下限制性股票的回购
购注销部分已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，
同意对 9 名离职激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计 244,790
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股进行回购注销。
回购完成后，公司总股本减至 31,433.9090 万股。本次股本变动经大华会计
师事务所有限公司出具大华验字[2012]336 号《验资报告》验证确认。
（7）2013 年 10 月，股权激励项下限制性股票的回购
回购注销未达到第二期解锁条件的限制性股票的议案》，同意对激励对象已获授
但未达到第二期解锁条件的限制性股票及 4 名因离职已不符合激励条件的原激
励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计 601,822 股进行回购注销。
回购完成后，公司总股本减至 3,1373.7268 万股。本次股本变动经大华会计
师事务所有限公司出具大华验字[2013]000182 号《验资报告》验证确认。
止实施股权激励计划暨回购注销已授予未解锁限制性股票的议案》，决定终止正
在实施的限制性股票激励计划，并对 92 名激励对象已授予但尚未解锁的限制性
股票共计 764,296 股进行回购注销。
回购完成后，公司总股本减至 31,297.2972 万股。本次股本变动经大华会计
师事务所有限公司出具大华验字[2013]000276 号《验资报告》验证确认。
（8）2015 年 5 月，资本公积金转增股本
配方案》，以总股本 31,297.2972 万股为基数，向全体股东每 10 股派 0.1 元现金，
以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股。
本次变更完成后，公司总股本增至 46,945.9458 股。本次股本变动经大华会
计师事务所有限公司出具大华验字[2015]000676《验资报告》验证确认。
（9）上市公司控制权变动
份转让协议》，将其持有的公司 5,094.56 万股股份作价 4.22 亿元出让给西藏知
法律意见书
合，且不可撤销地授权西藏知合作为其另行持有的 8,905.44 万股公司股份唯一
的、排他的代理人，就该等股份全权代表其按公司章程行使权利。2015 年 11 月
本次股份转让和股东表决权委托完成后，西藏知合持有公司 10.85%股份，
通过直接持股和接受表决权委托方式合计拥有公司 29.82%股份对应的表决权，
成为公司新的控股股东，王文学成为公司新的实际控制人。
（10）2016 年 6 月，股份转让
其持有的公司 8,905.44 万股股份作价 13.04 亿元出让给西藏知合，本次股份转让
完成后，西藏知合直接持有公司 29.82%股份。
（11）2018 年 3 月，非公开发行股票
票的批复》（证监许可[2017]1937 号）核准，公司向 9 名认购对象非公开发行 A
股股票 898,203,588 股。本次发行完成后，公司总股本增至 136,766.3046 万股。
本次股本变动经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具[2018]京会兴验字
第 02000004 号《验资报告》验证确认。
（12）2018 年 6 月，变更公司名称及证券简称
称及证券简称的议案》，同意将公司中文名称由“黑牛食品股份有限公司”变更
为“维信诺科技股份有限公司”，英文名称由“BLACKCOW FOOD CO., LTD.”
变更为“Visionox Technology Inc.”。
理局换发的《营业执照》。
经公司申请并经深交所核准，自 2018 年 6 月 19 日起，公司中文证券简称由
“黑牛食品”变更为“维信诺”；英文证券简称由“BLACKCOW FOOD”变更
为“Visionox”；证券代码不变，仍为“002387”。
法律意见书
（13）上市公司控制权变动
西藏知合将其持有的公司 16,000 万股股份转让给建曙投资。同时，建曙投资与
公司第二大股东昆山经济签署《一致行动协议》，约定自建曙投资成为上市公司
股东之日起 18 个月内，双方对其各自行使维信诺的股东权利或双方各自提名并
当选的董事行使董事权利达成相关一致行动安排。
本次交易完成后，建曙投资与昆山经济合计持有公司 29,173.0538 万股股份，
占公司总股本的 21.33%，公司控股股东由西藏知合变更为无控股股东，实际控
制人由王文学变更为无实际控制人。
（14）2021 年 11 月，授予限制性股票
公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；2021
年 9 月 28 日，公司召开第六届董事会第七次会议审议通过《关于调整公司 2021
年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。根据前述议案，本次激励
计划拟授予的权益总数为 5,211.77 万份，其中首次授予的股票期权的授予数量为
根据公司披露的《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划之股票
期权首次授予完成的公告》，上述激励计划首次实际授予的限制性股票为 1,487.51
万股，授予股份的上市日期为 2021 年 11 月 17 日。本次授予完成后，公司总股
本增至 138,253.8146 万股。本次股本变动经大华会计师事务所（特殊普通合伙）
出具大华验字[2021]000731 号《验资报告》验证确认。
（15）2022 年 6 月，授予限制性股票
司向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权与
限制性股票的议案》，确定以 2022 年 5 月 18 日为激励计划的预留授予日，向符
合条件的 11 名激励对象授予 107.00 万股限制性股票。
法律意见书
根据公司披露的《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划之限制
性股票预留授予完成的公告》，截至预留授予日 2022 年 5 月 18 日，上述激励计
划预留授予的限制性股票为 107.00 万股，授予股份的上市日期为 2022 年 6 月 28
日。本次授予完成后，公司总股本增至 138,360.8146 万股。本次股本变动经大华
会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字[2022]000355 号《验资报告》验证
确认。
（16）2022 年 8 月，股权激励项下限制性股票的回购
购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意
公司回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划中 8 名离职的激励对象已
获授但尚未解除限售的 417,700 股限制性股票。
回购完成后，公司总股本减少至 138,319.0446 万股。本次股本变动经大华会
计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字[2022]000440 号《验资报告》验证确
认。
（17）2023 年 2 月，股权激励项下限制性股票的回购
回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同
意公司回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划中 15 名离职的激励对象
已获授但尚未解除限售的 1,703,906 股限制性股票。
回购完成后，公司总股本减少至 138,148.6540 万股。本次股本变动经大华会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2023]000063 号《验资报告》验证
确认。
经核查，截至本法律意见书出具之日，上市公司为根据中国法律有效存续的
股份有限公司，不存在根据相关法律法规及其公司章程规定需要终止的情形，具
备实施本次交易的主体资格。
（二）交易对方
法律意见书
本次重组的交易对方具体情况如下：
（1）基本信息
企业名称 合肥兴融投资有限公司
统一社会信用代码 91340100MA2T7J1N1P
注册地址 安徽省合肥市包河区锦绣大道与黑龙江路交口（滨湖金融小镇）
法定代表人 施夕华
注册资本 100,000 万元
企业类型 有限责任公司（国有独资）
成立日期 2018 年 11 月 9 日
项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
经营范围
活动）
（2）出资结构
认缴出资额 出资比例
序号 股东名称
（万元） （%）
合计 100,000.00 100.00
（3）私募基金备案情况
根据兴融公司的确认并经本所律师核查，兴融公司不存在以非公开方式向合
格投资者募集资金设立的情形，亦不存在委托私募基金管理人管理资产或担任私
募投资基金管理人的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金管
理人，无需办理私募基金/私募基金管理人备案/登记手续。
（1）基本信息
企业名称 合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码 91340111MA2MRYQY4Y
注册地址 合肥市包河区武汉路 229 号
法律意见书
执行事务合伙人 合肥建投资本管理有限公司
出资额 2,443,125 万元
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2016 年 1 月 18 日
投资管理、资产管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关
经营范围
部门批准后方可开展经营活动）
（2）出资结构
序 认缴出资额 出资比例
合伙人名称 合伙人类型
号 （万元） （%）
合计 2,443,125.00 100.00
（3）执行事务合伙人基本情况
企业名称 合肥建投资本管理有限公司
统一社会信用代码 91340100MA2MRUH75Y
注册地址 合肥市包河区武汉路 229 号
法定代表人 李宏卓
注册资本 10,000 万元
企业类型 有限责任公司
成立日期 2016 年 1 月 11 日
投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围
准后方可开展经营活动）
认缴出资额 出资比例
股东名称
（万元） （%）
合肥市建设投资控股（集团）有限
出资结构 公司
合肥德轩投资管理有限公司 2,917.00 29.17
合计 10,000.00 100.00
（4）私募基金备案情况
根据中国证券投资基金业协会私募基金公示信息，芯屏基金已于 2016 年 12
月 8 日在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案（基金编号：SM7232）。
法律意见书
芯屏基金的管理人合肥建投资本管理有限公司已于 2016 年 9 月 19 日在中国证券
投资基金业协会办理私募基金管理人登记（登记编号：P1033786）。
（1）基本情况
企业名称 合肥合屏投资有限公司
统一社会信用代码 91340100MA2T666L63
注册地址 合肥市新站区文忠路 999 号 A5-103 室
法定代表人 莫坤秀
注册资本 100,000 万元
企业类型 有限责任公司（国有独资）
成立日期 2018 年 10 月 25 日
项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
经营范围
营活动）
（2）出资结构
认缴出资额 出资比例
序号 股东名称
（万元） （%）
合计 100,000.00 100.00
（3）私募基金备案情况
根据合屏公司的确认并经本所律师核查，合屏公司不存在以非公开方式向合
格投资者募集资金设立的情形，亦不存在委托私募基金管理人管理资产或担任私
募投资基金管理人的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金管
理人，无需办理私募基金/私募基金管理人备案/登记手续。
（1）交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计
划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设
立的公司等
法律意见书
本次交易的交易对方中，芯屏基金为有限合伙企业，合屏公司、兴融公司为
有限责任公司，芯屏基金、合屏公司、兴融公司均不属于契约型私募基金、券商
资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划，
不属于专门为本次交易设立的公司。
根据芯屏基金提供的营业执照、合伙协议及出具的确认等资料并经本所律师
核查，除持有合肥维信诺股权外，芯屏基金存在其他对外投资，芯屏基金并非以
持有标的资产为目的，并非专为本次交易设立；芯屏基金的存续期限不短于芯屏
基金通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期，具有合理性。芯屏基金穿透至
各层股权/份额持有人的主体身份适格，符合证监会关于上市公司股东的相关要
求。
经核查，截至本法律意见书出具之日，交易对方均系依法设立并有效存续的
公司或有限合伙企业，不存在根据相关法律法规及其章程或合伙协议规定的需要
终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。
综上，本所律师认为，上市公司依法有效存续，具备实施本次交易的主体资
格；本次交易对方均系依法设立并有效存续的公司或有限合伙企业，不存在根据
相关法律法规及其章程或合伙协议规定的需要终止的情形，具备实施本次交易的
主体资格。
三、本次交易的批准与授权
（一）本次交易已取得的批准与授权
（1）2022 年 12 月 30 日，上市公司召开第六届董事会第二十七次会议，审议
通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有
关条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案的议案》《关于<维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于本次交易构成关联
交易的议案》《关于本次交易构成重大资产重组的议案》《关于签署附条件生效
的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》《关于本次交易不构成 <上市公
法律意见书
司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》《关于本次交
易符合< 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
组情形的议案》《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有
效性说明的议案》《关于公司股票价格波动未达到<深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 8 号——重大资产重组>第十三条第（七）项规定的相关标准的议
案》《关于公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》《关于暂不召开股东
大会的议案》等与本次交易相关的议案。独立董事对于本次交易的相关议案发表
了事前认可及独立意见。
（2）2023 年 4 月 7 日，上市公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议通
过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关
条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案的议案》《关于<维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于本次交易
构成关联交易的议案》《关于本次交易构成重大资产重组的议案》《关于签署附
条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》《关于本次
交易不构成 <上市公司重大资产重组管理办法 >第十三条规定的重组上市情形的
议案》《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施
重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
《关于本次交易符合<上市公司重
大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》《关于本次交易相关
主体不存在依据<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关
于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性说明的议案》
《关
于公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明的议案》《关于公司发
行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》《关于评估机
构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价
的公允性的议案》《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅
法律意见书
报告的议案》《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》《关于本次
交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》《关于前次募
集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司未来三年（2023-2025 年度）股东
回报规划的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》
《关于暂不召开股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。独立董事对于本次
交易的相关议案发表了事前认可及独立意见。
本次交易的交易对方兴融公司、芯屏基金、合屏公司均已就其参与本次交易
履行了现阶段必需的内部决策程序。
芯屏基金、合屏公司持有的合肥维信诺 40.91%股权。
（二）本次交易尚需取得的批准与授权
经核查，本次交易尚需取得的批准和授权如下：
需）。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得现阶段
所必需的批准和授权，所取得的批准和授权合法、有效；本次交易事项尚需履行
上市公司股东大会的批准、深交所审核通过并经中国证监会同意注册等事项方可
实施。
四、本次交易的实质性条件
法律意见书
经核查，上市公司本次交易具备《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发
行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件所规定的本次交易的下列实质
条件：
（一）本次交易符合《公司法》的相关规定
根据上市公司第六届董事会第二十七次会议决议、第六届董事会第二十九次
会议决议、《发行股份购买资产协议》及其补充协议等文件并经本所律师核查，
上市公司本次交易所发行的股份均为 A 股普通股，每股股份具有同等的权利且
为同等价格，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）本次交易符合《证券法》的相关规定
根据上市公司第六届董事会第二十七次会议决议、第六届董事会第二十九次
会议决议、《发行股份购买资产协议》及其补充协议等文件并经本所律师核查，
本次重大资产重组未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券法》
第九条的规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
（1）根据《重组报告书（草案）》、标的公司出具的说明、标的公司主管政
府部门出具的证明并经本所律师核查，本次交易符合国家产业政策和有关环境保
护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重
组管理办法》第十一条第（一）项的规定。根据《中华人民共和国反垄断法》《国
务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关规定，本次交易应履行经营者集中
申报程序，在通过相关反垄断主管机关的经营者集中审查前不得实施。
（2）截至本法律意见书出具之日，上市公司股本总额为 1,381,486,540 股。本
次重组完成后，上市公司股份总数超过 4 亿股，本次交易完成后，社会公众持股
总数超过公司股份总数的 10%。本次交易完成后，上市公司的股本总额和股权分
布符合《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，
符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
法律意见书
（3）根据《重组报告书（草案）》《评估报告》《发行股份购买资产协议》
及其补充协议、上市公司董事会决议及独立董事发表的事前认可意见、独立意见
并经本所律师核查，本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产的
交易价格将由交易各方根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具的标的资产
评估报告并经有权国资监管部门备案确认的标的资产评估值协商确定。标的资产
定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，本次交易符合《重组管
理办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）根据交易对方出具的承诺，本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在
产权纠纷或潜在纠纷，不存在股权质押等限制股权转让的情形，合肥维信诺为合
法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止
的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户或者
转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务的处理事宜，符合《重组管理办
法》第十一条第（四）项的规定。
（5）根据上市公司第六届董事会第二十七次会议决议、第六届董事会第二十
九次会议决议、《发行股份购买资产协议》及其补充协议等文件，本次交易完成
后，合肥维信诺成为上市公司控股子公司，有利于上市公司增强持续经营能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符
合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（6）根据《重组报告书（草案）》、上市公司公开披露文件及交易对方出具
的承诺，本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营
体系，上市公司无控股股东和实际控制人，在业务、资产、财务、人员和机构等
方面独立于持有上市公司 5%以上股份的股东及其关联人。在本次交易完成后，
上市公司仍然无控股股东和实际控制人，将继续保持在业务、资产、财务、人员、
机构等方面的独立性。建曙投资、昆山经济、西藏知合、兴融公司、芯屏基金、
合屏公司均已就保持上市公司的独立性出具相关承诺，前述措施将有利于上市公
司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合《重组管理办法》第
十一条第（六）项的规定。
（7）根据上市公司公开披露文件并经本所律师核查，本次交易前，上市公司
法律意见书
已严格按照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要求，建立了股东大会、
董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善
的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司能够继续保持健全有效的法人治理
结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
（1）根据《重组报告书（草案）》《审计报告》及上市公司出具的声明，合
肥维信诺经营状况整体良好，本次重组有利于提高上市公司资产质量、改善上市
公司财务状况和增强持续经营能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞
争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
（2）大华已对上市公司 2021 年财务报表进行了审计，并出具了标准无保留
意见的审计报告；上市公司最近一期财务报表未经审计，上市公司不存在最近一
年及一期财务会计报告被会计师事务所出具保留意见、否定意见或者无法表示意
见审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
（3）根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的书面承诺并经查询中
国 证 监 会 （ http://www.csrc.gov.cn ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 12309 中 国 检 察 网
（https://www.12309.gov.cn/12309/ ）等网站，上市公司及其现任董事、高级管理
人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
（4）上市公司本次收购的标的资产为交易对方合计持有的合肥维信诺 40.91%
股权，根据合肥维信诺提供的文件资料、交易对方出具的承诺、《发行股份购买
资产协议》及其补充协议等文件并经本所律师核查，标的资产权属清晰，在相关
法律程序和承诺得到履行的情形下，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手
续不存在实质性障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规
定。
适用指引——上市类第 1 号》的相关规定
法律意见书
根据《重组报告书（草案）》、上市公司第六届董事会第二十七次会议决议、
第六届董事会第二十九次会议决议、《发行股份购买资产协议》及其补充协议等
文件，上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行人民币普通股募集配套资金，募
集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且
发行的股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的 30%。本次募
集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的金额未超过本次交易作价的
用指引——上市类第 1 号》的规定。
根据《重组报告书（草案）》《发行股份购买资产协议》及其补充协议等文
件，交易对方已就因本次交易获得的上市公司股份作出了锁定承诺，符合《重组
管理办法》第四十六条的规定。
（四）本次交易符合《发行注册管理办法》的相关规定
查，截至本法律意见书出具之日，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一
条列明的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
法律意见书
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
过 35 名特定对象发行人民币普通股募集配套资金，符合《发行注册管理办法》
第五十五条的规定。
资金的定价基准日为本次募集配套资金向特定对象发行股票的发行期首日，发行
价格不低于发行期首日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。本次募集配套
资金不涉及确定发行对象的情形并将以询价方式确定发行价格和发行对象，本次
募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，符合
《发行注册管理办法》第五十六条的规定。
综上，本所律师认为，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》
《发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的实质性条件。
五、本次交易的相关协议
就本次交易事宜，上市公司与交易对方签订了附条件生效的《发行股份购买
资产协议》及其补充协议。
上述协议对本次交易的相关事项做出了约定，内容主要包括本次交易、协议
生效的先决条件、交割及相关事项、过渡期、本次交易涉及的人员安排及债务处
理、各方声明、保证与承诺、税费及费用承担、保密及信息披露、不可抗力、协
议的生效、变更和终止、违约责任、适用法律及争议的解决等事项。
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定，协议经各方签字盖章
后成立，于下列条件全部满足之日起生效：
法律意见书
需）。
综上，本所律师认为，本次交易相关各方签署的交易协议内容不违反中国法
律、法规及相关规范性文件的规定；相关协议将在协议中约定的条件全部满足后
生效。
六、本次交易中的标的资产
根据《重组报告书（草案）》《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本
次交易的标的资产为交易对方持有的合肥维信诺 40.91%的股权，合肥维信诺为
本次交易的标的公司。
（一）基本情况
根据合肥维信诺的《营业执照》《公司章程》并经本所律师核查，合肥维信
诺的基本情况如下：
企业名称 合肥维信诺科技有限公司
统一社会信用代码 91340100MA2T2TTM1P
注册地址 合肥市新站区新蚌埠路 5555 号
法定代表人 李宏卓
注册资本 2,200,000 万元
企业类型 其他有限责任公司
成立日期 2018 年 9 月 17 日
电子产品、电子元器件、配套元器件、机械设备及零配件，计算机软
件、硬件及辅助设备研发、生产、销售；基础软件服务；应用软件服
务；企业管理咨询及服务；技术开发、技术转让、技术推广、技术咨
经营范围
询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或
禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
（二）股东及股权结构
法律意见书
根据合肥维信诺《公司章程》、工商登记文件并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具之日，合肥维信诺的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
合计 2,200,000 1,457,000 100.00
截至本法律意见书出具之日，合肥维信诺不存在任何单一股东控制公司股东
会的情形，不存在单一股东通过实际支配公司表决权能够决定公司董事会半数以
上成员选任，且合肥维信诺主要股东之间无关联关系、一致行动关系，因此，合
肥维信诺无控股股东和实际控制人。
（三）合肥维信诺的设立及历史沿革
合肥维信诺于 2018 年 9 月设立，设立过程具体如下：
准字[2018]第 60974 号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准企业名称为
“合肥维信诺科技有限公司”。
合肥维信诺设立时，股东及股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
合计 900.00 100.00
由 900 万元增加至 2,200,000 万元，新增注册资本由维信诺认缴 399,100 万元，
芯屏基金认缴 600,000 万元，合屏公司认缴 600,000 万元，兴融公司认缴 600,000
法律意见书
万元。
同日，全体股东签署了《公司章程》。
本次增资完成后，合肥维信诺股东及股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
合计 2,200,000.00 100.00
截至本法律意见书出具之日，合肥维信诺股东及股权结构未再发生变动。
经穿透计算合肥维信诺股东人数，合肥维信诺穿透后的股东人数未超过二百
人。
经核查，本所律师认为，标的公司为依法设立并合法存续的有限责任公司，
不存在根据相关法律法规及其公司章程规定需要终止的情形，不存在出资不实或
者影响其合法存续的情况；交易对方持有的标的资产权属清晰，不存在权属纠纷，
亦不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况；在本次交易获得全部必要批准
后，本次交易涉及的资产过户或者转移不存在法律障碍。
（四）合肥维信诺的分公司
根据合肥维信诺提供的相关工商登记文件，截至本法律意见书出具之日，合
肥维信诺共有 4 家分公司，无子公司，具体情况如下：
根据中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核发的《营业执照》，合
肥维信诺上海分公司的基本情况如下：
名称 合肥维信诺科技有限公司上海分公司
成立日期 2019 年 6 月 25 日
营业场所 中国（上海）自由贸易试验区祖冲之路 2290 弄 1 号 1202 单元（房产登
法律意见书
记楼层 1102 单元）
负责人 高明杰
电子产品、电子元器件、配套元器件、机械设备及零配件、计算机软件、
硬件及辅助设备研发、销售，基础软件服务，应用软件服务，企业管理
经营范围
咨询，企业管理服务，从事货物及技术进出口业务。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
根据廊坊市固安县市场监督管理局核发的《营业执照》，合肥维信诺固安分
公司的基本情况如下：
名称 合肥维信诺科技有限公司固安分公司
成立日期 2019 年 4 月 15 日
河北省廊坊市固安县新兴产业示范区云谷（固安）科技有限公司 1 号楼
营业场所
负责人 高明杰
电子产品、电子元器件、配套元器件、机械设备及零配件，计算机软件、
硬件及辅助设备的销售；企业管理咨询及服务；技术开发、技术转让、
经营范围
技术推广、技术咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据昆山市市场监督管理局核发的《营业执照》，合肥维信诺昆山分公司的
基本情况如下：
名称 合肥维信诺科技有限公司昆山分公司
成立日期 2019 年 2 月 21 日
营业场所 昆山开发区龙腾路 1 号 4 幢
负责人 高明杰
电子产品、电子元器件、配套元器件、机械设备及零配件、计算机软件、
经营范围 硬件及辅助设备的销售；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据北京市海淀区市场监督管理局核发的《营业执照》，合肥维信诺北京分
公司的基本情况如下：
法律意见书
名称 合肥维信诺科技有限公司北京分公司
成立日期 2019 年 2 月 19 日
营业场所 北京市海淀区上地东路 1 号院 7 号楼 2 层 202
负责人 高明杰
技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询；销售电子产品、机械设备、
计算机、软件及辅助设备；企业管理咨询；货物进出口、技术进出口、
经营范围 代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（五）合肥维信诺的业务
合肥维信诺的主营业务为中小尺寸 AMOLED 显示器件的生产、加工与销售，
其经营范围为“电子产品、电子元器件、配套元器件、机械设备及零配件，计算
机软件、硬件及辅助设备研发、生产、销售；基础软件服务；应用软件服务；企
业管理咨询及服务；技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询；自营和代理各
类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除
外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据合肥维信诺提供的资质证书并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，合肥维信诺拥有的主要资质情况如下：
序 持证 证书编号/备案
证书名称 发证机关 发证日期 有效期至
号 主体 登记编号
合肥维 皖环辐证 合肥市生态
信诺 （A0681） 环境局
合肥维 海关进出口货物收
信诺 发货人备案回执
合肥维 91340100MA2T 合肥市生态
信诺 2TTM1P001V 环境局
序 持证 证书编
证书名称 发证机关 发证日期 有效期至
号 主体 号
IECQ QC SGS-CSTS
合肥维 CN21/10
信诺 管理体系认证证书 698
Technical Services
法律意见书
Co.Ltd
合肥维 ISO 14001:2015 管 CN22/10 SGS United
信诺 理体系认证证书 072 Kingdom Ltd
合肥维 ISO 27001:2013 管 CN21/10 SGS United
信诺 理体系认证证书 538 Kingdom Ltd
合肥维 ISO 45001:2018 管 CN22/10 SGS United
信诺 理体系认证证书 073 Kingdom Ltd
合肥维 ISO 9001:2015 管理 CN21/10 SGS United
信诺 体系认证证书 542 Kingdom Ltd
合肥维 知识产权管理体系 18122IP 中规（北京）认证
信诺 认证证书 有限公司
L
RBA(Responsible VAR-20
合肥维 Business Alliance) 220705- RBA(Responsible
信诺 CN-01A Business Alliance)
准则认证 01-1
经核查，本所律师认为，合肥维信诺已取得从事主营业务所必需的经营资质，
其经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（1）根据合肥维信诺提供的资料、《重组报告书（草案）》，报告期内，
合肥维信诺向前五名客户销售情况如下：
序 金额 占营业收入
期间 客户名称
号 （万元） 比例
NOTHING TECHNOLOGY HK LIMITED 及其
下属企业
月 4 香港翰林科技有限公司 1,526.46 1.59%
厦门弘信电子科技集团股份有限公司及其下属
企业
合计 91,781.91 95.50%
合计 27,652.61 99.16%
法律意见书
序 金额 占营业收入
期间 客户名称
号 （万元） 比例
合计 1,224.17 84.97%
注：2020 年度，标的公司未进行量产，无主营业务收入，客户收入为咨询服务费、废品收
入及动力费收入。
根据对前述部分客户的访谈及合肥维信诺出具的说明，并经本所律师核查，
除上市公司及其下属企业、广州国显科技有限公司外，合肥维信诺主要股东、董
事、监事、高级管理人员与上述客户之间不存在关联关系。
（2）根据《重组报告书（草案）》及合肥维信诺提供的资料，报告期内，
合肥维信诺向前五名供应商采购情况如下：
序 金额 占当期总采
期间 供应商名称 主要采购内容
号 （万元） 购额比例
维信诺科技股份有限公司及其
下属企业
月 有机材料、掩膜版
WISDOM OPTICAL
TECHNOLOGY LIMITED
合计 87,313.22 59.56%
下属企业
WISDOM OPTICAL
TECHNOLOGY LIMITED
合计 37,669.77 43.84%
维信诺科技股份有限公司及其
下属企业
法律意见书
序 金额 占当期总采
期间 供应商名称 主要采购内容
号 （万元） 购额比例
合计 11,237.25 51.44%
注：上表采购金额不包括技术服务采购。
根据对前述部分供应商的访谈及合肥维信诺出具的说明，并经本所律师核
查，除上市公司及其下属企业、广州国显科技有限公司外，合肥维信诺主要股东、
董事、监事、高级管理人员与上述供应商之间不存在关联关系。
（3）外销客户
根据合肥维信诺提供的资料，2020 年、2021 年合肥维信诺无外销业务，2022
年 1-11 月主要外销客户及外销情况如下：
占营业收入
客户名称 销售内容 销售金额（万元）
比例
NOTHING TECHNOLOGY AMOLED 显示器件 22,485.17 23.40%
HK LIMITED
香港翰林科技有限公司 AMOLED 显示器件 1,526.46 1.59%
志诚通讯（香港）有限公司 AMOLED 显示屏体及材料 264.71 0.28%
振华商贸有限公司 AMOLED 显示器件 168.59 0.18%
合计 24,444.92 25.44%
根据对前述部分客户的访谈及合肥维信诺出具的说明，并经本所律师核查，
合肥维信诺与上述主要外销客户之间不存在关联关系。
（六）合肥维信诺的主要资产
根据合肥维信诺提供的资料，截至本法律意见书出具之日，合肥维信诺共拥
有 2 项土地使用权及 9 项房屋所有权，具体情况如下：
（1）土地使用权
序 不动产权证 坐落位置 不动产单元号 权利类型 共有 权利 用途 面积 使用期限 权利
法律意见书
号 号 情况 性质 限制
皖（2019）合 新蚌埠路以
皖（2019）合 新蚌埠路以
（2）房屋所有权
序 不动产权 共有 权利 权利
坐落位置 不动产单元号 权利类型 用途 面积 使用期限
号 证号 情况 性质 限制
新站区新蚌埠路 5555
共有宗地面
皖（2022） 号第六代柔性有源矩 国有建设
出让/ 工业 积 450,124.76
合肥市不 阵有机发光显示器件 340102263008GB用地使用 单独 至 2069 年 3 已抵
动产权第（AMOLED）生产线项 00021F00010001 权/房屋 所有 月 12 日止 押
房 工业 面积
新站区新蚌埠路 5555 共有宗地面
皖（2022） 国有建设
号第六代柔性有源矩 出让/ 工业 积 450,124.76
合肥市不 用地使用 单独 至 2069 年 3 已抵
动产权第 00021F00020001 权/房屋 所有 月 12 日止 押
（AMOLED）生产线项 房 工业 面积 198.97
目 18 幢门卫室 1 ㎡
新站区新蚌埠路 5555 共有宗地面
皖（2022） 国有建设
号第六代柔性有源矩 出让/ 工业 积 46,666.87
合肥市不 用地使用 单独 至 2069 年 3 已抵
动产权第 00022F00010001 权/房屋 所有 月 12 日止 押
（AMOLED）生产线项 房 工业 面积 4,962.53
目 24 号建筑（综合楼） ㎡
新站区新蚌埠路 5555 共有宗地面
皖（2022） 国有建设 工业
号第六代柔性有源矩 出让/ 积 46,666.87
合肥市不 用地使用 单独 用地/ 至 2069 年 3 已抵
动产权第 00022F00020001 权/房屋 所有 集体 月 12 日止 押
（AMOLED）生产线项 房 面积
目 25 幢倒班宿舍 1 12,902.75 ㎡
新站区新蚌埠路 5555 共有宗地面
皖（2022） 国有建设 工业
号第六代柔性有源矩 出让/ 积 46,666.87
合肥市不 用地使用 单独 用地/ 至 2069 年 3 已抵
动产权第 00022F00030001 权/房屋 所有 集体 月 12 日止 押
（AMOLED）生产线项 房 面积
目 26 幢倒班宿舍 2 12,831.98 ㎡
新站区新蚌埠路 5555 共有宗地面
皖（2022） 国有建设 工业
号第六代柔性有源矩 出让/ 积 46,666.87
合肥市不 用地使用 单独 用地/ 至 2069 年 3 已抵
动产权第 00022F00040001 权/房屋 所有 集体 月 12 日止 押
（AMOLED）生产线项 房 面积
目 27 幢倒班宿舍 3 12,831.98 ㎡
新站区新蚌埠路 5555 共有宗地面
皖（2022） 国有建设 工业
号第六代柔性有源矩 出让/ 积 46,666.87
合肥市不 340102263008GB用地使用 单独 用地/ 至 2069 年 3 已抵
动产权第 00022F00050001 权/房屋 所有 集体 月 12 日止 押
（AMOLED）生产线项 房 面积
目 28 幢倒班宿舍 4 12,140.31 ㎡
法律意见书
序 不动产权 共有 权利 权利
坐落位置 不动产单元号 权利类型 用途 面积 使用期限
号 证号 情况 性质 限制
新站区新蚌埠路 5555
皖（2022） 国有建设 共有宗地面
号第六代柔性有源矩 出让/ 工业
合肥市不 用地使用 单独 积 46,666.87 至 2069 年 3 已抵
动产权第 00022F00060001 权/房屋 所有 ㎡/房屋建筑 月 12 日止 押
（AMOLED）生产线项 房 工业
目 29 幢门卫室 5
新站区新蚌埠路 5555
皖（2022） 国有建设 共有宗地面
号第六代柔性有源矩 出让/ 工业
合肥市不 用地使用 单独 积 46,666.87 至 2069 年 3 已抵
动产权第 00022F00070001 权/房屋 所有 ㎡/房屋建筑 月 12 日止 押
（AMOLED）生产线项 房 工业
目 30 幢门卫室 6
（3）尚未取得不动产权证书的房屋建筑物
序 面积
名称 坐落位置 用途
号 （㎡）
连廊 （AMOLED）生产线项目 2 号屏体厂房及 2A 连廊 工业
新站区新蚌埠路 5555 号第六代柔性有源矩阵有机发光显示器件 工业用地/
（AMOLED）生产线项目 4 号综合动力站 工业
新站区新蚌埠路 5555 号第六代柔性有源矩阵有机发光显示器件 工业用地/
（AMOLED）生产线项目 5 号食堂 工业
新站区新蚌埠路 5555 号第六代柔性有源矩阵有机发光显示器件 工业用地/
（AMOLED）生产线项目 6 号特气厂房 工业
新站区新蚌埠路 5555 号第六代柔性有源矩阵有机发光显示器件 工业用地/
（AMOLED）生产线项目 7 号化学品配送厂房 工业
新站区新蚌埠路 5555 号第六代柔性有源矩阵有机发光显示器件 工业用地/
（AMOLED）生产线项目 8 号硅烷站 工业
新站区新蚌埠路 5555 号第六代柔性有源矩阵有机发光显示器件 工业用地/
（AMOLED）生产线项目 10 号化学品库 1 工业
新站区新蚌埠路 5555 号第六代柔性有源矩阵有机发光显示器件 工业用地/
（AMOLED）生产线项目 11 号化学品库 2 工业
新站区新蚌埠路 5555 号第六代柔性有源矩阵有机发光显示器件 工业用地/
（AMOLED）生产线项目 12 号资源回收站 工业
新站区新蚌埠路 5555 号第六代柔性有源矩阵有机发光显示器件 工业用地/
（AMOLED）生产线项目 13 号危废回收站 工业
新站区新蚌埠路 5555 号第六代柔性有源矩阵有机发光显示器件 工业用地/
（AMOLED）生产线项目 14 号水泵房及水池 工业
新站区新蚌埠路 5555 号第六代柔性有源矩阵有机发光显示器件 工业用地/
（AMOLED）生产线项目 15 号废水处理站 工业
新站区新蚌埠路 5555 号第六代柔性有源矩阵有机发光显示器件 工业用地/
（AMOLED）生产线项目 16A 综合厂房 工业
站 （AMOLED）生产线项目 16B 氢气、氦气充装站 工业
新站区新蚌埠路 5555 号第六代柔性有源矩阵有机发光显示器件 工业用地/
（AMOLED）生产线项目 17A 生产综合室 工业
法律意见书
序 面积
名称 坐落位置 用途
号 （㎡）
新站区新蚌埠路 5555 号第六代柔性有源矩阵有机发光显示器件 工业用地/
（AMOLED）生产线项目 17B 电容器室 工业
新站区新蚌埠路 5555 号第六代柔性有源矩阵有机发光显示器件 工业用地/
（AMOLED）生产线项目 17C10KV 开关室 工业
待中心 （AMOLED）生产线项目 19 号门卫室 2 及接待中心 工业
新站区新蚌埠路 5555 号第六代柔性有源矩阵有机发光显示器件 工业用地/
（AMOLED）生产线项目 20#门卫室 3 工业
新站区新蚌埠路 5555 号第六代柔性有源矩阵有机发光显示器件 工业用地/
（AMOLED）生产线项目 21#门卫室 4 工业
注：房屋建筑物面积以最终取得的不动产权证书记载面积为准。
根据安徽省公共信用信息服务中心出具的《公共信用信息报告（无违法违规
证明版）》并经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，合肥维信诺在住房城乡
建设、自然资源等领域无行政处罚、严重失信主体名单等违法违规信息。
根据合肥维信诺出具的说明，上述房屋建筑物尚未取得不动产权证书的原因
为竣工验收备案未完成，尚不具备办理条件，待竣工验收备案完成后可正常办理
不动产权证书；截至本法律意见书出具之日，不存在任何第三方对该等房产的归
属提出任何权利主张，不存在权属争议或纠纷。
（1）商标权
根据合肥维信诺出具的说明并经本所律师登录中国商标网核查，截至本法律
意见书出具之日，合肥维信诺未持有注册商标。
（2）专利权
根据合肥维信诺提供的专利权证书、国家知识产权局出具的专利法律状态证
明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，合肥维信诺持有境内专利共
计 334 项，境外专利共计 3 项，具体情况详见附件一。
法律意见书
根据合肥维信诺与上市公司于 2019 年 6 月签署的《技术许可与咨询及管理
服务合同》，为推进第 6 代有源矩阵有机发光显示器件面板生产项目，上市公司
许可合肥维信诺长期使用该合同专利清单中的全部 4,128 项专利及专有技术，许
可方式为普通许可，许可费用为 20 亿元，无固定期限。截至本法律意见书出具
之日，合肥维信诺根据前述《技术许可与咨询及管理服务合同》经许可使用的已
授权专利共 3,144 项。
根据天职出具的《审计报告》，截至 2022 年 11 月 30 日，合肥维信诺在建
工程账面余额为 2,188,236.30 万元，为规划产能为 3 万片/月的第六代柔性有源矩
阵有机发光显示器件（AMOLED）生产线项目。
根据天职出具的《审计报告》并经查验相关生产经营设备清单及主要设备的
购买凭证，截至 2022 年 11 月 30 日，合肥维信诺拥有账面价值为 9,482.13 万元
的生产设备；账面价值为 96.59 万元的运输工具；账面价值为 2,769.88 万元的办
公设备。
根据合肥维信诺与中国农业银行股份有限公司合肥分行、徽商银行股份有限
公司合肥分行、中国银行股份有限公司合肥分行、上海浦东发展银行股份有限公
司合肥分行、中信银行股份有限公司合肥分行、兴业银行股份有限公司合肥分行、
中国工商银行股份有限公司合肥分行、中国建设银行股份有限公司合肥庐阳支
行、交通银行股份有限公司安徽省分行、中国民生银行股份有限公司合肥分行、
合肥科技农村商业银行股份有限公司、中国进出口银行安徽省分行（以下合称“银
团”）于 2019 年 12 月 17 日签订的《银团贷款抵押合同》（以下简称“《银团
贷款抵押合同》”），合肥维信诺将其所持有的机器设备抵押给银团，设备抵押
权自海关监管期满具备办理抵押登记条件之日起设立。
经核查，本所律师认为，合肥维信诺拥有的上述主要资产权属清晰，除部分
资产因自身银行借款存在抵押担保以外，其他主要资产不存在抵押、质押、冻结
或其他权利受到限制的情况。
法律意见书
（七）合肥维信诺的重大债权债务
根据合肥维信诺提供的相关文件资料及说明并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具之日，合肥维信诺重大债权债务如下：
根据合肥维信诺提供的《企业信用报告》、相关借款合同、担保合同及其出
具的说明，截至本法律意见书出具之日，合肥维信诺正在履行的借款及担保合同
详见附件二。
根据合肥维信诺出具的说明及相关主管部门出具的证明，并经本所律师核
查，截至本法律意见书出具之日，合肥维信诺不存在因环境保护、知识产权、产
品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（八）合肥维信诺的安全生产及环境保护情况
根据合肥维信诺出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，合肥维信诺不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，生产经营中不存在
高危险、重污染、高耗能的情况。报告期内，合肥维信诺已建立安全生产制度和
污染物治理相关制度，执行情况良好，环保设施均正常运行；不存在涉及环保安
全的重大事故或重大群体性的环保事件；不存在因为环保安全问题受到行政处罚
的情形。
（九）诉讼、仲裁和行政处罚
根据合肥维信诺出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，合肥维信诺及其分公司不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁案件。
根据合肥维信诺及其分公司所属地相关政府主管部门出具的证明文件、安徽
省公共信用信息服务中心出具的《公共信用信息报告（无违法违规证明版）》并
法律意见书
经本所律师核查，合肥维信诺及其分公司自 2020 年 1 月 1 日起至今不存在受到
行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，标的公司是依法设立并
有效存续的主体，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终
止的情形；交易对方持有的标的资产权属清晰，不存在权属纠纷，亦不存在质押、
担保或其他权利受到限制的情况；在本次交易获得尚需获得的批准后，本次交易
涉及的资产过户或者转移不存在法律障碍。
七、本次交易涉及的债权债务的处理及职工安置
（一）债权债务处理事项
根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，合肥维信诺系依法设立且
合法存续的有限责任公司，本次交易完成后，合肥维信诺仍为独立存续的法人主
体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此本次交易不涉及债权债务的处理。
（二）职工安置事项
经核查，本所律师认为，本次交易所涉标的资产为股权类资产，该等资产注
入上市公司后，标的公司仍为独立的法人主体，标的公司仍将独立、完整地履行
其与职工之间的劳动合同，标的公司与其职工之间的劳动关系不发生转移。因此，
本次交易不涉及职工安置事项。
八、关联交易与同业竞争
（一）关联交易
本次交易的交易对方合屏公司、芯屏基金、兴融公司在本次交易完成后持有
上市公司股份将超过 5%，根据《重组管理办法》《上市规则》的相关规定，本
次交易构成关联交易。
上市公司于 2023 年 4 月 7 日召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过
本次重组的方案及相关议案。独立董事就本次重大资产重组方案发表了事前认
法律意见书
可、同意本次重大资产重组和对关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的独立意见。
本次交易完成后，标的公司纳入上市公司合并报表范围内，上市公司与标的
公司之间的关联交易将作为合并报表范围内主体间的交易而予以抵消。根据《备
考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司关联销售将减少，关联采购因标的公
司向广州国显科技有限公司采购模组而提升。根据上市公司出具的说明，该部分
关联采购具备必要性，价格公允，且后续随着标的公司业务规模扩大，因本次交
易新增的该部分关联采购占比预计将下降。本次交易完成后，对于上市公司与关
联方之间的关联交易，上市公司将履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正
的市场原则进行。
为了规范本次交易完成后可能产生的关联交易，上市公司主要股东建曙投
资、昆山经济、西藏知合及本次交易对方均出具了《关于减少及规范关联交易的
承诺函》，具体如下：
“（1）在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他主体将
严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《维信诺科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）及上市公司其他内部规章制度等有关规定行使股
东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他主体的关联
交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
（2）在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他主体将尽
可能避免或减少与上市公司及其下属企业之间发生关联交易；对无法避免或者有
合理原因发生的关联交易，将遵循公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的
市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的
规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其下属
企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
（3）本承诺人保证不以拆借、占用或由上市公司及其下属企业代垫款项、
法律意见书
代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资产及其
他资源，亦不要求上市公司及其下属企业为本承诺人及本承诺人控制的其他主体
进行违规担保，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东
的合法权益。
（4）本次交易前，本承诺人及本承诺人控制的其他主体与上市公司及上市公
司控制的其他主体之间的交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显
失公平的交易。
若本承诺人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本
承诺人承担。”
经核查，本所律师认为，上市公司主要股东建曙投资、昆山经济、西藏知合
及本次交易对方为规范关联交易所作出的承诺合法有效，不存在违反法律、法规
的强制性规定的情形。
（二）同业竞争
本次交易前，上市公司无控股股东及实际控制人；本次交易完成后，上市公
司仍无控股股东及实际控制人，本次交易不涉及对上市公司同业竞争的影响。
经核查，本所律师认为，本次交易不涉及对上市公司同业竞争的影响。
九、本次交易的信息披露
根据维信诺在指定的信息披露媒体或网站的公告文件并经本所律师核查，截
至本法律意见书出具之日，维信诺就本次交易已经履行的信息披露情况如下：
（一）2022 年 12 月 19 日，维信诺发布了《关于筹划发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金事项的停牌公告》，维信诺股票自 2022 年 12 月 19 日开
市时起开始停牌。
（二）2022 年 12 月 24 日，维信诺发布了《关于筹划发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金事项的停牌进展公告》，披露了本次交易的进展情况，维
信诺股票继续停牌。
法律意见书
（三）2022 年 12 月 30 日，维信诺召开第六届董事会第二十七次会议，审议
通过与本次交易相关的议案。2023 年 1 月 3 日，维信诺披露了相关董事会决议、
交易预案、独立董事意见等公告文件。
（四）2023 年 1 月 3 日，维信诺发布了《关于披露重组预案的一般风险提示
暨公司股票复牌公告》，维信诺股票自 2023 年 1 月 3 日开市起复牌。
（五）2023 年 1 月 31 日，维信诺发布了《关于发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的进展公告》，披露了本次交易的进展情况。
（六）2023 年 3 月 1 日，维信诺发布了《关于发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的进展公告》，披露了本次交易的进展情况。
（七）2023 年 3 月 30 日，维信诺发布了《关于发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的进展公告》，披露了本次交易的进展情况。
（八）2023 年 4 月 7 日，维信诺召开第六届董事会第二十九次会议，审议通
过与本次交易相关的议案。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上市公司已就本次交易
事宜依法履行了现阶段所需履行的信息披露义务。
十、本次交易所涉及的证券服务机构资格
根据参与上市公司本次交易的证券服务机构提供的相关资料，并经本所律师
核查，本次交易的证券服务机构资质情况如下：
服务机构 机构名称 资质证书
独立财务顾问 中金 《经营证券期货业务许可证》（流水号：000000047299）
《会计师事务所执业证书》（证书序号：0000175）
审计机构 天职
已完成会计师事务所从事证券服务业务的备案
《 证 券 期 货 相 关业 务 评 估资 格 证 书》 （ 证 书编 号 ：
资产评估机构 中联国信 0551005002）
已完成资产评估机构从事证券服务业务的备案
《律师事务所执业许可证》（证号：23401198710250491）
法律顾问 天禾
已完成律师事务所从事证券服务业务的备案
综上，本所律师认为，参与本次交易的证券服务机构具备为本次交易提供相
关证券服务的资质。
法律意见书
十一、关于自查期间相关人员买卖上市公司股票的情况
根据《准则第 26 号》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等相关规定
的要求，上市公司对本次交易开展了内幕信息知情人登记及相关自查工作。本次
交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为上市公司首次披露本次交易
事项之日前六个月至披露重组报告书的前一日（即 2022 年 6 月 19 日至 2023 年
本次自查范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人
及其他执行人员；上市公司主要股东及其董事、监事、高级管理人员或主要负责
人及其他执行人员；交易对方及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人及其
他执行人员；为本次交易提供服务的中介机构及具体经办人员；其他知悉本次交
易的法人和自然人。前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及年满 18 周岁的
子女。
上市公司将在取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果后，
进行信息披露，本所律师将于查询结果出具后就上述事项发表核查意见。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）本次交易方案的内容符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等
相关法律法规的规定，不存在损害上市公司及其股东利益的情形；本次交易构成
《重组管理办法》所规定的上市公司重大资产重组，但不构成重组上市；本次交
易构成关联交易。
（二）上市公司依法有效存续，具备实施本次交易的主体资格；本次交易对
方均系依法设立并有效存续的公司或有限合伙企业，不存在根据相关法律法规及
其章程或合伙协议规定的需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。
（三）本次交易已取得现阶段所必需的批准和授权，所取得的批准和授权合
法、有效；本次交易事项尚需履行上市公司股东大会的批准、深交所审核通过并
经中国证监会同意注册等事项方可实施。
法律意见书
（四）本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管
理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的实质性条件。
（五）本次交易相关各方签署的交易协议内容不违反中国法律、法规及相关
规范性文件的规定；相关协议将在协议中约定的条件全部满足后生效。
（六）标的公司是依法设立并有效存续的主体，不存在根据法律、法规、规
范性文件及公司章程规定的应当终止的情形；交易对方持有的标的资产权属清
晰，不存在权属纠纷，亦不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况；在本次
交易获得尚需获得的批准后，本次交易涉及的资产过户或者转移不存在法律障
碍。
（七）本次交易不涉及标的公司债权债务的转移，也不涉及人员转移或人员
安置问题。
（八）本次交易构成关联交易，相关主体为规范关联交易所作出的承诺合法
有效，不存在违反法律、法规的强制性规定的情形；本次交易不涉及对上市公司
同业竞争的影响。
（九）上市公司已就本次交易事宜依法履行了现阶段所需履行的信息披露义
务。
（十）参与本次交易的证券服务机构具备为本次交易提供相关证券服务的资
质。
[以下无正文]
法律意见书
附件一
（一）境内专利
序 专利 专利 取得 他项
专利名称 专利号 申请时间
号 权人 类型 方式 权利
合肥维 原始
信诺 取得
合肥维 原始
信诺 取得
合肥维 原始
信诺 取得
合肥维 原始
信诺 取得
一种光刻胶图案制备方法和阵 合肥维 原始
列基板制备方法 信诺 取得
显示面板及显示面板的制备方 合肥维 原始
法 信诺 取得
柔性显示基板、柔性显示面板及 合肥维 原始
其制备方法、显示装置 信诺 取得
触控面板、触控显示面板及触控 合肥维 原始
显示装置 信诺 取得
显示面板、电子设备以及检测方 合肥维 原始
法 信诺 取得
一种显示面板及套刻精度测量 合肥维 原始
方法、显示装置 信诺 取得
一种显示面板和显示面板的制 合肥维 原始
作方法 信诺 取得
一种扫描电路及其驱动方法和 合肥维 原始
显示面板 信诺 取得
合肥维 原始
信诺 取得
合肥维 原始
信诺 取得
阵列基板线路检测结构及其检 合肥维 原始
测方法、阵列基板 信诺 取得
阵列基板、阵列基板的修复方法 合肥维 原始
及显示面板 信诺 取得
一种薄膜封装结构、制备方法和 合肥维 原始
柔性显示屏 信诺 取得
合肥维 原始
信诺 取得
显示母板、显示面板及电子泄漏 合肥维 原始
的测试方法 信诺 取得
显示面板及其制备方法和显示 合肥维 原始
装置 信诺 取得
电子器件、电子装置及图像处理 合肥维 原始
方法 信诺 取得
合肥维 原始
信诺 取得
法律意见书
序 专利 专利 取得 他项
专利名称 专利号 申请时间
号 权人 类型 方式 权利
显示面板及其制备方法、显示装 合肥维 原始
置 信诺 取得
缺陷检测方法、检测装置及触控 合肥维 原始
显示面板的检测方法 信诺 取得
柔性显示面板及其制备方法、曲 合肥维 原始
面显示屏 信诺 取得
阵列基板的制作方法及显示面 合肥维 原始
板 信诺 取得
夹持装置、产品传送装置及显示 合肥维 原始
面板制造系统 信诺 取得
显示装置、显示面板及显示面板 合肥维 原始
的制造方法 信诺 取得
合肥维 原始
信诺 取得
合肥维 原始
信诺 取得
光学检测系统以及光学检测方 合肥维 原始
法 信诺 取得
合肥维 原始
信诺 取得
一种图形化、蚀刻、显示面板的 合肥维 原始
制作方法及显示面板 信诺 取得
合肥维 原始
信诺 取得
柔性显示面板的调节装置及显 合肥维 原始
示终端 信诺 取得
合肥维 原始
信诺 取得
柔性屏支撑组件及折叠显示终 合肥维 原始
端 信诺 取得
合肥维 原始
信诺 取得
合肥维 原始
信诺 取得
一种柔性显示面板以及显示装 合肥维 原始
置 信诺 取得
合肥维 原始
信诺 取得
合肥维 原始
信诺 取得
合肥维 原始
信诺 取得
合肥维 原始
信诺 取得
合肥维 原始
信诺 取得
显示面板、显示面板的制备方法 合肥维 原始
及显示装置 信诺 取得
法律意见书
序 专利 专利 取得 他项
专利名称 专利号 申请时间
号 权人 类型 方式 权利
合肥维 原始
信诺 取得
合肥维 原始
信诺 取得
合肥维 原始
信诺 取得
合肥维 原始
信诺 取得
合肥维 原始
信诺 取得
合肥维 原始
信诺 取得
合肥维 原始
信诺 取得
发光控制方法、应用处理器 AP、 合肥维 原始
驱动芯片和显示装置 信诺 取得
合肥维 原始
信诺 取得
合肥维 原始
信诺 取得
合肥维 原始
信诺 取得
柔性屏折叠盖板及其制备方法 合肥维 原始
和柔性显示模组 信诺 取得
合肥维 原始
信诺 取得
显示面板残影测试方法、装置和 合肥维 原始
计算机设备 信诺 取得
合肥维 原始
信诺 取得
合肥维 原始
信诺 取得
一种柔性显示面板及其展平度 合肥维 原始
测试方法 信诺 取得
合肥维 原始
信诺 取得
显示面板的补偿方法、装置及显 合肥维 原始
示装置 信诺 取得
合肥维 原始
信诺 取得
合肥维 原始
信诺 取得
合肥维 原始
信诺 取得
合肥维 原始
信诺 取得
透光显示面板、显示面板、制备 合肥维 原始
方法及显示装置 信诺 取得
法律意见书
序 专利 专利 取得 他项
专利名称 专利号 申请时间
号 权人 类型 方式 权利
合肥维 原始
信诺 取得
显示面板的亮度补偿方法、系统 合肥维 原始
及显示面板 信诺 取得
合肥维 原始
信诺 取得
驱动电路、驱动方法、显示面板 合肥维 原始
与显示装置 信诺 取得
显示背板及其制作方法和显示 合肥维 原始
面板 信诺 取得
合肥维 原始
信诺 取得
贴合支撑结构、曲面显示装置及 合肥维 原始
其制备方法 信诺 取得
合肥维 原始
信诺 取得
合肥维 原始
信诺 取得
合肥维 原始
信诺 取得
合肥维 原始
信诺 取得
合肥维 原始
信诺 取得
显示面板及显示面板的制备方 合肥维 原始
法 信诺 取得
可固态弯折的显示面板以及显 合肥维 原始
示装置 信诺 取得
合肥维 原始
信诺 取得
合肥维 原始
信诺 取得
屏下成像装置、屏体模组、显示 合肥维 原始
装置和滤波片的制作方法 信诺 取得
阵列基板母板和检测刻蚀残留 合肥维 原始
的方法 信诺 取得
合肥维 原始
信诺 取得
合肥维 原始
信诺 取得
合肥维 原始
信诺 取得
合肥维 原始
信诺 取得
合肥维 原始
信诺 取得
合肥维 原始
信诺 取得
法律意见书
序 专利 专利 取得 他项
专利名称 专利号 申请时间
号 权人 类型 方式 权利
合肥维 原始
信诺 取得
合肥维 原始
信诺 取得
合肥维 原始
信诺 取得
像素电路及其驱动方法、显示面 合肥维 原始
板及其驱动方法 信诺 取得
显示面板、显示面板的制备方法 合肥维 原始
及显示装置 信诺 取得
合肥维 原始
信诺 取得
显示模组、显示装置和显示模组 合肥维 原始
的显示补偿方法 信诺 取得
一种清洗干燥系统及清洗干燥 合肥维 原始
方法 信诺 取得
合肥维 原始
信诺 取得
一种柔性盖板及其制作方法和 合肥维 原始
显示装置 信诺 取得
像素电路及其驱动方法、显示面 合肥维 原始
板 信诺 取得
合肥维 原始
信诺 取得
合肥维 原始
信诺 取得
像素电路的驱动方法、像素电路 合肥维 原始
和显示装置 信诺 取得
透光显示面板、制备方法和显示 合肥维 原始
装置 信诺 取得
合肥维 原始
信诺 取得
显示面板的驱动电路、显示面板 合肥维 原始
及其驱动方法 信诺 取得
一种柔性显示面板及柔性显示 合肥维 原始
装置 信诺 取得
合肥维 原始
信诺 取得
合肥维 原始
信诺 取得
柔性显示屏体的测试系统以及 合肥维 原始
显示装置 信诺 取得
合肥维 原始
信诺 取得
一种阵列基板及其制备方法、显 合肥维 原始
示装置 信诺 取得
透光显示模组、显示面板及透光 合肥维 原始
显示模组的制备方法 信诺 取得
法律意见书
序 专利 专利 取得 他项
专利名称 专利号 申请时间
号 权人 类型 方式 权利
显示基板的制备方法和显示面 合肥维 原始
板的制备方法 信诺 取得
合肥维 原始
信诺 取得
合肥维 原始
信诺 取得
合肥维 原始
信诺 取得
像素驱动电路、像素驱动电路的 合肥维 原始
驱动方法和显示面板 信诺 取得
合肥维 原始
信诺 取得
合肥维 原始
信诺 取得
合肥维 原始
信诺 取得
合肥维 原始
信诺 取得
合肥维 原始
信诺 取得
合肥维 原始
信诺 取得
合肥维 原始
信诺 取得
合肥维 原始
信诺 取得
合肥维 原始
信诺 取得
合肥维 原始
信诺 取得
合肥维 原始
信诺 取得
显示判断方法、装置、设备和存 合肥维 原始
储介质 信诺 取得
一种可卷曲的显示面板及可卷 合肥维 原始
曲的显示装置 信诺 取得
合肥维 原始
信诺 取得
显示面板的制备方法及其显示 合肥维 原始
面板 信诺 取得
合肥维 原始
信诺 取得
合肥维 原始
信诺 取得
合肥维 原始
信诺 取得
合肥维 原始
信诺 取得
法律意见书
序 专利 专利 取得 他项
专利名称 专利号 申请时间
号 权人 类型 方式 权利
显示面板和显示面板的制备方 合肥维 原始
法 信诺 取得
合肥维 原始
信诺 取得
合肥维 原始
信诺 取得
合肥维 原始
信诺 取得
合肥维 原始
信诺 取得
托盘、托盘组及托盘组的使用方 合肥维 原始
法 信诺 取得
合肥维 原始
信诺 取得
像素排布结构、显示面板及掩模 合肥维 原始
组件 信诺 取得
柔性显示面板及其弯折测试治 合肥维 原始
具和方法 信诺 取得
显示模组异常显示区域的定位 合肥维 原始
方法和定位装置 信诺 取得
一种显示面板的拖影测量方法 合肥维 原始
及装置、存储介质 信诺 取得
一种显示面板的残影测量方法 合肥维 原始
及装置 信诺 取得
合肥维 原始
信诺 取得
合肥维 原始
信诺 取得
移位寄存器、显示面板及显示装 合肥维 原始
置 信诺 取得
合肥维 原始
信诺 取得
显示面板及其制备方法和显示 合肥维 原始
装置 信诺 取得
测试胶材法向疲劳的装置及方 合肥维 原始
法 信诺 取得
显示基板、显示基板制备方法及 合肥维 原始
显示装置 信诺 取得
显示面板制造方法、显示面板和 合肥维 原始
显示装置 信诺 取得
合肥维 原始
信诺 取得
合肥维 原始
信诺 取得
合肥维 原始
信诺 取得
合肥维 原始
信诺 取得
法律意见书
序 专利 专利 取得 他项
专利名称 专利号 申请时间
号 权人 类型 方式 权利
显示装置的显示差异判定方法、 合肥维 原始
系统及显示装置 信诺 取得
合肥维 原始
信诺 取得
合肥维 原始
信诺 取得
一种弯折结构、显示装置及弯折 合肥维 原始
治具 信诺 取得
显示面板的亮度补偿方法和装 合肥维 原始
置 信诺 取得
合肥维 原始
信诺 取得
合肥维 原始
信诺 取得
AMOLED 显示模组的压降补偿 合肥维 原始
方法及装置 信诺 取得
合肥维 原始
信诺 取得
像素电路及其驱动方法、显示面 合肥维 原始
板和显示装置 信诺 取得
显示面板的显示方法、显示模组 合肥维 原始
及显示装置 信诺 取得
像素电路、显示面板和像素电路 合肥维 原始
的驱动方法 信诺 取得
显示面板的寿命测试方法、装置 合肥维 原始
及设备 信诺 取得
合肥维 原始
信诺 取得
合肥维 原始
信诺 取得
合肥维 原始
信诺 取得
合肥维 原始
信诺 取得
显示装置及显示面板的补偿方 合肥维 原始
法 信诺 取得
合肥维 原始
信诺 取得
合肥维 原始
信诺 取得
栅极驱动电路、栅极驱动电路的 合肥维 原始
驱动方法和显示面板 信诺 取得
合肥维 原始
信诺 取得
合肥维 原始
信诺 取得
合肥维 原始
信诺 取得
法律意见书
序 专利 专利 取得 他项
专利名称 专利号 申请时间
号 权人 类型 方式 权利
合肥维 原始
信诺 取得
合肥维 原始
信诺 取得
合肥维 原始
信诺 取得
合肥维 原始
信诺 取得
合肥维 原始
信诺 取得
合肥维 原始
信诺 取得
显示面板、显示装置及显示面板 合肥维 原始
的制备方法 信诺 取得
显示面板的驱动方法、驱动装置 合肥维 原始
和显示装置 信诺 取得
合肥维 原始
信诺 取得
一种弯折装置以及折叠显示装 合肥维 原始
置 信诺 取得
合肥维 原始
信诺 取得
合肥维 原始
信诺 取得
合肥维 原始
信诺 取得
合肥维 原始
信诺 取得
显示面板的补偿方法、补偿装置 合肥维 原始
及补偿系统 信诺 取得
合肥维 原始
信诺 取得
驱动 IC、显示面板的驱动方法、 合肥维 原始
显示面板及显示装置 信诺 取得
显示模组用支撑层组、显示模组 合肥维 原始
及其制备方法 信诺 取得
显示面板及其制作方法、显示装 合肥维 原始
置 信诺 取得
合肥维 原始
信诺 取得
一种薄膜晶体管、薄膜晶体管的 合肥维 原始
制作方法及显示面板 信诺 取得
合肥维 原始
信诺 取得
合肥维 原始
信诺 取得
合肥维 原始
信诺 取得
法律意见书
序 专利 专利 取得 他项
专利名称 专利号 申请时间
号 权人 类型 方式 权利
一种显示面板、显示面板的制作 合肥维 原始
方法及显示装置 信诺 取得
显示面板、显示面板制备方法及 合肥维 原始
显示装置 信诺 取得
合肥维 原始
信诺 取得
屏体静电测试方法、装置和存储 合肥维 原始
介质 信诺 取得
合肥维 原始
信诺 取得
合肥维 原始
信诺 取得
像素排布结构、掩膜组件及显示 合肥维 原始
面板 信诺 取得
合肥维 原始
信诺 取得
合肥维 原始
信诺 取得
显示面板的调节方法、装置及计 合肥维 原始
算机可读存储介质 信诺 取得
引脚绑定结构、阵列基板及显示 合肥维 原始
面板 信诺 取得
合肥维 原始
信诺 取得
合肥维 原始
信诺 取得
可折叠显示装置和可折叠显示 合肥维 原始
装置的控制方法 信诺 取得
支撑结构及其制备方法和显示 合肥维 原始
组件 信诺 取得
伽马调试方法及其装置、电子设 合肥维 原始
备及存储介质 信诺 取得
合肥维 原始
信诺 取得
一种屏体卷曲机构及可卷曲装 合肥维 原始
置 信诺 取得
合肥维 原始
信诺 取得
移位寄存器、显示驱动器及显示 合肥维 原始
面板 信诺 取得
合肥维 原始
信诺 取得
合肥维 原始
信诺 取得
柔性屏支撑结构和柔性显示装 合肥维 原始
置 信诺 取得
图像获取装置的调节方法、装置 合肥维 原始
及显示面板的补偿方法 信诺 取得
法律意见书
序 专利 专利 取得 他项
专利名称 专利号 申请时间
号 权人 类型 方式 权利
合肥维 原始
信诺 取得
显示面板的显示方法、显示面 合肥维 原始
板、显示装置 信诺 取得
合肥维 原始
信诺 取得
显示器及其应用的转轴装置、控 合肥维 原始
制方法 信诺 取得
合肥维 原始
信诺 取得
合肥维 原始
信诺 取得
显示装置及驱动方法、存储介 合肥维 原始
质、终端 信诺 取得
显示面板的闪烁调试方法和装 合肥维 原始
置 信诺 取得
OLED 显示面板的驱动方法、驱 合肥维 原始
动芯片及显示装置 信诺 取得
闪烁判断方法以及闪烁判断装 合肥维 原始
置 信诺 取得
扫描电路及其驱动方法、显示面 合肥维 原始
板 信诺 取得
像素电路及其驱动方法和显示 合肥维 原始
面板 信诺 取得
像素电路及其驱动方法、显示面 合肥维 原始
板 信诺 取得
一种像素驱动电路及其驱动方 合肥维 原始
法 信诺 取得
合肥维 原始
信诺 取得
显示面板的驱动方法、电源管理 合肥维 原始
芯片及显示装置 信诺 取得
合肥维 原始
信诺 取得
合肥维 实用 原始
信诺 新型 取得
合肥维 实用 原始
信诺 新型 取得
合肥维 实用 原始
信诺 新型 取得
柔性弯折结构件、显示装置及移 合肥维 实用 原始
动终端 信诺 新型 取得
合肥维 实用 原始
信诺 新型 取得
合肥维 实用 原始
信诺 新型 取得
合肥维 实用 原始
信诺 新型 取得
法律意见书
序 专利 专利 取得 他项
专利名称 专利号 申请时间
号 权人 类型 方式 权利
合肥维 实用 原始
信诺 新型 取得
一种柔性显示面板及柔性显示 合肥维 实用 原始
装置 信诺 新型 取得
合肥维 实用 原始
信诺 新型 取得
掩膜版、待蒸镀像素基板和待蒸 合肥维 实用 原始
镀机构 信诺 新型 取得
合肥维 实用 原始
信诺 新型 取得
合肥维 实用 原始
信诺 新型 取得
合肥维 实用 原始
信诺 新型 取得
合肥维 实用 原始
信诺 新型 取得
合肥维 实用 原始
信诺 新型 取得
合肥维 实用 原始
信诺 新型 取得
合肥维 实用 原始
信诺 新型 取得
合肥维 实用 原始
信诺 新型 取得
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法律意见书
序 专利 专利 取得 他项
专利名称 专利号 申请时间
号 权人 类型 方式 权利
合肥维 实用 原始
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一种弯折单元、铰链及柔性模组 合肥维 实用 原始
弯折装置 信诺 新型 取得
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静电保护电路、显示面板及显示 合肥维 实用 原始
装置 信诺 新型 取得
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触控面板、显示面板以及显示装 合肥维 实用 原始
置 信诺 新型 取得
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新型复合胶带、显示面板及显示 合肥维 实用 原始
装置 信诺 新型 取得
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散热绝缘胶带、显示模组以及显 合肥维 实用 原始
示装置 信诺 新型 取得
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光学探测装置及显示面板的烧 合肥维 实用 原始
录系统 信诺 新型 取得
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法律意见书
序 专利 专利 取得 他项
专利名称 专利号 申请时间
号 权人 类型 方式 权利
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一种可卷曲柔性显示面板及显 合肥维 实用 原始
示装置 信诺 新型 取得
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示装置 信诺 新型 取得
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一种柔性显示模组和柔性显示 合肥维 实用 原始
装置 信诺 新型 取得
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邦定结构、显示面板、柔性电路 合肥维 实用 原始
板和显示装置 信诺 新型 取得
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一种用于色偏测量的固定治具 合肥维 实用 原始
和色偏测量系统 信诺 新型 取得
法律意见书
（二）境外专利
序 专利 专利 取得 申请国家/ 他项
专利名称 申请号 申请时间
号 权人 类型 方式 地区 权利
显示面板 及其亮度调节 方 合肥维 原始
法、显示装置 信诺 取得
合肥维 原始
信诺 取得
引脚绑定结构、阵列基板及 合肥维 原始
显示面板 信诺 取得
法律意见书
附件二
（一）授信协议
截至本法律意见书出具之日，合肥维信诺正在履行的授信协议具体如下：
序 授信额度
合同名称 授信方 授信期限 担保形式
号 （万元）
牵头行、代理行：中国农业银行股份有限公司合肥分行 连带责任担保（注
贷款人：中国农业银行股份有限公司合肥分行、徽商银行 1）：合肥市建设投
股份有限公司合肥分行、中国银行股份有限公司合肥分行、 资控股（集团）有
上海浦东发展银行股份有限公司合肥分行、中信银行股份 限公司（注 2）、维信
中国银行业协会银团贷款
合同
国工商银行股份有限公司合肥分行、中国建设银行股份有
抵押（注 4）：第 6 代
限公司合肥庐阳支行、交通银行股份有限公司安徽省分行、
柔性有源矩阵有
中国民生银行股份有限公司合肥分行、合肥科技农村商业
机发光显示器件
银行股份有限公司、中国进出口银行安徽省分行
注 1：2019 年 12 月 20 日，合肥市建设投资控股（集团）有限公司、维信诺作为保证人与中国农业银行股份有限公司合肥分行、微商银行股份有限
公司合肥分行、中国银行股份有限公司合肥分行、上海浦东发展银行股份有限公司合肥分行、中信银行股份有限公司合肥分行、兴业银行股份有限公司
合肥分行、中国工商银行股份有限公司合肥分行、中国建设银行股份有限公司合肥庐阳支行、交通银行股份有限公司安徽省分行、中国民生银行股份有
限公司合肥分行、合肥科技农村商业银行股份有限公司、中国进出口银行安徽省分行签署《中国银行业协会银团贷款保证合同》，约定该合同担保的主
法律意见书
债权为各贷款人依据贷款合同承诺发放的金额不超过 2,200,000 万元的贷款资金以及借款人在有关融资文件项下应付各银团成员行的利息及其他应付款
项，保证方式为连带责任保证，保证范围为贷款合同及相应融资文件项下的全部债务，包括但不限于全部贷款资金的本金、利息、违约金、赔偿金、借
款人应向银团成员行支付的其他款项、贷款人实现债权与担保权利而发生的费用。
注 2：2019 年 12 月 20 日，合肥市建设投资控股（集团）有限公司与合肥维信诺签署反担保合同，约定担保范围为担保人根据《保证合同》承担保
证担保责任代借款人清偿的全部债务，该债务包括但不限于债务本金和利息、违约金、损害赔偿金以及债权人实现债权发生的诉讼费、律师费等相关费
用，反担保方式为连带责任保证。
注 3：2019 年 12 月 20 日，维信诺与合肥维信诺签署反担保合同，约定担保范围为担保人承担保证担保责任代为清偿的全部债务，该债务包括但不
限于债务本金和利息、违约金、损害赔偿金以及债权人实现债权发生的诉讼费、律师费等相关费用，反担保方式为连带责任保证。
注 4：根据《银团贷款抵押合同》，抵押物担保范围为合肥维信诺向银团借款人民币 2,200,000 万元，担保范围包括主合同及相应融资文件项下全部
借款本金、利息、罚息、复利、补偿金、违约金、损害赔偿金、借款人应向银团支付的其他款项和实现抵押权的费用。抵押物为第 6 代柔性有源矩阵有
机发光显示器件（AMOLED）
生产线项目形成的资产，包括：坐落于安徽省合肥市新站区魏武路与新蚌埠路交口西南角的土地（皖 2019 合不动产权 0000146
号、皖 2019 合不动产权 0000147 号）、厂房及机器设备。
（二）借款合同
截至本法律意见书出具之日，合肥维信诺正在履行的金额在 3,000 万元以上的借款合同如下：
序 贷款金额
合同名称 贷款人 贷款期限 担保形式 贷款用途
号 （万元）
人 民币 流动 资金贷 款
合同
人 民币 流动 资金贷 款
合同
法律意见书
序 贷款金额
合同名称 贷款人 贷款期限 担保形式 贷款用途
号 （万元）
借款合同（进口信贷流 生产柔性 OLED 屏幕原材料
动资金类贷款） 商品有关的进口
借款合同（进口信贷流 生产柔性 OLED 屏幕原材料
动资金类贷款） 商品有关的进口
借款合同（进口信贷流 生产柔性 OLED 屏幕原材料
动资金类贷款） 商品有关的进口
日常经营周转支出及采购原
材料
日常经营周转支出及采购原
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