中国国际金融股份有限公司
关于维信诺科技股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易摊薄即期回报之专项核查意见
维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买参股
子公司合肥维信诺科技有限公司（以下简称“标的公司”）控股权并募集配套 资金暨
关联交易（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法 》，本
次交易构成重大资产重组。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和
规范性文件的要求，中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问” ）作为
上市公司本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易对即期回报的影 响进行了
认真、审慎的核查。核查具体情况如下：
一、本次交易对公司主要财务指标的影响
根据《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的主要盈利指标如下：
/2022 年 1-11 月 /2021 年度
项目
本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
（合并） （合并） （合并） （合并）
归属于母公司所有
者权益（万元）
营业收入（万元） 630,457.84 707,698.24 621,437.50 642,261.21
净利润（万元） -275,057.61 -293,116.68 -182,013.79 -181,482.62
归属于母公司所有
-223,403.15 -232,916.90 -152,048.63 -152,843.68
者净利润（万元）
基本每股收益（元/
-1.63 -1.07 -1.11 -0.70
股）
标的公司第 6 代全柔 AMOLED 产线项目于 2018 年底开工建设，经历 24 个月建
设期，于 2020 年底实现产品点亮。2021 年实现对品牌客户百万级产品交付，2022
年实现对多家品牌客户旗舰产品量产交付。标的公司虽处于亏损状态，但产 线历经
客户论证、技术拉通、量产拉通等数阶段的升级爬坡，已通过产能释放的实 质性门
槛，整体项目产能利用率将进一步提升。本次交易前上市公司 2022 年 1-11 月亏损，
本次交易完成后，上市公司 2022 年 1-11 月份整体亏损金额虽增加，但未摊薄上市公
司的每股收益。此外，标的公司 2022 年全年未经审计净利润预计实现盈利，本次交
易预计将减少上市公司 2022 年全年备考亏损。
因此，本次交易将进一步强化上市公司在显示面板领域的综合竞争能力 、市场
拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，有利于提升上市公司资产规模、 提高资
产质量和持续经营能力。
二、关于公司防范本次交易摊薄即期回报采取的措施
为了充分保护公司公众股东的利益，公司已制定了防范本次交易摊薄即 期回报
的相关措施，具体如下：
上市公司目前已经建设完成的昆山G5.5产线和固安G6全柔产线，产品 涵盖硬屏
穿戴、柔屏穿戴、硬屏手机、柔屏手机等现有市场主流产品。标的公司是目 前国内
先进的中小尺寸面板显示产线，在折叠、卷曲、异形等创新产品方面，具备 先进技
术布局及量产能力，可适应更高端的终端应用场景，业内竞争优势明显，对 上市公
司产业结构和产能能够形成有力补充，有助于上市公司实现主流产品的全品类 覆盖，
进而承接品牌客户的旗舰机型的主力订单，有利于上市公司提升整体AMOLED出货
规模、拓展下游客户和新型应用领域、抢占并巩固AMOLED国内领先身位。
本次交易前，合肥维信诺为上市公司参股子公司。上市公司在前端技术 研发、
新技术产品应用等方面，有较深的积淀及前瞻布局；标的公司在设备先进性 、量产
交付等方面有较大优势。交易完成后，上市公司将持有合肥维信诺控制权， 纳入上
市公司体系进行管理。本次交易完成后，上市公司将加速推进与标的公司之 间的技
术和业务整合，充分发挥在产能、研发等方面的协同效应。
上市公司将筑牢AMOLED智能穿戴、手机等应用领域市场优势，强化核心竞争
力，夯实公司在柔性/折叠智能手机、柔性智能穿戴设备等方面的关键技术和基础，
并以标的公司为主要载体积极响应AMOLED中尺寸市场需求，拓展以平板、笔电、
车载等为代表的中尺寸应用领域，进一步挖掘AMOLED增长红利点，抢占新产品技
术高地，对上市公司持续提升主业收益、实现盈利提供有效保障。
上市公司通过与标的公司产能整合，将进一步提升行业地位，提高对产 业链影
响力，并以标的公司为中心形成产业集聚效应。通过产业集聚，形成更具竞 争力的
产业链上游合作体系，进一步降低产品成本，实现产业链企业对公司技术及 产品的
快速响应，进一步拔高产品竞争优势，提升上市公司和标的公司核心竞争力。
上市公司控股标的公司后，对标的公司人才引进、直接及间接脑力输入 、柔性
组织快速搭建等方面提供支撑，将有效解决项目公司在研发、市场、生产等 方面对
人才的需求，快速形成团队合力，有效处理技术难题、产品专项、管理课题 等多方
面疑难杂症，提速标的公司发展，充分实现上市公司和标的公司的团队价值。
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》
及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定并结合公司的实际情
况，在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。公司将努力 提升经
营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现 健康发
展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报，保障公 司股东
利益。
公司已建立、健全了法人治理结构，有较完善的股东大会、董事会、监 事会和
管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行 的、高
效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明 确、相
互制约。上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范 性文件
的要求，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，确保董事会能够认真履行 职责，
维护公司整体利益，为公司发展提供制度保障。
此外，上市公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，加强重点领域 的风险
防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高 公司的
风险管理能力。
三、公司主要股东、董事、高级管理人员对关于本次交易防范即期回报被摊薄
措施的承诺
公司主要股东建曙投资、昆山经济、西藏知合根据中国证监会相关规定 ，对公
司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本承诺人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺
不能满足该等规定时，本承诺人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
若本承诺人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本承
诺人承担。”
为确保公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履 行，公
司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益。
与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大 会审议
的相关议案投票赞成（如有表决权）。
的股权激励计划的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并 对上市
公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定， 且上述
承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
若本承诺人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将 由本承
诺人承担。”
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：由于标的公司尚处于产线爬坡期，目前 仍处于
亏损状态，本次交易完成后上市公司2021年亏损金额下降，2022年1-11月亏 损金额
小幅度提升，但2021年及2022年1-11月每股收益不会有进一步摊薄。上市公 司拟采
取的填补即期回报措施切实可行，上市公司主要股东、董事、高级管理人员 根据中
国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符 合《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》及《国 务院办
公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的相关 规定，
有利于保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于维信诺科技股份有限公司本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报之专项核查
意见》的签章页）
独立财务顾问主办人：
梁晶晶 陈 枫
郭宇泽 冯哲逍
中国国际金融股份有限公司
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