中国国际金融股份有限公司
关于维信诺科技股份有限公司
本次重大资产重组前发生“业绩变脸”
或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见
维信诺科技股份有限公司（以下简称“维信诺”或“上市公司”）拟向合屏公司、
芯屏基金、兴融公司发行股份及支付现金购买其所持有的合肥维信诺 40.91%股权，并
募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。中国国际金融股
份有限公司（以下简称“中金公司”、“独立财务顾问”）受维信诺委托，担任本次重
组的独立财务顾问。独立财务顾问根据中国证监会 2020 年 7 月发布的《监管规则适用
指引—上市类第 1 号》之“1-11 上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求”进
行了专项核查，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的
态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具了本核查意见。
本核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《维信诺科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》释义相同。
具体核查情况与意见如下：
一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
独立财务顾问查阅了维信诺公开披露文件，取得了相关承诺方出具的承诺文件及维
信诺的确认，查询中国证监会网站（网址：http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失
信记录查询平台（网址：http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）以及深交所网站“承诺事
项及履行情况”版块（网址：http://www.szse.cn/disclosure/supervision/promise/index.html），
对维信诺及相关承诺方作出的公开承诺及履行情况进行了核查。
下简称“西藏知合”），实际控制人由林秀浩变更为王文学；2021 年 3 月，上市公司控股
股东由西藏知合变更为无控股股东，实际控制人由王文学变更为无实际控制人。
自上市公司控股股东变更为西藏知合、实际控制人变更为王文学至本核查意见出具
之日，上市公司及其原控股股东及其一致行动人、原实际控制人、董事、监事、高级管
理人员等相关主体作出的主要公开承诺（不包括本次交易相关方作出的承诺）及履行情
况如下：
序号 承诺主体 承诺类别 承诺内容 承诺时间 履行情况
原控股股东 股份限售 在本次权益变动完成后十二个月内，将不会处 2016 年 7 已履行完
西藏知合 承诺 置所持有的全部公司股份 140,000,000 股。 月 20 日 毕
介机构充分披露了本次重大资产出售所需的全
部信息，并承诺在本次重大资产出售期间及时
向前述中介机构提供相关信息。本方保证所提
上市公司及
供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚
其原控股股
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所
东西藏知
有签字与印章均为真实，复印件均与原件一
合、原实际
致。如因本公司提供的信息存在虚假记载、误
控制人王文
导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失
学、时任董
的，本方将依法承担个别和连带的法律责任； 2016 年 7
高级管理人
照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券
员；深圳市
交易所的有关规定，及时披露有关本次重大资
黑牛资本管
产出售的信息，并保证该等信息的真实性、准
理有限公司
确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记
及其实际控
载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本方保证
制人
有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签
署，即对本方构成有效的、合法的、具有约束
力的承诺，并承担相应的法律责任；4、本承
诺函自本公司盖章之日起生效。
高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不
存在行政处罚或者刑事处罚的情形，亦不存在
其他违法违规或不诚信的情形；2、本公司控
股股东及其控制的其他企业均不存在因涉嫌与
上市公司及
重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者 2016 年 7
立案侦查且尚未责任认定的情形，也不存在最 月 20 日
东西藏知合
近三年内被中国证监会行政处罚或司法机关依
法追究刑事责任的情形；3、本公司保证有权
签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即
对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的
承诺，并承担相应的法律责任；4、本承诺函
自本公司盖章之日起生效。
月 20 日
牛 100%股权、黑牛营销 100%股权（以下合称
序号 承诺主体 承诺类别 承诺内容 承诺时间 履行情况
“目标公司股权”）未设置抵押、质押、留置等
任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股
权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征
用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以
及任何其他行政或者司法程序。本公司持有的
目标公司股权亦不存在委托持股或信托持股、
限制或者禁止转让等情形；2、本公司持有的
黑牛实业、揭阳黑牛、广州黑牛、安徽黑牛、
黑牛营销股权权属清晰，不存在纠纷或者潜在
纠纷，不存在影响黑牛实业、揭阳黑牛、广州
黑牛、安徽黑牛、黑牛营销合法存续的情形；
牛、黑牛营销的历次出资均是真实的，已经足
额到位；4、本公司和违反上述承诺给投资者
造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任；
函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合
法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律
责任；6、本承诺函自本公司盖章之日起生
效。
上市公司原 关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案
实际控制人 调查，不存在行政处罚或者刑事处罚的情形，
王文学、时 亦不存在其他违法违规或不诚信的情形；2、
任董事、监 本方不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕
事、高级管 交易被立案调查或者立案侦查且尚未责任认定 2016 年 7
理人员；深 的情形，也不存在最近三年内被中国证监会行 月 20 日
圳市黑牛资 政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形；
本管理有限 3、本方保证有权签署本承诺函，且本承诺函
公司实际控 一经正式签署，即对本方构成有效的、合法
制人 的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责
任；4、本承诺函自本方签署之日起生效。
营业务将变更为软件与信息技术服务业务，本
方将不会在中国境内或境外，以任何方式（包
上市公司时 括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、
任董事、监 租赁经营等）直接或者间接从事对黑牛食品的
事、高级管 现有主营业务即软件与信息技术服务业务构成
理人员、原 或可能构成实质性竞争的业务或活动。如日后
关于同业
控股股东西 本方拥有实际控制权的其他公司的经营活动可 2016 年 7
藏知合；深 能与黑牛食品发生同业竞争，本方将促使本方 月 20 日
的承诺
圳市黑牛资 拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发
本管理有限 生同业竞争的业务，充分赔偿或补偿由此给黑
公司及其实 牛食品造成的损失；2、本方保证有权签署本
际控制人 承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本方
构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并
承担相应的法律责任；3、本承诺函自本方签
字之日起生效。
序号 承诺主体 承诺类别 承诺内容 承诺时间 履行情况
上市公司时
任董事、监
事、高级管
本次重大资产重组完成后，对于正常的、不可
理人员、原
避免的且有利于公司经营和全体股东利益的关
控股股东西
关于关联 联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场
藏知合、原 2016 年 7
实际控制人 月 20 日
的承诺 及《黑牛食品股份有限公司章程》等有关规定
王文学；深
履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充
圳市黑牛资
分、及时的披露。
本管理有限
公司及其实
际控制人
本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全
体股东的合法权益。若本次重大资产出售完成
当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年
度，导致公司即期回报被摊薄，本人将根据中
国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保上
市公司的填补回报措施能够得到切实履行：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位
或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公
上市公司时
司利益；（二）承诺对董事和高级管理人员的 2016 年 7
职务消费行为进行约束；（三）承诺不动用公 月 20 日
级管理人员
司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活
动；（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的
薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂
钩；（五）承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本人保证切实履行前述承诺，如有违反，给上
市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司遭受
的损失。
公司的日常经营管理活动中，不越权干预上市
公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利
原控股股东 益；2、本公司保证有权签署本承诺函，且本 2016 年 7
西藏知合 承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效 月 20 日
的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应
的法律责任；3、本承诺函自本公司盖章之日
起生效。
公司日常经营活动中，不越权干预上市公司的
经营管理活动，不侵占上市公司的利益；2、
原实际控制 2016 年 7
人王文学 月 20 日
正式签署，即对本人构成有效的、合法的、具
有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；
关于同业 1、基于本次重大资产出售完成后，黑牛食品
原实际控制 2016 年 7
人王文学 月 20 日
的承诺 务。本人拟在本次重大资产出售完成后 12 个
序号 承诺主体 承诺类别 承诺内容 承诺时间 履行情况
月内对本人直接或间接控制的其他企业进行整
合，如发现可能构成实质性竞争的业务或活
动，本人将促使本人拥有实际控制权的其他公
司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，并通
过依法关停、注销、改变实际从事业务或者对
外转让该等公司给无关联第三方等方式解决同
业竞争问题。2、无论何种原因，如本人（包
括本人将来成立的子公司和其它受本人控制的
除黑牛食品外的其他企业）获得可能与黑牛食
品构成同业竞争的业务机会，本人将尽最大努
力，促使该等业务机会转移给黑牛食品。若该
等业务机会尚不具备转让给黑牛食品的条件，
或因其他原因导致黑牛食品暂无法取得上述业
务机会，黑牛食品有权选择以书面确认的方式
要求本人放弃该等业务机会，或采取法律、法
规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易
所认可的其他方式加以解决。3、本人保证有
权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，
即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的
承诺，并承担相应的法律责任；4、本承诺函
自本人签字之日起生效。
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁的情形；2、最近五年内，本公司不存在
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
深圳市黑牛
分的情况；3、本公司控股股东及其控制的其 2016 年 7
他企业均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的 月 20 日
限公司
内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未责任
认定的情形；4、本公司保证有权签署本承诺
函，且本承诺函一经正式签署，即对本公司构
成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承
担相应的法律责任；5、本承诺函自本公司签
署盖章之日起生效。
牛实业有限公司 100%股权、揭阳市黑牛食品
工业有限公司 100%股权、黑牛食品（广州）
有限公司 100%股权、安徽省黑牛食品工业有
限公司 100%股权、黑牛食品营销有限公司
深圳市黑牛
标的资产存在瑕疵而要求黑牛食品承担任何法 2016 年 7
律责任。2、自本承诺出具之日起，与标的资 月 20 日
限公司
产相关的潜在纠纷、未决诉讼、仲裁、处罚、
赔偿等或有事项以及相关的或有债务、义务和
损失，均由本公司负责处理及承担，不会因此
而要求黑牛食品承担任何法律责任。3、本公
司将协助黑牛食品尽快完成相关资产的产权过
户手续，不会因上述资产暂未办理过户手续而
序号 承诺主体 承诺类别 承诺内容 承诺时间 履行情况
要求黑牛食品承担任何法律责任。4、在本承
诺出具之日后，黑牛食品不会因标的资产承担
赔偿义务或损失。
资本的实际控制人，同意在资产下沉事宜中，
就黑牛食品尚未完全取得相关债权人出具同意
债务转移书面文件事宜，承诺：若相关债权人
要求黑牛食品对资产下沉事宜提前清偿相关债
权或要求黑牛食品承担相关责任的情况下，本
人愿意对黑牛食品除因履行与债权人签署的协
月 20 日
或承担的责任，全额向黑牛食品予以补偿，并
放弃向黑牛食品进行追偿。2、就本次资产下
沉所引发的黑牛食品可能需向其原员工承担相
关劳动、人事赔偿责任的情况下，本人愿意在
黑牛食品承担赔偿责任后，全额补偿黑牛食品
所实际承担的赔偿金额，并放弃向黑牛食品进
行追偿。
鉴于黑牛食品已经与黑牛资本签署《重大资产
出售协议》，约定：“如果黑牛食品因为黑牛
营销提供担保而导致黑牛食品承担担保责任
的，黑牛食品将在承担担保责任后及时向黑牛
月 20 日
资本承担赔偿责任。”本人作为黑牛资本的实
际控制人，本人同意在黑牛营销无法向黑牛食
品偿还前述款项时，本人与黑牛资本共同承担
连带赔偿责任。
鉴于黑牛食品已经与黑牛资本签署《重大资产
出售协议》，约定：“协议双方同意，于《重
大资产出售协议》生效后，黑牛食品自《资产
出售协议》生效之日起 5 个工作日支付标的资
产之交易对价的 70%，标的资产之交易对价的
月 20 日 毕
登记手续之日起 5 个工作日内支付完毕。”本
人作为黑牛资本的实际控制人，本人同意在黑
牛资本无法及时向黑牛食品支付本次交易全部
对价时，本人就本次交易对价的未支付部分承
担连带责任。
根据黑牛食品已经与黑牛资本签署《资产出售
协议》，黑牛食品拟将其及目标公司所有的
月 20 日
标、专利转让对黑牛食品后续经营产生影响，
本人将赔偿黑牛食品因该等影响带来的经济损
失。
上市公司及 本次交易的信息披露内容及申请文件真实、准
月 10 日
监事、高级 大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的
序号 承诺主体 承诺类别 承诺内容 承诺时间 履行情况
管理人员、 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
原控股股东 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
西藏知合、 案调查的，在案件调查结论明确之前，本方将
原实际控制 暂停转让在上市公司拥有权益的股份。西藏知
人王文学 合作为参与本次交易的股份认购方，特别承诺
将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并
保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提
供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将
依法承担赔偿责任。
西藏知合及其董事、监事、高级管理人员就最
近五年的诚信及处罚、诉讼仲裁的相关情况作
出如下不可撤销的声明、保证及承诺：1、最
近五年内的诚信状况良好，不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情
况。2、最近五年内，不存在受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁的情形。且截至本函签署之日，不存在可
预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无
原控股股东 2016 年 9
西藏知合 月 10 日
有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。3、截
至本函签署之日，本方及各自的关联方不存在
因涉嫌内幕交易被司法机关立案侦查或中国证
监会立案调查的情况，亦不存在泄露本次非公
开发行股票内幕信息以及利用本次交易信息进
行内幕交易的情形。4、最近五年内，亦不存
在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他
重大违法行为或不诚信行为。5、如在本次非
公开发行股票过程中，本方发生上述任一情况
的，本方将立即通知上市公司及本次交易的中
介机构。
本企业通过上市公司本次非公开发行股票取得
原控股股东 股份减持 2016 年 9 已履行完
西藏知合 承诺 月 10 日 毕
不转让或者委托他人管理。
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他
单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损
害公司利益。（二）本人承诺对本人的职务消
费行为进行约束。（三）本人承诺不动用公司
资产从事与其履行职责无关的投资、消费活
上市公司时 动。（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制
月 10 日
级管理人员 相挂钩。（五）本人承诺，如未来公司推出股
权激励计划，则公司股权激励计划的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（六）本承诺出具日后至公司本次非公开发行
股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补
回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且
序号 承诺主体 承诺类别 承诺内容 承诺时间 履行情况
上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本
人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺。（七）本人承诺切实履行公司制定
的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承
诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意
依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
上市公司时
本次交易完成后，对于正常的、不可避免的且
任董事、监
有利于上市公司经营和全体股东利益的关联交
事、高级管
关于关联 易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原
理人员、原 2016 年 9
控股股东西 月 10 日
的承诺 《黑牛食品股份有限公司章程》等有关规定履
藏知合、原
行决策程序，确保交易价格公允，并予以充
实际控制人
分、及时的披露。
王文学
本次交易完成后，我方将不会在中国境内或境
外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、
上市公司时 合作经营或者承包、租赁经营等）直接或者间
任董事、监 接从事对上市公司的主营业务构成或可能构成
关于同业
事、高级管 实质性竞争的业务或活动。如日后我方拥有实 2016 年 9
理人员、原 际控制权的其他公司的经营活动可能与上市公 月 10 日
的承诺
控股股东西 司发生同业竞争，我方将促使我方拥有实际控
藏知合 制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争
的业务，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成
的损失。
制的除上市公司以外的其他企业从事可能构成
或构成与上市公司产生实质性竞争的业务或活
动，本人将促使本人拥有实际控制权的其他企
业无条件放弃可能发生同业竞争的业务，并通
过依法关停、注销、改变实际从事业务或者对
外转让该等公司给无关联第三方等方式解决同
业竞争问题。2.无论何种原因，如本人（包括
关于同业
原实际控制 本人将来成立的子公司和其它受本人控制的除 2016 年 9
人王文学 上市公司外的其他企业）获得可能与上市公司 月 10 日
的承诺
构成同业竞争的业务机会，本人将尽最大努
力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该
等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，
或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业
务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式
要求本人放弃该等业务机会，或采取法律、法
规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易
所认可的其他方式加以解决。
本企业参与本次交易的认购资金来源符合中国
证监会法律法规的相关规定。此次认购的资金
原控股股东 2016 年 9
西藏知合 月 10 日
购资金不存在分级收益等结构化安排，亦不存
在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情
序号 承诺主体 承诺类别 承诺内容 承诺时间 履行情况
形。本企业参与本次交易的认购资金，不直接
或间接来源于上市公司。本企业参与本次交易
取得上市公司股份，为本企业的真实出资，不
存在信托持股、委托持股或任何其他代持情
形。本企业亦不存在向本次交易项下上市公司
发行股份的其他认购方，提供财务资助或补偿
的情况，本企业同该等认购方亦不存在关联关
系。
（一）本方承诺不无偿或以不公平条件向其他
单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损
害公司利益，不越权干预公司经营管理活动。
（二）本方承诺不动用公司资产从事与其履行
职责无关的投资、消费活动。（三）本承诺出
具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕
原控股股东
前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其
西藏知合及 2016 年 9
实际控制人 月 10 日
满足中国证监会该等规定时，本方承诺届时将
王文学
按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（四）本方承诺切实履行公司制定的有关填补
回报措施以及本方对此作出的任何有关填补回
报措施的承诺，若本方违反该等承诺并给公司
或者投资者造成损失的，本方愿意依法承担对
公司或者投资者的补偿责任。
本人及本人的关联方（包括但不限于上市公司
的控股股东，下同）不会直接或间接向参与本
次交易的认购方（西藏知合资本管理有限公司
除外）提供财务资助或者补偿。本人确认，本
原实际控制 人及本人的关联方自本次交易定价基准日前六 2016 年 9 已履行完
人王文学 个月起至本确认及承诺函签署之日，不存在减 月 10 日 毕
持上市公司的股份的情况。本人承诺，本人及
本人的关联方自本确认及承诺函签署之日起至
本次交易完成后六个月内，本人及本人的关联
方不会减持上市公司的股份。
本公司及本公司关联方，不存在自本承诺函出
原控股股东 股份减持 2017 年 3 已履行完
西藏知合 承诺 月1日 毕
内减持上市公司股票的计划或安排。
包括出售云谷（固安）科技有限公司股权和同
意其他方增资取得云谷（固安）科技有限公司
控股权在内的任何行为主动放弃对云谷（固
安）科技有限公司的控制权，也不会协助任何
其他方谋求对云谷（固安）科技有限公司的控 2017 年 9 已履行完
制权。2、自承诺签署日起 60 个月内如出现任 月 15 日 毕
何主体谋求云谷（固安）科技有限公司控制权
的情况，本公司将采取一切合法手段，维持对
云谷（固安）科技有限公司控制权。3、本公
司非公开发行股票募集资金到位前，将维持作
为云谷（固安）科技有限公司唯一股东地位；
序号 承诺主体 承诺类别 承诺内容 承诺时间 履行情况
本公司非公开发行股票募集资金到位后，在保
持对云谷（固安）科技有限公司控制权的前提
下同意河北新型显示产业发展基金（有限合
伙）向云谷（固安）科技有限公司增资。4、
本公司将在股东会、董事会层面对云谷（固
安）科技有限公司实施控制的基础上，通过向
云谷（固安）科技有限公司委派高级管理人
员，主导并控制云谷（固安）科技有限公司的
经营管理。
鉴于目前公司主营业务良好的发展态势，基于
对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的
高度认可，本人计划在未来三个月内（自
止），通过深圳证券交易所交易系统允许的方
式（包括但不限于集中竞价和大宗交易）增持
黑牛食品股份，增持总金额不低于 500 万元人
股份增持
严若媛、张 民币，增持价格不高于 20 元/股。增持所需资 2018 年 1
德强 金由本人自筹取得。同时，基于对公司长期发 月 23 日
承诺
展的肯定，以及为提升投资者信心、维护中小
股东利益，本人承诺增持计划完成后 12 个月
内不减持所增持的股份，并且增持计划完成
股）时将不进行减持（在此期间内发生派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，
所增持股票的价格与数量将相应进行调整）。
公司本次所认购的黑牛食品非公开发行股票自
原控股股东 股份限售 2018 年 3 已履行完
西藏知合 承诺 月7日 毕
行转让。
均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和
信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带的法律责任。2、承诺人为本次交易的中介
机构提供的资料和信息均为真实、准确、完整
的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
上市公司及
件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、
时任董事、
印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈
监事、高级
述或者重大遗漏。3、承诺人为本次交易所出
管理人员、 2018 年 6
原控股股东 月6日
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
西藏知合、
漏。承诺人已履行了法定的披露和报告义务，
原实际控制
不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排
人王文学
或其他事项。4、如本次交易因涉嫌所提供或
者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承
诺人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股
份。5、如违反上述保证，承诺人将承担法律
责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性
序号 承诺主体 承诺类别 承诺内容 承诺时间 履行情况
陈述或者重大遗漏，给上市公司、交易对方、
标的公司或者投资者造成损失的，承诺人将依
法承担赔偿责任。
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分等情况。2、承诺人最近三年内，不存在
受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
上市公司及
外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的
时任董事、
重大民事诉讼或者仲裁的情况。3、截至本函
监事、高级
签署之日，承诺人不存在因涉嫌内幕交易、犯
管理人员、 2018 年 6
原控股股东 月6日
监会立案调查的情况，亦不存在泄露本次交易
西藏知合、
内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易
原实际控制
的情形。4、承诺人最近三年内，不存在受到
人王文学
证券交易所公开谴责情况，亦不存在损害投资
者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行
为或不诚信行为。如在本次交易过程中，承诺
人发生上述任一情况的，将立即通知上市公司
及本次交易的中介机构。
位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害
公司利益，不越权干预公司经营管理活动。
责无关的投资、消费活动。3、本承诺出具日
后至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中
国证监会作出关于填补汇报措施及其承诺的其
原控股股东
他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国
西藏知合、
证监会该等规定时，本方承诺届时将按照中国
原实际控制
证监会的最新规定出具补充承诺。4、本方承 2018 年 6
诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及 月 6 日
时任董事、
本方对此作出的任何有关填补回报措施的承
高级管理人
诺，若本方违反该等承诺并给公司或者投资者
员
造成损失的，本方愿意依法承担对公司或者投
资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任
主体之一，本方若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，本方同意按照中国证监会和深圳证券
交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有
关规定、规则，对本方作出相关处罚或采取相
关监管措施。
原控股股东
西藏知合、
自本次重大资产重组公告之日起至本次重大资
原实际控制 股份减持 2018 年 6 已履行完
人王文学、 承诺 月6日 毕
期间，本方不会减持所持上市公司股份。
张德强、严
若媛
上市公司及 关于关联 本人/本公司与本次交易的交易对方不存在关 2018 年 6
时任董事、 交易方面 联关系。本次交易完成后，对于正常的、不可 月 6 日
序号 承诺主体 承诺类别 承诺内容 承诺时间 履行情况
监事、高级 的承诺 避免的且有利于上市公司经营和全体股东利益
管理人员、 的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的
原控股股东 市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性
西藏知合、 文件及《黑牛食品股份有限公司章程》等有关
原实际控制 规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予
人王文学 以充分、及时的披露。
其他企业不存在以任何方式（包括但不限于独
资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等）
直接或者间接从事对上市公司的主营业务构成
或可能构成实质性竞争的业务或活动。2、本
次交易完成后，我方将不会在中国境内或境
外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、
合作经营或者承包、租赁经营等）直接或者间
关于同业 接从事对上市公司的主营业务构成或可能构成
原控股股东 2018 年 6
西藏知合 月6日
的承诺 际控制权的其他公司的经营活动可能与上市公
司发生同业竞争，我方将促使我方拥有实际控
制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争
的业务，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成
的损失；3、我方保证有权签署本承诺函，且
本承诺函一经正式签署，即对我方构成有效
的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应
的法律责任。4、本承诺函自我方签字之日起
生效。
控制的除上市公司以外的其他企业不存在从事
对上市公司的主营业务构成或可能构成实质性
竞争的业务或活动的情形。2、本次交易完成
后，如发现本人直接或间接控制的除上市公司
以外的其他企业从事可能构成或构成与上市公
司产生实质性竞争的业务或活动，本人将促使
本人拥有实际控制权的其他企业无条件放弃可
能发生同业竞争的业务，并通过依法关停、注
销、改变实际从事业务或者对外转让该等公司
给无关联第三方等方式解决同业竞争问题。
关于同业
原实际控制 3、无论何种原因，如本人（包括本人将来成 2018 年 6
人王文学 立的子公司和其它受本人控制的除上市公司外 月 6 日
的承诺
的其他企业）获得可能与上市公司构成同业竞
争的业务机会，本人将尽最大努力，促使该等
业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚
不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因
导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市
公司有权选择以书面确认的方式要求本人放弃
该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券
监督管理委员会、深圳证券交易所认可的其他
方式加以解决；4、本人保证有权签署本承诺
函，且本承诺函一经正式签署，即对本人构成
有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担
序号 承诺主体 承诺类别 承诺内容 承诺时间 履行情况
相应的法律责任。
（一）关于保证上市公司人员独立 1、保证上
市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董
事会秘书等高级管理人员不在本人控制的企业
中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在
本人控制的企业领薪；保证上市公司的财务人
员不在本人控制的企业中兼职、领薪。2、保
证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪
酬管理体系，且该等体系完全独立于本人及本
人控制的企业。（二）关于保证上市公司财务
独立 1、保证上市公司建立独立的财务会计部
门，建立独立的财务核算体系和财务管理制
度。2、保证上市公司独立在银行开户，不与
本人及本人控制的企业共用银行账户。3、保
原控股股东 证上市公司依法独立纳税。4、保证上市公司
西藏知合、 能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。 2018 年 6
原实际控制 5、保证上市公司的财务人员不在本人控制的 月6日
人王文学 企业双重任职。（三）关于上市公司机构独立
构，建立独立、完整的组织机构，与本人控制
的企业之间不产生机构混同的情形。（四）关
于上市公司资产独立 1、保证上市公司具有完
整的经营性资产。2、保证不违规占用上市公
司的资金、资产及其他资源。（五）关于上市
公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展
经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面
向市场自主经营的能力。2、尽量减少本人及
本人控制的企业与上市公司的关联交易；若有
不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将
按照有关法律、法规、上市公司的公司章程等
规定，履行必要的法定程序。
我方原则性同意本次重大资产重组，将在确保
原控股股东 2018 年 6 已履行完
西藏知合 月6日 毕
促成本次重组的顺利进行。
中国境内、境外直接或间接从事与上市公司现
有业务相同、相似或相近的、对上市公司现有
业务在任何方面构成或可能构成直接或间接竞
合肥建曙投
争的任何业务及活动；2、本公司不新设或收
资有限公
购从事与上市公司现有业务相同、相似或相近
司、昆山经 关于同业
的经营主体，或对上市公司现有业务在任何方 2021 年 3
面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织； 月 9 日
区集体资产 的承诺
经营有限公
三方获得的任何商业机会与上市公司之现有业
司
务构成或可能构成实质性竞争的，本公司将立
即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与
上市公司；4、上述承诺函于本公司作为上市
公司持股 5%以上股东期间持续有效。本公司
序号 承诺主体 承诺类别 承诺内容 承诺时间 履行情况
保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反
该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公
司将承担相应的赔偿责任。
制的其他公司将按法律、法规及其他规范性文
件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的
关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生
的关联交易，本公司及本公司控制的其他公司
将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市
合肥建曙投
公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关
资有限公
法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程
司、昆山经 关于关联
等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履 2021 年 3
行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合 月 9 日
区集体资产 的承诺
理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法
经营有限公
转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交
司
易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益
的行为。2、上述承诺于本公司作为上市公司
持股 5%以上股东期间持续有效。本公司保证
严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等
承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将
承担相应的赔偿责任。
（一）人员独立 1、保证上市公司的总经理、
副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本
公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外
的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其
他企业中领薪。2、保证上市公司的财务人员
独立，不在本公司及本公司控制的其他企业中
兼职或领取报酬。3、保证上市公司拥有完整
独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系
和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独
立。（二）资产独立 1、保证上市公司具有独
合肥建曙投
立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市
资有限公
公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运
司、昆山经
营。保证本公司及本公司控制的其他企业不以 2021 年 3
任何方式违法违规占用上市公司的资金、资 月9日
区集体资产
产。2、保证不以上市公司的资产为本公司及
经营有限公
本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。
司
（三）财务独立 1、保证上市公司建立独立的
财务部门和独立的财务核算体系。2、保证上
市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子
公司的财务管理制度。3、保证上市公司独立
在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他
企业共用银行账户。4、保证上市公司能够作
出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其
他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的
资金使用、调度。5、保证上市公司依法独立
纳税。（四）业务独立 1、保证上市公司拥有
独立开展经营活动的资产、人员、资质和能
序号 承诺主体 承诺类别 承诺内容 承诺时间 履行情况
力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合
理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”
的原则依法进行。（五）机构独立 1、保证上
市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，
拥有独立、完整的组织机构。2、保证上市公
司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、
高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独
立行使职权。3、保证上市公司拥有独立、完
整的组织机构，与本公司控制的其他企业间不
存在机构混同的情形。如出现因本公司违反上
述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，
本公司将依法承担相应的赔偿责任。
与限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款
股权激励 以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款 2021 年 5
承诺 提供担保；2、公司 2021 年股票期权与限制性 月 12 日
股票激励计划相关信息披露文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
作为 2021
年股票期权 若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性
与限制性股 陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行
票激励计划 股权激励 使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露 2021 年 5
激励对象的 承诺 文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重 月 12 日
时任董事、 大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益
监事、高级 返还公司。
管理人员
注：关于上表中 2019 年之前上市公司原控股股东、原实际控制人、时任董事、监事、高级管理人员
等主体作出的关联交易方面的承诺，上市公司于 2021 年 4 月 25 日收到《江苏证监局关于对维信诺
科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2021]41 号）、于 2021 年 7 月 27 日收到《关于对
维信诺科技股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2021]第 107 号），前述决定书和监管函涉及
上市公司 2018 年发生的关联交易的审议程序和信息披露问题，根据上市公司提供的资料及说明，上
市公司已经对前述问题进行了整改，前述情形不会对本次交易产生重大不利影响。
除上表注释的情形外，截至本专项核查意见出具之日，维信诺及相关承诺方作出的
相关承诺已经履行完毕或者正在履行，除前述情形外，不存在不规范承诺的情形。
二、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司
及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑
事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政
监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门
调查等情形
（一）最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
（1）取得并查阅上市公司 2019 年-2021 年年度报告及审计报告；
（2）查阅上市公司最近三年内独立董事、会计师事务所出具的关联方占用公司资
金、公司对外担保情况专项说明等公告文件；
（3）取得并查阅上市公司《货币资金管理办法》《资金计划管理办法》《资金调
拨管理办法》内部控制制度；
（4）取得并查阅上市公司所有关联方往来明细，与账面进行核对，检查往来款项
的内容和性质，对其发生额进行分析，确认是否存在违规资金占用；
（5）查阅上市公司股东大会决议、董事会决议、监事会决议，检查对外担保信息
披露情况；
（6）登录中国证监会、深交所等证券主管机关网站查询上市公司是否存在违规资
金占用、违规担保情况。
（1）对违规资金占用情况的核查
基于前述核查程序，截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月
（2）对违规对外担保情况的核查
基于前述核查程序，截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月
经核查，独立财务顾问认为，上市公司最近三年不存在违规资金占用的情形，亦不
存在违规对外担保的情形。
（二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国
证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案
调查或者被其他有权部门调查等情形
议》，西藏知合将其持有的上市公司股份 160,000,000 股转让给建曙投资。同时，建曙
投资、昆山经济签署了《一致行动协议》。建曙投资与昆山经济合计持有上市公司股份
东由西藏知合变为无控股股东，实际控制人由王文学变为无实际控制人。
致行动协议》。同日，公司团队代表与公司部分核心管理人员签署了《关于维信诺科技
股份有限公司之股份表决权委托协议》（以下简称“《表决权委托协议》”）。前述《一
致行动协议》和《表决权委托协议》生效后，建曙投资与昆山经济于 2021 年 3 月签署
的《一致行动协议》自动终止。建曙投资、昆山经济与上市公司管理团队拥有上市公司
股份数量为 294,940,838 股，
占上市公司当时总股本的 21.32%，为上市公司第一大股东。
上市公司控制权未发生变动，仍为无控股股东，无实际控制人。
考虑到上市公司控制权最近三年内发生变更，本次核查主体为上市公司及其原控股
股东、原实际控制人、第一大股东、现任董事、监事、高级管理人员。
（1）取得维信诺及其第一大股东、现任董事、监事、高级管理人员出具的说明；
（2）查询中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（网址：
http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/ ） 、 中 国 证 监 会 网 站 （ 网 址 ：
http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite）、上交所网站（网址：http://www.sse.com.cn）、深
交 所 网 站 （ 网 址 ： http://www.szse.cn ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ 网 址 ：
http://www.gsxt.goc.cn）、中国裁判文书网（网址：http://wenshu.court.gov.cn）、全国法
院被执行人信息查询平台（网址：http://zhixing.court.gov.cn/search/）、信用中国网站（网
址 https://www.creditchina.gov.cn/chengxinwenhua/chengxindajiatan/）。
“江苏证监局”）《江苏证监局关于对维信诺科技股份有限公司采取责令改正措施的决
定》（〔2021〕41 号）（以下简称“《决定书》”）。根据《决定书》，江苏证监局在
双随机检查中发现上市公司存在以下问题：1、关联交易信息披露工作存在缺陷：（1）
上市公司 2018 年 12 月 18 日开始向参股公司合肥维信诺提供技术许可及咨询等服务，
交易的审议程序，未及时披露相关交易；（2）上市公司 2019 年半年报、三季报未考虑
上述交易联营企业之间未实现利润的抵销，错报收入分别为 0.92 亿元、1.35 亿元，错
报净利润分别为 0.92 亿元、1.35 亿元。2、子公司少数股东股权份额披露不准确：上市
公司 2019 年年报披露持有云谷（固安）科技有限公司 53.73%股权，但公司在编制合并
财务报表时，披露的少数股东股权份额与计算少数股东权益依据的少数股东股权份额不
一致，未披露产生比例差异的原因，未完整说明股权结构信息，信息披露不准确。上市
公司前述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第二条、第
四十八条的规定。江苏证监局按照《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，
决定对上市公司采取责令改正的监督管理措施。
业股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函[2021]0093 号）。根
据该决定，华夏幸福基业股份有限公司 2020 年年度归属于股东的净利润同比下降 50%
以上，达到应当进行业绩预告的标准，但未在规定期限内披露业绩预告，迟至 2021 年
及时，违反了《上海证券交易所股票上市规则》第 2.1 条、第 2.3 条、第 11.3.1 条等有
关规定。华夏幸福基业股份有限公司时任董事长王文学作为主要负责人和信息披露第一
责任人，未能勤勉尽责，对华夏幸福基业股份有限公司的违规行为负有责任，违反了《股
票上市规则》第 2.2 条、第 3.1.4 条、第 3.1.5 条、第 3.2.2 条等有关规定及其在《董事
（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。上交所公司部鉴于前述违规事
实和情节，对王文学予以监管警示。
的监管函》（公司部监管函[2021]第 107 号）。根据该监管函，深交所公司部在日常监
管中，发现上市公司存在以下违规行为：1. 关联交易未及时履行审议程序和信息披露义
务：上市公司自 2018 年 12 月 18 日起向关联方合肥维信诺提供技术许可及咨询等服务，
司与合肥维信诺发生技术许可及服务收入 4.04 亿元，占上市公司 2018 年度经审计净资
产的 2.71%。上市公司未就上述关联交易及时履行审议程序和信息披露义务，直至 2019
年 6 月 14 日召开董事会进行审议并对外披露；2.定期报告存在会计差错：2021 年 5 月
对与合肥维信诺发生的技术许可及服务交易未实现的内部交易损益未按照持股 比例进
行抵销，导致 2019 年半年度和前三季度分别形成错报收入 0.92 亿元、1.35 亿元。更正
后，上市公司 2019 年半年度、
-6,031.62
万元调整为 8,330.83 万元、-19,540.29 万元，净利润变动幅度分别为 110.68%、69.13%。
上市公司前述行为违反深交所《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 1.4 条、第 2.1
条、第 10.2.4 条的规定。
责任人予以通报批评的决定》（[2022]4 号）。根据该决定，公司独立董事杨有红作为
昊华能源时任独立董事，在昊华能源收购京东方能源股权收购事项中未能勤勉尽责，未
能在相关信息披露中充分提示配置资源量存在的相关不确定性，未能保证公司准确披露
收购标的的实际资源配置量和定期报告财务信息真实、准确，对公司关于收购标的资源
配置量披露不准确及任期内相应年度定期报告存在重大差错等违规行为负有相应责任。
根据《股票上市规则》第 16.3 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》
《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第 2 号—纪律处分实施标准》的有关
规定，对昊华能源股份有限公司时任董监高作出相应处罚决定，其中对时任独立董事予
以通报批评。
维信诺及其原控股股东、原实际控制人、第一大股东、现任董事、监事、高级管理
人员最近三年不存在受到行政处罚的情形，最近三年不存在受到刑事处罚的情形；除上
述情况外，最近三年不存在其他曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会
派出机构采取行政监管措施的情形；亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立
案调查或者被其他有权部门调查等情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存
在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处
理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更
等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准
备的情形等
（一）关于“是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在调节会计利润以符合或规避监管
要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定”
维信诺 2019 年度、2020 年度、2021 年度经审计的营业收入分别为 268,955.92 万
元、343,433.11 万元、621,437.50 万元，归属于母公司股东的净利润分别为 6,403.03 万
元、20,357.10 万元、-152,048.63 万元。具体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业总收入 621,437.50 343,433.11 268,955.92
营业总成本 844,359.38 435,414.69 393,921.09
营业成本 604,450.12 250,449.99 198,795.42
税金及附加 5,608.30 5,240.43 5,458.82
销售费用 5,775.86 3,621.69 5,164.94
管理费用 45,161.84 48,257.53 59,338.96
研发费用 111,261.96 65,858.66 58,184.06
财务费用 72,101.29 61,986.40 66,978.89
加：其他收益 20,236.85 113,722.69 104,976.31
投资收益 9,023.25 6,146.74 6,674.92
信用减值损失 -4,795.70 -901.72 -615.44
资产减值损失 -27,307.93 -18,492.87 -15,524.43
资产处置收益 -303.65 19,766.53 38,361.29
营业利润 -226,069.06 28,259.79 8,907.47
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
加：营业外收入 31.57 563.29 108.41
减：营业外支出 61.17 70.77 11.38
利润总额 -226,098.66 28,752.30 9,004.50
减：所得税费用 -44,084.87 3,264.80 2,709.00
净利润（净亏损以“－”号填列） -182,013.79 25,487.51 6,295.50
持续经营净利润 -182,013.79 25,487.51 6,295.50
归属于母公司股东的净利润 -152,048.63 20,357.10 6,403.03
少数股东损益 -29,965.16 5,130.41 -107.53
注：上表中，2021 年度数据已经企业会计准则解释第 15 号追溯调整，具体情况详见维信诺于 2022
年 4 月 29 日披露的《关于会计政策变更的公告》
（2022-032 号）。2021 年数据未经审计
独立财务顾问查阅了维信诺最近三年年度报告及相关财务报告公告，并查阅了审计
机 构 对 上 市 公 司 最 近 三 个 会 计 年 度 财 务 报 告 出 具 的 《 审 计 报 告 》（ 大华审字
[2020]003936 号、大华审字[2021]000712 号、大华审字[2022]000453 号），均为标准无
保留意见。独立财务顾问查阅了上市公司最近三年财务报表、主要业务合同，了解上市
公司收入成本确认政策等，并核查了最近三年的重大交易及其会计处理。相关情况如下：
因系 2020 年度，上市公司积极开拓市场，在继续为小米、中兴、华米、LG 等客户提供
服务的基础上，又获得 OPPO 以及其他品牌客户订单，使生产量和销售量增加。同时，
本期确认了对合肥维信诺的技术许可及服务收入 7.43 亿元和对广州国显的技术许可收
入 3.68 亿元。
要原因系上市公司在屏下摄像、高刷新率、柔性穿戴等领域实现技术突破，在客户导入
方面持续取得进展，从而实现报告期内产品出货量和收入较大幅度增长。同时，经企业
会计准则解释第 15 号追溯调增 2021 年收入 166,990.44 万元。
增加，故营业成本相应增加。同时，因 2020 年度实现技术许可及服务收入合计 11.11 亿
元，故营业成本增加幅度高于营业收入增长幅度。
制及外部客观因素影响，各项费用较上年同期有所下降。
费用支出所致。
制及外部客观因素影响，各项费用较上年同期有所下降。
整体随着营业收入增加而增加，其中 2021 年增速较快的主要原因为当期公司应对客户
及市场需求，加大研发投入所致。
产线于 2021 年 6 月转固，利息资本化金额同比降低，使财务费用同比有所增加。
经核查，独立财务顾问未发现维信诺最近三年存在虚假交易、虚构利润的情形、未
发现维信诺存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会
计准则规定。
（二）关于“是否存在关联方利益输送”的说明
独立财务顾问查阅了维信诺最近三年年度报告及相关财务报告公告，并查阅了审计
机构对维信诺最近三个会计年度财务报告出具的《审计报告》（大华审字[2020]003936
号、大华审字[2021]000712 号、大华审字[2022]000453 号）中有关最近三年的关联交易
情况，查阅了维信诺相关关联事项公告、董事会决议以及独立董事意见，了解和分析了
维信诺关联方情况等。经核查，独立财务顾问认为维信诺最近三年不存在通过关联方利
益输送的情况。
（三）关于“是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行
‘大洗澡’的情形”
独立财务顾问查阅了维信诺最近三年年度报告及相关财务报告公告，并查阅了审计
机构对维信诺最近三个会计年度财务报告出具的《审计报告》（大华审字[2020]003936
号、大华审字[2021]000712 号、大华审字[2022]000453 号）中有关会计差错更正及会计
政策变更的情况，查阅了维信诺相关会计差错更正及会计政策变更公告、董事会决议及
独立董事意见，了解并分析了维信诺前期会计差错更正及会计政策变更的原因等。相关
情况如下：
股份有限公司采取责令改正措施的决定》
（〔2021〕41 号）
，要求维信诺董事会根据要求
进行整改，尽快形成整改报告，并根据相关规定及时履行信息披露义务。根据决定书，
维信诺于 2019 年半年度报告和第三季度报告分别累计确认与联营企业合肥维信诺发生
的技术许可及服务收入 50,720.23 万元和 74,305.13 万元，维信诺对该顺流交易未实现内
部交易损益的部分未按照持股比例进行抵销，因此进行了会计差错更正。具体情况如下：
单位：万元
项目 2019 年半年度报告 2019 年第三季度报告
长期股权投资 -9,220.94 -13,508.67
未分配利润 -9,220.94 -13,508.67
营业收入 -9,220.94 -13,508.67
归属于母公司所有者的净利润 -9,220.94 -13,508.67
本次会计差错更正和追溯重述只涉及 2019 年半年度、2019 年三季度的相关财务数
据，不影响上市公司已公告的 2019 年度定期报告，此次更正未改变当期业绩盈亏性质。
议，审议通过《关于江苏证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》和《关于公
司前期会计差错更正及追溯重述的议案》，维信诺独立董事对上述议案发表了同意的独
立意见。维信诺对江苏证监局在决定书中指出的问题进行了整改并形成整改报告，同时
对 2019 年半年度报告和 2019 年第三季度报告进行了会计差错更正和追溯重述，大华会
计师事务所（特殊普通合伙）对本次会计差错更正和追溯重述出具了专项说明。
苏证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》（公告编号：2021-089）、《关于
公司前期会计差错更正及追溯重述的公告》（公告编号：2021-090）《2019 年半年度报
告及摘要》（更新后）和《2019 年第三季度报告全文及正文》（更新后）等相关公告。
（1）2019 年会计政策或会计估计变更
①会计政策变更
财政部 2017 年修订并发布了《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、
《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、
《企业会计准则第 24 号——套期会计》、
《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》等四项金融工具相关会计准则（以上四项
统称“新金融工具准则”）。要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际
财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自 2018 年 1 月 1 日起实施；其他
境内上市企业自 2019 年 1 月 1 日起施行。根据财政部的上述规定和要求，维信诺对会
计政策予以相应变更。
执行新金融工具准则对 2019 年期初资产负债表相关项目的影响列示如下：
单位：万元
项目
交易性金融资产 - 2,382.50 - 2,382.50 2,382.50
其他流动资产 35,911.95 -2,382.50 - -2,382.50 33,529.45
维信诺自 2019 年 6 月 10 日起执行财政部 2019 年修订的《企业会计准则第 7 号—
—非货币性资产交换》，自 2019 年 6 月 17 日起执行财政部 2019 年修订的《企业会计
准则第 12 号——债务重组》。该项会计政策变更采用未来适用法处理，并根据准则的
规定对于 2019 年 1 月 1 日至准则实施日之间发生的非货币性资产交换和债务重组进行
调整。执行《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》、《企业会计准则第 12 号
——债务重组》对上市公司 2019 年度财务报表无影响。
②会计估计变更
（2）2020 年会计政策或会计估计变更
①会计政策变更
财政部 2017 年 7 月 5 日发布了《企业会计准则第 14 号——收入》（财会【2017】
维信诺自 2020 年 1 月 1 日起执行财政部 2017 年修订的《企业会计准则第 14 号 —
—收入》，经公司第四届董事会第六十二次会议审议通过。同时根据新收入准则的衔接
规定，维信诺对首次执行该准则的累计影响数调整首次执行当期期初（2020 年 1 月 1
日）留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。
执行新收入准则对 2020 年期初资产负债表相关项目的影响列示如下：
单位：万元
项目
预收款项 7,187.07 -6,684.91 - -6,684.91 502.16
合同负债 - 6,497.73 - 6,497.73 6,497.73
其他流动负债 189,492.37 187.18 - 187.18 189,679.55
执行新收入准则对 2020 年 12 月 31 日合并资产负债表的影响如下：
单位：万元
项目 报表数 假设按原准则 影响
存货 52,052.47 52,181.20 -128.73
项目 报表数 假设按原准则 影响
其他流动资产 32,972.15 33,006.03 -33.88
在建工程 1,633,634.96 1,633,409.12 225.84
其他非流动资产 63,295.03 63,166.30 128.73
资产合计 3,852,484.93 3,852,292.97 191.96
预收款项 13.42 14,750.71 -14,737.29
合同负债 14,313.29 - 14,313.29
其他流动负债 222,934.49 222,510.49 424.00
注：上表仅呈列受影响的财务报表项目，不受影响的财务报表项目不包括在内，因此所披露的小计
和合计无法根据上表中呈列的数字重新计算得出。
执行新收入准则对 2020 年度合并利润表的影响如下：
单位：万元
项目 报表数 假设按原准则 影响
营业成本 250,449.99 249,740.51 709.49
销售费用 3,621.69 4,557.01 -935.32
所得税费用 3,264.80 3,230.92 33.88
注：上表仅呈列受影响的财务报表项目，不受影响的财务报表项目不包括在内，因此所披露的小计
和合计无法根据上表中呈列的数字重新计算得出。报表数减去假设按原准则金额与影响金额的差异，
主要系四舍五入保留两位小数导致的尾差。
②会计估计变更
（3）2021 年会计政策或会计估计变更
①会计政策变更
会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注
财政部于 2018 年 12 月 7 日发
布了《关于修订印发〈企业会计
准则第 21 号—租赁〉的通知》
（财会[2018]35 号）
，要求在境
自 2021 年 1 月 1 日起执行新租
内外同时上市的企业以及在境 经维信诺第五届董事会第十三
赁准则，首次执行新租赁准则
外上市并采用国际财务报告准 次会议和第五届监事会第九次
对期初财务报表项目的影响见
则或企业会计准则编制财务报 会议审议通过。
下述说明。
表的企业，自 2019 年 1 月 1 日
起施行新租赁准则；其他执行
企业会计准则的企业自 2021年
会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注
财政部于 2021 年 1 月 26 日发
布了《关于印发<企业会计准则
解释第 14 号>的通知》 （财会
〔2021〕1 号，简称“解释 14 经维信诺第六届董事会第十五 自公布之日起执行解释 14 号，
号”），解释 14 号自公布之日起 次会议和第六届监事会第十三 执行解释 14 号对本报告期财务
施行，2021 年 1 月 1 日至施行 次会议审议通过。 报表无重大影响。
日新增的准则解释第 14号规定
的业务，企业应当根据准则解
释第 14 号进行调整。
财政部于 2021 年 12 月 30 日发
布了《关于印发<企业会计准则 自公布之日起执行解释 15 号
解释第 15 号>的通知》 （财会 经维信诺第六届董事会第十五 “关于资金集中管理相关列报”
〔2021〕35 号，简称“解释 15 次会议和第六届监事会第十三 的规定，执行“关于资金集中管
号”），解释 15 号“关于资金集 次会议审议通过。 理相关列报”的规定对本报告
中管理相关列报”的规定自公 期财务报表无重大影响。
布之日起施行。
注：“解释 15 号”中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产
品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内容自 2022 年 1 月 1 日起施行，表格中未列示。
维信诺自 2021 年 1 月 1 日起执行财政部 2018 年修订的《企业会计准则第 21 号—
—租赁》，在首次执行日，维信诺选择重新评估此前已存在的合同是否为租赁或是否包
含租赁，并将此方法一致应用于所有合同，因此仅对上述在原租赁准则下识别为租赁的
合同采用本准则衔接规定。
此外，按照新租赁准则的衔接规定，维信诺根据自 2021 年 1 月 1 日起执行新租赁
准则的累积影响数，调整 2021 年期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比
期间信息不予调整，并对其中的经营租赁根据每项租赁选择使用权资产计量方法和采用
相关简化处理，对低价值资产租赁的会计政策为不确认使用权资产和租赁负债。根据新
租赁准则的衔接规定，在首次执行日前的低价值资产租赁，自首次执行日起按照新租赁
准则进行会计处理，不对低价值资产租赁进行追溯调整。
执行新租赁准则对 2021 年 1 月 1 日财务报表相关项目的影响列示如下：
单位：万元
累积影响金额
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 1 月 1 日
重分类 重新计量 小计
预付款项 4,092.49 -785.21 -785.21 3,307.28
使用权资产 - 32,364.04 32,364.04 32,364.04
累积影响金额
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 1 月 1 日
重分类 重新计量 小计
资产合计 3,852,484.93 31,578.82 31,578.82 3,884,063.76
一年内到期的
非流动负债
租赁负债 - 27,617.59 27,617.59 27,617.59
负债合计 1,904,190.32 31,578.82 31,578.82 1,935,769.15
注：上表仅呈列受影响的财务报表项目，不受影响的财务报表项目不包括在内，因此所披露的合
计无法根据上表中呈列的数字重新计算得出。调整前金额加调整金额与调整后金额的差异，主要
系四舍五入保留两位小数导致的尾差。
②会计估计变更
经核查，独立财务顾问认为，上述会计差错更正和追溯重述只涉及 2019 年半年度、
年半年度报告和 2019 年第三季度报告进行了会计差错更正和追溯重述。除上述会计政
策变更外，最近三年未发生其他会计政策、会计估计变更及重要的前期差错更正。会计
政策变更系执行财政部相关规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计等对
上市公司进行“大洗澡”的情形。
（四）应收款项、存货、商誉计提减值准备”
独立财务顾问查阅了维信诺最近三年年度报告及相关财务报告公告，并查阅了审计
机 构 对 上 市 公 司 最 近 三 个 会 计 年 度 财 务 报 告 出 具 的 《 审 计 报 告 》（ 大华审字
[2020]003936 号、大华审字[2021]000712 号、大华审字[2022]000453 号）中有关应收款
项、存货和商誉计提减值准备的情况，了解并分析了上市公司相关会计政策及执行情况。
维信诺制定的会计政策符合企业会计准则的规定及自身实际情况，公司按照既定的
会计政策计提各项资产减值准备。维信诺最近三年资产减值损失情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
信用减值损失 -4,795.70 -901.72 -615.44
存货跌价损失及合同履约成本减值损失 -24,479.63 -18,492.87 -15,524.43
注：上表数据未经“解释 15 号”准则追溯调整
维信诺根据既定的坏账政策计提坏账损失，2019 年、2020 年、2021 年分别计提应
收款项坏账损失 615.44 万元、901.72 万元和 4,795.70 万元。2021 年度，维信诺信用减
值损失较上年同期有较大幅度增加，主要系其他应收款项账龄变动导致按照信用风险特
征组合计提的坏账准备增加。
资产负债表日，维信诺对存货采用成本与可变现净值孰低法提取或调整存货跌价准
备。2019 年、2020 年、2021 年分别计提存货跌价损失及合同履约成本减值损失分别为
经核查，独立财务顾问认为，维信诺最近三年应收款项、存货及合同履约成本均按
照公司会计政策进行减值测试和计提，商誉减值准备三年内无大额计提的情形，近三年
的会计政策保持一致，减值测试和计提符合企业会计准则。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估
值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必
要的决策程序等
经核查，独立财务顾问认为：本次交易系由维信诺发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易，不涉及拟置出资产情形。
（以下无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于维信诺科技股份有限公司本次
重大资产重组前发生“业绩变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见》之
签署页）
独立财务顾问主办人：
梁晶晶 陈 枫
郭宇泽 冯哲逍
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