平安证券股份有限公司
关于上海韦尔半导体股份有限公司
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为上海韦
尔半导体股份有限公司（以下简称“韦尔股份”或“公司”）公开发行可转换公司
债券（以下简称“公开发行可转债”）的保荐机构和持续督导机构，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对韦尔
股份发行可转换公司债券募集资金 2022 年度存放与使用情况的事项进行了核查，
具体核查情况及意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）公开发行可转债实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司公开
发行可转换公司债券的批复》（已获得证监许可[2020]3024 号）核准，公司公
开发行人民币 24.40 亿元可转换公司债券，期限 6 年。本次公开发行可转债募集
资金总额为人民币 24.40 亿元，扣除承销及保荐费用、律师费用、审计验资费用、
资信评级费及信息披露费用等其他发行费用合计人民币 52,839,000.00 元（含
税），实际募集资金为人民币 2,387,161,000.00 元。立信会计师事务所（特殊普
通合伙）（以下简称“立信”）对本次募集资金到位情况进行了审验，并于
截至 2022 年 12 月 31 日，公司累计使用公开发行可转债募集资金投入募集
项 目 1,638,676,099.05 元 （ 其 中 置 换 以 自 筹 资 金 预 先 投 入 募 集 资 金 为
（二）2022 年度募集资金使用情况及结余情况
单位：元
募集资金账户情况 发行可转换公司债券募集资金额
自有资金流入 8,364,296.70
利息收入 9,622,147.72
其他 1.00
募集资金投入募集项目 1,106,143,846.05
临时补充流动资金 500,000,000.00
支付银行手续费 86,646.89
募集户销户转出 146,644.67
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的合
法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规
和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》。
根据《募集资金管理制度》的要求并结合经营需要，公司对募集资金实行专户
存储。
公司与中国民生银行股份有限公司上海分行、平安证券签订了《募集资金
专户存储三方监管协议》；公司与招商银行股份有限公司上海分行、平安证券
签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司及公司子公司豪威半导体
（上海）有限责任公司、兴业银行股份有限公司上海嘉定支行、平安证券签订
了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司及公司子公司豪威科技（上海）
有限公司、公司子公司 OmniVision Technologies, Inc.、平安银行股份有限公司
上海分行、平安证券签订了《募集资金专户存储五方监管协议》。
公司签订的《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四
方监管协议》、《募集资金专户存储五方监管协议》与上海证券交易所监管协
议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司公开发行可转债募集资金在各监管银行账户
的存储情况如下：
单位：元
序号 开户银行 开户公司 银行账号 存放金额
招商银行股份有限 上海韦尔半导体股份
公司上海张江支行 有限公司
平安银行股份有限 上海韦尔半导体股份
公司上海分行 有限公司
中国民生银行股份 上海韦尔半导体股份
有限公司上海分行 有限公司
兴业银行股份有限 豪威半导体（上海）
公司上海嘉定支行 有限责任公司
平安银行股份有限 豪威科技（上海）有
公司上海分行 限公司
平安银行股份有限 OmniVision
公司上海分行 Technologies, Inc.
合 计 / / 272,046,046.05
三、2022 年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
及置换情况。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意
公司将部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，该笔资金仅限于与公司
主营业务相关的生产经营使用，总额不超过人民币 50,000 万元，使用期限自董
事会审议通过之日起 12 个月内。平安证券出具了《关于上海韦尔半导体股份有
限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，对公司本次使
用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。
（四）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况
关产品情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
的情况。
（七）节余募集资金使用情况
已达到预定可使用状态，公司将该项目募集资金专项账户中节余募集资金人民
币 436.74 元转入高性能图像传感器芯片测试扩展项目募集资金专户并投入使用。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》的相关规定，
鉴于本次节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万且低于该项目募集资金承
诺投资额 5%，可以免于履行董事会审议程序及独立董事、保荐人、监事会发表
明确同意意见。
（八）募集资金使用的其他情况
四、变更募投项目的资金使用情况
五、2022 年募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已
使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金
的重大情形。
六、会计师对 2022 年度募集资金年度存放和使用情况的鉴证意
见
立信对公司 2022 年度募集资金存放与使用情况进行了专项审核，并出具了
《关于上海韦尔半导体股份有限公司 2022 年度募集资金存放与使用情况专项报
告的鉴证报告》（信会师报字[2023]第 ZA10892 号），认为：韦尔股份 2022 年
度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委
员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）、《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管
指南第 1 号——公告格式（2023 年 1 月修订）》的相关规定编制，如实反映了
韦尔股份 2022 年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构的主要核查工作
银行对账单、募集资金大额使用原始凭证、韦尔股份关于募集资金使用情况的
相关公告和支持文件、年度募集资金存放与使用专项报告、会计师出具的募集
资金年度使用情况鉴证报告等资料、现场检查、与韦尔股份管理层及相关人员
就募集资金使用情况进行沟通交流、列席相关会议等多种方式，对韦尔股份募
集资金的管理、存放、使用及信息披露情况等方面进行了核查。
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：2022 年度，韦尔股份严格执行了募集资金专户存
储制度，有效地执行了募集资金监管协议，募集资金具体使用情况符合《上海
证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》等有关规定，不存在违规使用募集资金的情况。
（以下无正文）
附表 1：
可转换公司债券募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金净额 238,716.10 本年度投入募集资金总额 110,614.39
变更用途的募集资金总额 111,558.46
已累计投入募集资金总额 163,867.61
变更用途的募集资金总额比例 46.73%
已变更 截至期末
截至期末累计
项目， 投入进度 项目可行
募集资金 截至期末 截至期末 投入金额与承 项目达到预定 本年度 是否达
含部分 调整后投 本年度投入 （%） 性是否发
承诺投资项目 承诺投资 承诺投入 累计投入 诺投入金额的 可使用状态日 实现的 到预计
变更 资总额 金额 （4）＝ 生重大变
总额 金额（1） 金额（2） 差额（3）＝ 期 效益 效益
（如 （2）/ 化
（2）-（1）
有） （1）
晶圆测试及晶圆重构
有 130,000.00 18,441.54 18,441.54 661.25 18,508.33 66.79 100.36 2022 年 10 月 10.08 注 否
生产线项目（二期）
CMOS 图像传感器研
无 80,000.00 80,000.00 80,000.00 9,730.29 11,860.66 -68,139.34 14.83 2024 年 3 月 不适用 不适用 否
发升级
补充流动资金 无 28,716.10 28,716.10 28,716.10 0.00 28,716.10 0.00 100.00 不适用 不适用 不适用 否
晶圆彩色滤光片和微
有 0.00 83,482.95 83,482.95 75,636.64 75,645.58 -7,837.37 90.61 2023 年 7 月 不适用 不适用 否
镜头封装项目
高性能图像传感器芯
有 0.00 20,899.15 20,899.15 18,017.84 20,960.43 61.28 100.29 2023 年 1 月 不适用 不适用 否
片测试扩产项目
硅基液晶投影显示芯
有 0.00 7,316.53 7,316.53 6,568.37 8,176.51 859.98 111.75 2023 年 8 月 不适用 不适用 否
片封测扩产项目
合计 / 238,716.10 238,856.27 238,856.27 110,614.39 163,867.61 -74,988.66 68.61 / / / /
受客观因素的影响，公司设备验收产线调试进度减慢造成晶圆测试及晶圆重构生产线项目（二期）
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 项目的进度落后于原进度，结合公司实际经营情况，在项目投资内容、投资用途、投资总额、实施
主体不发生变更的情况下，对该项目达到预定可使用状态日期延期至 2022 年 10 月。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
公司使用不超过人民币 50,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，该笔资金仅用于与公司主营
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
业务相关的生产经营使用，使用期限自董事会审议通过之日起 12 个月内。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 无
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无
募集资金结余的金额及形成原因 截至 2022 年 12 月 31 日，公司募集资金专户余额为 272,046,046.05 元。
因募集资金投资项目“晶圆测试及晶圆重构生产线项目（二期）”已达到预定可使用状态，公司将
节余募集资金其他使用情况 该项目募集资金专项账户中节余募集资金人民币 436.74 元转入高性能图像传感器芯片测试扩展项目
募集资金专户并投入使用。
注：受行业宏观因素以及下游终端市场需求不及预期等因素的影响，报告期内，公司库存量相对较高，因此，公司减少了晶圆投产量，并相应地减
少了晶圆测试及重构业务的需求，导致晶圆测试及晶圆重构生产线项目（二期）在达到可使用状态后未达到预计效益。
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