关于浙江伟明环保股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券申请文件的审核
问询函的回复报告
保荐机构（主承销商）
（注册地址：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）
上海证券交易所：
根据贵所于 2023 年 3 月 20 日出具的上证上审（再融资）〔2023〕116 号《关于
浙江伟明环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询
函》（以下简称“问询函”）的要求，浙江伟明环保股份有限公司（以下简称“公司”、
“发行人”、“伟明环保”）已会同中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或
“保荐机构”）、国浩律师（杭州）事务所（以下简称“发行人律师”）、立信会计师事务
所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）对问询函的有关事项进行了认真核查
与落实。
现就问询函涉及问题的核查和落实情况逐条说明如下（本回复报告中的简称与
《募集说明书》中的简称具有相同含义）：
目 录
根据申报材料：（1）发行人的主营业务为城市生活垃圾焚烧；本次募投高冰镍
项目（属于新能源材料行业）由境外非全资子公司印尼嘉曼新能源有限公司实施，
主要通过对红土镍矿的冶炼生产高冰镍相关产品，系三元锂电池正极材料上游主要
原材料之一，与公司目前主要业务处于不同的行业；（2）高冰镍项目拟于印尼新建
红土镍矿冶炼生产高冰镍产品并出口至国内进行销售，目前随着新能源下游产业的
快速发展以及印尼、菲律宾等主要镍出口国的政策限制，布局产业链上游的镍原料
资源可以有效帮助公司实现降本增效的目的；（3）公司高冰镍项目的募投用地已按
照土地买卖合同约定支付了80%的土地购买款及税金，土地权属证明正在办理中。
请发行人说明：（1）本次募投项目与公司现有业务及产品、前次募投项目的区
别与联系；公司主营业务及募投项目是否符合相关产业政策及所在地的法律法规政
策，相关政策变化对本次募投项目的影响，是否会对募投项目实施造成重大不利影
响；（2）结合公司在新能源材料行业掌握的主要技术、人员储备、在研项目、研发
成果、项目投产计划及进度、客户开拓、在手订单等，充分说明实施高冰镍项目的
必要性和合理性，是否具备在该领域进行技术研发并形成产品销售的能力；（3）在
高冰镍项目与发行人目前主要业务处于不同行业的情况下，本次募集资金大额投向
新能源材料行业，是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第40条关于“本次募
集资金主要投向主业”的相关规定；（4）募投项目建设用地的预计取得时间，是否
存在取得障碍，若不能按时取得用地时公司的应对措施。
请发行人律师对（1）（4）进行核查，请保荐机构对上述事项进行核查，说明
核查手段、核查过程、取得的核查证据和核查结论。
回复：
【发行人说明】
一、本次募投项目与公司现有业务及产品、前次募投项目的区别与联系；公司
主营业务及募投项目是否符合相关产业政策及所在地的法律法规政策，相关政策变
化对本次募投项目的影响，是否会对募投项目实施造成重大不利影响
（一）本次募投项目与公司现有业务及产品、前次募投项目的区别与联系
发行人是国内规模最大的低碳环保服务商之一，公司将“为人类创造洁净、健康、
可持续发展的生活环境”作为发展使命，持续不断向社会提供一流低碳环保技术、产
品及服务。2022年以来，在碳达峰碳中和的背景下，公司顺应新能源产业快速发展
的趋势，战略布局新能源材料行业，形成了环境治理、装备制造和新能源材料三大
业务板块协同发展的格局。
其中，环境治理业务板块具体业务包括城市生活垃圾焚烧发电、餐厨垃圾处理、
污泥处理等；装备制造业务板块具体业务包括环保装备和新能源材料装备研发制造；
新能源材料业务板块具体业务包括上游高冰镍、中游三元正极材料、下游电池废料
回收等。
发行人前次募投项目包括卢龙县生活垃圾无害化处理及焚烧发电项目、昌黎县
城乡静脉产业园特许经营项目（一期）、罗甸县生活垃圾焚烧发电工程、蛟河市生活
垃圾焚烧发电项目、武平县生活垃圾焚烧发电项目和补充流动资金项目。发行人前
次募投主要投向公司环境治理业务板块。
发行人本次募集资金使用项目为永康扩容项目、高冰镍项目及补充流动资金项
目。
（1）永康扩容项目
永康扩容项目系在原垃圾焚烧发电项目（即永康生活垃圾焚烧发电厂项目）基
础上扩建1×500t/d（垃圾处理量）的生活垃圾焚烧发电处理线，建成投产后将从事城
市生活垃圾焚烧发电业务，是公司环境治理业务板块城市生活垃圾焚烧处理业务的
产能扩建，与前次募投项目从事的业务相同。
（2）高冰镍项目
高冰镍项目主要通过红土镍矿的冶炼生产高冰镍相关产品，高冰镍系三元锂电
池正极材料上游主要原材料之一。本募投项目与公司现有业务的区别及联系如下：
①高冰镍项目系公司新能源材料业务板块的重要环节和重点投资
战略布局新能源材料行业。
截至本回复出具日，公司在新能源材料领域的战略布局主要包括：投资印尼高
冰镍冶炼相关项目（包括本次募投项目高冰镍项目）；投资温州锂电池新材料产业
基地项目（以下称“温州锂电项目”），包含高冰镍精炼、高镍三元前驱体生产、高
镍正极材料生产及相关配套项目；完成温州绿色循环经济产业园项目战略合作框架
协议签约，涉足动力电池与电池废料回收及报废汽车回收、新能源电池材料生产等
领域。具体情况详见本题回复之“三、在高冰镍项目与发行人目前主要业务处于不同
行业的情况下，本次募集资金大额投向新能源材料行业，是否符合《上市公司证券
发行注册管理办法》第40条关于‘本次募集资金主要投向主业’的相关规定/（二）公
司已在新能源材料业务领域开展诸多投资、合作”。
上述各布局在公司新能源材料业务板块中的产业链位置情况如下图：
本次募投项目高冰镍项目处于公司布局的新能源材料产业链上游环节。
国务院办公厅在《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》中提出，2025年
纯电动乘用车新车平均电耗降至12.0千瓦时/百公里，新能源汽车新车销售量达到汽
车新车销售总量的20%左右。该目标对高能量密度、高续航里程、高性价比的动力电
池开发提出了较高要求，高镍三元材料动力电池依靠其能量密度大、续航里程高等
优势成为中高端车企共同选择的技术路线，市场份额持续快速增长。而高冰镍系生
产高镍三元材料的重要原材料。
高冰镍项目可充分保障下游温州锂电项目的高冰镍原料供应，系公司新能源材
料业务板块的重要环节和重点投资。
②高冰镍项目可充分借鉴公司环境治理业务的相关经验和技术
高冰镍项目所需的干燥、熔炼、烟气收尘等火法冶炼技术与公司目前掌握的垃
圾焚烧发电技术在工艺流程上较为相似，均是围绕热能等能量转换过程开展相关生
产流程：其中高冰镍生产是通过高温焚烧等工艺，并利用粉煤等材料中的热能以及
红土镍矿中的化学能生产高冰镍等产品以及辅助电能；而垃圾焚烧发电是通过高温
焚烧工艺将生活垃圾中的热能转化为电能。公司本次募投实施高冰镍项目可充分借
鉴相关经验。
高冰镍项目及公司垃圾焚烧发电的工艺流程对比情况如下：
高冰镍项目 垃圾焚烧发电项目 对比分析
步骤1：红土镍矿堆存、破碎及干燥 均设置物料储
（1）红土镍矿由运输车送至原料库堆放； 运系统、脱除
步骤1：垃圾接收储存 自由水、破碎
（2）红土镍矿通过汽车运入堆场后，采用铲 大件物料，均
城市生活垃圾经当地环卫部门
车进行堆料、取料，经过破碎筛分后经皮带 有物料输送计
收集后，由专用垃圾车运入厂
运输机运往干燥车间； 量设备，该工
区，称重后进入卸料大厅将垃
（3）破碎后的红土镍矿从原料库计量后通过 圾卸入垃圾储坑。 艺段设备及运
胶带运输机运到干燥厂房，通过溜管进入干 营方面存在一
燥窑内。 定相似性
矿石在侧吹炉
步骤2：垃圾焚烧 熔炼和垃圾在
步骤2：熔炼及吹炼 焚烧炉焚烧都
垃圾在储坑内进行一段时间的 是 在 超 过
经过加温干燥、破碎筛分后投入冶炼炉，经 发酵脱水后，由储坑上部的垃 1000℃高 温
过富氧侧吹熔池熔炼、吹炼等工艺过程生产 圾抓斗起重机抓取并投入垃圾 下进行，该工
高冰镍 给料斗，经推料器推入垃圾焚 艺环节在设备
烧炉排。 设计和运行上
有相似性
步骤3：余热发电 步骤3：余热发电 均设置余热发
侧吹炉和顶吹炉产生的高温烟气经余热锅炉 垃圾焚烧产生的热能加热余热 电系统，该工
换热后产出高温蒸汽，驱动汽轮机发电，所 锅炉产生蒸汽，带动汽轮发电 艺段运营及设
发电并入系统用电网络。 机组产生电能。 备存在相似性
高冰镍项目和
垃圾焚烧发电
步骤4：烟气净化处理 项目均采用布
步骤4：烟气净化处理 袋除尘、侧吹
（1）侧吹硫化熔炼炉烟气降温后的烟气经过
产生的烟气通过烟气处理系统 炉烟气石灰石
收尘系统后，送入脱硫系统，脱硫后的烟气
（包括脱硝系统、脱硫系统、 石膏法脱硫系
经脱硫塔塔顶烟囱达标排放；
脱酸系统、除尘系统等）净化 统与生活垃圾
（2）吹炼工段产生的高温烟气用冷却器降温 后达到国家标准后通过烟囱排 焚烧烟气湿法
和收尘器收尘后送入烟气制酸系统，生产93% 放 脱硫系统，该
硫酸，制酸尾气达标排放。 工艺段设备及
运营存在较高
相似性
出渣系统均采
步骤5：炉渣处理
步骤5：固废处理 用出湿渣方
炉渣通过位于侧吹硫化熔炼炉一端的排渣孔 式，该工艺段
将产生的炉渣、飞灰做进一步
放出并收集，可用于铺路或作为水泥厂的原 炉渣起吊设
处理、回收
料搭配使用，制作水泥。 备、飞灰机械
或气力输送设
高冰镍项目 垃圾焚烧发电项目 对比分析
备及运营存在
相似性
根据上表对比情况，公司环境治理业务板块垃圾焚烧发电业务与新能源材料板
块高冰镍产品生产均需要将物料进行干燥、焚烧，通过余热锅炉回收利用高温烟气
的热能，并处理废弃烟尘、废渣等，工艺流程上存在诸多共通之处。因此，高冰镍
项目可充分借鉴公司环境治理业务的相关经验和技术。
③高冰镍项目与公司装备制造业务具有良好的协同性
公司拥有领先的焚烧炉排炉、余热锅炉、烟气处理系统等关键设备的自主研制
能力以及丰富的垃圾焚烧发电工艺产线建设能力。垃圾焚烧发电业务与高冰镍项目
所需的物料输送系统、余热利用系统、烟气处理系统、出渣系统、水循环系统、自
动化控制系统和电控仪控系统等核心设备系统在工艺结构设计方面相似度较高，发
行人原有装备制造业务板块负责垃圾焚烧发电设备系统的主要核心技术人员即可承
担高冰镍项目中相关核心系统的调试、设计以及运维工作。因此，公司装备制造板
块与新能源材料板块高冰镍生产业务具有较好的协同性。
相关业务的协同性具体如下：
核心系统设备 通用系统设备
高冰镍生产 与装备制造板
设备情况 与装备制造板块协同性 设备情况
块协同性
物料输送系
红土镍矿堆
统、粉煤制备 采用公司原有机械设备制造能力、供应
存、破碎及干
设备、硫磺磨 商体系自制以及外购设备进行系统集成
燥
粉及输配设备 根据公司原有
富氧侧吹炉、 垃圾焚烧项目
富氧侧吹炉、顶吹炉与合作单位合作设
顶吹炉、电 水循环、自动
熔炼及吹炼 计及制造，并采用公司供应商体系外购
炉、空压站、 控制、电气系
部分设备进行系统集成 水循环系
制氧站 统开发能力结
统、自动
余热锅炉采用公司设计生产垃圾焚烧发 合设计要求，
化控制系
余热锅炉、发 电产线余热锅炉的相关经验调整参数后 由公司自行设
余热发电 统和电控
电机组 进行生产制造，并采用公司供应商体系 计制造，并采
仪控系统
采购发电机组进行系统集成 用公司供应商
采用公司垃圾焚烧发电废气脱硫脱硝经 体系外购部分
烟气净化处理 烟气处理系统 验自制一部分设备并采用公司供应商体 部件进行系统
系外购其余设备进行系统集成 集成
水淬处理设备与合作单位合作设计和制
炉渣处理 出渣系统 造，并采用公司供应商体系外购部分设
备进行系统集成
此外，根据2022年11月公司与青美邦新能源材料有限公司签署的《设备设计制
造安装协议》以及后续签订的《青美邦二期红土镍矿湿法冶炼项目槽罐采购合同》，
公司将在2023年执行合同并逐步向青美邦新能源材料有限公司交付湿法冶金主体常
压设备。上述协议进一步验证了公司装备制造板块具有新能源材料相关的设备制造
能力。
综上，高冰镍项目系公司新能源材料业务板块的重要环节和重点投资，可充分
借鉴公司环境治理业务的相关经验，与公司装备制造业务具有良好的协同性。
（二）公司主营业务及募投项目符合相关产业政策及所在地的法律法规政策
的格局。
公司从事的环境治理和装备制造业务属于国家发展和改革委员会颁布的《产业
农村生活污水、污泥及其它固体废弃物减量化、资源化、无害化处理和综合利用工
程”，属于国家鼓励类产业，符合国家产业政策。
近年来，国家针对新能源行业出台了一系列支持政策，促进新能源产业链发展。
碳达峰碳中和工作的意见》，要求加快发展新能源汽车等战略性新兴产业。2022 年 6
月，交通运输部等四部门发布《贯彻落实<中共中央国务院关于完整准确全面贯彻新
发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见>的实施意见》，明确提出积极发展新能源和
清洁能源运输工具。公司重点布局的新能源材料业务领域亦符合“十四五”规划等国
家产业政策的要求。
综上，公司环境治理、装备制造和新能源材料三大业务均符合相关产业政策。
（1）永康扩容项目
永康扩容项目属于公司环境治理业务领域，不属于被限制类行业，符合相关产
业政策及法律法规政策，具体如下：
①永康扩容项目符合国家产业政策
永康扩容项目系生活垃圾焚烧发电项目。根据 2021 年 12 月 30 日国家发展改革
目所处行业属“城镇垃圾、农村生活垃圾、农村生活污水、污泥及其他固体废弃物减
量化、资源化、无害化处理和综合利用工程”，属于国家鼓励类产业，符合国家产业
政策。
②永康扩容项目所属行业不属于高耗能、高排放等限制类行业
根据生态环境部于 2021 年 5 月 30 日发布的《关于加强高耗能、高排放建设项目
生态环境源头防控的指导意见》，“高耗能、高排放项目暂按煤电、石化、化工、钢
铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计……”。
根据中共中央、国务院于 2021 年 11 月 2 日发布的《中共中央 国务院关于深入
打好污染防治攻坚战的意见》，“（七）坚决遏制高耗能高排放项目盲目发展。……
重点区域严禁新增钢铁、焦化、水泥熟料、平板玻璃、电解铝、氧化铝、煤化工产
能……”。
根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），永康扩容项目所涉生活垃圾焚
烧发电属于“N77、生态保护和环境治理业”；根据《国民经行业分类》，永康扩容项
目所涉生活垃圾焚烧发电为生态保护和环境治理业（N77）下属的固体废物治理
（N7723），不属于《关于加强“高耗能、高排放”建设项目生态环境源头防控的指导
意见》《中共中央国务院关于深入打好污染防治攻坚战的意见》中的“高耗能、高排
放”等被限制行业。
③永康扩容项目已取得了现阶段必要的审批手续，符合法律法规政策
永康扩容项目尚在建设中。截至本回复出具日，已根据项目实施进度及时履行
现阶段所需的政府审批程序，具体如下：
政府审
批/备案 时间 文号/编号 颁发机关 文件名称 结论
程序
《关于永康市
永康市发 垃圾焚烧发电 同意永康市垃圾
发改备 永发改审批[2022]165
案 号
局 日核准的批 建设工程
复》
政府审
批/备案 时间 文号/编号 颁发机关 文件名称 结论
程序
《关于永康市
垃圾焚烧厂扩 同意永康市垃圾
环境影 金华市生
响评价 态环境局
响报告书的审 项目建设
查意见》
地字第 永康市规 《建设用地规 该用地项目符合
浙（2017）永康市不 永康市国 《不动产权证
动产权第 0031468 号 土资源局 书》
土地规 永康市自 该建设工程符合
建字第 《建设工程规
划及建 2022/05/27 然资源和 国土空间规划和
设 规划局 用途管制要求
永康市住
该建筑工程符合
房和城乡 《建筑工程施
规划建设 工许可证》
施工
局
《永康市发展
和改革局关于
永康市伟明环
永康市发 保能源有限公 同意永康市垃圾
节能评
估
局 焚烧发电厂扩 工程项目建设
容工程项目节
能评估审查意
见》
永康现代
农业装备
安全设 高新技术 《建设工程开
施设计 2022/11/22 - 产业园区 工安全生产条 同意备案
审查 管理委员 件备案表》
会规划建
设办公室
根据《企业投资项目核准和备案管理办法》第四条的相关规定，对关系国家安
全、涉及全国重大生产力布局、战略性资源开发和重大公共利益等项目，实行核准
管理。其他项目实行备案管理。2022 年 5 月 16 日，永康市发展和改革局出具永发改
审批[2022]165 号《关于永康市垃圾焚烧发电厂扩容工程项日核准的批复》，同意永康
市垃圾焚烧发电厂扩容建设工程。
根据《中华人民共和国环境影响评价法（2018 年修正）》第十六条、第二十二条
的相关规定，建设单位应当按照组织编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填
报环境影响登记表，报有审批权的生态环境主管部门审批。发行人已委托第三方专
业机构编制《永康市垃圾焚烧厂扩容工程环境影响报告书》，并经金华市生态环境局
审批。2022 年 5 月 31 日，金华市生态环境局出具金环建永[2022]65 号《关于永康市
垃圾焚烧厂扩容工程环境影响报告书的审查意见》，同意永康市垃圾焚烧发电厂扩容
项目建设。
根据《中华人民共和国城乡规划法（2019 修订）》第三十八条第二款的规定，以
出让方式取得国有土地使用权的建设项目，建设单位在取得建设项目的批准、核准、
备案文件和签订国有土地使用权出让合同后，向城市、县人民政府城乡规划主管部
门 领 取 建 设 用 地 规 划 许 可 证 。2010 年 6 月 9 日 ， 永 康 市 规 划 局 核 发 地 字 第
要求。
根据《中华人民共和国城乡规划法（2019 修订）》第四十条第一款的规定，在城
市、镇规划区内进行建筑物、构筑物、道路、管线和其他工程建设的，建设单位或
者个人应当向城市、县人民政府城乡规划主管部门或者省、自治区、直辖市人民政
府确定的镇人民政府申请办理建设工程规划许可证。2022 年 5 月 27 日，永康市自然
资源和规划局核发的建字第 330784202260007 号《建设工程规划许可证》，经审核，
该建设工程符合国土空间规划和用途管制要求。
根据《中华人民共和国建筑法（2019 修订）》第七条第一款的规定，建筑工程开
工前，建设单位应当按照国家有关规定向工程所在地县级以上人民政府建设行政主
管部门申请领取施工许可证；但是，国务院建设行政主管部门确定的限额以下的小
型 工 程 除 外 。2022 年 5 月 30 日 ， 永 康 市 住 房 和 城 乡 建 设 局 核 发 编 号 为
容符合施工条件，准予施工。
根据《固定资产投资项目节能审查办法》第三条、浙江省发展和改革委员会于
关规定，对于企业投资项目，建设单位需在开工建设前取得节能审查机关出具的节
能审查意见。2022 年 6 月 8 日，永康市发展和改革局核发永能评估 2022-9 号《永康
市发展和改革局关于永康市伟明环保能源有限公司永康市垃圾焚烧发电厂扩容工程
项目节能评估审查意见》，同意永康市垃圾焚烧发电厂扩容工程项目建设。
根据《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法（2015 修正）》第七条、第十四
条的相关规定，建设项目需编制安全设施设计，并报请安全生产监督管理部门或生
产经营单位组织审查，无建设项目审批、核准或者备案文件的，不得开工建设。
室受理施工企业及建设单位提交的《建设工程开工安全生产条件备案表》，并同意永
康公司安全设施设计等相关资料备案。
（2）高冰镍项目
高冰镍项目属于新能源材料业务领域，符合相关产业政策及所在地的法律法规
政策，具体如下：
①高冰镍项目符合国家产业政策
“十四五”规划的第九章提出，聚焦新能源、新能源汽车等战略性新兴产业，加
快关键核心技术创新应用，增强要素保障能力，培育壮大产业发展新动能。2022 年
划提出目标：积极推动新能源汽车在城市公交等领域应用，到 2025 年，新能源汽车
新车销量占比达到 20%左右。2021 年 12 月 31 日，国家工信部发布《重点新材料首
新材料首批次应用示范。
本次募集资金主要投向新能源材料高冰镍生产项目，符合“十四五”规划等国家
产业政策的要求。
②高冰镍项目符合鼓励开展的境外投资
《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》第三条的规定，鼓励开展
的境外投资如下：“支持境内有能力、有条件的企业积极稳妥开展境外投资活动，推
进“一带一路”建设，深化国际产能合作，带动国内优势产能、优质装备、适用技术
输出，提升我国技术研发和生产制造能力，弥补我国能源资源短缺，推动我国相关
产业提质升级。（一）重点推进有利于“一带一路”建设和周边基础设施互联互通的基
础设施境外投资。（二）稳步开展带动优势产能、优质装备和技术标准输出的境外投
资。（三）加强与境外高新技术和先进制造业企业的投资合作，鼓励在境外设立研发
中心。（四）在审慎评估经济效益的基础上稳妥参与境外油气、矿产等能源资源勘探
和开发。（五）着力扩大农业对外合作，开展农林牧副渔等领域互利共赢的投资合作。
（六）有序推进商贸、文化、物流等服务领域境外投资，支持符合条件的金融机构
在境外建立分支机构和服务网络，依法合规开展业务”。
高冰镍项目实施地点在印度尼西亚共和国，系我国“一带一路”沿线重点合作国
家之一，该项目充分依托印尼当地丰富的红土镍矿资源，冶炼年产高冰镍含镍金属
前驱体生产、高镍正极材料生产）的原料供应，降低原材料成本、提高公司盈利能
力，符合“十四五”规划等国家产业政策的要求及“一带一路”的国家战略。同时，高冰
镍项目达满产后平均营业收入约 390,393.66 万元（不含税）每年，税后内部收益率
为 32.70%，具有良好的经济效益。该项目符合《关于进一步引导和规范境外投资方
向的指导意见》第三条规定的鼓励开展的境外投资。
③高冰镍项目不属于《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》中限
制或禁止类对外投资项目
《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》第四条、第五条分别规定
了“限制开展的境外投资”，以及“禁止开展的境外投资”的类形。经逐条比对上述规定，
高冰镍项目不属于《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》中限制或禁
止类对外投资项目。具体分析如下：
境外投资管
具体情形 高冰镍项目具体情况
理类别
（一）赴与我国未建交、发生战 该项目实施地点位于印度尼西亚共和国，不
乱或者我国缔结的双多边条约或 属于与我国未建交、发生战乱或者我国缔结
协议规定需要限制的敏感国家和 的双多边条约或协议规定需要限制的敏感国
地区开展境外投资 家和地区
该项目以红土镍矿为原料生产高冰镍，项目
（二）房地产、酒店、影城、娱 建设内容由生产区、辅助生产区、仓储维修
乐业、体育俱乐部等境外投资 等部分组成，不属于房地产、酒店、影城、
娱乐业、体育俱乐部等境外投资
该项目建成后冶炼年产高冰镍含镍金属 4 万
限制开展的 （三）在境外设立无具体实业项
吨，不属于在境外设立无具体实业项目的股
境外投资 目的股权投资基金或投资平台
权投资基金或投资平台
根据公司确认及第三方专业机构出具的说
明，该项目拟使用的主要设备为侧吹熔池熔
（四）使用不符合投资目的国技
炼炉，该设备具有先进性，嘉曼公司将根据
术标准要求的落后生产设备开展
印尼相关法律法规和技术标准要求购建相关
境外投资
生产经营设备，不属于落后或不符合印度尼
西亚技术标准要求的落后生产设备
（五）不符合投资目的国环保、 根据《境外法律意见书》及境外环保许可审
能耗、安全标准的境外投资 批文件，该项目符合印度尼西亚共和国环保
相关法律法规；根据可行性研究报告、境外
环保许可审批文件及发行人确认，该项目未
来投产后将严格遵守印度尼西亚共和国能
耗、安全相关法律法规要求
（一）涉及未经国家批准的军事 该项目以红土镍矿为原料生产高冰镍，不涉
工业核心技术和产品输出的境外 及未经国家批准的军事工业核心技术和产品
投资 输出的境外投资
该项目已取得浙江省商务厅出具的《企业境
（二）运用我国禁止出口的技 外 投 资 证 书 》（ 浙 境 外 投 资
术、工艺、产品的境外投资 [2022]N3300202200276 号），不属于运用我国
禁止出口的技术、工艺、产品的境外投资
禁止开展的
（三）赌博业、色情业等境外投 该项目以红土镍矿为原料生产高冰镍，不涉
境外投资
资 及赌博业、色情业等境外投资
该项目已取得浙江省商务厅出具的《企业境
外 投 资 证 书 》（ 浙 境 外 投 资
（四）我国缔结或参加的国际条 [2022]N3300202200276 号），不属于我国缔结
约规定禁止的境外投资 或参加的国际条约规定禁止的境外投资，不
属于其他危害或可能危害国家利益和国家安
全的境外投资
④高冰镍项目符合印尼当地产业政策
高冰镍项目属于印尼鼓励投资开发的行业，具体如下：
根据中国国际贸易促进委员会发布的《企业对外投资国别（地区）营商环境指
南印度尼西亚（2022 年版）》，印尼正加快矿业政策调整、改善矿业投资环境、鼓励
矿业投资开发。2020 年新《矿业法》正式生效，为印尼境内矿业投资或继续运营提
供更大的清晰度和确定性，并赋予矿业公司更大的权力和更少的义务，这将进一步
利好印尼境内的矿业项目投资。本次募投项目高冰镍项目属于印尼鼓励投资开发的
行业。
根据印尼 2021 年 3 月发布的《新投资清单》，共有 245 个“优先发展行业”对投
资者完全开放，外国投资者可以设立独资企业直接投资该领域，还可享受企业所得
税减免、进口关税优惠及非财政激励等优惠政策。根据印尼律师事务所 Law Office
Yang & Co 出具的法律意见书及印度尼西亚纬达贝工业园出具的说明确认，本次募投
项目高冰镍项目属于《新投资清单》附录优先发展行业名单中的第 107 项“有色金属
制造业（Industri Pembuatan Logam Dasar Bukan Besi）”。
高冰镍项目不属于印尼禁止开发的行业，具体如下：
根据印尼《综合性创造就业法》及 2021 年 3 月发布的《新投资清单》，印尼对外
商投资在不同商业领域中的禁止或限制领域包括：赌博业以及与赌场有关的业务；
《濒危野生动植物种国际贸易公约》中规定的野生动植物物种交易；以特定珊瑚或
珊瑚礁制作建筑材料、纪念品、珠宝等；化学武器制造；工业化学品和工业臭氧消
耗物相关的业务；药店药品零售；中低电压电气安装；新闻出版；订阅广播；邮递；
定时商业航空交通等商业领域。
根据商务部国际贸易经济合作研究院、中国驻印度尼西亚大使馆经济商务处、
商务部对外投资和经济合作司联合发布的《对外投资合作国别（地区）指南—印度
尼西亚（2021 年版）》以及公开信息中关于印尼“鼓励、限制、禁止投资的领域”章节，
依据印度尼西亚《2007 年关于有条件的封闭式和开放式投资行业的标准与条件的第
定》，25 个行业被宣布为禁止，包括：毒品种植交易业、受保护鱼类捕捞业、以珊湖
或珊瑚礁制造建筑材料，含酒精饮料工业、水银氯碱业、污染环境的化学工业、生
化武器工业，机动车型号和定期检验、海运通讯或支持设施、舰载交通通讯系统、
空中导航服务、无线电与卫星道电波指挥系统、地磅站，公立博物馆、历史文化遗
产和古迹、纪念碑以及赌博业。
高冰镍项目不属于前述印尼禁止或限制开发的行业。
⑤高冰镍项目已按照当地监管要求取得了现阶段必要的审批手续，符合所在地
的法律法规政策
截至 2023 年 3 月 28 日，高冰镍项目实施主体嘉曼公司已取得的境外主要审批、
备案及许可如下：
序
文件名称 颁发部门 主要内容 有效期
号
允许从事非铁碱
长期
务
印尼投资协调委员会 允许从事非铁碱
营业执照（商业注册号： 2022/03/31 至
记窗口）系统 务
嘉曼公司成立
公司章程备案及
认证
期限
印尼投资协调委员会 高冰镍项目土地
空间利用一致性批准（编号： 2022/03/31 至
记窗口）系统 间规划
生态环境许可文件（编号： 印尼北马鲁古省政府 从生态环境方面
长期
） 资局 目具有可行性
关于详细生态环境管理计划和 高冰镍项目符合 2022/06/10 至
生态环境监测计划的批准书 生态环境管理和 长期
（编号：27/PTIWIP- 监测的规定
YC/SK/6/22）
纳税人识别号：63.885.687.2- 长期、
长期
税务登记声明（编号：S- 2022/03/29 至
长期、
登记公司劳动社 2022/08/19 至
OSS（一站式电子登
保、医疗社保 长期
记窗口）系统
根据印尼律师事务所 Law Office Yang & Co 出具的法律意见书及公司的确认，嘉
曼公司已按照当地监管要求取得了现阶段必要的审批手续，嘉曼公司已取得的执照、
许可与授权均合法有效，不存在被临时被吊销、暂停、变更或受限制的情形，符合
境外所在国法律。
（三）相关政策变化对本次募投项目的影响，是否会对募投项目实施造成重大
不利影响
报告期内，对永康扩容项目所在行业影响较大的政策变化主要是电价相关政策，
其变化情况及对永康扩容项目的影响情况如下：
（1）政策变化情况
工作的通知》（财建[2020]6 号），提出加紧审核存量项目信息，分批纳入补贴清单。
设工作方案》，安排垃圾焚烧发电竞争配置项目补贴资金 2 亿元；其中，2020 年 1 月
底前开工且 2021 年底前全部机组建成并网的项目，为非竞争配置项目；2021 年 1 月
（2）上述政策变化对永康扩容项目的影响
根据《2021年生物质发电项目建设工作方案》相关规定，永康扩容项目在并网
后将成为竞争配置项目，相关补贴金额存在不确定性；但由于相关政策变化，发行
人2022年后并网的项目均未确认补贴收入，相关会计政策较为严谨，因此相关政策
变化对公司经营成果以及募投项目实施不构成重大不利影响。
（3）上述政策变化的风险提示
发行人已在《募集说明书》“第三节 风险因素/一、政策风险/（一）产业政策风
险”中披露了相关风险如下：
“根据国家发改委《关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通知》（发改价格
[2012]801号），国家对垃圾焚烧发电上网电价为吨垃圾上网电量280千瓦时以内部分
每千瓦时按0.65元结算，其余上网电量执行当地同类燃煤发电机组上网电价。根据
《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》的通知（发改能源[2016]625号），电
网企业全额收购规划范围内的可再生能源发电项目的上网电量。
作的通知》（财建[2020]6号），提出加紧审核存量项目信息，分批纳入补贴清单。
工作方案》，安排垃圾焚烧发电竞争配置项目补贴资金2亿元；其中，2020年1月20
日（含）以后当年全部机组建成并网但未纳入2020年补贴范围的项目及2020年底前
开工且2021年底前全部机组建成并网的项目，为非竞争配置项目；2021年1月1日
（含）以后当年新开工项目为竞争配置项目。
若国家对垃圾焚烧行业政策进行相应调整、未来环保政策发生不利变动或公司
部分存量项目和新增项目未被纳入补贴清单，将可能对公司的经营状况产生不利影
响。”
报告期内，对高冰镍项目所在行业影响较大的政策变化主要是印尼对于镍矿出
口的相关政策，其变化情况及对高冰镍项目的影响情况如下：
（1）政策变化情况
根据 2019 年 9 月印尼政府签署《能源和矿产资源管理部 2018 年第 25 号法令第
二修正案》，文件提到对于已批复的镍矿出口配额以及 2019 年新批复的配额其有效
期不超过 2019 年 12 月 31 日，即从 2020 年 1 月 1 日开始印尼所有品位的镍矿彻底禁
止出口。
（2）上述政策变化对高冰镍项目的影响
发行人本次募投项目之一高冰镍项目的产品为高冰镍，不涉及从印尼直接出口
镍矿，不属于印尼政府限制出口的产品。根据印尼律师事务所 Law Office Yang & Co
出具的法律意见书、印度尼西亚纬达贝工业园出具的说明确认，未来印度尼西亚对
高镍产品的出口限制可能性较低。因此，相关政策变化未对高冰镍项目产生重大不
利影响。
此外，高冰镍项目的实施地在印尼哈马黑拉岛纬达贝工业园，系镍、铬、铁矿
资源综合开发利用的产业园区，已逐步形成从上游原料镍矿开采、镍铁冶炼，到下
游镍产品深加工的完整产业链，比较成熟，现已有多家中企入驻。而高冰镍项目的
项目合作方Merit能够调动和协调印尼纬达贝工业园区的各项资源及事务，包括但不
限于项目公司现场的土地购买、印尼当地政府相关许可证书办理支持、施工支持、
境内外人员支持、物流支持、采购支持等多方位的服务。因此，高冰镍项目所在的
工业园区具有较为成熟的矿业产业运营环境，项目合作方也可协助发行人有效应对
未来可能的政策变化风险。
（3）上述政策变化的风险提示
发行人已在《募集说明书》“第三节 风险因素/四、募集资金投资项目带来的风
险/（七）海外运营及监管风险”中披露相关风险如下：
“公司高冰镍项目在印度尼西亚建设并实施，境外经营可能面临多种风险，从
而对项目的经营管理、财务状况等带来不利影响，包括但不限于以下可能情况：罢
工、疫情等导致生产或供应中断，当地宏观经济出现大幅波动影响公司正常经营活
动，当地的劳工、税收、进出口、投资、外汇、环境等相关法规政策发生不利变化，
当地政府外交政策出现不利变化，境外国家语言习俗、经营环境、法律体系等与国
内相比存在较大差异等。若印度尼西亚政府出台对高冰镍等产品出口的限制政策，
将对公司高冰镍项目的效益实现带来重大不利影响。
此外，在经营过程中，公司中方管理人员及员工对相关法律、法规、政策或商
业规则的理解可能存在偏差，执行相关法律、法规、政策或商业规则可能不到位，
造成公司管理难度增大。另外，随着公司在印度尼西亚业务的逐步开展，公司如不
能及时建立相适应的管理架构、配备关键管理人员，将导致境外经营及监管风险增
加。”
二、结合公司在新能源材料行业掌握的主要技术、人员储备、在研项目、研发
成果、项目投产计划及进度、客户开拓、在手订单等，充分说明实施高冰镍项目的
必要性和合理性，是否具备在该领域进行技术研发并形成产品销售的能力
（一）主要技术
公司高冰镍项目采用富氧侧吹还原熔炼技术，即以红土镍矿为原料，经过干燥、
富氧侧吹熔池熔炼、吹炼等工艺过程生产高冰镍。
从工艺流程角度，公司环境治理板块垃圾焚烧发电业务与高冰镍冶炼业务均需
要将物料进行干燥、焚烧，通过余热锅炉回收利用高温烟气的热能，并处理废弃烟
尘、废渣等，工艺流程上存在共通之处（与垃圾焚烧发电业务的具体工艺流程对比
详见本题回复之“一、本次募投项目与公司现有业务及产品、前次募投项目的区别与
联系；公司主营业务及募投项目是否符合相关产业政策及所在地的法律法规政策，
相关政策变化对本次募投项目的影响，是否会对募投项目实施造成重大不利影响/
（一）本次募投项目与公司现有业务及产品、前次募投项目的区别与联系/2、本次募
投项目与公司现有业务及产品、前次募投项目的区别与联系/（2）高冰镍项目/②高
冰镍项目可充分借鉴公司环境治理业务的相关经验和技术”）。因此，公司在垃圾焚
烧发电业务上积累的较为丰富的项目运营经验及设备运维技术可延伸至高冰镍项目
运营过程中。
从工艺设备角度，公司高冰镍项目的火法冶炼工艺核心设备包括富氧侧吹熔池
熔炼相关装备、物料输送系统、余热利用系统、出渣系统、水循环系统、自动化控
制系统和电控仪控系统等，其中除富氧侧吹熔池熔炼相关装备外，其他核心设备系
统在工艺结构设计方面与垃圾焚烧发电业务相似度较高（具体情况详见本题回复之
“一、本次募投项目与公司现有业务及产品、前次募投项目的区别与联系；公司主营
业务及募投项目是否符合相关产业政策及所在地的法律法规政策，相关政策变化对
本次募投项目的影响，是否会对募投项目实施造成重大不利影响/（一）本次募投项
目与公司现有业务及产品、前次募投项目的区别与联系/2、募投项目与公司现有业务
及产品、前次募投项目的区别与联系/（2）高冰镍项目/③高冰镍项目与公司装备制
造业务具有良好的协同性”），而公司拥有领先的焚烧炉排炉、余热锅炉、烟气处理
系统等关键设备的自主研制能力以及丰富的垃圾焚烧发电工艺产线建设能力，相关
技术经验可延伸至高冰镍项目相关核心设备设计、生产及产线建设过程中，而原有
垃圾焚烧发电设备系统的主要核心技术人员也可承担高冰镍项目中相关核心系统的
调试、设计以及运维工作。此外，根据2022年11月公司与青美邦新能源材料有限公
司签署的《设备设计制造安装协议》以及后续相应签订的《青美邦二期红土镍矿湿
法冶炼项目槽罐采购合同》，公司将在2023年执行合同并逐步向青美邦新能源材料有
限公司交付湿法冶金主体常压设备，上述协议进一步验证了公司装备制造板块具有
新能源材料相关的设备制造能力。
从技术合作角度，公司已于2022年11月与长沙有色冶金设计研究院有限公司签
订《技术推广合作协议》，共同研究开发富氧侧吹熔池熔炼相关装备，合作双方在
合作期间共同研发形成的技术成果及其知识产权由双方共同享有。
因此，基于公司在垃圾焚烧发电业务中积累的项目运营经验技术及设备研发制
造技术能力，公司开展高冰镍产品生产业务具有较好的技术可行性。
（二）人员储备
发行人高冰镍项目管理方式为：由公司总部做出决策，项目公司执行。总部决
策委员会以项光明董事长为核心，在技术人员和第三方合作单位充分论证的方案提
交后，核心管理团队认可批准后，项目公司执行。
高冰镍项目主要负责人员情况如下：
（1）核心管理人员：项光明（董事长）、陈革（董事、副总裁）、项鹏宇（董事、
副总裁）、项奕豪（董事、总裁助理）；
（2）核心技术人员：陈革（董事、副总裁）、李超群（自控总工程师）、李有刚
（总裁助理）、刘习兵（副总经理）等。
相关核心技术人员履历如下：
陈革先生，1989 年至 1999 年在中国船舰研究院七一五研究所宜昌分部从事技术
设计工作，历任助理工程师、工程师、高级工程师、项目负责人。1999 年至 2003 年
参与创立宜昌市创世纪环保有限责任公司，任副总工程师、产品开发研究室主任。
曾分管固废板块技术、市场拓展和项目建设等方面工作，现分管新材料和环保装备
的研发、制造和市场拓展工作。现任公司副董事长兼副总裁。
李超群先生，1992 年 7 月至 2005 年 10 月担任中船总第 710 研究所（宜昌）工
程师；2005 年 10 月至 2021 年 4 月担任伟明环保技术部门总工程师；2021 年 4 月至
今，担任伟明环保设备有限公司总工程师。
李有刚先生，2001 年 9 月至 2018 年 8 月担任长沙有色冶金设计研究院有限公司
冶金分院工艺设计工程师、项目总设计师、冶金事业部副院长等职；2018 年 8 月至
部长、冶金事业部部长等职；2023 年 3 月至今担任伟明环保总裁助理和材料事业部
技术总监，负责新材料研发相关工作。
刘习兵先生，1992 年至 2003 年供职于中国船舰研究所七一〇研究所，先后担任
物流技术研究室副主任和产品开发研究所主任；2003 年至 2005 年任伟明集团（及其
前身环保工程公司）技术部副主任；2005 年至 2014 年任公司技术部主任；2015 年以
来任设备制造事业部总经理、伟明设备副总经理、公司技术副总监等职，现任公司
监事会主席。
公司其他相关技术人员情况具体如下：
公司担任职 嘉曼高冰镍项
姓名 学历 工作经历
务 目参与情况
伟明设备副 明设备第五事业部总经理、自控生产部总经
齐某 硕士 电仪系统
总经理 理、电仪技术部总经理、新能源设备事业部总
经理和伟明设备副总经理等职。
伟明设备总 2020.11-至今任伟明设备热能总工程师、副总经
张某 本科 余热发电系统
工程师 理、总工程师等职。
伟明设备部 湿法工艺之浓 师；
付某银 本科
门副经理 密机液压系统 2019.08-至今任伟明设备技术部职员、副总工程
师、炉排技术部副经理等职。
伟明设备部 余热发电、烟 2018.07-至今任伟明设备技术部职员、伟明设备
揭某亮 本科
门副经理 气处理系统 烟气技术部副经理。
伟明设备仪 2014.07-至今任伟明设备技术部职员、伟明设备
胡某惠 本科 电仪系统
控组组长 电仪技术部仪控组组长。
公司担任职 嘉曼高冰镍项
姓名 学历 工作经历
务 目参与情况
伟明设备电
于某辉 中专 电气系统 2022.04-至今任伟明设备电仪技术部部门副总经
气组组长
理、电气组组长。
东南大学电力工程设计研究院电力工程设计研
研究院研究 参与全产线的 究分院、江苏电建三公司、南京汽轮电力工程
管某扬 硕士
员 技术研究 设计院有限公司工作；
员。
新材料相关核心技术团队在不断夯实过程中，高冰镍项目现场将根据未来生产
需要逐步落实招聘计划。
（三）在研项目、研发成果
截至本回复出具日，公司新能源材料行业相关项目尚处于在建或筹建阶段，项
目前期建设主要依靠公司既往工程经验及设计经验，对现有新材料生产工艺不断进
行优化设计，生产设备通过对部分设备自行研发制造和外部采购相结合方式进行系
统集成；待新能源材料相关产线正式投产后，针对实际生产过程中可能涉及的工艺
流程优化、设备调整升级等情况，公司将进一步开展项目研发。公司技术团队经验
较为丰富，具备开展相关技术研发的能力。
（四）项目投产计划及进度
发行人布局高冰镍冶炼业务主要为其投资的下游生产环节温州锂电项目提供高
冰镍原材料供应。发行人在高冰镍生产以及下游生产环节投资的项目投产计划及进
度具体如下：
（1）本次募投高冰镍项目（印尼嘉曼公司作为实施主体）于2022年9月开始土
建施工，目前处于工程施工阶段，预计2023年12月项目部分产线进入试生产；预计
（2）嘉曼达新能源有限公司（以下简称“嘉曼达公司”）作为实施主体的高冰镍
项目（以下简称“嘉曼达高冰镍项目”）目前处于筹建阶段，规划高冰镍年产能为4万
金属吨。
（3）嘉曼美新能源有限公司（以下简称“嘉曼美公司”）作为实施主体的高冰镍
项目（以下简称“嘉曼美高冰镍项目”）目前处于筹建阶段，规划高冰镍年产能为5万
金属吨。
温州锂电项目于2022年10月开始土建施工，目前处于工程施工阶段，计划2023
年湿法原料制备工艺段（以高冰镍等原料生产电池级硫酸镍溶液、电池级硫酸钴溶
液及电池级硫酸锰溶液等）进入试生产阶段；计划2024年初高镍三元前驱体制备工
艺段、高镍正极材料制备工艺段进入试生产阶段，2024年高冰镍原料需求量预计大
于4万金属吨；计划2025年项目预计达到满产，满产当年高冰镍原料需求量预计约为
（五）客户开拓、在手订单
在新能源材料业务领域，发行人在浙江省温州市投资建设温州锂电项目；本次
募投项目高冰镍项目于印尼纬达贝工业园区投资建设红土镍矿冶炼生产高冰镍产品，
利用印尼开采的红土镍矿资源冶炼高冰镍产品，后将产品出口至国内进行销售，为
温州锂电项目以及其他公司供应高冰镍原料，既可满足印尼政府关于红土镍矿开采
利用的相关政策，同时解决国内不断增加的镍产品需求。发行人布局的前述项目的
产业链关系如下：
根据发行人在新能源材料领域的整体业务布局安排，高冰镍项目将主要为公司
投资建设的温州锂电项目供应高冰镍原材料。根据项目规划，温州锂电项目建成后
对于高冰镍原料的需求量约为10万金属吨/年，大于公司高冰镍项目4万吨的年产量，
可有效保障高冰镍项目的产能消化途径。
根据《温州锂电池新材料产业基地项目合资协议》，伟明盛青的参股方欣旺达
电子股份有限公司将为产品的研发和试制提供支持，在满足同等质量和市场价格情
况下，承诺优先采购合资公司高镍三元正极材料产品。其中，欣旺达主要从事锂离
子电池研发制造业务，主要产品为锂离子电池电芯及模组；预计欣旺达将成为温州
锂电项目的主要客户之一，为温州锂电项目（进而为高冰镍项目）提供产能消化途
径。
（六）结论
技术方面，高冰镍项目相关主要技术及工艺流程方面与公司垃圾焚烧发电业务
具有相似性，公司基于垃圾焚烧发电业务中积累的项目运营经验技术及设备研发制
造技术能力来开展高冰镍产品生产业务具有较好的技术可行性；人员方面，公司在
装备制造板块原有技术人员的基础上进一步扩充了技术团队，使得高冰镍项目具有
较为充分的人员储备。因此，公司实施高冰镍项目具有合理性。
研发项目方面，公司对现有新材料生产工艺不断进行优化设计，生产设备通过
对部分设备自行研发制造和外部采购相结合方式进行系统集成；项目投产计划及进
度方面，公司高冰镍项目已经开始土建施工，投产计划及进度与公司布局的下游产
业环节温州锂电项目相匹配；客户开拓、在手订单等方面，公司高冰镍项目产品主
要为温州锂电项目供应原材料，且温州锂电项目具备潜在的产能消化途径。因此，
在碳达峰碳中和的产业背景下，发行人实施高冰镍项目具有必要性，并具备相关技
术研发能力以及产品销售能力。
综上所述，发行人实施高冰镍项目具有必要性和合理性，并具备在该领域进行
技术研发并形成产品销售的能力。
三、在高冰镍项目与发行人目前主要业务处于不同行业的情况下，本次募集资
金大额投向新能源材料行业，是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第40条
关于“本次募集资金主要投向主业”的相关规定
（一）新能源材料业务板块系公司重点业务
公司是国内规模最大的低碳环保服务商之一，将“为人类创造洁净、健康、可持
续发展的生活环境”作为发展使命，持续不断向社会提供一流低碳环保技术、产品及
服务。2022年以来，在碳达峰碳中和的背景下，公司顺应新能源产业快速发展的趋
势，战略布局新能源材料行业，已形成环境治理、装备制造和新能源材料三大业务
板块协同发展的格局。
高冰镍项目不属于公司环境治理、装备制造业务板块，与公司先发业务如垃圾
焚烧处理业务、环保设备制造业务等处于不同行业；高冰镍项目属于公司新能源材
料业务板块，新能源材料业务板块系公司重点业务，高冰镍项目系新能源材料业务
板块的重要环节和重点投资，具体情况参见本题回复之“一、本次募投项目与公司现
有业务及产品、前次募投项目的区别与联系；公司主营业务及募投项目是否符合相
关产业政策及所在地的法律法规政策，相关政策变化对本次募投项目的影响，是否
会对募投项目实施造成重大不利影响/（一）本次募投项目与公司现有业务及产品、
前次募投项目的区别与联系/2、本次募投项目与公司现有业务及产品、前次募投项目
的区别与联系/（2）高冰镍项目/①高冰镍项目系公司新能源材料业务板块的重要环
节和重点投资”。
（二）公司已在新能源材料业务领域开展诸多投资、合作
截至本回复出具日，公司已在新能源材料业务领域开展诸多投资、合作，本次
募投项目高冰镍项目即是其中之一。
公司已开展的投资与合作包括但不限于（1）投资印尼高冰镍冶炼相关项目；
（2）投资温州锂电池新材料项目，包含高冰镍精炼、高镍三元前驱体生产、高镍正
极材料生产及相关配套项目；（3）完成温州绿色循环经济产业园项目战略合作框架
协议投资框架协议签约，涉足动力电池与电池废料回收及报废汽车回收、新能源电
池材料生产等领域；（4）参与其他新能源材料领域项目或技术合作。具体情况如下：
序
项目名称 项目内容 投资规模 产业链环节 合作方
号
动力电池上 Merit International
嘉曼高冰镍项 红 土 镍 矿 冶 炼 高 冰镍 产
游正极材料 Capital Limited
之主要原材
项目之一） 属4万吨 公司”）
料
动力电池上 Merit公司、香港欣
红 土 镍 矿 冶 炼 高 冰镍 产
嘉曼达高冰镍 游正极材料 威电子有限公司
项目 之主要原材 （系欣旺达全资子
属4万吨
料 公司）
动力电池上 Merit公司、格林美
红 土 镍 矿 冶 炼 高 冰镍 产
嘉曼美高冰镍 4.48 亿 美 游正极材料 香港国际物流有限
项目 元 之主要原材 公司（系格林美全
属5万吨
料 资子公司）
永青科技股份有限
高 冰 镍 精 炼 、 高 镍三 元
公司（以下简称
前 驱 体 生 产 、 高 镍正 极 191亿元人 动力电池上
材 料 生 产 及 相 关 配套 项 民币 游正极材料
屯矿业集团股份有
目
限公司、欣旺达
拟 建 设 年 10 万 吨 动力 电 动力电池下
池 与 电 池 废 料 回 收和 10 游新能源汽
温州绿色循环 温州高新技术产业
万 辆 报 废 汽 车 回 收利 用 车等终端产
经济产业园项 22 亿 元 人 开发区管理委员
目（框架协 民币 会、永青科技、格
园 ， 并 布 局 相 关 锂电 池 池与电池废
议） 林美
新 材 料 项 目 ， 具 体以 正 料回收及报
式投资合作协议方准。 废汽车回收
拟 建 中 印 尼 新 能 源电 池
材 料 科 研 总 部 、 中印 尼
新 能 源 电 池 材 料 转运 中
心 、 新 能 源 电 池 材料 创
温州新能源电 新 中 心 ； 投 资 新 建年 产
温州市洞头区人民
池材料低碳产 60 万 吨 镍 钴 锰 硫 酸晶 体 108亿元人 动力电池上
业园项目（框 材料、5万吨超高镍三元 民币 游材料
格林美
架协议） 前 驱 体 材 料 基 地 ；投 资
新建年产4.5万吨高纯度
碳 酸 锂 材 料 基 地 ；投 资
新 建 年 产 10 万 吨 电解 液
材料基地等
以 富 氧 侧 吹 熔 池 熔炼 炉
及 相 关 技 术 应 用 于红 土
富氧侧吹熔池
镍 矿 冶 炼 生 产 高 冰镍 为 长沙有色冶金设计
基 础 ， 共 同 研 究 开发 技 研究院有限公司
技术应用合作
术 与 侧 吹 炉 、 顶 吹炉 及
其配套设施等关键装备
与 合 作 方 在 冶 炼 重金 属
污染防治,材料湿法、火
伟明盛青新材
法 冶 炼 ， 废 旧 电 池材 料
料研究院（温
州）产学研合
体 、 正 极 材 料 制 备等 领
作
域 开 展 技 术 开 发 、人 才
培养等合作
深圳新宙邦科技股
电池电解液项 规 划 建 设 年 产 10 万吨 电 4亿元人民 动力电池上
目 池电解液 币 游材料
科技、格林美
（三）实施高冰镍项目可与公司其他业务较好协同，亦符合行业发展趋势
公司业务布局及业务发展方面，公司本次实施高冰镍项目能够与环境治理业务
板块、装备制造业务板块较好协同。具体分析如下：
类型 协同性分析
项目运 公司垃圾焚烧发电业务与高冰镍项目均需要将物料进行干燥、焚烧，通过余热锅炉回
营 收利用高温烟气的热能，并处理废弃烟尘、废渣等，工艺流程上有较多共通之处（具
体情况参见本题回复之“一、本次募投项目与公司现有业务及产品、前次募投项目的区
别与联系；公司主营业务及募投项目是否符合相关产业政策及所在地的法律法规政
策，相关政策变化对本次募投项目的影响，是否会对募投项目实施造成重大不利影响/
（一）本次募投项目与公司现有业务及产品、前次募投项目的区别与联系/2、本次募投
项目与公司现有业务及产品、前次募投项目的区别与联系/（2）高冰镍项目/②高冰镍
项目可充分借鉴公司环境治理业务的相关经验和技术”），因此公司可将丰富的垃圾焚
烧发电项目的运营管理经验应用于高冰镍项目。
公司拥有领先的焚烧炉排炉、余热锅炉、烟气处理系统等关键设备的自主研制能力以
及丰富的垃圾焚烧发电工艺产线建设能力，而垃圾焚烧发电业务与高冰镍项目所需的
物料输送系统、余热利用系统、出渣系统、水循环系统、自动化控制系统和电控仪控
系统等核心设备系统在工艺结构设计方面相似度较高，因此公司具有自主研发、制造
工艺设 前述核心系统设备的能力，具体情况参见本题回复之“一、本次募投项目与公司现有业
备 务及产品、前次募投项目的区别与联系；公司主营业务及募投项目是否符合相关产业
政策及所在地的法律法规政策，相关政策变化对本次募投项目的影响，是否会对募投
项目实施造成重大不利影响/（一）本次募投项目与公司现有业务及产品、前次募投项
目的区别与联系/2、本次募投项目与公司现有业务及产品、前次募投项目的区别与联系
/（2）高冰镍项目/③高冰镍项目与公司装备制造业务具有良好的协同性”。
由于业务工艺以及设备具有相似性，发行人原有垃圾焚烧发电设备系统的主要核心技
项目人 术人员可承担高冰镍项目中相关核心系统的调试、设计以及运维工作；此外，公司多
员 年从事垃圾焚烧发电业务，积累了一批热力能源相关专业人士、技术成果和管理经
验，与高冰镍冶炼业务具有较好的协同效应。
据上表，公司本次实施高冰镍项目能够与环境治理业务板块、装备制造业务板
块产生协同效应，战略布局高冰镍生产相关业务具有可行性。
行业发展趋势方面，公司本次实施高冰镍项目亦符合传统环保型企业转型发展
整体趋势。2022年以来，多家传统环保领域上市公司向环保能源综合业务领域发展，
具体情况如下：
新能源新
序号 公司名称 传统主营环保业务 材料等业 具体进展情况
务布局
底完成一期动力电池提钴镍锂项目试运营工
作，预计 2023 年全部达产后对应镍钴锰提
生活垃圾处置、餐 旧锂电池 纯量 3000 金吨/年，碳酸锂提纯量 1000 吨/
厨垃圾处置 回收业务 年。
公司于 2022 年下半年启动立鑫二期 3.5 万吨
三元锂电池回收处理项目建设工作，同时积
极布局磷酸铁锂电池回收产能。
目：（1）投资 20 亿元在上杭新材料科创谷
建设产能为 5GWh 磷酸铁锂储能电芯项目；
储能业
（2）与量道新能源合作建设年产 6GWh 锂
电 储 能系 统； （ 3 ）与 蜂巢 能 源合 作投 资
光伏业务
PACK 和系统集成产品。
光伏项目与矿山绿能发电项目正积极推进。
公司 2022 年启动设计规模年产约 2,200 吨氢
固废处理、污水处
理业务
化模式。
境内首个 100 兆瓦时重力储能项目战略合作
垃圾焚烧发电、环 协议。
重力储能
业务
服务业务 为 20 万千瓦时重力储能项目及相关厂房配
套（含设施、设备等）、100 万千瓦新能源
项目及 150 万千瓦的抽水蓄能项目。
钠离子电
池业务
池电极材料相关研究，并进行产学研合作。
目在内等锂电池正极辅材等相关产业，未来
将把锂电池正极材料及上游产业等作为重要
危废资源综合回收
业务方向。
利用、环保相关核 锂电池上
心过滤材料、环境 游材料
业的合资子公司。
治理业务
向，增加锂电池正极材料及上游产业等作为
第二主业。
烟气治理、固废危 钠电池等 2023 年，公司建设第一期年产 5000 吨钠电
废治理业务 储能业务 池层状氧化物正极材料生产线。
区内铺设分布式光伏发电系统。同时公司还
光伏、新
水环境治理、垃圾 对外承接分布式光伏发电项目。
焚烧发电业务 2023 年 2 月，公司成立合资公司中天新能
产业
源，注册资本 20 亿元，投资新能源相关产
业。
光伏方面，公司积极拓展分布式光伏项目，
截至 2022 年 9 月末，公司已运营分布式光
伏项目 6 个，合计装机容量 4,594.60KW。
城镇固液废处理业 光伏、氢
务 能业务
氢能领域，公司一方面开展固态储氢材料研
发，另一方面拟投资建设固态储氢系统活化
及应用项目，利用工业副产氢对固态储氢材
料进行活化。
因此，一方面，新能源材料业务板块系公司重点发展业务,公司已在新能源材料
业务领域开展诸多投资与合作；另一方面，实施高冰镍项目可与公司其他业务产生
较好的协同效应，并符合行业发展趋势。综上，本次募集资金用途符合《上市公司
证券发行注册管理办法》第40条关于“本次募集资金主要投向主业”的相关规定。
四、募投项目建设用地的预计取得时间，是否存在取得障碍，若不能按时取得
用地时公司的应对措施
（一）募投项目建设用地的预计取得时间，是否存在取得障碍
永康扩容项目系在现有浙（2017）永康市不动产权第 0031468 号土地上扩建，
不涉及新增建设用地。
高冰镍项目建设地点为印度尼西亚马鲁古群岛中的哈马黑拉岛的纬达贝工业园，
涉及新购土地。根据印度尼西亚纬达贝工业园出具的书面说明及嘉曼公司确认，土
地权属证明正在按流程办理中，预计于 2023 年下半年取得。
嘉曼公司已按照印尼当地相关法律取得空间利用一致性批准、生态环境许可文
件、关于详细生态环境管理计划和生态环境监测计划的批准书等许可文件，前述文
件详细列明高冰镍项目在当地的开发活动计划及土地利用计划，印尼北马鲁古省政
府一站式综合服务和投资局、印尼纬达贝工业园已审批同意。
同时，根据印尼律师事务所 Law Office Yang & Co 出具的法律意见书、印度尼西
亚纬达贝工业园出具的书面说明及发行人确认，高冰镍项目符合印度尼西亚共和国
当地的土地政策、城市规划，嘉曼公司与土地所有权人 PT WEDA BAY BUMI 签署
《土地买卖合同》，并已根据土地买卖合同约定支付了 80%的土地购买款及税金，土
地权属证明正在按流程办理中，取得土地权证预计不存在实质性障碍。
（二）若不能按时取得用地时公司的应对措施
根据印度尼西亚纬达贝工业园出具的书面说明，若嘉曼公司未能取得前述地块
的使用权，纬达贝工业园将积极协调其他符合土地政策、城市规划等相关法规要求
的可替代地块，以确保项目顺利建设并投产。
同时，发行人书面承诺，若嘉曼公司未能取得上述募投项目用地，嘉曼公司亦
将尽快选取附近其他可用地块或采取其他切实可行的措施，以避免对上述募投项目
的实施产生重大不利影响。
【中介机构核查情况】
一、核查程序
保荐机构执行了以下核查程序：
新能源材料业务板块战略发展规划、项目投产计划及进度等；
汇管理条例》《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》等相关规定；
指南印度尼西亚（2022 年版）》；
商务部对外投资和经济合作司联合发布的《对外投资合作国别（地区）指南—印度
尼西亚（2021 年版）》；
单》等相关规定；
以及永康扩容项目、高冰镍项目相关产业政策及所在地的法律法规政策，并分析产
业政策变化对募投的影响；
设备销售协议、技术合作协议等；
的相似性及协同性和公司技术负责人员进行访谈，并查阅了《嘉曼新能源有限公司
印度尼西亚红土镍矿年产 4 万吨镍金属量高冰镍项目可行性研究报告》、《浙江伟
明盛青能源新材料有限公司温州锂电池新材料产业基地项目可行性研究报告》；
可比上市公司年报及相关公告；
发行人律师执行了以下核查程序：
新能源材料领域战略发展规划、项目投产计划及进度等；
外汇管理条例》《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》等相关规定；
指南印度尼西亚（2022年版）》；
商务部对外投资和经济合作司联合发布的《对外投资合作国别（地区）指南—印度
尼西亚（2021年版）》；
单》等相关规定；
策，以及永康扩容项目、高冰镍项目相关产业政策及所在地的法律法规政策，并分
析产业政策变化对募投的影响；
设备销售协议、技术合作协议等；
的相似性及协同性和公司技术负责人员进行访谈，并查阅了《嘉曼新能源有限公司
印度尼西亚红土镍矿年产 4 万吨镍金属量高冰镍项目可行性研究报告》、《浙江伟
明盛青能源新材料有限公司温州锂电池新材料产业基地项目可行性研究报告》；
二、核查意见
经核查，保荐机构认为：
建，与前次募投项目从事的业务相同；高冰镍项目系公司新能源材料业务板块的重
要环节和重点投资，可充分借鉴公司环境治理业务的相关经验，与公司装备制造业
务具有良好的协同性；公司主营业务及募投项目符合相关产业政策及所在地的法律
法规政策，相关政策变化对本次募投项目不会对募投项目实施造成重大不利影响；
形成产品销售的能力；
“本次募集资金主要投向主业”的相关规定；
半年取得所有权证书，预计不存在实质性障碍，且公司已制定不能按时取得用地相
关情况的应对措施。
经核查，发行人律师为：
建，与前次募投项目从事的业务相同；高冰镍项目系公司新能源材料业务板块的重
要环节和重点投资，可充分借鉴公司环境治理业务的相关经验，与公司装备制造业
务具有良好的协同性；公司主营业务及募投项目符合相关产业政策及所在地的法律
法规政策，相关政策变化对本次募投项目不会对募投项目实施造成重大不利影响；
半年取得所有权证书，预计不存在实质性障碍，且公司已制定不能按时取得用地相
关情况的应对措施。
根据申报材料：自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司其他实施
或拟实施的对外投资包括对东明科环环保科技有限公司、崇义华赣环保能源有限公
司、杨凌成源环保股份有限公司、陕西恒源城环境电力有限责任公司、伟明盛青、
盛嘉曼新能源有限公司、盛嘉国际资本有限公司、陕西信安天立环境科技有限公司、
金洲慈航集团股份有限公司等，发行人将对金洲慈航集团股份有限公司的投资认定
为财务性投资。
请发行人说明：
（1）结合上述投资企业的主要业务及与发行人的合作情况，说明相
关投资是否为获取技术、原料或渠道的产业投资，未认定为财务性投资的理由是否充分；
（2）结合发行人持有金洲慈航相关股票的限售期情况及主要投资安排，说明公司自本
次发行董事会决议日前六个月至今是否存在新投入和拟投入的财务性投资。
请保荐机构和申报会计师按照《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第
十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见
——证券期货法律适用意见第18号》的要求，对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
【发行人说明】
一、结合上述投资企业的主要业务及与发行人的合作情况，说明相关投资是否
为获取技术、原料或渠道的产业投资，未认定为财务性投资的理由是否充分
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的对外投资
企业情况如下：
发行人认缴出 是否系
已投资金额 拟投资金额
序号 被投资单位 主营业务 资金额（万 财务性
（万元） （万元）
元） 投资
东明科环环保科 生活垃圾焚烧
技有限公司 发电
崇义华赣环保能 生活垃圾焚烧
源有限公司 发电
杨凌成源环保股 城市固废垃圾
份有限公司 处理
陕西恒源城环境
生活垃圾焚烧
发电
司
发行人认缴出 是否系
已投资金额 拟投资金额
序号 被投资单位 主营业务 资金额（万 财务性
（万元） （万元）
元） 投资
源新材料有限公 产品的生产和
司 销售
盛嘉曼新能源有
限公司
盛嘉国际资本有 -
限公司
环保专用设备
制造和销售、
陕西信安天立环
境科技有限公司
性服务、煤炭
及制品销售
金洲慈航集团股
黄金珠宝加工
批发
美明香港国际控
股有限公司
浙江新宙邦材料 电池电解液的
有限公司（注2） 生产和销售
注1：截至本回复出具日，公司持有金洲慈航集团股份有限公司（000587）13,740,382股股票
（均处于限售状态），发行人认缴出资金额、已投资金额均以该项其他权益工具投资截至2022年
注2：浙江新宙邦材料有限公司尚未完成工商设立登记，上述认缴出资金额、拟投资金额根
据合资协议约定金额列示。
公司上述实施或拟实施的对外投资企业的具体情况如下：
（一）东明科环环保科技有限公司
东明科环环保科技有限公司（以下简称“东明科环”）主要从事生活垃圾焚烧发
电业务，是东明生活垃圾焚烧发电项目的实施主体。
东明科环从事的业务与公司环境治理业务处于同一行业；同时东明科环向公司
采购垃圾焚烧炉等设备，与公司装备制造业务具有协同效应。
因此，公司对东明科环的投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠
道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
（二）崇义华赣环保能源有限公司
崇义华赣环保能源有限公司（以下简称“崇义华赣”）主要从事生活垃圾焚烧发
电业务，是崇义县生活垃圾焚烧发电项目的实施主体。
崇义华赣从事的业务与公司环境治理业务处于同一行业；同时崇义华赣向公司
采购垃圾焚烧炉等设备，与公司装备制造业务具有协同效应。
因此，公司对崇义华赣的投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠
道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
（三）杨凌成源环保股份有限公司
范围，国源环保的参股公司杨凌成源环保股份有限公司（以下简称“杨凌成源”）相
应成为公司联营企业。
杨凌成源原计划从事城市固废垃圾处理业务，报告期内未实际开展业务，且已
于2023年1月19日注销。
因此，杨凌成源计划从事的业务与公司环境治理业务处于同一行业，符合公司
主营业务及战略发展方向，报告期内未实际开展业务且已注销，不属于财务性投资。
（四）陕西恒源城环境电力有限责任公司
范围，国源环保的参股公司陕西恒源城环境电力有限责任公司（以下简称“恒源城电
力”）相应成为公司联营企业。
恒源城电力主要从事生活垃圾焚烧发电业务，是宝鸡市生活垃圾处理项目的实
施主体，与公司环境治理业务处于同一行业。
因此，公司对恒源城电力的投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者
渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
（五）浙江伟明盛青能源新材料有限公司
浙江伟明盛青能源新材料有限公司（以下简称“伟明盛青”）主要从事锂电池新
材料产品的生产和销售业务，是温州锂电项目的实施主体。
战略布局新能源材料行业。公司投资了温州锂电项目，温州锂电项目主要产品包括
硫酸镍、高镍三元前驱体、高镍三元正极材料等。温州锂电项目处于公司高冰镍项
目产业下游，可为公司高冰镍产品提供销售渠道。
因此，公司对伟明盛青的投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠
道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
（六）盛嘉曼新能源有限公司
盛嘉曼新能源有限公司（以下简称“盛嘉曼公司”）计划从事有色金属制造业务，
所生产的产品拟应用于新能源材料领域，截至本回复出具日尚未实际开展业务。
战略布局新能源材料行业。盛嘉曼公司拟从事业务属于公司新能源材料业务板块。
因此，公司对盛嘉曼公司的投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者
渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
（七）盛嘉国际资本有限公司
盛嘉国际资本有限公司（以下简称“盛嘉国际资本”）主要从事投资、贸易业务，
截至本回复出具日尚未实际开展业务。
战略布局新能源材料行业。盛嘉国际资本是公司的境外平台公司，未来计划投资新
能源材料领域的境外项目。
因此，公司对盛嘉国际资本的投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或
者渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
（八）陕西信安天立环境科技有限公司
范围，国源环保控股子公司陕西信安天立环境科技有限公司（以下简称“信安天立”）
相应成为公司间接控股子公司。2022年3月，国源环保将信安天立96.93%股权转让予
外部第三方，股权转让完成后，国源环保仅持有信安天立3.07%股权，计入公司合并
报表其他权益工具科目。
信安天立主营业务包括环保专用设备制造和销售、生活垃圾经营性服务、煤炭
及制品销售。
国源环保运营的榆林市生活垃圾焚烧发电项目主要采用流化床工艺，公司收购
国源环保前，榆林市生活垃圾焚烧发电项目需要添加煤作为辅助燃料，信安天立从
事的煤炭及制品销售业务可为国源环保生产经营提供潜在便利。
因此，公司对信安天立的投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠
道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
（九）金洲慈航集团股份有限公司
金洲慈航集团股份有限公司（以下简称“金洲慈航”）主要从事黄金珠宝加工批
发业务，与公司主营业务及战略发展方向无关，公司对金洲慈航的投资属于财务性
投资。
（十）公司其他实施或拟实施的对外投资
自本次向不特定对象发行可转换公司债券申请获上交所受理至本回复出具日，
公司新增2项实施或拟实施的对外投资，主要情况如下：
美明香港国际控股有限公司（以下简称“美明香港”）主要从事贸易业务，截至
本回复出具日尚未实际开展业务。
战略布局新能源材料行业。美明香港是公司的境外贸易公司，未来计划从事镍相关
产品及原材料、三元电池材料、镍冶炼装备的贸易业务。
因此，公司对美明香港的投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠
道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
浙江新宙邦材料有限公司（尚未完成工商设立登记，具体名称以主管部门核定
为准；以下简称“浙江新宙邦”）主要从事电池电解液的生产和销售业务，是温州市
洞头区年产10万吨电池电解液项目（以下简称“电池电解液项目”）的实施主体。截
至本回复出具日，电池电解液项目投资协议已签署。
战略布局新能源材料行业。公司拟投资电池电解液项目，该项目主要产品为电池电
解液，产品可用作电池生产企业的生产原料。电池电解液项目是公司在新能源材料
产业链方面的延伸，完善了公司在新能源材料领域的布局，未来可以丰富公司新能
源材料产业资源并拓展业务机会。
因此，公司拟实施的对浙江新宙邦的投资属于围绕产业链上下游以获取技术、
原料或者渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务
性投资。
综上，除金洲慈航外，公司对上述企业的投资不属于财务性投资。
二、结合发行人持有金洲慈航相关股票的限售期情况及主要投资安排，说明公
司自本次发行董事会决议日前六个月至今是否存在新投入和拟投入的财务性投资
有的金洲慈航13,740,382股股票同时被纳入公司合并报表其他权益工具投资科目核算。
（一）限售期情况
经中国证监会《关于核准金叶珠宝股份有限公司向中融（北京）资产管理有限
公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕2403号）核
准，金洲慈航于2015年11月以发行股份及支付现金相结合的方式购买盛运环保等4家
机构合计持有的丰汇租赁有限公司90%股权，并同时向控股股东深圳前海九五企业集
团有限公司发行股份募集配套资金。盛运环保因本次交易获得公司新增股份
盛运环保承诺金洲慈航向盛运环保发行的股份限售期为自股份上市之日（即
体为：
第一次解禁：自盛运环保因本次交易所获得的公司股份自股票上市之日起满12
个月，且当期业绩补偿承诺履行完毕，解禁额度不超过其因本次交易所获得的公司
股票总数的21.73%（需减去已经用于业绩补偿的股份数）；
第二次解禁：自盛运环保因本次交易所获得的公司股份自股票上市之日起满24
个月，且当期业绩补偿承诺履行完毕，解禁额度累计不超过其因本次交易所获得的
公司股份总数的56.52%（需减去已经用于业绩补偿的股份数）；
第三次解禁：自盛运环保因本次交易所获得的公司股份自股票上市之日起36个
月，且当期该业绩补偿承诺履行完毕，解禁额度为其因本次交易所获得的公司股份。
根据限售承诺及金洲慈航2015年度、2016年度利润承诺实现情况，金洲慈航已
为公司办理了第一次、第二次限售股份解除限售申请，解除限售18,981,528股、
根据上述盛运环保的相关限售承诺，其持有的金洲慈航股票可于2018年11月办
理第三次解除限售。
决定书；此后，金洲慈航多次收到深交所出具的关注函、问询函、监管函，并于
终止上市决定，深交所决定终止金洲慈航股票上市。
截至本回复出具日，盛运环保尚未就其持有的金洲慈航股票办理第三次解除限
售，盛运环保持有的金洲慈航13,740,382股股票均处于限售状态。
（二）主要投资安排
量未发生变化；根据公司投资安排，截至本回复出具日，公司不存在主动增持金洲
慈航股票的计划。因此，自本次发行相关董事会决议日前六个月（2022年3月27日）
至本回复出具日，公司不存在新向金洲慈航投资或拟向金洲慈航投资的情形。
综上，本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在新投入和拟投入的财
务性投资。
【中介机构核查情况】
一、核查程序
保荐机构和申报会计师履行了如下核查程序：
三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适
用意见第18号》关于财务性投资的相关规定，查阅本次发行相关董事会决议日前六
个月至本回复出具日财务报表相关科目的具体内容，逐项分析是否属于财务性投资。
资企业的工商信息，判断是否属于财务性投资。
二、核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
司、盛嘉国际资本和信安天立等的投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或
者渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资；
金洲慈航主要业务与公司主营业务及战略发展方向无关，公司对金洲慈航的投资属
于财务性投资。
拟投入金洲慈航或其他财务性投资的情形。
保荐机构总体意见
对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、
准确。
（本页无正文，为《关于浙江伟明环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券申请文件的审核问询函的回复报告》之签章页）
浙江伟明环保股份有限公司
年 月 日
发行人董事长声明
本人已认真阅读浙江伟明环保股份有限公司本次问询意见回复报告的全部内容，
确认回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、
准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
发行人董事长签名：
项光明
浙江伟明环保股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《关于浙江伟明环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券申请文件的审核问询函的回复报告》之签章页）
保荐代表人：
徐天全 魏乃平
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
关于本次问询意见回复报告的声明
本人已认真阅读浙江伟明环保股份有限公司本次问询意见回复报告的全部内容，
了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤
勉尽责原则履行核查程序，问询意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
法定代表人/董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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