南京盛航海运股份有限公司
Nanjing Shenghang Shipping Co., Ltd
向不特定对象发行可转换公司债券
发行方案的论证分析报告
（修订稿）
二零二三年四月
南京盛航海运股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告（修订稿）
第一节 本次发行证券的背景和目的
南京盛航海运股份有限公司（以下简称“盛航股份”、“公司”或“发行人”）结合
自身的实际情况，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民
共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）
《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称
“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，拟通过向不特定对象发行可
转换公司债券（以下简称“可转债”）的方式募集资金。
一、本次证券发行的背景
（一）政策背景
液货危险品航运行业是我国危险品物流的重要部分。国务院及行业主管部门先后出
台了一系列政策文件，支持和规范液货危险品航运业的发展。2020 年，交通运输部发布
《关于大力推进海运业高质量发展的指导意见》提出“到 2025 年，基本建成海运业高
质量发展体系”；2021 年，交通运输部发布《综合运输服务“十四五”发展规划》提出
“加快完善海运全球服务网络。优化煤炭、原油、矿石、集装箱、液化天然气等专业化
海运系统”；2022 年，交通运输部发布《水运“十四五”发展规划》提出“打造一批具
备较强国际竞争力的骨干海运企业，鼓励大型港航物流企业与我国石油、铁矿石、粮食
等重点物资进口企业建立紧密合作”。相关政策为液货危险品航运业发展创造了良好的
市场环境和广阔的市场空间，带动行业高质量发展。
（二）行业背景
中国宏观经济形势总体向好，化工行业作为国民经济的基础支柱产业，跟宏观经济
紧密相连，有自身相对稳定的发展周期。而液货危险品航运行业受国内石化产业供需区
域不均驱动，化学品运量持续高增，2018-2022 年国内沿海省际化学品运量复合增长率
达 8.34%，2022 年国内沿海省际化学品运量达 4,000 万吨。此外，目前大量化工产品进
口依赖度仍较高。随着国内产能逐步成熟，化工品国产替代趋势下，多个炼化项目即将
落地，预计将带动液体化学品航运需求持续稳定增长。
在行业需求不断增长的同时，行业运输货种的高危性质决定企业、船舶的准入存在
多重门槛，严监管下行业供给持续紧俏。国家对液货危险品航运行业运力审批制度严格，
由交通运输部对申请参与竞争的企业进行安全管理水平、安全记录、绿色减排、诚信经
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营情况等方面进行综合评审，并择优批准。因此市场运力增长相对滞后于需求，行业持
续保持供需紧平衡的状态。
（三）公司经营背景
盛航股份拥有十余年聚焦液货危险品航运业务的丰富经验，长期服务炼化巨头，拥
有良好的客户资源。公司已与中石化、中石油、中化集团、恒力石化、浙江石化、扬子
石化-巴斯夫等大型石化生产企业建立稳固合作关系，合作时长基本在 3 年以上，其中
与中石化的合作时长已达十余年。考虑到大型化工企业对航运企业及其船舶对资质标准
较高，对物流服务商的选择需经过高标准、严要求、全方位的筛选和考察，公司服务水
平和经营能力已获高度认可。在优质客户资源支持下，公司化学品航运量及市占率均保
持持续提升。同时公司积极进行新客户开发，现有客户如浙江石化、中化集团等也陆续
开拓新的航线或运输品种。
同时得益于多年经营建立的品牌基础，公司已获行业监管部门高度认可，评审排名
持续领先，运力获批能力为公司构建竞争壁垒。在此基础上，公司积极扩充运力，承接
市场需求的增长，持续巩固行业领先地位。
二、本次证券发行的目的
（一）扩张运力规模，把握行业发展机遇
化工产业的发展和物流产业的兴起，带动化工物流规模迅速扩张，沿海省际化学品
运输需求持续增长。行业快速发展及需求增加对于公司的运力规模提出了更高的要求，
因此本次发行募集资金部分用于新置、置换购置及购置沿海省际液体危险货物船舶，将
进一步提升公司国内沿海液货危险品水上运输服务能力，为抢占业务增量需求，把握行
业新阶段的新机遇奠定基础。
（二）提高经营效率，强化核心竞争力
沿海省际液货危险品航运呈现供不应求的市场环境，船队规模大、船龄较新的龙头
企业具备更大的竞争优势。本次发行致力于扩大船队规模、优化船队结构。首先，通过
运力规模的扩充提升公司船舶调度与航线优化能力，助力企业获得更多的市场份额，并
与主要客户建立更稳健的合作关系，提升自身盈利水平。其次，船舶数量和运力越多，
运输网络越密集，运营效率越高。公司通过航线网络的优化可以提升装载效率和运输规
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模，从而有效摊薄前期船舶投入、船舶安全管理信息系统投入等产生的固定成本和管理
费用，构建成本优势。再次，化学品船舶的新建与置换有助于优化公司现有船舶结构、
提升船舶运营效率、降低维修成本，高度匹配公司的航线网络和不同客户对货运的差异
化、多元化需求，强化公司核心竞争力。
（三）顺应行业整合趋势，巩固行业领先地位
当前我国液货危险品航运市场迎来重要历史发展机遇，液货危险品航运企业逐步向
规模化、集约化经营发展，要形成一批专、精、特发展的海运企业，行业集中度将持续
提高。从下游主要客户群体的化工产业来看，伴随宏观经济环境的变化和对环保、安全
等规范要求的提高，也在促使化工行业集中度提高。只有具备一定规模的船舶运力、形
成比较完善的运输网络和合理运力结构的企业，才能满足大型化工企业安全、稳定、及
时的运输需求。本次募集资金投入公司运力建设，符合行业整合发展的趋势。公司作为
细分赛道中率先上市的头部企业，有望把握先发优势，通过扩张提速，不断提升市场占
有率，巩固行业领先地位。
（四）优化公司资本结构，提高抗风险能力
液货危险品航运行业公司固定资产规模普遍较高，需要通过银行借款、融资租赁等
形式融资以投入船舶等核心资产的购置，且随着未来业务规模的稳步扩张，公司的资源
投入需求将进一步扩大。本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金有利于增强公
司资本实力，拓宽公司的融资渠道，改善公司资本结构，增强公司抵御财务风险的能力。
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第二节 本次发行证券及其品种选择的必要性
一、本次发行证券选择的品种
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次可转债及未来经
本次可转债转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。
二、本次发行选择可转换公司债券的必要性
（一）满足本次募投项目的资金需求
公司本次募集资金拟投入项目主要为船舶新置、置换购置以及购置项目，符合公司
主营业务和发展战略，一定时间内投资金额较大。近年来公司业务处于快速发展阶段，
船队规模不断扩大，资本性支出较大，资金需求持续增长。为满足公司日益增加的资金
需求，公司需要通过外部融资以支持本次募投项目的实施。
（二）银行贷款的局限性
公司通过银行贷款、融资租赁等债务融资方式的融资成本相对较高，单笔项目的融
资规模相对有限。若本次募集资金投资项目的资金主要借助于银行贷款或融资租赁，则
会对公司财务的稳定性产生一定影响，增加公司的经营负担和财务风险。
（三）可转换公司债券是适合公司现阶段选择的融资品种
可转换公司债券在符合条件时可转换为公司股票，因此兼具股权融资和债务融资的
特性，可转债通常具有较低的票面利率，能够显著降低公司融资成本。通过本次发行，
公司能够优化资本结构，充分利用债务杠杆提升净资产收益率，提高股东利润回报。
三、实施本次发行的必要性
本次向不特定对象发行可转债募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施
有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司
同日公告的《南京盛航海运股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使
用的可行性分析报告》。
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第三节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）与保
荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持
有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、
符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东
优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行
前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以
披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资
者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主
承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）与保
荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次发行对象的选择范围符合《管理办法》等相关法律法规的相关规定，选择范围
适当。
二、本次发行对象的数量的适当性
本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投
资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行对象的数量符合《管理办法》等相关法律法规的相关规定，发行对象数量
适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
所有发行对象均以现金认购。本次发行对象的标准符合《管理办法》等相关法律法规的
相关规定，本次发行对象的标准适当。
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第四节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价的原则合理
公司将在取得深圳证券交易所的同意审核意见、中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）作出的同意注册决定后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发
行期。
本次发行的定价原则：
（一）票面利率
本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东
大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公
司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）转股价格
本次发行可转债的初始转股价格不低于可转债募集说明书公告日前二十个交易日
公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易
日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事
会授权的人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确
定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个
交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票
交易总量。
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在本次可转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式
进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1＝P0/(1＋n)；
增发新股或配股：P1＝(P0＋A×k)/(1＋k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝(P0-D＋A×k)/(1＋n＋k)。
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为
增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在
深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为
本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股
申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量
和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生
权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权
益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规
及证券监管部门的相关规定予以制定。
本次发行定价的原则符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原
则合理。
二、本次发行定价的依据合理
本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交
易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前
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交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票
交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人
士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个
交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总
额/该日公司股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的依
据合理。
三、本次发行定价的方法和程序合理
本次向不特定对象发行可转债的定价方法和程序均根据《管理办法》等法律法规的
相关规定，召开董事会并将相关公告在符合条件的信息披露媒体上进行披露，并将提交
公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定
价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，
合规合理。
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第五节 本次发行方式的可行性
发行人本次采用向不特定对象发行可转债的方式募集资金，符合《证券法》第十五
条和第十七条的相关规定，同时也符合《管理办法》规定的发行条件。
一、本次发行方式合法合规
（一）公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《管理办法》第九条第（二）
项至第（五）项规定的相关内容
公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，
不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近 36 个月
内未受到过中国证监会的行政处罚、最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
公司符合《管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、
行政法规规定的任职要求”的规定。
大不利影响的情形
公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务
体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经
营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的
财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》
《证券法》
《深圳证券交易所股票上市规则》和其他的有关
法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法
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合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展
战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保
障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立
了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严
格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立法务审计部，配备专职内审人员，对公
司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有
效的内部控制。公司 2020-2022 年度财务报告经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，并分别出具了天衡审字（2021）00028 号、天衡审字（2022）00257 号、天衡审字
（2023）00102 号标准无保留意见的审计报告。
公司符合《管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有
效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有
重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报
告被出具无保留意见审计报告”的规定。
截至本论证分析报告出具日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
公司符合《管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较
大的财务性投资”的规定。
（二）公司本次向不特定对象发行可转换公司债券不存在《管理办法》第十条规定
的不得发行证券的情形
截至本论证分析报告出具日，公司不存在下列情形：
罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
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承诺的情形；
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、
投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
公司符合《管理办法》第十条的规定。
（三）公司募集资金使用符合《管理办法》第十二条及第十五条规定的相关内容
公司本次募集资金净额将用于沿海省际液体危险货物船舶新置项目、沿海省际液体
危险货物船舶置换购置项目、沿海省际液体危险货物船舶购置项目及补充流动资金，不
用于弥补亏损和非生产性支出。
公司本次募集资金投资项目不属于限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策和法律、
行政法规的规定。
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
公司本次募集资金使用不涉及持有财务性投资，亦不涉及直接或者间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司。
构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独
立性
本次募集资金投资项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
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综上所述，本次募集资金使用符合《管理办法》第十二条及第十五条的规定。
（四）公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《管理办法》第十三条规定
的相关内容
公司严格按照《公司法》
《证券法》和其它的有关法律、法规、规范性文件的要求，
设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建
立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》
《公司章程》
及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
公司符合《管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支
付公司债券一年的利息。
公司符合《管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债
券一年的利息”的规定。
的现金流量净额分别为 16,612.18 万元、18,591.71 万元、32,669.37 万元，现金流量情况
良好。公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。本次发行完成后，累计债券余
额未超过最近一期末净资产的 50%，资产负债结构保持在合理水平，公司有足够的现金
流来支付可转债的本息。
公司符合《管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流
量”的规定。
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于百分之六，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
公司 2020 年度、2021 年度及 2022 年度实现的归属于上市公司股东的净利润（以
扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 11,175.19 万元、12,098.18 万元及 16,742.34 万
元，公司最近三个会计年度盈利；公司 2020 年度、2021 年度及 2022 年度扣除非经常
性损益前后孰低的加权平均净资产收益率分别为 16.38%、11.40%及 12.04%，平均值为
公司符合《管理办法》第十三条“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可
转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均
不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
（五）公司本次向不特定对象发行可转换公司债券不存在《管理办法》第十四条规
定的不得发行可转债的情形
截至本论证分析报告出具日，公司不存在下列情形：
于继续状态。
公司符合《管理办法》第十四条的规定。
（六）本次发行符合《管理办法》关于发行承销的特别规定
利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正
等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。
（1）债券期限
本次可转债期限为发行之日起六年。
（2）债券面值
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本次可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。
（3）票面利率
本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东
大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公
司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（4）债券评级
公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转债出具资信评级报告。
（5）债券持有人权利
公司制定了《南京盛航海运股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，约定
了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（6）转股价格的确定及其依据、调整方式及计算方式
本次发行可转债的初始转股价格不低于可转债募集说明书公告日前二十个交易日
公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易
日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事
会授权的人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确
定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个
交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票
交易总量。
在本次可转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
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派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式
进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1＝P0/(1＋n)；
增发新股或配股：P1＝(P0＋A×k)/(1＋k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝(P0-D＋A×k)/(1＋n＋k)。
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为
增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在
深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为
本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股
申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量
和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生
权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权
益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规
及证券监管部门的相关规定予以制定。
（7）赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债。具体
赎回价格由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据发行
时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
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在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定
按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘
价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；若在上述交易日内发生过转股价格调整
的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日
按调整后的转股价格和收盘价格计算；
②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元人民币时。
上述当期利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。
IA：指当期应计利息
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头
不算尾）。
（8）回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票的收盘价格在任何连续三
十个交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转
债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方
式参见第（7）条赎回条款的相关内容）。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的
情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价
格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
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修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格修正之后的第一个交易日起按
修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可
按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时
公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转债持有人
不能多次行使部分回售权。
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的
承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集
资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有
的全部或部分可转换公司债券的权利（当期应计利息的计算方式参见第（7）条赎回条
款的相关内容）。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申
报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权。
（9）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五
个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下
修正方案并提交公司股东大会审议表决。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交
易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后
的转股价格和收盘价格计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会
进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次
股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之
间的较高者。
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如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合中国证监会规定的上市
公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）
等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股
申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记
日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确
定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。
公司本次向不特定对象发行可转债预案中约定：本次发行的可转债转股期限自发行
结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个
交易日均价
本次发行可转债的初始转股价格不低于可转债募集说明书公告日前二十个交易日
公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易
日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事
会授权的人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确
定。
（七）本次发行符合《证券法》向不特定对象发行公司债券的相关规定
公司严格按照《公司法》
《证券法》和其它的有关法律、法规、规范性文件的要求，
设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建
立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》
《公司章程》
及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
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公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支
付公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券
一年的利息”的规定。
公司本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 74,000 万元（含 74,000 万元），
扣除发行费用后的募集资金净额将用于沿海省际液体危险货物船舶新置项目、沿海省际
液体危险货物船舶置换购置项目、沿海省际液体危险货物船舶购置项目及补充流动资金，
符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债筹集的资金，
将按照公司可转债募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议
作出决议；本次发行募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出。
公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公
司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。
公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
公司主要从事国内沿海、长江中下游液体化学品、成品油水上运输业务。由于安全、
优质、高效的客户服务，公司与中石化、中石油、中化集团、恒力石化、浙江石化、扬
子石化-巴斯夫等大型石化生产企业形成了良好的长期合作关系，获得了客户的高度认
可。公司曾获得中石化化工销售有限公司颁发的“标杆物流服务商”、中国石油华南化
工销售公司颁发的“最佳物流服务商”，恒力石化（大连）炼化有限公司颁发的“最佳
物流服务商”等荣誉称号，公司船舶亦多次被中石化华东分公司评为“年度星级船舶”。
因此，公司具备持续经营能力。
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公司符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符
合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”
（八）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对
海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失
信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于
对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般
失信企业和海关失信企业。
二、确定发行方式的程序合法合规
本次发行已经公司第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十二次会议审
议通过，董事会决议、监事会决议及相关文件已在符合条的信息披露媒体上进行披露，
履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次向不特定对象发行可转债方案尚需经公司
股东大会审议，并在取得深圳证券交易所的同意审核意见、中国证监会作出的同意注册
决定后，方能实施。
综上所述，本次发行的审议程序合法合规。
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第六节 本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务规模的
扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件在符合条件的信息披露媒
体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次向不特定对象发行可
转债按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向不特定对象发行可转债相
关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权的三分之二以上通过，中小投资
者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次向不特定对象发行可转债方案已经过董事会审慎研究，认为该方案
符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的
知情权，并且本次向不特定对象发行可转债方案将在股东大会上接受参会股东的公平表
决，具备公平性和合理性。
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第七节 本次向不特定对象发行可转换公司债券对原股东权益或
者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（1）假设本次向不特定对象发行可转债方案于 2023 年 12 月底实施完毕，分别假
设所有可转换公司债券持有人于 2024 年 12 月底全部未转股和 2024 年 6 月底全部完成
转股两种情况，该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不构成对实际完成
时间承诺，最终以取得深圳证券交易所的同意审核意见、中国证监会的予以注册决定后，
本次发行的实际完成时间为准；
（2）假设宏观经济环境、公司各相关产业的市场情况及公司经营情况没有发生重
大不利变化；
（3）假设本次向不特定对象发行可转债的最终募集资金总额为 74,000.00 万元，且
不考虑相关发行费用。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注
册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（4）假设公司 2023 年度、2024 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的
净利润在前一年相应财务数据的基础上分别保持不变、上升 10%和上升 20%；
该假设不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次向不特定对象发行可转
债摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，
亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；
（5）假设本次可转债的转股价格为 27.56 元/股。该转股价格为公司 A 股股票于第
三届董事会第二十九次会议召开日（2022 年 3 月 8 日）前二十个交易日的交易均价与
前一个交易日的交易均价较高值，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股
价格的数值预测。本次向不特定对象发行可转债实际初始转股价格由股东大会授权公司
董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销
商）协商确定；
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（6）在预测公司 2023 年末总股本和计算每股收益时，以截至 2022 年 12 月 31 日
总股本为基础，假设除本次可转债转股外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响
或潜在影响的行为，也不考虑其他未来导致股本变动的事项；
（7）未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的其他影响及
本次可转债利息费用的影响。
基于上述假设情况，公司测算了本次摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具
体情况如下：
项目 截至 2024 年 12 月 31 截至 2024 年 6 月 30
月 31 日
日全部未转股 日全部转股
期末总股本（股） 171,061,333 171,061,333 197,911,840
假设一：公司 2023 年度、2024 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在前一年相
应财务数据的基础上保持不变
归属于母公司股东的净利润
（元）
扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.99 0.99 0.92
稀释每股收益（元/股） 0.99 0.85 0.85
扣除非经常性损益后基本每股
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
收益（元/股）
假设二：公司 2023 年度、2024 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在前一年相
应财务数据的基础上上升 10%
归属于母公司股东的净利润
（元）
扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 1.09 1.20 1.11
稀释每股收益（元/股） 1.09 1.03 1.03
扣除非经常性损益后基本每股
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
收益（元/股）
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项目 截至 2024 年 12 月 31 截至 2024 年 6 月 30
月 31 日
日全部未转股 日全部转股
假设三：公司 2023 年度、2024 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在前一年相
应财务数据的基础上上升 20%
归属于母公司股东的净利润
（元）
扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 1.19 1.42 1.32
稀释每股收益（元/股） 1.19 1.23 1.23
扣除非经常性损益后基本每股
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
收益（元/股）
二、关于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，可转换公司债券未来转股将使得本公司的股本规模及净资产规模
相应增加。由于本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集
资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向不特定对象发
行可转换公司债券可能摊薄即期回报的风险。
三、本次发行可转换公司债券的必要性和合理性
本次发行可转换公司债券募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进
一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力和风险抵御能力，具有充分的
必要性和合理性。具体分析详见公司同日公告的《南京盛航海运股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
四、本次募投项目与公司现有业务的关系以及公司实施募集资金投资项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金项目与现有业务的关系
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证项
目的实施有利于公司主营业务长期、稳定、健康发展，符合公司全体股东利益，具体分
析详见公司同日公告的《南京盛航海运股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
南京盛航海运股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告（修订稿）
发行方案的论证分析报告》。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司一贯重视对专业人才的引进与培养，把培养人才提升到战略高度，经过长时间
的系统培训及实际锻炼，已培养了一批业务能力突出、市场意识强、对公司认同感和归
属感较强的业务人员。公司不断探索和改进人力资源管理方式，从业务开展实际需求出
发，吸引并培育对液货危险品航运业经验丰富的复合型人才。公司重视人力资源的引进
和培养，在引进业务、信息技术等各业务领域人才的同时，也对在职人员进行持续培训，
使在职员工的业务能力不断提升，并发掘管理后备，作为公司业务扩张的有效补充。
经过多年的船舶技改以及信息技术研发的沉淀和发展，公司拥有盛航安全管理信息
化系统、危化品船舶安全监管平台、危化品船舶智能安全行为识别平台、数字船舶健康
监控系统等软件系统平台产品，硬件产品包括危化品船舶北斗语音视频终端、数据采集
仪、数据分析仪等，各项信息技术在船舶上的广泛试验和应用，有力保障了船舶运输安
全，提高了管理经营效率。
公司坚定信息化建设道路，设立研创中心，聚焦于危化品智能船舶与物联网、工业
互联网、人工智能、大数据等业务方向的研究，致力于提供绿色智能船舶高效安全运输
等信息技术的解决方案、产品和服务，打造危化品多式联运大数据服务平台。
公司通过信息化系统对船舶状态进行动态跟踪，实时指导和监控船舶航行安全、设
备故障排除以及突发事件的处置，合理预估船舶运行各环节时间并及时指导和调整，使
得航船非正常停航、抛锚情况较少，运营效率较高。公司的 SMOS 物流管理系统已运行
多年并持续改进，为公司管理质量升级、积累管理数据、分析公司运营状况发挥了重要
作用。
公司凭借安全、优质、高效的服务在市场上形成了较高的品牌知名度，与中石化、
中石油、中化集团、恒力石化、浙江石化、扬子石化-巴斯夫等大型石化生产企业形成了
良好的长期合作关系，获得了客户的高度认可。公司曾获得中石化化工销售有限公司颁
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发的“标杆物流服务商”、中国石油华南化工销售公司颁发的“最佳物流服务商”，恒力
石化（大连）炼化有限公司颁发的“最佳物流服务商”等荣誉称号，公司船舶亦多次被
中石化华东分公司评为“年度星级船舶”。
公司服务上述大型石化生产企业均经历了高标准、严要求、全方位的筛选和考察，
在成为其物流服务商后，公司提前编制运输计划、合理安排航线、灵活调配船舶按时装
卸货，通过货物船期要求保障高、货损货差率低的持续优质服务获得客户的高度认可，
长期合作客户的运输需求构成了公司报告期内收入的主要来源。同时公司积极进行新客
户开发，现有客户如浙江石化、中化集团等也陆续开拓了新的航线或运输品种。未来公
司将在维系现有客户的基础上持续开拓业内知名的大型化工企业客户。
综上所述，本次募集资金投资项目与公司现有业务联系紧密，公司在人员、技术、
市场等方面已具备实施募投项目的条件。
五、填补本次发行摊薄即期回报的具体措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过多种措施防范即期回报
被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保
护中小股东的利益。公司填补即期回报的具体措施如下：
公司严格遵循《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理
准则》等法律法规和规范性文件的要求，建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员
会、监事会、独立董事、高级管理人员的公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行
使；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，科学、高效地进
行决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法
权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的
监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
董事会已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产
业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。
通过本次募投项目的实施，公司将继续做强、做优、做大主营业务，增强公司核心竞争
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力以提高盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提高资
金使用效率，争取募投项目早日实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低发行导
致的即期回报摊薄的风险。
公司将根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，把募集资金存放于董事会
指定的专项账户中。公司将根据《募集资金管理制度》将募集资金用于承诺的使用用途。
同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使
用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合
理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
公司严格遵守中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》等规章制度，并在《公
司章程》
《南京盛航海运股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划》
等文件中明确了分红规划。本次发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》以及股
东分红回报规划的内容，结合公司经营情况，在符合条件的情况下积极推动对广大股东
的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
综上所述，公司将完善公司治理，为公司发展提供制度保障，加快募投项目实施进
度，提高资金使用效率，加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用，优化投资者
回报机制，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对
投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、公司董事、高级管理人员关于向不特定对象发行可转换公司债券填补即期回报
措施得以切实履行的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损
害公司利益；
南京盛航海运股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告（修订稿）
相挂钩；
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意
依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
证监会、深圳证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本
人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。”
七、公司控股股东、实际控制人关于向不特定对象发行可转换公司债券填补即期回
报措施得以切实履行的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人李桃元作出如下承
诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意
依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
证监会、深圳证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本
人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。”
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第八节 结论
综上所述，公司本次向不特定对象发行可转债具备必要性与可行性，发行方案公平、
合理，符合相关法律、法规的要求；本次发行将有利于提升公司持续经营能力和综合竞
争实力，符合公司发展战略规划，符合公司及全体股东利益。
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