上海博行律师事务所 法律意见书
上海博行律师事务所
关于上海至纯洁净系统科技股份有限公司
第三期股权激励计划
第二个解锁期的限制性股票解锁条件成就
之
法律意见书
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关于上海至纯洁净系统科技股份有限公司
第三期股权激励计划
第二个解锁期的限制性股票解锁条件成就
之
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致：上海至纯洁净系统科技股份有限公司
上海博行律师事务所（以下简称“博行”或“本所”）接受上海至纯洁净系统
科技股份有限公司（以下简称“至纯科技”或“公司”）的委托，担任至纯科技实
施第三期股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“第三期激励计划”）相关事
宜的专项法律顾问。
博行根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“证券法”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“管理办法”）
等有关法律、法规和规范性文件以及《上海至纯洁净系统科技股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）、《至纯科技第三期股票期权与限制性股票激励计划》
及其摘要（以下简称“第三期激励计划”）、《至纯科技第三期股票期权与限制性
股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“考核办法”）的规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对至纯科技提供的与本次第三期股
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票期权与限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二期解锁暨上市（以下简称
“本次解锁”）事项的有关文件进行了核查和验证，出具本法律意见书。
为出具本《法律意见书》，博行特作如下声明：
（1）截至本法律意见书出具日，博行及博行签字律师均不持有至纯科技的股
份，与至纯科技之间亦不存在其他可能影响公正履行职责的关系。
（2）博行仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实以及对事实的了解和对
法律的理解发表法律意见。
（3）博行及博行律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于
公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述。
（4）博行得到至纯科技书面保证和承诺：至纯科技向博行提供了为出具本法
律意见书所需要的全部事实的文件，所有文件真实、完整，没有任何虚假、隐瞒、
遗漏或误导，所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致，所有文件上的印
章与签名都是真实的。
（5）博行及博行律师同意公司在其为本次解锁所制作的相关文件中引用本法
律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解，博行有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
（6）本法律意见书仅对本次解锁有关的法律问题发表意见，不对股权激励计
划所涉及的标的股票价值等非法律专业事项发表意见。
（7）本法律意见书仅供至纯科技实施本次解锁之目的使用，不得用作任何其
他目的。
（8）博行同意将本法律意见书作为公司本次解锁的必备法律文件之一，随其
他申请材料一同上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
（9）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实
部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论.
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正 文
一、激励计划的批准与授权
（一）第三期激励计划的批准与授权
监事会第三十一次会议，审议通过了《关于<上海至纯洁净系统科技股份有限公司
第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海
至纯洁净系统科技股份有限公司第三期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股票期权与限
制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见。
次激励对象提出的异议。监事会对激励对象名单进行了核查，并于 2020 年 11 月
《关于<上海至纯洁净系统科技股份有限公司第三期股票期权与限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海至纯洁净系统科技股份有限公司第三
期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理公司第三期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，
并对本次激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。
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届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整公司第三期股权激励计划相关事
项的议案》、《关于首次向激励对象授予第三期股权激励股票期权与限制性股票的
议案》，公司监事会对公司本次股权激励计划的调整事项进行了核查并发表了意见。
公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行
了核实。上海博行律师事务所出具了本次调整及授予相关内容的法律意见书。公司
已于 2021 年 1 月 26 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成 43 万股
限制性股票、466.2 万份股票期权的授予登记。
《关于回购注销第一、二、三期股权激励计划中部分限制性股票、股票期权的方
案》，决定因 4 名激励对象离职、1 名激励对象 2020 年度考核不合格，将回购注
销第一期限制性股票激励计划预留授予的尚未解锁的 3 万股限制性股票、注销第二
期股票期权与限制性股票激励计划首次授予的尚未行权的 14.5 万份股票期权及预
留授予的尚未行权的 3 万份股票期权、注销第三期股票期权与限制性股票激励计划
首次授予的尚未行权的 2.5 万份股票期权。
事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象授予第三期股权激励预留权益的议
案》，确定 2021 年 10 月 8 日为授予日，股票期权的行权价格为 48.83 元/份。公
司独立董事和监事会对本次向激励对象授予预留权益事宜发表了同意的意见。公司
已于 2021 年 10 月 15 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成 90 万份
股票期权的授予登记。
《关于调整第二期首次、预留授予及第三期首次授予的股票期权行权价格的议案》，
因公司实施了 2020 年度利润分配，每股派发现金红利为 0.16363 元（含税），故
第 二期 股 权 激励 计 划 首次授予 的 股票 期权 行权价格 由 18.4244 元 / 份 调 整 为
份调整为 32.91037 元/份，第三期股权激励计划首次授予的股票期权行权价格由
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同时审议通过了《关于回购注销第二、三期股权激励计划中部分限制性股票、
股票期权的方案》，决定因 13 名激励对象离职，根据《第二期股票期权与限制性
股票激励计划》《第三期股票期权与限制性股票激励计划》的规定，公司将注销第
二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予的尚未行权的 9.1 万份股票期权及预
留授予的尚未行权的 3 万份股票期权、注销第三期股票期权与限制性股票激励计划
首次授予的尚未行权的 14.3 万份股票期权、回购注销第三期股票期权与限制性股
票激励计划授予的尚未解除限售的 3 万股限制性股票。
会第二十次会议，审议通过了《关于第三期股权激励首次授予的股票期权第一个行
权期行权条件成就的议案》《关于公司第三期股权激励授予的限制性股票第一个解
锁期解锁条件成就的议案》《关于注销第三期股权激励计划中部分股票期权的议案》
等议案，独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此发表了审核意见。
上市流通。
期权第一个行权期已全部行权结束，新增非限售流通股 1,292,700 股。
事会第二十四次会议，审议通过了《关于第三期股权激励预留授予的股票期权第一
个行权期行权条件成就的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对
此发表了审核意见。
（二）本次解锁的批准与授权
事会第三十次会议，审议通过了《关于第三期股权激励第二个解锁期的限制性股票
解锁条件成就的议案》，同意对符合条件的第三期股权激励授予的限制性股票总额
的30%办理解锁。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了明确同意意见。
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综上，博行律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解锁已取得现
阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等相关法律法规及《公司第三期激励
计划》的规定。
二、关于本次解锁的相关情况
(一) 本次限制性股票激励计划限制性股票的授予情况
项目 授予情况
授予日期 2021 年 1 月 13 日
授予价格 17.76 元/股
授予股票数量 43 万股
授予激励对象人数 3人
授予后股票剩余数量 0股
（二）第三期激励计划历次解锁情况
会第二十次会议，审议通过了《关于公司第三期股权激励授予的限制性股票第一个
解锁期解锁条件成就的议案》，公司认为第三期股权激励授予的限制性股票第一个
解锁期解锁条件成就，第三期股权激励授予的 2 名激励对象共计 12 万股限制性股
票于 2022 年 7 月 18 日上市流通。
本次为公司第三期股权激励授予的第二个解锁期的限制性股票解锁。截至目前，
第三期股权激励授予的限制性股票不存在因分红、送股、转股等导致解锁股票数量
发生变化的情形。
（三）本次解锁条件的成就
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依据公司《第三期股票期权与限制性股票激励计划》的规定，该计划授予的限
制性股票第二个解除限售期为自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起，至首次
授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为首次实际授予限制
性股票数量的 30%。
限制性股票解除限售需满足 符合解锁条件的情
序号
的条件 况说明
本 公 司未 发生 以 下任一 情 形 ：
（1）最近一个会计年度财务会
计报告被注册会计师出具否定意
见 或 者无 法表 示 意见的 审 计 报
告 ；
（2）最近一个会计年度财务报
告内部控制被注册会计师出具否
告 ； 足解锁条件
（3）上市后最近 36 个月内出现
过未按法律法规、公司章程、公
开 承 诺进 行利 润 分配的 情 形 ；
（4）法律法规规定不得实行股
权 激 励 的 ；
（5）中国证监会认定的其他情
形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易
所 认 定 为 不 适 当 人 选 ；
（2）最近 12 个月内被中国证监
会及其派出机构认定为不适当人
选 ；
（3）最近 12 个月内因重大违法
违规行为被中国证监会及其派出
形，满足解锁条件
机构行政处罚或者采取市场禁入
措 施 ；
（4）具有《公司法》规定的不
得担任公司董事、高级管理人员
情 形 的 ；
（5）法律法规规定不得参与上
市 公 司 股 权 激 励 的 ；
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（6）中国证监会认定的其他情
形。
第 二 个 解 除 限 售 期 公司 业 绩 条
公 司 2022 年 归 属
件：2022 年净利润达到 18,000
于上市公司股东的净利
润 为 30,625.20 万 元
于上市公司股东的扣除非经常性
（剔除股份支付的影响
损益的净利润并剔除股权激励影
金额），满足解锁条件
响的数值作为计算依据）
激励对象的个人层面的考核按照
公司《第三期股票期权与限制性
股 票 激 励 计 划 实 施 考核 管 理 办
法》及现行薪酬与考核的相关规
定 组 织 实 施 ： 优 秀 为 85 分
（ 含 ） 以 上 ， 解 除 限售 比 例 为
售 比 例 为 80% ； 合 格 为 60-69
分，解除限售比例为 0%；不合
格为 60 分（不含）以下，解除 公司按照激励对象个人
限售比例为 0%； 层面绩效确定其实际可
如激励对象个人当年考核结果为 解除限售的额度
优秀，则可全额解除当年计划解
除限售额度；如激励对象个人当
年考核结果为良好，则按 80%解
除限售个人当年计划解除限售额
度，其余部分由公司回购注销；
如激励对象个人当年考核结果为
合格或不合格，则个人当年计划
解除限售额度不得解除限售，由
公司回购注销。
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本次对激励对象个人层面绩效考核均为“优秀”，因此没有出现不符合解锁条件
的限制性股票回购注销的情形。
本次符合解锁条件的人数为 2 人，本次可解锁限制性股票数量为 12 万股，具
体情况如下表所示：
已获授予限制 本 次 可解 锁限
本次解锁数量占已获
姓名 职务 性 股 票 数 量 制 性 股票 数量
授予限制性股票比例
（万股） （万股）
副总经理、
陆磊 财务总监、董事 20 6 30%
会秘书
沈一林 副总经理 20 6 30%
合 计
（四）董事会薪酬与考核委员会的考核意见
董事会薪酬与考核委员会认为：公司第三期股权激励授予的限制性股票第二个
解锁期解锁条件已达成，同意提请董事会办理第三期股权激励授予 2 名激励对象第
二个解锁期的 120,000 股限制性股票解锁相关手续。
（五）独立董事意见
独立董事经审核认为：根据公司《第三期股票期权与限制性股票激励计划》，
公司层面已达到 2022 年度经营业绩考核目标，激励对象经考核符合个人层面的解
锁条件，因此公司第三期股权激励第二个解锁期的限制性股票解锁条件已满足，且
公司及激励对象均未发生激励计划中规定的不得解锁的情形。因此，我们同意对第
三期股权激励的 2 名激励对象共计 12 万股限制性股票解除限售。
（六）监事会意见
根据公司《第三期股票期权与限制性股票激励计划》及其《实施考核管理办法》
的相关规定，监事会经审核后认为：本次解锁的激励对象解锁资格合法有效。鉴于
公司第三期股权激励授予的限制性股票的解锁条件均已满足，公司监事会同意对第
三期股权激励授予限制性股票的 2 名激励对象共计 12 万股限制性股票解除限售。
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综上所述，本所律师认为，公司本次解锁符合《管理办法》等相关法律法规
及及《公司第三期激励计划》的相关规定，本次解锁条件已成就。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次解锁的各项条件已成就，本次解锁己取得
必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《第三期股票期权与限
制性股票激励计划》的相关规定，公司尚需按照《上市公司股权激励管理办法》等
法律、法规及规范性文件的规定及时履行信息披露义务并办理解锁事宜。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）
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