上海市锦天城（深圳）律师事务所
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深圳金信诺高新技术股份有限公司
法律意见书
二〇二三年四月
地址：深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心1号楼22、23层
电话：0755-82816698 传真：0755-82816698
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法律意见书
致：深圳金信诺高新技术股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳金信诺高新
技术股份有限公司（以下简称 “公司”）的委托，就公司 2023 年限制性股票激励
计划（以下简称“本次激励计划”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了公司提供的《深圳金信诺高新技术股份
有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）、
《深圳金信诺高新技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划考核管理办法》
（以下简称“《考核管理办法》”）、《深圳金信诺高新技术股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》
（以下简称“《激励对象名单》”）、
本次激励计划相关的会议文件、独立董事的独立意见、公司的书面承诺文件以及本
所律师认为需要查阅的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和
资料进行了核查和验证。
现本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法
（2018 年修正）》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则（2023 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创
业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2023 年 2 月修订）》（以下简
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称“《监管指南》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就本次激励
计划相关事项出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对本次激励计划的合法性、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原
始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均
已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准确、
完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
三、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可
查的信息作为出具本法律意见书的依据。
四、本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题进行核查并
发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律
事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为
严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，并不意味着本所
律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
五、本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法定文件。本法
律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，未经本所同意，不得用于其他任何目
的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
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正 文
一、 公司实行本次激励计划的主体资格
（一）公司的基本情况
公司成立于 2002 年 4 月 2 日，经中国证监会《关于核准深圳金信诺高新技术
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可〔2011〕1130
号）及深圳证券交易所《关于深圳金信诺高新技术股份有限公司人民币普通股股票
上市的通知》（深证上〔2011〕243 号）审核批准，公司股票于 2011 年 8 月 18 日
在深圳证券交易所创业板上市交易，证券简称“金信诺”，证券代码“300252”。
根据公司提供的深圳市市场监督管理局 2020 年 1 月 9 日核发的《营业执照》，
并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（https://gd.gsxt.gov.cn）核查，截至
本法律意见书出具之日，公司的基本情况如下：
企业名称 深圳金信诺高新技术股份有限公司
统一社会信用代码 91440300736281327C
类型 上市股份有限公司
深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南九道 10 号深
住所
圳湾科技生态园 10 栋 B 座 26 层
法定代表人 黄昌华
注册资本 57715.3834 万元人民币
营业期限 2002-04-02 至长期
一般经营项目是:通讯线缆及接插件、高频连接器及组件、
低频连接器及组件、高速连接器及组件、光纤光缆及光纤
经营范围 组件、光电连接器及传输器件、光电元器件及组件、电源
线及组件、综合网络线束产品、印制线路板、汽车线束及
组件、室内分布系统、工业连接器及组件、流体连接器、
无源器件、通信器材及相关产品的技术开发、生产（生产
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场地另办执照）、销售（以上不含专营、专控、专卖及限
制项目）;经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决
定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营）,
许可经营项目是:电子产品与测试设备的研发、生产、销
售（不含专营、专控、专卖及限制项目）、技术服务及技
术咨询;普通货运;增材制造设备、耗材、零件、软件的技
术研发、生产及销售;海洋工程专用设备、导航、气象及
海洋专用仪器的制造及销售。
（二）公司实施本次激励计划的实质条件
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳金信诺高新技术股份有
限公司 2021 年度审计报告》
（中汇会审〔2022〕2879 号）及公司出具的《承诺函》，
截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权
激励的以下情形：
意见的审计报告；
示意见的审计报告；
分配的情形；
综上，本所律师认为，公司系依法设立并有效存续且其股票在深圳证券交易
所创业板上市交易的股份有限公司，不存在依据法律、法规、规范性文件及《公司
章程》规定应终止经营的情形；公司不存在《管理办法》第七条所规定的不得实施
本次激励计划的情形；公司具备实施本次激励计划的主体资格。
二、 本次激励计划内容的合法合规性
诺高新技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<深圳金信诺高新技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核
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管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票
激励计划相关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案。本所律师根据 《管理
办法》的相关规定对《激励计划（草案）》的主要内容进行了核查，具体如下：
（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，公司实施本次激励计划目的是为了进一步健全公
司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地
将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长
远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
据此，本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明了股权激励的目的，符合
《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象系根据《公司法》、
《证券法》、《管理办法》、《上市规则》及《监管指南》等有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。本次激励计
划涉及的激励对象为本公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员
等核心人员。该等激励对象为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的人员，符
合本次激励计划的目的。对符合本次激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪
酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
本次激励计划拟首次授予的激励对象共计 5 人，包括公司任职的董事、高级
管理人员等核心人员。根据《激励计划（草案）》，本次激励对象包括实际控制
人黄昌华先生。
根据《激励计划（草案）》及公司出具的《承诺函》，本次激励计划的激励
对象不包括公司独立董事、监事及外籍员工。除黄昌华先生外，本次激励计划的
激励对象不包括其它单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及其配偶、父母、
子女。
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据此，本所律师认为，《激励计划（草案）》就激励对象的确定依据及范围
进行了明确规定，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。
（三）本次激励计划的主要内容
（1）本次激励计划的激励方式及股票来源
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采取的激励工具为限制性股票（第
二类限制性股票），涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行或自二级市场
回购的公司 A 股普通股股票。
（2）授出限制性股票的数量
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总
量合计 800 万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 66,215.3834 万股
的 1.21%。其中，首次授予限制性股票 660 万股，约占《激励计划（草案）》公告
时公司股本总额 66,215.3834 万股的 1.00%，占本次激励计划拟授予限制性股票总
量的 82.50%；预留 140 万股限制性股票，占《激励计划（草案）》公告时公司股
本总额 66,215.3834 万股的 0.21%，占本次激励计划拟授予限制性股票总量的
（3）激励对象获授的限制性股票分配情况
根据《激励计划（草案）》及《激励对象名单》，截至本法律意见书出具之日，
本次激励计划的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公
司股票数量累计未超过《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 1%。公司全
部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过股《激励计划（草案）》公告
时公司股本总额的 20%。
据此，本所律师认为，《激励计划（草案）》规定了限制性股票的激励方式、
来源、数量和分配，符合《管理办法》第九条第（三）项、第十二条、第十四条第
二款、第十五条及《上市规则》第 8.4.5 条的规定。
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根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期、授予日、归属安排、禁
售期等相关规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二
十四条、第二十五条、第四十四条及《上市规则》第 8.4.6 条的规定。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划限制性股票的授予价格及授予价格
的确定方法符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划限制性股票的授予与归属条件、任
职期限要求、业绩考核要求等规定符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）
项、第十条、第十一条、第十八条及《上市规则》第 8.4.6 条的规定。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划限制性股票激励计划的调整方法和
程序符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划限制性股票的会计处理符合《管理
办法》第九条第（十）项的规定。
（四）本次激励计划的实施程序
《激励计划（草案）》明确了激励计划生效程序、授予程序、归属程序、变更
程序以及终止，符合《管理办法》第九条第（八）、（十一）项的规定。
（五）公司/激励对象各自的权利义务
《激励计划（草案）》明确了公司及激励对象各自的权利义务，符合《管理办
法》第九条第（十四）项的规定。
（六）公司或激励对象发生异动的处理
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《激励计划（草案）》明确了公司发生异动以及激励对象个人情况发生变化时
股权激励计划的执行，并明确了公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制，符合
《管理办法》第九条第（十二）、（十三）项的规定。
综上，本所律师认为，公司为实施本次激励计划而制订的《激励计划（草案）》
的主要内容符合《管理办法》、《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规
定。
三、 实施本次激励计划所需履行的法定程序
（一）本次激励计划已经履行的程序
根据公司提供的董事会薪酬与考核委员会的决议、董事会决议、监事会决议、
独立董事意见、《激励计划（草案）》等相关文件，截至本法律意见书出具之日，
为实施本次激励计划，公司已经履行了下列程序：
通过了《关于<深圳金信诺高新技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》以及《关于<深圳金信诺高新技术股份有限公司 2023 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并提交公司董事会审议，符合《管
理办法》第三十三条规定。
<深圳金信诺高新技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于<深圳金信诺高新技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年
限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于变更注册资本并修订<公司章程>的
议案》以及《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》。根据公司前述董事
会会议的相关资料，作为激励对象的董事黄昌华先生、余昕先生已在董事会审议本
次激励计划相关议案时回避表决，符合《管理办法》第三十四条规定。
符合《管理办法》第三十五条第一款规定。
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于<深圳金信诺高新技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于<深圳金信诺高新技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<深圳金信诺高新技术股份有限
公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，符合《管理办
法》第三十五条第一款规定。
（二）本次激励计划尚需履行的法定程序
根据《管理办法》等相关规定，为实施本次激励计划，公司尚需履行下列程序：
激励对象姓名和职务，公示期不少于 10 天。
股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
示意见；公司应当在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名
单核查意见及公示情况的说明；如激励对象名单出现调整的，应当经监事会核实。
激励计划时，独立董事应当就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
表决权的 2/3 以上通过，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司
象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
予条件时，公司应当在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权，
董事会负责向激励对象首次授予限制性股票并完成公告。预留权益的授予对象应
当在本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，超过 12 月未明确激励
对象的，预留权益失效。
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综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划履
行了现阶段必要的法定程序，尚需根据《管理办法》等有关规定进一步履行其他相
关程序。
四、 本次激励计划的信息披露
议审议通过了与本次激励计划相关的议案，公司应根据相关法律法规的要求及时
公告董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激励计划（草案）》及其摘要、
《考核管理办法》等相关必要文件。
此外，随着本次激励计划的实施进展，公司还应当根据《管理办法》、《监管
指南》等法律、法规及其他规范性文件的规定持续履行与本次激励计划相关的信息
披露义务。
五、 关于公司是否为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》及公司出具的《承诺函》，激励对象的资金来源为
激励对象自筹资金，公司不存在为激励对象依据本次激励计划获取有关限制性股
票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形，符合
《管理办法》第二十一条第二款之规定。
六、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一） 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是为了进一步健全
公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效
地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的
长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
（二） 公司独立董事已就本次激励计划发表了独立意见，认为公司实施本次
激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队
和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，
不会损害公司及全体股东的利益。
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（三） 公司监事会已就本次激励计划发表意见，认为公司本次激励计划的实
施可充分调动激励对象的工作积极性和创造性，有利于公司持续、健康的发展，不
存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
（四） 截至本法律意见书出具之日，公司已履行现阶段必需的内部决策程序
和必要的信息披露义务，但最终实施仍需经公司股东大会审议并以特别决议通过，
且独立董事将就审议本次激励计划的相关议案向公司所有股东征集委托投票权。
该等程序安排能够使公司股东通过股东大会充分行使表决权，表达自身意愿，保障
股东利益的实现。
综上，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和
违反有关法律、法规及规范性文件的情形。
七、 关联董事回避表决情况
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予部分涉及的激励对象包含
公司现任董事黄昌华先生、余昕先生，公司第四届董事会第五次会议在审议本次激
励计划相关议案时，作为激励对象的前述两名关联董事已回避表决，符合《管理办
法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
八、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有
效存续的股份有限公司，符合《管理办法》中有关公司实施股权激励的条件；公司
就实施本次激励计划已履行了现阶段必要的法律程序和信息披露义务，本次激励
计划尚需根据中国证监会、深圳证券交易所以及《管理办法》的要求依法继续履行
相关法定程序以及信息披露义务，并经公司股东大会审议通过后方可实施。
本法律意见书正本一式三份，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后
生效。
（以下无正文，为签署页）
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳金信诺高新技术
股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城（深圳）律师事务所
负责人： 经办律师：
高 田 韩美云
经办律师：
王远
时 间： 年 月 日
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