股票简称：启明星辰 股票代码：002439
启明星辰信息技术集团股份有限公司
向特定对象发行股票
募集说明书
（修订稿）
保荐人（主承销商）
签署日期：二〇二三年四月
募集说明书
声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务
会计资料真实、完整。
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请
文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的
盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承
担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
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重大事项提示
本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因
素”，并特别注意以下特别提示：
一、产品销售季节性风险
由于公司目前的主要客户通常采取预算管理和产品集中采购制度，从近年公
司各季度营业收入占全年的比例统计来看，第四季度占比较高。因此，公司的销
售呈现较明显的季节性分布，公司的营业收入和利润同时也受影响呈现季节性分
布，由于费用在年度内较为均衡地发生，而收入主要在第四季度实现，因而可能
会造成公司第一季度、半年度或第三季度出现季节性亏损。
二、商誉减值风险
公司最近一期商誉账面价值较大，主要系收购网御星云、合众数据、书生电
子、川陀大匠和赛博兴安形成，且公司未对商誉计提减值。虽然公司已对收购标
的进行了系统整合和有效管理，较大程度的发挥了协同效应和比较优势。若未来
相关子公司运营情况不及预期，可能导致商誉发生减值风险。
三、实际控制人变更的风险
本次发行完成后，中移资本将成为公司新的控股股东，中国移动集团将成为
公司新的实际控制人。虽然中移资本与公司原实际控制人王佳、严立将尽可能保
证公司治理结构和经营管理团队的稳定，但中移资本有权按照《投资合作协议》
改组董事会，更换董事、监事和高级管理人员，并制定新的业务发展战略、调整
业务管理体制。因此，实际控制人变更可能影响现有经营管理团队的稳定性，并
因调整业务发展战略和业务管理体制对上市公司造成短期影响。
四、关联交易增加的风险
本次发行完成后，中移资本将成为公司控股股东。中移资本和中国移动集团
及其下属公司为公司关联方，上市公司与中移资本和中国移动集团及其下属公司
的采购及销售构成关联交易。
对于未来公司与中国移动集团及其关联方之间可能发生的关联交易，公司将
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严格按照相关法律法规及内部规定履行决策程序和披露义务，遵循公正、公平、
公开的原则，并确保关联交易的规范性及交易价格的公允性，确保新增关联交易
对公司的独立性不构成重大不利影响。
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目 录
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .. 70
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一、本次发行后公司业务及资产、
《公司章程》、股东结构、高管人员结构、业
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制
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募集说明书
释 义
在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
本次发行/本次向特定对象
启明星辰信息技术集团股份有限公司本次向特定对象发
发行/本次向特定对象发行 指
行股票
股票
实际控制人、控股股东 指 王佳、严立夫妇
《启明星辰信息技术集团股份有限公司向特定对象发行
本募集说明书 指
股票募集说明书（申报稿）》
启明星辰/公司/本公司/上
指 启明星辰信息技术集团股份有限公司
市公司/发行人
集团公司 指 上市公司及受上市公司控制的主体的合称
中移资本 指 中移资本控股有限责任公司
中国移动集团 指 中国移动通信集团有限公司
《中移资本控股有限责任公司、王佳与严立、启明星辰信
《投资合作协议》 指
息技术集团股份有限公司之<投资合作协议>》
《投资合作协议之补充协 《中移资本控股有限责任公司、王佳与严立、启明星辰信
指
议》 息技术集团股份有限公司之<投资合作协议之补充协议>》
《附条件生效的股份认购 《启明星辰信息技术集团股份有限公司与中移资本控股
指
协议》、《股份认购协议》 有限责任公司之<附条件生效的股份认购协议>》
《附条件生效的股份认购 《启明星辰信息技术集团股份有限公司与中移资本控股
协议之补充协议》《股份认 指 有限责任公司之<附条件生效的股份认购协议之补充协
购协议之补充协议》 议>》
《表决权放弃协议之补充 《王佳、严立与中移资本控股有限责任公司之<表决权放
指
协议》 弃协议之补充协议>》
公司股东大会、股东大会 指 启明星辰信息技术集团股份有限公司股东大会
公司董事会、董事会 指 启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会
公司监事会、监事会 指 启明星辰信息技术集团股份有限公司监事会
定价基准日 指 第五届董事会第二次（临时）会议决议公告日
过渡期 指 《投资合作协议》签署之日起至本次发行完成日
启明星辰向中移资本发行的股份在中证深圳分公司登记
本次发行完成 指 在中移资本名下，“本次发行完成日”指本次发行完成之
日
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会或其授
国资主管部门 指
权机构
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中证深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《启明星辰信息技术集团股份有限公司章程》
A股 指 人民币普通股股票
报告期 指 2019 年、2020 年、2021 年以及 2022 年 1-9 月
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本募集说明书中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，这些差异
是由于四舍五入原因所致。
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第一节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
公司名称 启明星辰信息技术集团股份有限公司
公司英文名称 Venustech Group Inc.
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 002439
证券简称 启明星辰
成立时间 2008-01-25
注册资本 952,603,538元
注册地址 北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园21号楼启明星辰大厦一层
办公地址 北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园21号楼启明星辰大厦
法定代表人 王佳
邮政编码 100193
联系电话 010-82779006
传真 010-82779010
公司网站 www.venustech.com.cn
统一社会信用代码 911100006004827014
货物进出口；技术进出口；代理进出口；技术开发、技术转让、技术
咨询、技术服务；信息咨询（中介除外）；投资咨询；销售针纺织品、
计算机软硬件、机械设备、电器设备、仪器仪表（涉及配额许可证管
理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；出租办公用房；
经营范围
计算机设备租赁；计算机技术培训。（市场主体依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）发行人股权结构
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人的前十大股东如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
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序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
合计 458,467,053 48.12%
注：1、截至 2022 年 9 月 30 日，上述前十名股东中，王佳、严立为夫妻关系，系一致
行动人。另外，王佳女士控制的西藏天辰持有公司 1,186,843 股股票，占公司总股本的比例
约为 0.12%，王佳、严立夫妇合计可控制公司的股份比例约为 28.01%；
公司 1,040,143 股股票，占公司总股本的比例约为 0.11%；
（二）控股股东及实际控制人情况
截至本募集说明书出具日，王佳与严立夫妻为公司的控股股东和实际控制人。
王佳与严立夫妻的基本情况如下：
王佳女士，又名严望佳，1969 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
历任启明星辰有限董事、总经理，目前为公司董事长、总经理。
严立先生，1968 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，历任美国
Infonautics 公司高级软件工程师，美国 System Computer Technology 公司 Syste m
Architect，美国 Vanguard 集团高级 IT 金融系统专家，美国 OSI 公司副总裁兼 CTO，
美国 Glaxo Smith Kline 公司信息安全顾问，目前为公司董事、副总经理。
截至 2022 年 9 月 30 日，公司股权控制关系如下图：
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注：2023 年 2 月 23 日，西藏天辰减持公司股票 146,700 股，减持完成后，西藏天辰持
有公司 1,040,143 股股票，占公司总股本的比例约为 0.11%；截至本募集说明书出具日，王
佳、严立夫妇合计可控制公司的股份比例约为 28.00%。
公司，王佳、严立夫妇与中移资本于 2022 年 6 月 17 日签署了《投资合作协
议》、于 2022 年 9 月 30 日签署了《投资合作协议之补充协议》，王佳、严立夫妇
与中移资本于 2022 年 9 月 30 日签署了《表决权放弃协议之补充协议》，约定如
下事项：①自上市公司股东大会审议通过本次发行事项之日起，王佳、严立夫妇
自愿、无条件且不可撤销地放弃其合法持有的上市公司 106,169,591 股股份对应
的表决权，其中王佳女士放弃 87,223,392 股股份对应的表决权，严立先生放弃
市公司发行股票 284,374,100 股。
本次发行完成后中移资本直接持有上市公司 22.99%的股份。王佳、严立夫
妇合计持有上市公司 21.56%的股份，合计持有上市公司 12.98%的表决权。本次
发行完成后，公司控股股东将变更为中移资本，实际控制人将变更为中国移动集
团。
截至 2022 年 9 月 30 日，中移资本的基本情况如下：
名称 中移资本控股有限责任公司
法定代表人 范冰
注册地址 北京市海淀区中关村南大街 36 号 12 号楼 1609 室
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企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 2,000,000 万元人民币
统一社会信用代码 91110108MA009DBE6D
成立日期 2016-11-09
经营期限 2016-11-09 至 2076-11-08
投资管理;资产管理;投资咨询;企业管理咨询;技术开发、技术咨询;物业
管理;出租办公用房;机械设备租赁（不含汽车租赁）。（市场主体依法自
经营范围 主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
中移资本与中国移动集团控制关系如下图：
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况
（一）行业监管体制
公司主营业务为信息网络安全产品的研发、生产、销售与提供专业安全服务
（GB/T4754-2017），
公司所处行业属于“I 65 软件和信息技术服务业”中的“I 651 软件开发”
。根
据《战略性新兴产业分类（2018）》，公司所属行业为“新一代信息技术产业”。
根据公司主营业务的产品和服务的领域，公司属于信息安全行业。
信息安全行业主要受信息产业及安全主管部门的监管。具体如下：
部门 性质 相关职能
中共 中央网络 安 着眼国家安全和长远发展，统筹协调涉及经济、政治、文
全和 信息化委 员 主管部门 化、社会及军事等各个领域的网络安全和信息化重大问题，
会办公室 研究制定网络安全和信息化发展战略、宏观规划和重大政
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部门 性质 相关职能
策，推动国家网络安全和信息化法治建设，不断增强安全
保障能力
拟订实施行业规划、产业政策和标准；指导推进信息化建
中华 人民共和 国 设；协调维护国家信息安全等；指导软件业发展；拟订并
主管部门
工业和信息化部 组织实施软件、系统集成及服务的技术规范和标准；推动
软件公共服务体系建设；指导、协调信息安全技术开发等
综合分析高技术产业及产业技术的发展态势，组织拟订高
中华 人民共和 国
技术产业发展、产业技术进步的战略、规划和重大政策；
国家 发展和改 革 主管部门
统筹信息化的发展规划与国民经济和社会发展规划、计划
委员会
的衔接平衡；组织推动技术创新和产学研联合等
中华 人民共和 国
主管部门 依法监督管理计算机信息系统的安全保护工作
公安部
主管全国商用密码管理工作，包括认定商用密码产品的科
国家密码管理局 主管部门 研、生产、销售单位，批准生产的商用密码产品品种和型
号等
在信息安全技术专业领域内，从事信息安全标准化工作的
全国 信息安全 标 技术工作组织负责组织开展国内信息安全有关的标准化技
主管部门
准化技术委员会 术工作。主要工作范围包括：安全技术、安全机制、安全
服务、安全管理、安全评估等领域的标准化技术工作
负责计算机网络信息安全管理的保密工作，负责对涉密计
算机信息系统的审批和年审，组织实施对通信及办公自动
中华 人民共和 国
主管部门 化保密技术检查，负责对涉密计算机网络的设计、施工单
国家保密局
位进行资格审查，对从事涉密信息系统集成的企业资质进
行认定
建立政府与企业间的沟通桥梁，在政府信息安全有关工作
中反映企业的需求，寻求政府对企业的引导和支持；建立
中国 信息产业 商
信息安全企业之间的沟通桥梁，促进企业间的合作，协助
会信 息安全产 业 行业协会
有关部门规范信息安全产业市场竞争秩序；建立信息安全
分会
行业与国内其他行业的沟通桥梁，推动和促进行业间的交
流；建立与国际间的沟通桥梁，加强国际合作和交流等
通过市场调查、信息交流、咨询评估、行业自律、知识产
中国软件行业
行业协会 权保护、政策研究等方面的工作，加强全国从事软件与信
协会
息服务业的企事业单位和个人之间的合作、联系和交流等
行业的主要法律、法规及产业政策如下：
发布时间 发布机构 政策文件 与本行业相关的主要内容
作为关键信息基础设施安全保护标准体系的
构建基础，提出了以关键业务为核心的整体
防控、以风险管理为导向的动态防护、以信
《 信息 安全技
息共享为基础的协同联防的关键信息基础设
施安全保护 3 项基本原则，并从分析识别、
月 12 日 管理总局 础 设施 安全保
安全防护、检测评估、监测预警、主动防御、
护要求》
事件处置等 6 个方面提出了 111 条安全要求，
为运营者开展关键信息基础设施保护工作需
求提供了强有力的标准保障。
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发布时间 发布机构 政策文件 与本行业相关的主要内容
聚焦车联网终端与设施网络安全、网联通信
《 车联 网网络 安全、数据安全、应用服务安全、安全保障
工信部
月 25 日 全 标准 体系建 性技术、试验方法、典型应用等产业急需标
设指南》 准的有效供给，覆盖车联网网络安全、数据
安全的关键领域和关键环节。
强调深度合成服务提供者应当落实信息安全
《 互联 网信息 主体责任，建立健全算法机制机理审核、用
月 28 日 息办公室 管理规定（征求 息保护、未成年人保护、从业人员教育培训
意见稿）》 等管理制度，具有与新技术新应用发展相适
应的安全可控的技术保障措施。
国家互联网信
息办公室、发
改委、工信部、 对 2020 年 4 月 13 日发布的《网络安全审查
公安部、国家 办法》进行修订，该办法旨在确保关键信息
安全部、商务 基础设施供应链安全，维护国家安全。《办
部、财政部、 法》将网络平台运营者开展数据处理活动影
中国人民银 响或者可能影响国家安全等情形纳入网络安
行、国家市场 全审查，并在第七条中明确规定“掌握超过
月 28 日 查办法》
监督管理总 100 万用户个人信息的网络平台运营者赴国
局、国家广播 外上市，必须向网络安全审查办公室申报网
电视总局、中 络安全审查”。根据审查实际需要，增加证
国证券监督管 监会作为网络安全审查工作机制成员单位，
理委员会、国 同时完善了国家安全风险评估因素等内容。
家保密局、国
家密码管理局
从工业互联网技术与产业发展现状出发，提
《 工业 互联网 出了进一步建立健全，加快构建统一、融合、
工信部、国家
标准化管理委
月 24 日 系 建 设 指 南 确了工业互联网标准体系包括基础共性、网
员会
（2021 版）》 络、边缘计算、平台、安全、应用等六大部
分，并分别给出了具体的标准建设内容。
提出在安全保障体系和能力建设方面，着力
完备网络基础设施保护和网络数据安全体
《 “十 四五” 系，持续提升新型数字基础设施安全管理水
工信部 信 息通 信行业 平，打造繁荣发展的网络安全产业和可信的
月 16 日
发展规划》 网络生态环境，全面提升行业网络安全应急
处置，构建国家网络安全新格局等 6 项重点
任务，以支撑国家网络安全新格局形成。
作为依据《网络安全法》制定的行政法规，
对关键信息基础设施运行安全相关规定的落
实和细化，明晰了关键信息基础设施的定义，
《 关键 信息基
国务院 础 设施 安全保
月 17 日 的安全管理主体责任，规定了国家保障和促
护条例》
进措施，确立了监督管理体制，由此促进我
国关键信息基础设施安全保护的法律法规体
系构建完善。
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发布时间 发布机构 政策文件 与本行业相关的主要内容
设定发展目标到 2023 年，网络安全产业规模
超过 2,500 亿元，年复合增长率超过 15%。提
《 网络 安全产
升中小企业、重点行业和关键行业基础设施
业 高质 量发展
网络安全防护水平，电信等重点行业网络安
工信部 全投入占信息化投入比例达 10%。网络安全
月 12 日 （ 2021-2023
关键核心技术实现突破，加快新兴技术与网
年）（征求意见
络安全的融合创新，增强网络安全产品和服
稿）》
务创新能力，初步形成具有网络安全生态引
领能力的领航企业。
旨在落实《网络安全法》关于个人信息收集
国家互联网信 合法、正当、必要的原则。规定移动互联网
《 常见 类型移
息办公室、工 应用程序（App）运营者不得因用户不同意收
信部、公安部、 集非必要个人信息，而拒绝用户使用 App 基
月 12 日 程 序必 要个人
国家市场监督 本功能服务；并明确了地图导航、网络约车、
信息范围规定》
管理总局 即时通信、网上购物等 39 类常见类型移动应
用程序的必要个人信息范围。
要求标识服务机构应当落实网络与信息安全
保障措施，具备相应的技术、服务和网络安
工信部
月 25 日 标识管理办法》 部门与责任人。还应当建立网络安全防护技
术手段，依法记录并留存相关日志记录，保
障标识服务系统安全。
提出从四个方面加强工业互联网网络安全工
《 工业 互联网
作。一是落实企业主体责任，实施分类分级
创 新发 展行动
工信部 计 划
月 22 日 创新；三是加强示范引领，促进安全产业发
（ 2021-2023
展壮大；四是坚持专项带动，提升安全技术
年）》
监测服务能力。
到2025年，培育形成一批年营收超过20亿的
网络安全企业，形成若干具有国际竞争力的
网络安全骨干企业，网络安全产业规模超过
加强5G、下一代互联网、工业互联网、物联
网、车联网等新兴领域网络安全威胁和风险
分析，大力推动相关场景下的网络安全技术
产品研发。支持云计算、大数据、人工智能、
《 关于 促进网 量子计算等技术在网络安全领域的应用，着
络 安全 产业发 力提升威胁情报分析、智能监测预警、加密
工信部 展 的指 导意见 通信等网络安全防御能力。积极探索拟态防
月 27 日
（征求意见 御、可信计算、零信任安全等网络安全新理
稿）》 念、新架构，推动网络安全理论和技术创新。
针对网络安全专业性强、技术演进快、应用
难度大的特点，倡导“安全即服务”的理念，
鼓励网络安全企业由提供安全产品向提供安
全服务和解决方案转变。
鼓励企业、研究机构、高校、行业组织等积
极参与制定网络安全相关国家标准、行业标
准。
推动相关行业主管部门、地方政府建设本行
募集说明书
发布时间 发布机构 政策文件 与本行业相关的主要内容
业、本地区网络安全态势感知平台，着力提
升支撑网络安全管理、应对有组织高强度攻
击的能力。
国家市场监督 提出了大数据安全管理基本原则，规定了大
《 信息 安全技
术 大数 据安全
月 30 日 国国家标准化 的安全要求、评估大数据安全风险，适用于
管理指南》
管理委员会 各类组织进行数据安全管理。
网络产品、服务提供者和网络运营者发现或
获知其网络产品、服务、系统存在漏洞后，
应当遵守以下规定：
（一）立即对漏洞进行验证，对相关网络产
品应当在90日内采取漏洞修补或防范措施，
对相关网络服务或系统应当在10日内采取漏
洞修补或防范措施；
《 网络 安全漏
工信部 洞管理规定（征
月 18 日 修补或防范措施的，应当在对相关网络产品、
求意见稿）》
服务、系统采取漏洞修补或防范措施后5日
内，将漏洞风险及用户或相关技术合作方需
采取的修补或防范措施向社会发布或通过客
服等方式告知所有可能受影响的用户和相关
技术合作方，提供必要的技术支持，并向工
业和信息化部网络安全威胁信息共享平台报
送相关漏洞情况。
为落实《网络安全法》第四十一条提出的“网
络运营者收集、使用个人信息，应当遵循合
法、正当、必要的原则，公开收集、使用规
则，明示收集、使用信息的目的、方式和范
围，并经被收集者同意”和“网络运营者不
得收集与其提供的服务无关的个人信息”等
要求，遵循相关国家标准提出的个人信息最
《 网络 安全实
少够用原则，针对当前用户数量大、社会关
践 指南 —移动
注度高的移动互联网应用中存在的超范围收
信安标委 集、强制授权、过度索权等个人信息收集安
月1日 本 业务 功能必
全问题，全国信息安全标准化技术委员会秘
要信息规范
书处组织相关机构和专家，结合当前移动互
（V1.0）》
联网技术及应用现状，给出了地图导航、网
络约车、即时通讯社交、社区社交、网络支
付、新闻资讯、网上购物、短视频、快递配
送、餐饮外卖、交通票务、婚恋相亲、求职
招聘、金融借贷、房产交易、汽车交易16类
基本业务功能正常运行所需的个人信息，为
移动互联网应用收集个人信息提供指引。
国家互联网信息办公室发布《数据安全管理
办法（征求意见稿）》，对公众关注的个人
《 数据 安全管 敏感信息收集方式、广告精准推送、APP过度
理办法（征求意 索权、账户注销难等问题进行了直接回应。
月 28 日 息办公室
见稿）》 规定：要收集个人敏感信息行为，网络运营
者需向网信部门备案；定向精准推送广告需
标识需清晰且用户可拒绝；明令禁止APP强迫
募集说明书
发布时间 发布机构 政策文件 与本行业相关的主要内容
授权或默认勾选；尊重用户“被遗忘权”，
允许注销账号和删除个人信息；小程序泄露
用户信息平台承担部分或全部责任。
《网络安全法》第二十三条规定“网络关键
设备和网络安全专用产品应当按照相关国家
标准的强制要求，由具备资格的机构安全认
证合格或者安全检测符合要求后，方可销售
《 网络 关键设 或者提供。国家网信部门会同国务院有关部
备 和网 络安全 门制定、公布网络关键设备和网络安全专用
信安标委
月 16 日 国 家标 准要求 互认，避免重复认证、检测”。为推动第二
（征求意见 十三条要求的进一步落实，秘书处组织测评
稿）》 机构、厂商及相关专家，研究提出了《网络
关键设备和网络安全专用产品相关国家标准
要求（征求意见稿）》，旨在为15类网络关
键设备和网络安全专用产品的安全认证检测
提供标准支撑。
《 信息 安全技
为了配合《网络安全法》的实施，同时适应
术 网络 安全等
新技术（移动互联、云计算、大数据、物联
级 保护 基本要
网等）、新应用情况下等保工作的开展，新
求》、《信息安
标准针对共性安全保护需求提出安全通用要
国家市场监督 全 技术 网络安
求，针对新技术（移动互联、云计算、大数
据、物联网等）、新应用领域的个性安全保
月 13 日 国国家标准化 评要求》、《信
护需求，形成新的等保基本要求标准。调整
管理委员会 息 安全 技术网
各个级别的安全要求为安全通用要求、云计
络 安全 等级保
算安全扩展要求、移动互联安全扩展要求、
护 安全 设计技
物联网安全扩展要求和工业控制系统安全扩
术要求》国家标
展要求。
准
为有效防范侵犯公民个人信息违法行为，保
障网络数据安全和公民合法权益，公安机关
公安部网络安
结合侦办侵犯公民个人信息网络犯罪案件和
全保卫局、北 《 互联 网个人
京网络行业协 信 息安 全保护
月 10 日 市网络行业协会和公安部第三研究所等单位
会、公安部第 指南》
相关专家，研究起草了《互联网个人信息安
三研究所
全保护指南》，供互联网服务单位在个人信
息保护工作中参考借鉴。
编写《网络空间安全研究生核心课程指南》。
加强对有关“双一流”建设高校的指导，继
续加强网络空间安全、人工智能相关学科建
设。
《2019 年教育 根据落实网络安全等级保护制度的要求，
教育部办公厅 信 息化 和网络 进一步完善相关管理制度和标准规范。持续
月 27 日
安全工作要点》 推进网络安全监测预警通报机制，建立常态
化的通用软件安全评估机制；完善网络安全
信息通报机制，加强与省级教育行政部门的
信息共享，提高安全威胁信息的质量和针对
性。
募集说明书
发布时间 发布机构 政策文件 与本行业相关的主要内容
明确了具有舆论属性或社会动员能力的互联
网信息服务的具体情形，在信息服务功能、
《 具有 舆论属
服务范围、软硬件设施、安全管理制度和技
性 或社 会动员
能 力的 互联网
月 15 日 办 网信息服务提供者自行或者委托第三方开展
信 息服 务安全
安全评估，并将安全评估报告通过全国互联
评估规定》
网安全管理服务平台，提交所在地地市级以
上网信部门和公安机关。
约化工作，实现本地区各级各类政府网站资
《 政府 网站集 源优化融合、平台整合安全、数据互认共享、
国务院办公厅 约 化试 点工作 管理统筹规范、服务便捷高效。严格落实网
月 27 日
方案》 络安全法和关键信息基础设施安全保护有关
要求，加强网络安全等级保护工作，优先采
购国产软硬件系统设备。
规定明确公安机关依法对互联网服务提供者
《 公安 机关互 和联网使用单位履行法律、行政法规规定的
公安部 联 网安 全监督 网络安全义务情况进行的安全监督检查的对
月 30 日
检查规定》 象、内容和程序以及互联网服务提供者和联
网使用单位的法律责任。
内容涉及支持与保障、网络的安全保护、涉
密网络的安全保护、密码管理、监督管理、
法律责任等内容。其中，征求意见稿拟将网
络分为五个安全保护等级，拟规定未经允许
《 网络 安全等
公安部 级保护条例（征
月 27 日 务无关的数据和个人信息，不得违反法律、
求意见稿）》
行政法规规定和双方约定收集、使用和处理
数据和个人信息，不得泄露、篡改、损毁其
收集的数据和个人信息，不得非授权访问、
使用、提供数据和个人信息。
加强实人认证工作，规范重点电信业务，加
《 关于 纵深推
强钓鱼网站和恶意程序整治，依法开展网上
工信部 诈骗信息治理，强化数据共享和协同联动，
月 18 日 讯 信息 诈骗工
严控新兴领域通讯信息诈骗风险，不断完善
作的通知》
举报通报机制，切实强化企业责任落实。
充分发挥资本市场在资源配置中的重要作
《 关于 推动资 用，建立完善部门间工作协调机制，规范和
月 30 日 证监会 络 强国 建设的 字中国建设。推动网信事业和资本市场协同
指导意见》 发展，保障国家网络安全和金融安全，促进
网信和证券监管工作联动。
明确了我国科学数据管理的总体原则、主要
国务院办公厅 职责、数据采集汇交与保存、共享利用、保
月 17 日 理办法》
密与安全等方面内容。
《 网络 安全实 就受熔断和幽灵漏洞威胁的四类典型用户，
信安标委
月 16 日 断 和幽 灵漏洞 个人用户等，给出了详细的防范指引，并提
防范指南》 供了部分厂商安全公告和补丁链接。
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《 工业 控制系
重点提升工控安全态势感知、安全防护和应
统 信息 安全行
工信部 动 计 划
月 12 日 联防联动工作机制，为制造强国和网络强国
（ 2018-2020
战略建设奠定坚实基础。
年）》
《 公共 互联网 明确了公共互联网网络安全事件的分级、监
工信部 网 络安 全突发 测预警、应急处置、预防与应急准备、保障
月 14 日
事件应急预案》 措施等内容。
《 公共 互联网
提出了公共互联网网络安全威胁的含义，明
工信部 确网络安全威胁监测与处置工作坚持及时发
月9日 监 测与 处置办
现、科学认定、有效处置的原则。
法》
（1）明确部和省级通信管理局的职责分工；
（2）完善域名服务许可制度；（3）规范域
工信部 名注册服务活动；（4）完善域名注册信息登
月 24 日 管理办法》
记和个人信息保护制度；（5）加强事中事后
监管。
《 工业 控制系
提出了工业控制系统信息安全防护能力评估
工信部 的基本概念、实施流程和工作形式，适用于
月 31 日 护 能力 评估工
评估工业控制系统的应用企业。
作管理办法》
该预案适用于网络安全事件的应对工作。该
预案明确网络安全事件是指由于人为原因、
软硬件缺陷或故障、自然灾害等，对网络和
《 国家 网络安
网信办 全 事件 应急预
月 10 日 造成负面影响的事件，可分为有害程序事件、
案》
网络攻击事件、信息破坏事件、信息内容安
全事件、设备设施故障、灾害性事件和其他
事件。
该指南旨在加强工业控制系统信息安全（以
《 工业 控制系 下简称工控安全）应急工作管理，建立健全
工信部
月 31 日 件 应急 管理工 工业和信息化部组织开展全国工控安全风险
作指南》 监测、预警通报等工作，提升情报搜集、态
势分析、风险评估和信息共享能力。
《 互联 网新业
规范电信业务经营者的互联网新业务安全评
工信部 估活动，维护网络信息安全，促进互联网行
月8日 理办法（征求意
业健康发展。
见稿）》
网信办、工信 列入《网络关键设备和网络安全专用产品目
《 网络 关键设
部、公安部、 录》的设备和产品，应当按照相关国家标准
国家认证认可 的强制性要求，由具备资格的机构安全认证
监督管理委员 合格或者安全检测符合要求后，方可销售或
（第一批）》
会 者提供。
规定了数据出境安全评估流程、评估要点、
《 信息 安全技
信安标委 术 数据 出境安
月 30 日 其向境外提供的个人信息和重要数据进行安
全评估指南》
全评估，发现存在的安全问题和风险，及时
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采取措施，防止个人信息未经用户同意向境
外提供，损害个人信息主体合法利益，防止
国家重要数据未经安全评估和相应主管部门
批准存储在境外，给国家安全造成不利影响。
到2019年，我国云计算产业规模达到4,300亿
《 云计 算发展
元，突破一批核心关键技术，云计算服务能
工信部 力达到国际先进水平；支持软件和信息技术
月 30 日 （ 2017-2019
服务企业基于开发测试平台发展产品、服务
年）》
和解决方案，加速向云计算转型。
《 信息 通信网 指导信息通信行业开展“十三五”期间网络
工信部
月 20 日 规 划 全面建成小康社会的目标要求，服务国家安
（2016-2020）》 全和社会稳定的大局。
《规划》提出了发展目标，将酝酿开启万亿
级别市场规模，到2020年，大数据相关产品
和服务业务收入突破1万亿元，年均复合增长
《 大数 据产业 率保持30%左右；将建设10-15个大数据综合
工信部 发 展 规 划 试验区，创建一批大数据产业集聚区，形成
月 18 日
（2016-2020）》 若干大数据新型工业化产业示范基地。《规
划》部署了7项重点任务，明确了8大重点工
程，制定了5个方面保障措施，全面部“十三
五”时期大数据产业发展工作。
发展信息安全产业，支持面向“云管端”环
境下的基础类、网络与边界安全类、终端与
《 软件 和信息
数字内容安全类、安全管理类等信息安全产
工信部 品研发和产业化。创新云计算应用和服务。
月 18 日 展 规 划 （ 2016
支持发展云计算产品、服务和解决方案，推
－2020 年）》
动各行业领域信息系统向云平台迁移，促进
基于云计算的业务模式和商业模式创新。
《战略》要求，要以总体国家安全观为指导，
贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的
发展理念，增强风险意识和危机意识，统筹
月 27 日 息办公室 间安全战略》 积极防御、有效应对，推进网络空间和平、
安全、开放、合作、有序，维护国家主权、
安全、发展利益，实现建设网络强国的战略
目标。
组织实施信息安全专项，建立关键信息基础
设施安全防护平台，支持关键基础设施和重
要信息系统，整体提升安全防御能力。提升
《 “十 三五” 云计算自主创新能力。培育发展一批具有国
国务院 国 家信 息化规 际竞争力的云计算骨干企业，发挥企业创新
月 15 日
划》 主体作用，增强云计算技术原始创新能力，
尽快在云计算平台大规模资源管理与调度、
运行监控与安全保障、大数据挖掘分析等关
键技术和核心软硬件上取得突破。
《 中华 人民共 国家制定并不断完善网络安全战略，明确保
和 国网 络安全 障网络安全的基本要求和主要目标，提出重
月7日 会
法》 点领域的网络安全政策、工作任务和措施。
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指导各省、自治区、直辖市通信管理局以及
《 互联 网信息 经营互联网数据中心（含互联网资源协作服
安 全管 理系统 务）、互联网接入服务、内容分发网络服务
工信部 使 用及 运行维 等业务的互联网接入类企业规范做好互联网
月7日
护管理办法（试 信息安全管理系统的使用与运行维护管理工
行）》 作；保障各单位系统安全可靠运行，有效发
挥系统作用。
建立网络安全统筹协调、分工协作的工作机
中央网信办、 《 关于 加强国
制；加强网络安全标准体系建设；提升标准
质量和基础能力；强化网络安全标准宣传实
月 12 日 局、国家标准 准 化工 作的若
施；加强国际网络安全标准化工作；抓好标
化管理委员会 干意见》
准化人才队伍建设；做好资金保障。
以信息化驱动现代化为主线，以建设网络强
中共中央办公 国为目标，着力增强国家信息化发展能力，
厅、国务院办 着力提高信息化应用水平，着力优化信息化
月 27 日 发展战略纲要》
公厅 发展环境，推进国家治理体系和治理能力现
代化，让信息化造福社会、造福人民。
培育高端智能、新兴繁荣的产业发展新生态。
推动大数据与云计算、物联网、移动互联网
国务院
月 31 日 发展行动纲要》 传统产业协同发展的新业态、新模式，促进
传统产业转型升级和新兴产业发展，培育新
的经济增长点。
顺应世界“互联网+”发展趋势，充分发挥我
国互联网的规模优势和应用优势，推动互联
《 国务 院关于 网由消费领域向生产领域拓展，加速提升产
国务院
月1日 联 网 +” 行 动 济社会发展新优势和新动能。坚持改革创新
的指导意见》 和市场需求导向，突出企业的主体作用，大
力拓展互联网与经济社会各领域融合的广度
和深度。
以法律的形式确立了中央国家安全领导体制
和总体国家安全观的指导地位，明确了维护
《 中华 人民共
和 国国 家安全
月1日 会 的各项制度，对当前和今后一个时期维护国
法》
家安全的主要任务和措施保障作出了综合
性、全局性、基础性安排。
到2020年，云计算应用基本普及，云计算服
务能力达到国际先进水平，掌握云计算关键
《 国务 院关于
技术，形成若干具有较强国际竞争力的云计
促 进云 计算创
国务院 新 发展 培育信
月6日 规体系健全。大数据挖掘分析能力显著提升。
息 产业 新业态
云计算成为我国信息化重要形态和建设网络
的意见》
强国的重要支撑，推动经济社会各领域信息
化水平大幅提高。
《 关于 加快发 明确了“发展涉及网络新应用的信息技术服
国务院
月 28 日 业 促进 产业结 推动制造业的智能化、柔性化和服务化，促
构 调整 升级的 进定制生产等模式创新发展”等主要任务。
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发布时间 发布机构 政策文件 与本行业相关的主要内容
指导意见》
为了保护计算机软件著作权人的权益，调整
国务院
月 30 日 保护条例》 益关系，鼓励计算机软件的开发与应用，促
进软件产业和国民经济信息化的发展。
《 全国 人民代 网络服务提供者应当加强对其用户发布的信
表 大会 常务委 息的管理，发现法律、法规禁止发布或者传
员 会关 于加强 输的信息的，应当立即停止传输该信息，采
月 28 日 会
网 络信 息保护 取消除等处置措施，保存有关记录，并向有
的决定》 关主管部门报告。
《 国务 院关于 坚持积极利用、科学发展、依法管理、确保
大 力推 进信息 安全，加强统筹协调和顶层设计，健全信息
国务院 化 发展 和切实 安全保障体系，切实增强信息安全保障能力，
月 28 日
保 障信 息安全 维护国家信息安全，促进经济平稳较快发展
的若干意见》 和社会和谐稳定。
为进一步优化软件产业和集成电路产业发展
《 进一 步鼓励
环境，提高产业发展质量和水平，培育一批
软 件产 业和集
国务院 成 电路 产业发
月 28 日 激励措施，明确政策导向，对于优化产业发
展 若干 政策的
展环境，增强科技创新能力，提高产业发展
通知》
质量和水平，具有重要意义。
《 国务 院关于 将新一代信息技术作为七大重点支持发展的
国务院
月 10 日 展 战略 性新兴 在、融合、安全的信息网络基础设施”的要
产业的决定》 求。
（二）行业发展概况
与全球信息安全市场相比，中国信息安全行业正处于快速成长期。信息安全
需求从核心业务安全监控向全面业务安全保护扩展，从网络实施阶段的安全布置
到网络运行过程的安全维护，安全需求正在向更高层次、更广范围延伸，安全服
务的市场需求不断扩大。
（1）网络安全投入是全球经济发展关注焦点之一
近年来，全球网络威胁持续增长，网络罪犯在恶意代码和服务的开发、传播
和使用上愈发趋于专业化，目的愈发趋于商业化，行为愈发组织化，手段愈发多
样化，造成的损失也随着范围的扩散而快速增多。持续增长的网络威胁促进全球
信息安全产品的快速发展。2021 年，受全球新冠肺炎影响，政企机构对远程办
公技术和云安全的需求持续上涨，网络信息安全的需求也持续提升。根据赛迪顾
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问 2021-2022 年中国网络信息安全市场研究报告显示，2021 年全球网络信息安全
市场稳定增长，达到 1,559.6 亿美元，增长率为 9.7%。
全球信息安全市场规模（亿美元）
数据来源：赛迪顾问报告
（2）全球信息安全市场以安全服务为主
信息安全产品包括三部分：硬件、软件和服务。在全球市场中，随着云安全
和移动安全等新型领域安全的发展，安全服务化理念深入人心，安全服务和安全
软件成为发展热点。据赛迪顾问 2021-2022 年中国网络信息安全市场研究报告显
示，2021 年全球信息安全服务市场规模达 933.6 亿美元，占整体市场的 59.9%；
软件市场规模为 468.5 亿美元，占整体市场的 30.0%；硬件市场规模为 157.5 亿
美元，占整体市场的 10.1%。
募集说明书
数据来源：赛迪顾问报告
与全球信息安全市场相比，中国信息安全行业正处于快速成长期。信息安全
需求从核心业务安全监控向全面业务安全保护扩展，从网络实施阶段的安全布置
到网络运行过程的安全维护，安全需求正在向更高层次、更广范围延伸，安全服
务的市场需求不断扩大。2022 年是国家《十四五规划和 2035 远景目标纲要》的
第二年，全行业数字化转型不断加速，作为数字经济的基础安全保障，网络信息
安全是发展数字经济不可或缺的组成要素，已经成为国家安全的重要组成部分。
网络安全产业也迎来了全新的发展机遇，正迈向千亿级市场规模。
（1）中国信息安全市场保持稳健增长的态势
国内信息安全市场前景更加可观。根据赛迪顾问 2021-2022 年中国网络信息
安全市场研究报告显示，2021 年中国网络安全市场达到 858.2 亿元，同比增长
汽车、5G 等领域加快布局，网络安全技术进一步更新迭代，这些均为网络信息
安全市场及企业带来更好的发展机遇。据赛迪顾问预估，2022 年至 2024 年三年
国内信息安全市场呈持续高速增长，并将于 2024 年达到 1,580.5 亿元市场规模，
三年复合增长率为 22.6%。
募集说明书
数据来源：赛迪顾问报告
（2）国内信息安全服务市场态势向好
目前中国信息安全市场仍以硬件为主，网络安全持续服务的理念逐渐被客户
所接受，网络安全服务的规模持续上涨。2021 年国内信息安全硬件市场占比最
大，达到 46.7%，硬件市场规模达 401.1 亿元，较 2020 年增长 17.7%；安全软件
产品规模达 345.9 亿元，较 2020 年增长 20.0%；安全服务规模达 111.2 亿元，较
数据来源：赛迪顾问报告
随着中国信息产业和网络技术的发展，传统的信息安全产品难以满足日益变
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化的复杂的网络空间，中国的信息安全行业必将向国际看齐，由硬件为主转换为
服务为主。随着安全服务意识的进一步提升，结合技术、产品和专家于一体的安
全服务必然是未来企业网络安全保障的重要选择。据赛迪顾问统计，2021 年国
内信息安全服务在三大产品中较 2020 年增长率最大，达 23.7%。目前国内信息
安全领域的重要企业，均在开展行业解决方案策划和推广工作，从产品导向型企
业向服务导向型企业转变，以适应未来用户定制化服务和细分市场等发展趋势。
未来三年，随着云计算、大数据与智慧城市的快速发展，更多的大型企业趋向于
定制化安全服务，安全服务市场将持续增长，基于软件及服务的安全产品市场将
是下一个爆发点。根据赛迪顾问预估，2024 年安全服务市场规模将达到 240.2 亿
元，占整体市场的 13.1%。
数据来源：赛迪顾问报告
（3）网络安全服务模式转型大步推进，正向网络安全运营模式过渡
由于网络安全行业的产品众多，大到集团公司小到部门，都可能需要针对单
个产品进行单独招标，并且为了防止一家独大，往往出现刻意分散招标的情况，
导致网络安全行业出现市场集中度较为分散的格局，而由于分散招标，很难形成
各种网安产品的立体联动防御和大数据分析，网络安全公司也很难提供有效的整
体安全服务。但是随着大数据、云计算以及需求升级的三级推动，网络安全行业
从当前的产品采购模式逐步向安全运营模式过渡，并且高壁垒决定了行业竞争格
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局走向集中。启明星辰建立城市级安全运营中心，将二十多年的产品和技术积累
优势发挥出来，为部门众多的政府机关和企事业单位，提供专业化、集约化和智
能化的安全服务，以增强自己的核心竞争优势。对用户来说，也可以用更低的投
入，获得更高质量的安全保障。
随着新一代 IT 技术与实体经济的融合，各行业组织机构业务的数字化转型
逐步深入，城市建设向新型智能化发展。国家围绕“东数西算”工程、5G+工业
互联网、产业供应链、数据交易、边缘网络等新型基础设施建设的投入不断加大，
各种创新数字化应用场景不断涌现，网络安全也随之进入数字化安全时代。在经
历了基础网络安全建设后，网络安全所涵盖的范畴被迅速扩展，产业迎来新的变
革和发展阶段，催生出更多安全板块。数据安全、个人信息保护、工业互联网安
全、万物互联的物联网安全、智慧城市下的交通、能源、医疗等各种智能场景的
安全需求，将成为支撑网络安全市场规模扩容且高速增长的新板块。尤其是随着
十四五期间数字经济的发展，数据安全上升到和网络安全同等重要的地位，其市
场规模有望和基础网络安全相媲美，且增速可观。
另外，从网络架构、应用场景、用户需求、技术路线、合规要求等方面，中
国的网络安全建设已经和国外市场产生差异。为了应对中国领先的数字化场景的
安全问题，网络安全产业正在用自主创新的思路和理念，打造符合国情的安全实
践，驱动产业从技术到生态转向应用创新、产业创新的发展道路，给中国的网络
安全市场带来独特的发展方向和业务增长点。
网络安全相关法律法规、政策意见密集出台，提升了网络安全在信息化建设
中的地位和作用。2021 年陆续颁布了《中华人民共和国数据安全法》
《关键信息
基础设施安全保护条例》
《中华人民共和国个人信息保护法》
《网络安全审查办法》
等法规，相关配套制度和标准逐渐完善，全方位构建网络空间安全和国家安全能
力，强化网络安全、数据安全和个人信息保护。下游客户需遵循各项法律法规政
策意见，采取合规的网络安全与信息安全保障措施。随着监管范围逐步扩大，除
了关键信息基础设施运营者，网络平台运营者、中小型客户的需求有望加速释放。
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行业客户需求从总部机构向下属分支机构渗透，区域客户采购也从省市向县级行
政单位传导。
在当前错综复杂的国际局势下，潜在安全威胁更加凸显，具有明显针对性，
破坏力更强。关键信息基础设施面临的供应链威胁、对拥有高价值数据资产的组
织进行勒索敲诈、造成数据泄露等频发于网络空间的对抗，影响到国家安全、国
计民生和公共利益的方方面面。
随着网络和应用的融合，网络已经变成应用的支撑，业务网络叠加 5G、
NB-IoT 等互联技术，网络服务更加开放，导致风险因素多维度叠加，尤其是产
业互联网，一旦出现安全事件，将造成停工停产等直接经济损失。同时网络承载
的数据量越来越大，特别是承载了企业的生产、业务系统，用户要求高带宽低时
延、产品更快速的响应，对网络安全产品性能要求越来越苛刻。
网络威胁态势愈加复杂和严峻，促进网络安全需求加快释放，安全前移、防
患于未然的安全理念继续深化，安全投入比以往更加清晰、更加坚定。
网络安全行业一直都是以高科技、硬实力主导的领域，对关键核心技术的攻
坚克难是整个行业面临的巨大挑战。尤其当前中国在数字经济发展方面已成为引
领者，网络安全已上升到数据安全、业务安全的层面。面对新的数字安全场景，
网络安全产业的技术创新必须要和用户业务场景紧密贴合，实现安全供给侧的场
景化创新与安全需求侧的业务场景进行无缝对接和一体化融合，场景化创新已成
为破解中国特有数字场景安全难题的核心方法。
长期来看，业务和安全的深度融合将成为今后的技术发展趋势，安全厂商需
要紧跟行业客户场景化发展，从网络安全上升到业务安全并实现融合，这种融合
可以实现需求的无损传导，可以大幅度地丰富网络安全技术与服务能力的落地场
景，可以将网络安全的价值最大化发挥出来，也为当下乃至未来的网络安全产业
创新提供新的指引。
募集说明书
（三）行业竞争格局和市场化程度
近年来，随着我国信息化程度的提高，网络安全市场快速增长，市场吸引力
提升，竞争相对激烈。由于网络安全逐渐向政企数据、应用与业务层面渗透，网
络安全细分领域越来越多，从企业数量上看，市场参与者逐年增多，竞争格局较
为分散，行业内企业的市场份额均占比不高。根据赛迪顾问的研究报告，2021
年行业排名前五名的网络安全厂商合计市场占有率为 24.3%左右，单一厂商的市
场份额不超过 10%。
目前，我国信息安全市场各细分市场均有数家被市场和客户所接受认可的技
术实力强、品牌信誉好的企业在参与竞争，这些企业已经在其所属细分市场建立
了足够强的技术优势和品牌优势，并在政府、军队、能源等政策壁垒较高的下游
市场积累了一定的渠道和行业经验优势，新兴品牌和企业较难进入。
未来，随着我国经济的迅速发展、行业竞争的加剧，具备较强技术创新水平
以及服务能力的企业将进一步做大做强，实现自身业务规模的持续增长。
（四）进入本行业的主要障碍
我国的信息安全行业经过多年的发展，已初步形成一定的产业基础和行业格
局，加之行业本身所具有的一些特殊性，使得新进入者进入本行业面临较高的进
入壁垒。
信息安全的核心技术在于“攻防”，即攻击技术和防御技术，只有掌握攻击
技术才能更好做到安全防御。攻击技术包括漏洞挖掘、漏洞渗透、木马技术、SQL
注入技术等，防御技术指在了解攻击原理的前提下，采取针对性的防御措施，如
漏洞检测和加固、木马扫描和杀除、蠕虫发现和清除、SQL 注入攻击阻断等。
这些攻击技术和防御技术会形成一系列的知识库，如 IDS 的入侵行为特征库、IPS
的 WEB 应用入侵特征库、漏洞扫描软件的漏洞库、UTM 的入侵特征库、病毒
库、审计产品的客户应用策略库等等。这些知识库都是经过专门的技术研究团队
和产品应用团队在数年甚至十数年逐步积累才可能获得的，缺乏对攻防技术核心
知识库的有效积累，以及对有效的安全防御技术的前瞻性研究是新进入者所面临
的最大的技术壁垒。
募集说明书
信息安全行业是一个高端人才极其稀缺的行业，高水平的安全攻防人才、安
全评估咨询人才、软件架构设计和开发人员等，需要在稳定的科研环境中经过长
期培养才能成长起来。目前国内的信息安全高端人才主要集中在国内外一些大的
安全厂商以及国家特殊的研究机构中，其共同特点：一是高端人才居于行业从业
人员的金字塔顶端，数量稀少；二是聘用他们的代价高昂；三是他们普遍与原单
位签署了保密和竞业禁止协议。行业高端人才的极度稀缺性使得新进入者即便通
过高薪也难以获得所需人才，无法突破研发领域中的层层技术壁垒，从而快速形
成自身的技术或差异化优势，并对原有厂商发动市场进攻。
信息安全行业的客户对安全厂商能否与其“风雨同舟”并“诚信守诺”极为
看重，他们相信不能诚信经营的厂商很难真正保护他们的信息系统安全，因而客
户普遍具有较高的品牌忠诚度。目前中国市场的主力安全厂商都是经过十数年的
积累，在激烈的市场竞争中通过诚信的服务、优良的产品品质和大规模的销量逐
步积累起公司的品牌和声誉，并且已经与客户形成了长期、互信的合作关系，这
种产品、服务的长期积累是新进入者无法在短期内实现的。
此外，对于政府、金融和军工等敏感行业客户，由于产品涉及安全保密的特
殊性，一般会对信息安全产品供应商产生技术路径依赖，基于安全保密和更换成
本的考虑，不会轻易更换供应商，从而构成了对新进入者的进入壁垒。
随着我国信息技术、互联网技术在不同行业中的深度融合，信息安全产品在
不同地区、不同行业的企业级用户中有着广泛的需求。信息安全产品呈现区域分
布广、销售区域和用户分散的需求特征，行业内企业的渠道体系是否完善、营销
网络的覆盖面是否广泛决定着企业的市场竞争力。建立稳定、广泛的渠道体系和
营销网络，需要企业在长期的经营过程中逐步积累和不断完善，新进入企业难以
在短期内建立具有市场竞争力的渠道体系。
信息安全行业内的企业只有在了解用户真实需求、理解应用场景和特征，同
募集说明书
时满足政策要求和顺应技术趋势的情形下，才能为用户提供最优的信息安全解决
方案，快速满足用户需求。这要求行业内的企业具有长期而丰富的解决方案积累，
行业新进入者在短期内难以推出对现有厂商构成实质性竞争的产品和解决方案。
（五）市场供求状况及变动原因
安全威胁是市场需求快速增长的主要驱动力。目前网络空间不太平，大规模
敏感数据泄露、网络服务中断、政府机构内部网络遭遇入侵等事件频发，黑客组
织泄露 NSA 的网络武器库、WannaCry 勒索病毒席卷全球、某互联网公司大批个
人数据遭泄露、国外信用机构 Equifax 被入侵等事件引发社会各界的高度关注。
根据国家计算机网络应急协调处理中心（CNCERT）于 2021 年 5 月发布的《2020
年我国互联网网络安全态势综述》显示：2020 年，党的十八大以来，我国确立
了网络强国战略，加快数字中国建设，信息经济蓬勃发展，互联网成为国家发展
的重要驱动力。根据赛迪顾问统计，2021 年我国网络安全市场达到 858.2 亿元，
增长率为 19.4%。随着我国互联网普及和新技术、新业务的快速发展与应用，我
国网络安全业务需求也在快速的增长。我国面临的安全问题日益复杂，敲诈勒索
病毒盛行，分布式拒绝服务攻击事件峰值流量持续突破新高，联网智能设备面临
的安全威胁加剧，工业控制系统安全风险在加大，网络攻击“武器库”泄露给网
络空间安全造成严重的潜在安全威胁，APT 组织依然活跃等问题，对我国实现
建设成为网络强国目标不断提出新的挑战。
国家政策要求是市场需求增长的重要推动力。2014 年初成立中央网络安全
和信息化领导小组，标志我国对于整个国家网络安全的投入和建设进入一个新的
历史阶段并达到新的历史高度。随着《国家安全法》
《网络安全法》
《刑法修正案
（九）》等重要法律的出台，《国家网络空间安全战略》《国家网络安全事件应急
预案》《关键信息基础设施安全安全保护条例（征求意见稿）》《一流网络安全学
院建设示范项目管理办法》《关于推动资本市场服务网络强国建设的指导意见》
等重要法规的颁布，特别是中共中央政治局全国网络安全和信息化工作会议上，
习 总书记指出，“没有网络安全就没有国家安全”“自主创新推进网络强国建
设”，网络安全的重要性和意义不断得到提升，信息网络安全产业正在迎来更大
发展的良好时机。
新技术的出现开辟信息安全市场新领域，云计算、工业互联网、移动互联网、
募集说明书
物联网等技术催生云安全、工控安全、移动安全和物联网安全等新兴领域。新应
用的不断出现需要信息网络安全技术和产品保持同步升级。大数据应用需要数据
开放，而数据开放面临数据安全与隐私保护的风险。在此方面，需要专业安全厂
商提供相关技术手段帮助用户实现数据开放，所有数据从创建之初到数据处理和
保存全过程的每个环节确保安全，以实现大数据的安全应用。工业互联网是另一
重要的国家战略，而工业互联网实现过程中的安全风险和问题更为庞杂，需要专
业安全厂商勇于探索和开拓，做好“持久战”的准备，长期跟踪用户端的需求进
化，提供能够持续和切实满足需求的技术手段。随着“智慧城市”建设的持续落
地，城市的信息化程度持续提高，信息网络安全风险也随之出现，需要有面向智
慧城市的专业安全运营服务来确保智慧城市的运行安全。新兴的网络安全领域不
断涌现，需求端不断增加，信息安全需求持续增长。
安全意识提高从内刺激行业需求释放，法律法规从外加速行业的发展，新技
术新应用不断拓展行业新兴领域，多重因素推动信息安全需求高速增长。
信息技术的发展和新应用的不断出现需要信息网络安全技术和供应产品保
持同步升级。作为信息网络安全厂商，要确保已有技术和产品的迭代升级，还要
面向新兴领域和新的用户需求不断研发新的信息网络安全产品，以不断满足持续
扩展和升级的市场需求。此外，随着自主可控、国产替代逐渐成为我国信息技术
产业的切实诉求，客户对独立安全厂商的身份认同增加，关键行业和领域信息安
全产品国产化替代不断推进，信息安全产品将更具有自主创新性并且更加多元化。
目前我国信息安全产品市场以硬件、软件为主体，安全服务占比偏低，不到
更加依赖专业的安全服务商提供全面系统的规划、设计、运维、应急处置、培训
等服务，以全面保障系统安全。从需求结构来看，安全服务化是长期趋势。另外，
行业景气度和集中度正不断提升，行业龙头企业的竞争优势愈发明显。目前，行
业龙头企业纷纷布局云安全、大数据安全、工控安全、智慧城市等新兴领域，有
望在新时代的网络安全竞争中，获取行业新增长点带来的利润。
（六）行业利润水平的变动趋势及变动原因
我国信息网络安全行业处于快速成长期，近年来信息安全行业每年增长率保
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持在 20%左右。据赛迪顾问预估，2024 年我国网络信息安全产品市场规模将达
到 1,580.5 亿元，未来三年的复合增长率为 22.6%。长期以来，我国网络信息安
全市场主要以硬件产品为主，随着云计算及网络形态的转变，使得安全产品加速
向服务形态转型，网络安全服务将有较快的增长速度。信息网络安全需求正在向
更高层次、更广范围延伸拓展，从百亿级市场向千亿级市场迈进。
随着全球范围网络信息泄密（攻击）事件频发，网络用户的安全意识显著提
升，国家网络安全政策不断出台，新技术的出现开辟信息安全市场新领域，企业
级用户对信息网络安全加大投入等因素的推动下，行业景气度上升，信息网络安
全市场空间不断扩大，产业投入和建设也步入持续稳定的发展轨道，信息安全市
场迎来良好的发展机遇。得益于信息安全市场的高速发展，近几年行业内企业的
利润水平持续提升，未来较长时期内将保持持续增长态势。
（七）行业技术水平及技术特点
目前全球信息安全产业发展水平较高的国家主要有美国、法国、以色列、英
国、日本等，与国际先进水平相比，我国信息安全产业的技术水平与国际保持同
步，核心攻防技术具有世界水平。
在攻防对抗技术领域，如漏洞挖掘和分析、抗 DDoS 攻击、异常行为发现与
防御等方面，我国的技术水平不落后于全球先进水平，在上述抗 DDoS 攻击、漏
洞挖掘和分析等方面形成特有的专项技术。在产品研发方面，国内主流厂商已能
够规模化开展攻防技术的体系化研究和产品化开发。在以攻击技术和检测技术为
内涵的安全服务领域中，我国信息安全产业完全可以和国际先进水平进行抗衡。
（1）长期积累的安全知识库是核心
信息安全领域的发展是随着威胁对抗技术的发展而不断成长，从最早基于特
征的攻击检测和防御，到现今异常行为模式以及信誉库机制，这些都需要针对新
兴威胁持续保持跟踪，并形成安全相关的各类知识库，包括漏洞库、攻击手法库、
Web 信誉库等。这些知识库是安全厂商的立足之本，也是未来发展的关键。
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（2）快速响应威胁的变化成为关键
随着安全威胁的种类和数量的暴增，各种威胁为了规避安全产品的封杀，也
加快了攻击威胁的变化速度，网站被感染了恶意代码之后的存活周期从以往的几
天下降到几小时，这就要求安全厂商掌握的安全技术能够迅速发现和响应这些威
胁，并在第一时间保证安全产品的知识库得到升级，才能确保对新型威胁的有效
防护和阻断。
（3）信息安全技术呈现广度特点
一方面，信息安全的防护需覆盖信息系统的各个方面，完善的防护体系是综
合的解决方案；另一方面，安全产品和服务需要能够支持各类应用系统环境，这
需要信息安全领域的技术呈现一定的广度特点。
（八）行业经营模式
信息安全行业是知识密集型产业，产品的核心是软件部分，企业的核心竞争
力在于产品研发和技术创新。因此，本行业在研发、生产等方面的投入与制造业
有较大区别，信息安全行业在研发相关方面具有投入较高的特点。
信息安全行业销售具有直销和渠道代理销售并存的特点。目前我国信息安全
产品市场集中在政府、电信运营商、金融、能源等领域的企业级用户，这些用户
通常采用招投标的方式进行信息安全产品与服务的集中采购。这些用户对信息安
全产品的需求量较大，技术和服务要求较高，信息安全行业内的企业对行业重点
客户采取直销模式。随着我国整体信息化水平的提升，信息安全威胁呈现复杂化
和多样化的特征，信息安全产品有着广泛、多样、持续的需求。信息安全行业内
的企业借助渠道合作伙伴、采取渠道代理销售的模式可覆盖更广泛的用户群，渠
道代理销售模式是行业内较普遍的销售模式。
（九）行业周期性、季节性和区域性特征
我国的信息化建设正处在蓬勃发展的进程中，信息安全产业的发展受信息化
建设进程的驱动，是一个不断深入、保持平稳增长的过程。在网络信息系统面对
的安全威胁日益复杂、多样化的背景下，未来 5-10 年，信息安全产业仍将保持
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持续增长。从行业发展历史以及行业发展的生命周期来看，我国信息安全产业仍
处于成长的早期阶段，目前尚未显现出明显的周期性特征。
目前，我国的信息安全产业仍存在着较明显的区域发展不平衡现象。根据赛
迪顾问的统计数据，在 2021 年中国信息安全产品的区域市场结构中，由于区域
经济发展的不平衡直接导致了信息安全产品市场销售的区域分布不均衡。华北、
华东、中南三地区的整体需求较大，市场份额分列前三位，合计占据了全国市场
超过 81%的份额。从区域结构来看，经济较为发达的华北、华东、中南地区的企
业对信息安全方面的需求较大，仍然保持着较高的市场规模，其中华北地区占全
国市场份额的 28.4%。
区域 西北 东北 西南 中南 华北 华东 合计
（亿元）
市场份额 4.50% 5.70% 7.90% 26.01% 28.40% 27.50% 100.00%
数据来源：赛迪顾问报告
目前，我国信息安全产品销售存在着较明显的季节性特点。根据赛迪顾问的
统计数据，我国信息安全产品市场下半年销售规模的比例一般占全年的 60%以上。
出现这种季节性特点的主要原因是目前我国信息安全产品的主要用户仍较集中
于政府部门、军队，以及金融、电信、能源等行业中的大型国有企业，这些用户
的安全产品采购具有一定季节性，许多客户在上半年进行预算立项、设备选型测
试，下半年进行招标、采购和建设，因此每年的第三、四季度往往出现供需两旺
的特点。
随着我国信息化程度的提高，客户对于网络安全的需求不断提高，网络安全
行业的需求将趋于进一步成熟。未来随着证券、交通、教育、制造等新兴市场信
息安全需求的强劲上升，以及中小型企业市场和二、三级城市市场的快速增长，
预计未来信息安全行业产品销售的季节性特点将会有所弱化。
（十）上下游行业状况
在信息安全产品中发挥效能的是其中的软件，安全产品在本质上是一种软件
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产品，其产业链相对较短，没有传统制造业所需的大量的上游原材料环节。为了
实现产品的易部署性，一些软件产品被安装在工控设备上打包销售给客户，当然
也可以安装在服务器甚至 PC 上。这些工控机类似于 PC 电脑，是软件的一类载
体。这些工控设备在部分信息安全产品上构成其上游行业。目前从事电脑、服务
器和工控机生产制造的 IT 设备厂商较多，规模也较大，基本属于竞争性行业，
不存在产能供应瓶颈，电子元器件和 IT 设备类产品的价格总体呈下降趋势，有
利于本行业的采购成本降低。
信息安全行业的下游为各级渠道合作伙伴以及政府、电信、金融、能源、军
队、军工等为代表的各行业用户在信息化建设中的信息安全保障需求，包括：国
家基础设施领域、电子政务领域、电子商务领域、产业信息化领域和城市信息化
领域。从销售模式来看，目前信息安全产品直销和渠道销售模式并存。由于行业
与地域的限制，渠道代理商普遍规模较小，地市级的较多，尚无行业性或省级区
域的独家垄断代理商出现。下游行业用户的信息安全保障需求则对本行业的发展
具有较大的驱动和促进作用。突发性的、造成较大范围损害的网络威胁事件往往
会对下游行业的信息安全保障需求产生催化作用，促使其加大信息安全投入。此
外，党政军、电信、金融、能源、交通、公共安全、公用事业等行业都属于国家
重点支持发展信息化建设的行业，整个行业的信息化发展速度相对较快，市场空
间很大。同时，下游行业用户对本行业产品的技术先进性、安全保障的可靠性要
求很高，使得本行业必须不断加大在产品开发和技术创新方面的投入，以更好满
足下游行业客户的需求。
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容
（一）主要业务模式
公司的研究开发以市场为导向，围绕客户安全需求，通过产品和服务的高技
术附加值获取利润。经过多年的努力，公司已经获得多项安全技术专利、核心专
有技术和计算机软件著作权，居于业界领先地位。
在产品和技术研发方面，公司采用关键核心产品和关键核心技术自主开发、
非关键产品和非关键的配套技术通过委托开发或合作开发相结合的方式。同时，
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研究和开发保持彼此相对独立的运行模式：研究部门负责关键技术的攻关和创新
研究，开发部门负责研究成果的产品化。研究部门由负责技术方向和关键技术攻
关的预研部、负责创新技术研究的博士后工作站、负责网络安全攻防技术研究的
ADLab 组成。开发部门由威胁检测产品线、安全网关产品线、应用监管产品线、
安全工具产品线和公共技术平台等部门组成。
在研究与开发的衔接方面，采用研究和开发齐头并进、互相促进的研发模式。
由于安全产品的特殊性，必须掌握安全攻击和防御的关键技术才能开发出有竞争
力的产品。ADLab 专门负责研究安全漏洞的挖掘与利用技术，研究分析网络攻
击技术和针对性的防御技术，其各项研究成果用以支持公司产品和服务的发展。
同时，ADLab 还响应开发部门提出的各种攻防技术需求，支撑产品开发的顺利
进行。博士后工作站主要从事前沿性、创新性研究课题，其研究成果供产品开发
部门使用并成果化，同时也能够响应研发对产品开发的关键技术研究攻关，支持
产品开发工作。
通过以上模式，研究部门可以独立于产品开发部门获得很多创新和领先的技
术成果，从而使公司能够持续保持技术领先、并带动公司产品技术的不断发展。
在研发管理方面：对于自主研发的产品，公司建立了基于 IPD 和 CMMI 规
范的产品研发机制，将产品的开发周期划分为：概念、计划、开发、验证、发布
与维护五个阶段。采用该模式可以在确保产品满足客户需求的前提下，有效地缩
短开发周期。此外，分阶段的开发模式可以增强产品开发的过程控制，从而提高
质量，并能够尽早发现产品的开发风险，从而有效控制研发成本。其具体的过程
和步骤如下：
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公司的产品生产主要采用外购硬件设备（工控机、服务器等）后，将软件产
品灌装到外购的硬件设备中，并做调试和检测的模式。
外购硬件设备（工控机、服务器等）作为信息安全产品的硬件载体，是为了
方便客户部署和应用安全产品，使客户无需另外准备软件运行环境。由于工控机、
服务器等硬件产品的生产厂家众多，基本属于充分竞争的成熟市场，公司一般会
根据自己历史的销售规律给供应商一个销售预测，然后根据销售预测向供应商下
单，供应商根据公司的销售预测组织生产、供货。同时，公司为了解决销售的波
动以及满足加急订单，会做适当产成品的库存。但由于公司销售规律性强，每个
产品都会有多家供应商支持，整体上库存风险不大。
不同类别产品的生产环节：
（1）对于客户采购安全软件产品同时也希望一并采购相应的承载硬件设备，
如 IDS、IPS、UTM、审计产品等，其主要生产环节如下：
采 购/验收外购
硬 件设备（工控 软件产品灌装 软件产品检测 售后服务
机 、服务器）
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（2）对于客户采购安全软件时不希望或不需要同时采购硬件的产品，如漏
洞扫描、终端安全、安全管理平台等，其主要生产环节如下：
软件灌装到光盘 产品检测 售后服务
（3）安全服务类是通过搭建云端、本地安全运营基础环境、组建研发运维
团队、借助安全产品、威胁情报、大数据分析技术、分析师培养体系、核心专家
团队等资源，为政府部门、企事业单位客户提供态势感知、威胁溯源、风险评估、
安全监测、安全运维、安全响应、应急处置、安全咨询、人才建设等安全运营服
务。
（4）安全培训类是通过搭建安全实验室、安全培训基础环境，组建安全培
训师资团队，为组织客户（城市级客户、关键信息基础设施、大型政企客户、行
业机构、中小企业、组织）和个人客户（在校大学生、应届毕业生、IT 从业想
转型做安全的人员）提供基础知识、安全认证、攻防演练、升级竞赛等网络安全
培训服务。
公司主要从事信息网络安全产品的研发、生产、销售与提供专业安全服务及
解决方案业务，不存在高危险、重污染情况，公司的日常经营活动符合国家关于
安全生产和环境保护的要求。
公司的采购主要为各类硬件设备，主要包括两大类：一类是公司自身产品所
需的工控机等相关硬件设备；另一类是在集成业务中所需的第三方产品与设备。
对于第一类产品的采购，首先由该产品或设备的使用方（主要是研发部和产
品管理部）根据其具体需求对产品或设备进行定型，明确各项要求，然后由供应
链部门（包括商务采购、质检、生产、物流、库管等部门）执行采购及相关物流
程序。该类产品采购通常通过固定供应商进行，一般每年和供应商签订框架性采
购协议。
对于第二类产品的采购，根据客户的需求，对第三方厂家进行询价，参照价
格、技术及服务等能力指标进行综合评定后进行相应采购。
公司对自用硬件设备的采购流程如下：
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公司对第三方产品的采购流程如下：
（1）公司产品的销售模式
公司所处的信息安全产品市场的特点是：技术更新换代快，不同行业客户的
需求差异性较大，产品与用户的网络系统、应用系统整合性强，产品的安装调试、
使用维护需要的专业性强，对安全厂商的技术支持和服务水平要求较高。公司主
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要客户遍及政府、军队、金融、电信运营商、能源企业、军工及其他各类企业用
户，为了满足客户需求的不断提高和快速变化，针对目标市场、不同客户和不同
产品的特点，公司在销售模式上分别采取直销和渠道代理相结合的策略：
直接参与的项目和含有较多服务内容的项目，通常采用直销模式；
理商来共同开发区域市场，向客户提供适应其需求的相关安全系统和标准化产品。
（2）营销服务网络
为了配合销售模式的落实，公司在北京设立了全国营销平台，包括销售管理
部、金融事业部、电信事业部、政府事业部等，在北京、上海、广州、深圳、济
南、昆明、杭州、郑州、武汉、成都等地设立子公司，同时还在西安、沈阳、山
西、海南、福建等全国主要省市及地区设立分公司、办事处以及技术支持中心，
拥有了覆盖东北、华北、华中、华东、西北、西南的全国性的渠道体系，建立了
市场、销售和服务三位一体的自主销售及客户服务体系，覆盖全国主要行业、区
域和产品的立体化营销服务网络，保证了及时了解和把握客户的需求，开发有针
对性的产品和解决方案，更好、更快地服务于客户。
（二）产品或服务的主要内容
公司自设立以来一直专注于信息安全领域，公司的主营业务为信息网络安全
产品的研发、生产、销售与提供专业安全服务及解决方案，在政府、电信、金融、
能源、军队、交通、传媒、教育、军工等领域得到广泛运用，现已发展成为国内
最具技术创新和产品开发实力的信息安全市场的领导厂商之一。
公司依托核心技术优势、丰富的经验和前瞻性的战略，通过安全原生创新和
场景化创新，重点布局数据要素化安全、大数据 AI 安全分析、云安全管控、工
业数字化安全、零信任安全、威胁情报、网络空间安全靶场仿真和国产化安全等
创新方向，引领了产业未来最具吸引力的数据安全板块、工业数字化安全板块、
新算力安全板块等高增长产业板块。主要业务板块如下：
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公司自 2003 年推出第一款数据安全产品至今，已有近二十年的技术积累。
经济属性，全方位的安全技术及管理框架体系——数据绿洲。根据数据安全 1.0、
流通安全三个维度。其中 1.0 阶段主要面向数据对象安全，包括数据库安全、文
档安全、运维安全等；2.0 阶段主要面向数据汇聚安全，实现数据全生命周期的
安全管控，包括数据安全治理、数据分级分类，以身份为中心的访问控制等；3.0
阶段主要面向数据流通安全，遵循“数据可用不可见、数据不动价值动”的原则，
通过区块链技术、联邦学习、多方安全计算等隐私计算技术在保障数据安全和隐
私下实现数据安全有序流通、数据可信共享及开发利用。公司在数据安全 1.0、
洲安全体系已经与“算力和网络安全底座”、
“业务安全需求”并轨，成为了满足
客户三位一体安全需求的新体系和机制。公司 2021 年以“场景化安全”思维助
力构建无锡城市大数据中心安全体系，成为全国第一个政务场景下通过 DSMM
数据安全成熟度三级认证的案例，目前已在全国范围内数十个大数据局进行应用
部署，覆盖政府、公安、医疗等行业，并在信安标委 20 周年网络安全国家标准
优秀实践案例评选中获得“一等奖”。在赛迪发布的“2022IT 市场权威榜单”中，
启明星辰隐私计算平台被评为“新一代信息技术创新产品”。
除了企业级数据安全解决方案以外，为了保护互联网个人用户的权益，公司
推出 ToC 的免费产品隐查查，帮助用户辨别违规收集个人信息和学习个人信息
的 APP，保护个人用户数据安全。
作为“第三方独立安全运营”的倡导者，公司继续围绕智慧城市建设中对安
全运营中心业务的迫切需求，为城市云、数据中心、关键信息基础设施及其他政
府机构和中小企业提供安全运营中心建设及安全运营服务。截至 2021 年底，公
司已累计建设了 119 个城市安全运营中心。2022 年 5 月全球权威咨询机构 IDC
发布了《2021 下半年中国 IT 安全服务市场跟踪报告》，报告显示，启明星辰集
团以 12.4%的占有率持续领跑托管安全服务市场，自 2019 年起，集团托管安全
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服务已连续三年市场占有率第一，安全运营业务持续市场领先。
根据不同地市的需求和建设进度，运营中心可加载如网络安全监控、标准化
远程或现场安全运维、数据安全运营、云安全运营、安全咨询和培训等运营业务
模块，构建出面对不同安全问题的安全运营中心，如：大数据 AI 安全运营中心、
数据安全运营中心、云安全运营中心、工业互联网安全运营中心、态势感知运营
中心等。运营中心已经具备区域营销枢纽职能，加载更多的业务支撑保障能力。
同时，配合渠道下沉策略，加深对区域客户的纵深渗透。通过运营中心模式还能
够和用户建立较强的业务联系，强化公司品牌的区域影响力。目前有些运营中心
还处于建设期，公司将在 2022 年结合“市长计划”的推进，继续深耕细作，提
升客户价值，提高单个运营中心的收入，将成功的运营中心模式进行复制和升级。
面对云网一体化进程的加速以及客户网络环境不断变化，公司创新提出了
“三协同、一体化”综合云安全管理平台解决方案，打造新一代云安全管理平台，
具备综合协同、态势感知、云安全资源池、安全编排自动化响应等安全能力。结
合云平台自身场景需求，实现云地安全资源的按需协同、安全能力的按需编排和
策略的按需管理。通过云地协同、云边协同和多云协同，实现云、网、边、端全
覆盖；通过采用 AI 大数据、关联分析、SOAR 等新型技术，结合威胁情报，充
分发挥安全管理与态势感知平台优势资源整合，实现云安全策略编排、场景化的
安全能力调度，提供符合合规要求、可视化安全能力、可运营的云安全管理平台，
为云平台和云租户提供一体化安全运营能力落地，有效解决政企客户在数字化时
代云网环境中安全风险。
同时将基础安全产品软硬件解耦，公司已完成安全检测类、审计管理类、安
全防御类、脆弱性检查类、云原生安全类等 18 类安全产品的云上安全原子能力，
全面适配云化网络环境。
公司布局云 SASE（安全访问服务边缘），将网络能力和安全能力打通，提
供网络连接即服务 NaaS 和安全即服务 SECaaS。结合城市安全运营中心战略，
按需组装和叠加相应的安全能力，以安全接入将数据安全、应用安全以及云上威
胁的分析能力靠近用户边缘侧下沉。
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公司的 SaaS 化一站式云安全服务，可对 Web 网站漏洞、网站挂马等进行全
面的网站监测，提供 Web 应用防护、抗 DDoS 等云化 SaaS 服务。
公司凭借多年在云安全领域的业务深耕和沉淀，为政府、运营商、金融、能
源、交通等多个行业客户提供了行之有效的综合云安全解决方案，深得用户的青
睐和认可。
公司凭借在云安全领域突出的创新能力及显著的创新成果，成功入选《2021
网信自主创新调研报告》中的“云计算安全领域自主创新尖锋企业”，深度参与
云安全联盟（CSA）的《云应用安全技术规范》
《云原生安全技术规范》
《物联网
安全控制框架指南》《SASE 安全访问服务边缘白皮书》的编写工作，并一举斩
获“CSA 安全磐石奖、CSA 育人奖、研究贡献奖”等奖项。公司也正在和中国
移动具体展开对接，将公司的云安全能力与中国移动的算力网络战略和快速成长
的移动云业务相结合，力图完成从云安全到安全原生云的业务跨越。
公司持续推进工业互联网安全场景化落地，与电力、石油石化、交通、智能
制造等行业用户联合开展基础性安全研究，公司牵头、参与制定的国家标准《智
能工厂—工业控制异常监测工具技术要求》《工业通信网络网络和系统安全工业
自动化和控制系统信息安全技术》均在 2021 年实施。针对重点行业典型和特有
需求，基于协议安全、重要设备保护、业务互联、智能监测等方面推出行业场景
化深度定制产品。开展基于 5G+工业互联网安全、工业互联网标识解析安全等方
向的研究和实践，成功入选工信部“5G+工业互联网”安全创新应用试点示范名
单。发布了石油石化、港口、核电、钢铁、水务行业研究报告和场景化安全解决
方案，成功入围 2021 年工业安全系统典型应用示范案例。建立工控安全实验室，
发布工控竞赛平台、工业欺骗防御系统等工业安全产品和解决方案。在青海、四
川、重庆、江苏等地区的工业互联网安全运营中心形成托管运维、安全监测、威
胁预警、事件通告、应急响应、实战演练等更为全面、有效的安全服务。由权威
调研机构赛迪顾问 CCID 发布的《中国工控安全市场发展白皮书（2021）》显示，
启明星辰集团工业防火墙、工业网闸、工业 IDS、工业态势感知系统、工控漏扫
五个产品位列竞争格局领导者行列榜首，工控主机安全、工控安全审计产品继续
占据行业领导者地位。
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公司针对智能车联网进行了多年的研究和实践，形成了包括智能车联网网络
与信息安全、网络与数据安全、个人隐私保护及人工智能伦理安全风险防护等技
术及产品，并针对智能汽车生产企业信息安全需求及 UN/WP.29 等国内外标准，
开展汽车信息安全专业合规咨询服务，同时提供相应的安全检测、防护产品与解
决方案。公司积极参与工信部信通院车联网安全工作专班，中国信息安全协会智
能网联汽车信息安全工作部等行业组织，并参与了包括《车联网网络安全风险评
估规范》《车联网数据安全要求》《车联网数据安全评估指南》《车联网安全防护
实践白皮书》等国家标准和文件的编制。公司作为首批“车联网漏洞库技术支撑
单位”，开展车联网脆弱性挖掘、脆弱性验证、脆弱性分析等工作。公司致力于
构建智能网联汽车安全生态，通过整合专业化智能车联网安全技术与产品，帮助
国内整车及零部件生产企业及消费者构建一体化全生命周期的信息与网络安全
环境，促进智能网联汽车产业的健康发展。
在供应链安全事件频发的态势下，特别是对于涉及国计民生行业的关键信息
基础设施，公司推出软件供应链安全整体解决方案。方案支持传统的 SDLC 开发
模式和新兴的 DevSecOps 框架，为行业客户提供自动化、可视化的安全开发管
控平台，覆盖从项目起始到上线后的运维阶段，用户对于自动化检测平台、工具、
安全开发知识库以及安全开发流程管控的需求。方案中的静态代码分析平台
（VAST）和开源组件成分分析平台（VSCA），能够快速发现自身开发的代码中
可能存在的安全风险，并精准识别开源组件中存在的安全问题和漏洞传播路径。
公司大力推进产品国产化进度，紧跟市场发展，研发的信创产品基于飞腾、
海光、兆芯、申威、鲲鹏等多种国产化平台，同时适配麒麟、深度、统信等国产
化操作系统。在平台国产化的基础上，继续提高产品的国产化率，在内存、存储、
网卡等关键元器件上均有成熟的国产化方案并已经在产品中应用。公司在满足用
户合规性需求的前提下，不断丰富产品功能、提高产品性能，信创产品囊括了防
火墙、IDS/IPS、流量控制、漏扫等全系列产品，形成整体的解决方案。
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同时，公司具备承担信创集成项目的能力，涵盖了基础建设集成、网络集成、
安全集成、应用信息系统集成和安全服务在内的多种业务，具有信创集成项目的
成功经验。公司生态合作伙伴包括技术设施类，基础软件类、应用软件、云服务
等各类 IT 厂商，已取得多家合作授权。
公司提供最全面的基础安全保护能力，提供网络安全防护、网络威胁检测、
应用安全、安全管理、密码应用安全、移动及终端安全等百余种型号的网络安全
产品和平台，其中 EDR（终端检测与响应）、全流量检测、欺骗防御、零信任 SDP、
攻击面管理等新产品在 2021 年取得高速增长。公司紧密跟踪行业客户专属需求，
提炼了运营商、金融、医疗、烟草、媒体、石油石化等十余个行业解决方案和等
保、分保、移动安全、态势感知等技术解决方案。
（三）公司业务收入情况
报告期内，公司营业收入分产品构成如下表：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
安全产品 147,458.09 68.00% 292,677.61 66.73% 253,469.83 69.51% 222,095.24 71.89%
安全运营
及服务
其他业务 1,895.46 0.87% 2,720.67 0.62% 1,843.11 0.51% 2,043.00 0.66%
合计 216,837.11 100% 438,603.08 100% 364,674.53 100% 308,949.55 100%
（四）存货跌价准备计提情况
报告期内，公司存货周转率与同行业上市公司对比情况如下：
单位：次
股票简称 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
电科网安 1.55 2.40 4.02 4.73
绿盟科技 3.41 9.48 10.12 10.24
美亚柏科 0.90 1.81 2.02 2.30
任子行 0.61 1.29 2.91 2.46
募集说明书
股票简称 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
深信服 5.33 8.86 8.60 7.76
安恒信息 2.21 4.25 3.56 3.50
山石网科 1.39 2.39 3.08 3.26
奇安信-U 1.44 3.27 2.48 2.01
平均值 2.10 4.22 4.60 4.53
启明星辰 1.76 3.52 4.27 5.09
报告期各期末，公司存货周转率分别为 5.09、4.27、3.52、1.76，最近一
期存货周转率变动较大主要系公司销售具有较为明显的季节性特征，全年收入
主要在第四季度实现，故提前进行相应的存货储备，符合行业特性。
报告期各期末，公司存货周转率与同行业上市公司平均水平相近，且高于
电科网安、美亚柏科、任子行、山石网科、奇安信等公司。
综上，报告期内公司存货周转情况良好，不存在明显不利变化，相较于同
行业可比公司，不存在明显异常情形。
报告期各期末，公司存货账面余额及库龄分布情况如下：
单位：万元
项目
原材料 9,389.49 6,129.06 791.51 954.57 17,264.63
在产品 337.44 -- -- -- 337.44
库存商品 8,485.22 4,037.46 1,750.19 4,044.78 18,317.65
合计 18,212.15 10,166.52 2,541.70 4,999.35 35,919.72
存货库龄占比 50.70% 28.30% 7.08% 13.92% 100.00%
项目
原材料 16,913.06 1,691.96 761.51 709.32 20,075.85
在产品 1,479.27 -- -- -- 1,479.27
库存商品 11,584.15 3,025.87 1,136.73 3,771.66 19,518.41
合计 29,976.49 4,717.83 1,898.24 4,480.98 41,073.53
存货库龄占比 72.98% 11.49% 4.62% 10.91% 100.00%
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项目
原材料 12,783.81 1,328.26 410.99 661.61 15,184.67
在产品 2,552.02 -- -- -- 2,552.02
库存商品 9,583.62 1,872.78 934.18 3,397.49 15,788.07
合计 24,919.44 3,201.04 1,345.18 4,059.10 33,524.76
存货库龄占比 74.33% 9.55% 4.01% 12.11% 100.00%
项目
原材料 7,446.40 683.66 412.40 532.97 9,075.43
在产品 535.97 -- -- -- 535.97
库存商品 8,944.79 1,652.55 1,995.81 2,127.87 14,721.03
合计 16,927.15 2,336.21 2,408.21 2,660.85 24,332.42
存货库龄占比 69.57% 9.60% 9.90% 10.94% 100.00%
公司存货主要包括原材料、在产品、在建项目、库存商品，其中在建项目
核算内容主要包括已运送至客户指定之特定场所的系统硬件成本、尚在进行中
的系统安装成本或系统整合成本、正在履行的其他义务所发生的成本及可归集
到合同的已发生的直接人工和间接费用，本质上属于合同履约成本，无库龄之
分。
报告期各期末，除在建项目外，公司存货账面余额中库龄 1 年以内的金额
占比分别为 69.57%、74.33%、72.98%、50.70%，整体上看公司存货库龄分布情
况较为合理。
报告期各期末，公司库龄在 2 年以上的原材料主要系公司军工订单定制用
品，需提前备货所致。库龄在 3 年以上的库存商品主要系公司各研发产线借用
设备进行项目测试、研发，公司根据研发结果以及客户对研发定制化试用产品
的接受度，确定研发测试等设备是否可以继续出售，如可出售，继续计入存货
核算，如研发产线持续使用，无出售意图或已无法出售的，公司会将该设备转
入固定资产，进行固定资产核算。该部分研发产线借用设备存货跌价计提率为
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报告期各期末，公司存货的期后销售/领用结转情况如下：
单位：万元
项目 2022-9-30 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
存货账面余额（A） 42,775.46 55,493.86 43,772.52 30,629.95
期后销售/领用结转金额（B） 16,769.88 36,280.95 37,733.01 28,387.94
期后结转率（B/A） 31.69% 65.38% 86.20% 92.68%
注：期后销售/领用等结转数据统计截止日期为 2022 年 12 月 31 日。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司报告期各期末存货的期后结转率分别为 92.68%、
后时间相对较短。2021 年，公司期后结转率低于往年，主要原因为因芯片市场
供应紧张，公司增加了原材料储备。整体而言，公司存货的期后销售/领用结转
情况较好，不存在库存积压的情形。
报告期各期末，公司存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
跌价准备 跌价准备
项目 或合同履 或合同履
账面余额 账面价值 账面余额 账面价值
约成本减 约成本减
值准备 值准备
原材料 17,264.63 2,780.92 14,483.71 20,075.85 1,748.29 18,327.56
在产品 337.44 -- 337.44 1,479.27 -- 1,479.27
库存商品 18,317.65 7,364.26 10,953.39 19,518.41 6,324.92 13,193.49
在建项目 17,000.92 -- 17,000.92 14,420.33 -- 14,420.33
合计 52,920.64 10,145.18 42,775.46 55,493.86 8,073.21 47,420.65
跌价准备 跌价准备
项目 或合同履 或合同履
账面余额 账面价值 账面余额 账面价值
约成本减 约成本减
值准备 值准备
原材料 15,184.67 1,064.20 14,120.47 9,075.43 876.42 8,199.01
在产品 2,552.02 -- 2,552.02 535.97 -- 535.97
库存商品 15,788.07 5,480.95 10,307.12 14,721.03 5,299.22 9,421.80
在建项目 10,247.76 -- 10,247.76 6,297.53 -- 6,297.53
合计 43,772.52 6,545.14 37,227.38 30,629.95 6,175.64 24,454.31
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报告期内，公司严格按照《企业会计准则》的规定，在资产负债表日，存
货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。计提存货跌价准备后，如果
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内
转回。报告期内，公司存货跌价准备的计提政策与同行业上市公司一致。
报告期各期末，公司与同行业上市公司存货跌价准备计提比例情况如下：
股票简称 2022-6-30 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
电科网安 8.47% 8.08% 5.89% 5.77%
绿盟科技 4.81% 5.67% 4.78% 0.90%
美亚柏科 3.95% 4.59% 4.68% 3.55%
任子行 1.14% 1.22% 2.73% 2.99%
深信服 1.17% 3.85% 1.33% 0.33%
安恒信息 0.30% 0.38% 0.66% 1.27%
山石网科 2.01% 2.05% 0.00% 0.00%
奇安信-U 3.03% 2.94% 2.53% 0.92%
平均值 3.11% 3.60% 2.83% 1.97%
启明星辰 18.60% 14.55% 14.95% 20.16%
注：可比公司 2022 年三季度报告中未披露存货跌价准备情况，故用 2022 年半年报数
据进行比较。
报告期内，公司存货跌价准备计提比例整体高于同行业上市公司平均水平，
存货跌价准备计提充分。
综上所述，公司按照企业会计准则的规定计提存货跌价准备，存货跌价准
备的计提情况与公司的存货规模、存货周转情况、存货库龄分布以及期后销售
情况相匹配，公司存货跌价准备计提比例高于同行业上市公司，存货跌价准备
计提充分。
五、现有业务发展安排及未来发展战略
（一）发行人的发展目标和战略
结合国家“十四五”规划和 2035 年远景目标，公司制定了十四五期间的战
略布局和发展规划，公司将以“安全是发展的前提，发展是安全的保障”为顶层
指导，以“护航数字中国、领航信息安全”为使命愿景，以“知行合一、安全不
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二”为思想方法，以“中国数字场景、安全最佳实践”为行动纲领，弘扬“明德、
中正、自强、和静”与“爱国、责任、成长、利他”的企业文化，继续树立“安
全源自未雨绸缪、诚信贵在风雨同舟”的价值导向，不忘初心，充分响应国家号
召，遵循相关政策指引，不断优化组织能力、管理能力、经营能力和持续创新能
力，保持公司稳步、健康发展，成为业绩领先、有正确价值导向网络安全领军企
业。
（1）深耕网络安全市场，加强市场渗透，提升市场竞争力
植根于最新的信息技术应用，以持续积累和不断扩展的安全产品、安全平台
和安全服务为基础，持续锻造大数据 AI 安全分析、数据要素化安全、云安全管
控、工业数字化安全、零信任安全、威胁情报、网络空间安全靶场仿真和信创安
全八大能力，以场景化的思维模式进行安全开发，以运营化的思维模式进行安全
交付。
针对重点行业和规模化市场，进一步巩固和拓展公司的营销渠道和客户群体。
持续市场渗透，不断扩大市场占有率，拓宽市场覆盖面。深化行业布局，细化行
业运营管理，使产品开发和专业服务更加贴近重点行业用户的需求，持续向纵深
方向拓展。
（2）保持核心技术研发及创新力度，积极应对信息化新技术挑战
继续保持核心技术研发力度，紧密跟进云计算、大数据、工业互联网、车联
网、物联网、移动互联、人工智能、智能制造、智慧城市应用等新领域的安全趋
势和技术走向，积极部署产品迭代升级、新产品市场投放及业务模式创新。
保持研发创新力度，对市场发展保持高度敏锐性，及时把握行业性产品需求
的差异化，并快速实现行业性产品的市场投放。实施多品牌战略，打造一体化的
完整的产品线和解决方案。
（3）加强内部管理及、人才建设，提升运营效率推动
加强内部管理，降低运营成本，控制经营风险。同时，持续致力人才建设，
以人为本、完善体系、优化机制，为企业发展聚集人才。通过产、学、研、用间
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多方面多种形式的合作，为企业构建外围能力资源，协同推进企业发展。
根据《企业内部控制指引》的要求，积极加强企业内部控制建设，提高公司
治理水平，进一步优化公司管理，通过全面推进营销、产品部门利润考核、生产
/工程/服务外包等系列举措，合理控制成本，提高运营效率。
（4）打造全国性服务平台及运营中心
接轨国际，并结合政府和产业的数字化转型，以平台应用为依托，持续探索
实践第三方独立安全运营新模式，在原有产品销售模式之外，建立 SecaaS/SocaaS
（安全即服务/运营即服务）全国业务平台、大区资源中心和城市级安全运营中
心，为各省市政企客户提供持续性的安全运营服务。
（5）提高国内市场份额，进一步开拓国际市场
以资本市场为依托，按照公司业务发展战略，围绕公司核心业务，适时、稳
妥地采用战略联盟、技术合作、资产重组或投资、并购战略，构建开放/合作/共
生的产业生态圈，进一步扩大公司在网络安全领域的产品覆盖面，提高市场份额。
继续提高国际化产品开发能力，积极探索跨国经营新领域。借助国际市场的
资源和信息优势，通过公司已经具有国际竞争力的部分优势产品，加强对外战略
合作，建立和完善海外营销和服务网络。
（二）发展计划的假设条件
公司拟定上述业务发展计划和目标，主要是基于以下假设条件：
正常发展的状态。
展的状态。
（三）发展计划和现有业务的关系
发行人业务发展计划是公司在现有主营业务和既有竞争优势的基础上，根据
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国民经济和行业发展趋势的基础上制定的。公司的业务发展计划的制定充分考虑
了网络安全行业现状和发展趋势，考虑了公司的业务布局和竞争实力，具有较强
的可行性和前瞻性。
公司业务发展计划的顺利实施，将有效提高公司的经营能力，提升公司的盈利
能力和盈利水平。本次发行的顺利实施不但有助于扩展和夯实现有业务基础，而且
直接关系到公司业务发展计划的顺利进行，是实现业务发展计划目标的有力保障。
六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况
（一）财务性投资的认定标准
根据 2023 年 2 月证监会发布《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、
第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适
用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》，对财务性投资界定如下：
“财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不
包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关
的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大
且风险较高的金融产品等。
围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或
者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如
符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的
不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性
投资，不纳入财务性投资计算口径。
”
此外，根据中国证监会 2020 年 7 月发布的《监管规则适用指引——上市类
第 1 号》，对上市公司募集资金投资产业基金以及其他类似基金或产品的，如同
时属于以下情形的，应当认定为财务性投资：
（1）上市公司为有限合伙人或其投
资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；（2）
上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
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（二）截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资
公司与财务性投资相关的会计科目主要包括交易性金融资产、其他应收款、
其他流动资产、长期股权投资、其他权益工具投资、其他非流动资产。
截至 2022 年 9 月末，公司持有的交易性金融资产如下：
单位：万元
项目 2022-9-30
权益工具投资 49,465.43
理财产品 53,212.75
可转让大额存单 36,950.45
合计 139,628.63
截至 2022 年 9 月末，公司持有的交易性金融资产中权益工具投资明细如下：
单位：万元
序号 被投资单位 持股比例 投资年份 期末公允价值
合计 49,465.43
公司所投资的境内外公司均是为了满足公司实际经营需要，不以赚取投资收
益为主要目的，被投资公司主营业务均与启明星辰信息安全主业紧密相关，有利
于促进公司主营业务发展，符合公司发展战略，不属于财务性投资。
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截至 2022 年 9 月末，公司持有的交易性金融资产中的理财产品和可转让大
额存单明细如下：
募集说明书
序
产品名称 产品类型 银行（或托管银行） 金额（万元） 起息日 到期日 年化收益率（R）
号
单位结构性存款 2022 年第 南京银行股份有限公司
盛京银行股份有限公司
北京中关村支行
编号【A193C7854】_中信
中信银行股份有限公司
北京上地支行
性存款定制 行
杭州银行“添利宝”结构性
存款产品（TLBB20213617）
南京银行股份有限公司
北京分行
募集说明书
序
产品名称 产品类型 银行（或托管银行） 金额（万元） 起息日 到期日 年化收益率（R）
号
募集说明书
在确保不影响日常经营及资金安全的前提下，公司及其下属子公司使用部分
闲置资金购买安全性、流动性较高的银行理财产品，有利于提高资金使用效率，
获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为股东获取更多的投资回
报。因此，购买上述理财产品和可转让大额存单不属于财务性投资。
截至 2022 年 9 月末，公司其他应收款构成情况如下：
单位：万元
项目 2022-9-30
其他应收款账面余额 10,002.86
减：坏账准备 496.87
其他应收款账面价值 9,505.99
公司其他应收款账面余额按款项性质分类情况如下：
单位：万元
款项性质 2022-9-30
员工借款 377.10
单位往来款 2,190.90
押金 1,278.79
投标保证金 1,314.14
履约保证金 3,631.18
质量保证金 1,210.76
合计 10,002.86
截至 2022 年 9 月末，公司其他应收款主要由单位往来款、押金、投标保证
金、履约保证金、质量保证金等组成，不属于财务性投资。
截至 2022 年 9 月末，公司其他流动资产构成情况如下：
单位：万元
项目 2022-9-30
增值税待抵扣进项税额及预缴税金 1,777.98
合计 1,777.98
截至 2022 年 9 月末，公司其他流动资产不属于财务性投资。
募集说明书
截至 2022 年 9 月末，公司持有长期股权投资情况如下：
单位：万元
被投资单位
账面余额 减值准备
一、合营企业
北京国信天辰信息安全科技有限公司 135.49 135.49
小计 135.49 135.49
二、联营企业
长沙市智为信息技术有限公司 2,964.87 --
北京太一星晨信息技术有限公司 1,520.97 --
深圳市大成天下信息技术有限公司 2,161.78 --
昆明智慧城市安全技术有限公司 481.32 --
上海安言信息技术有限公司 618.38 --
上海安阖在创信息科技有限公司 557.32 --
云上广济（贵州）信息技术有限公司 1,246.05 --
云南能投启明星辰安全技术有限公司 275.30 --
北京泰然神州科技有限公司 291.86 291.86
三门峡崤云安全服务有限公司 368.81 --
启明星辰日本株式会社 96.92 --
陕西关天大数据信息安全技术有限责任公司 100.82 --
山东星维九州安全技术有限公司 -- --
深圳市南电云商有限公司 1,141.20 --
宁波星东神启企业管理合伙企业（有限合伙） 3,498.66 --
无锡智发启星安全技术有限公司 506.91 --
成都数驭未来信息技术有限公司 43.34 --
丝绸之路大数据有限公司 995.60 --
安徽云外九启信息技术有限公司 163.11 --
云联智控（重庆）信息技术有限公司 66.08 --
青岛启明星辰信息安全技术有限公司 0.74 --
小计 17,100.07 291.86
合计 17,235.55 427.35
截至 2022 年 9 月末，公司持有其他权益工具投资情况如下：
募集说明书
单位：万元
项目 2022-9-30
北京星源壹号信息安全创业投资基金管理中心（有限合伙） 3,088.50
苏州北极光正源创业投资合伙企业（有限合伙） 2,427.19
宁波梅山保税港区星源大珩股权投资合伙企业（有限合伙） 1,127.50
北京东方棱镜科技有限公司 1,060.00
北京创董创新实业有限公司 --
北京赛博易安科技有限公司 360.00
杭州攀克网络技术有限公司 130.00
北京国保金泰信息安全技术有限公司 130.00
北京方物软件有限公司 120.00
北京瑞和云图科技有限公司 85.00
北京中关村软件园中以创新投资发展中心（有限合伙） 45.00
北京马赫谷科技有限公司 330.00
辽宁新基信息技术股份有限公司 950.00
广东北斗高分科技有限公司 60.00
合计 9,913.19
截至 2022 年 9 月末，公司长期股权投资和其他权益工具投资中持有星东神
启、星源壹号、北极光正源、星源大珩以及中以创新 5 家投资合伙企业。根据公
司对上述五家投资合伙企业的投资合伙协议，公司均是以有限合伙人身份参与对
合伙企业的投资，公司具有按照投资合伙协议约定享有相应的收益分配权，但不
具有对该等投资合伙企业的实际管理权或控制权。公司对上述 5 家投资合伙企业
的投资构成财务性投资。
除上述 5 家合伙企业外，公司长期股权投资和其他权益工具投资中的相关企
业均是为了满足公司实际经营需要，不以赚取投资收益为主要目的，被投资公司
主营业务均与启明星辰信息安全主业紧密相关，有利于促进公司主营业务发展，
符合公司发展战略，不属于财务性投资。
截至 2022 年 9 月末，公司持有其他非流动资产情况如下：
募集说明书
单位：万元
项目 2022-9-30
预付土地款 15,000.00
合计 15,000.00
截至 2022 年 9 月末，公司其他非流动资产主要为预付土地款，不属于财务
性投资。
综上所述，截至 2022 年 9 月末，公司持有的财务性投资情况如下：
单位：万元
项目 金额
宁波星东神启企业管理合伙企业（有限合伙） 3,498.66
北京星源壹号信息安全创业投资基金管理中心（有限合伙） 3,088.50
苏州北极光正源创业投资合伙企业（有限合伙） 2,427.19
宁波梅山保税港区星源大珩股权投资合伙企业（有限合伙） 1,127.50
北京中关村软件园中以创新投资发展中心（有限合伙） 45.00
合计 10,186.85
归母净资产 652,011.57
财务性投资占归母净资产的比例 1.56%
公司对上述投资合伙企业的投资主要目的均为顺应公司发展战略需要，完善
公司在信息安全产业投资布局战略，利用外部成熟的投资团队专业能力和资金优
势，通过参与部分投资基金建立与创业创新企业的连接，减少公司投资布局初创
安全企业可能面临的风险，有利于保护公司及全体股东利益。
综上，截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资。
七、违法违规行为及受到行政处罚情况
报告期内，公司及其控股子公司不存在尚未完结的重大诉讼（1,000 万元以
上）、重大仲裁（1,000 万元以上）和重大行政处罚（2 万元以上）案件；公司董
事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁和行政处
罚案件。
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第二节 本次证券发行概要
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行股票的背景
随着新一代 IT 技术与实体经济的融合，各行业组织机构业务的数字化转型
逐步深入，城市建设向新型智能化发展。国家围绕“东数西算”工程、5G+工业
互联网、产业供应链、数据交易、边缘网络等新型基础设施建设的投入不断加大，
各种创新数字化应用场景不断涌现，网络安全也随之进入数字化安全时代。在经
历了基础网络安全建设后，网络安全所涵盖的范畴被迅速扩展，产业迎来新的变
革和发展阶段，催生出更多安全板块。数据安全、个人信息保护、工业互联网安
全、万物互联的物联网安全、智慧城市下的交通、能源、医疗等各种智能场景的
安全需求，将成为支撑网络安全市场规模扩容且高速增长的新板块。尤其是随着
十四五期间数字经济的发展，数据安全上升到和网络安全同等重要的地位，其市
场规模有望和基础网络安全相媲美，且增速可观。
另外，从网络架构、应用场景、用户需求、技术路线、合规要求等方面，中
国的网络安全建设已经和国外市场产生差异。为了应对中国领先的数字化场景的
安全问题，网络安全产业正在用自主创新的思路和理念，打造符合国情的安全实
践，驱动产业从技术到生态转向应用创新、产业创新的发展道路，给中国的网络
安全市场带来独特的发展方向和业务增长点。
网络安全相关法律法规、政策意见密集出台，提升了网络安全在信息化建设
中的地位和作用。2021 年陆续颁布了《中华人民共和国数据安全法》
《关键信息
基础设施安全保护条例》
《中华人民共和国个人信息保护法》
《网络安全审查办法》
等法规，相关配套制度和标准逐渐完善，全方位构建网络空间安全和国家安全能
力，强化网络安全、数据安全和个人信息保护。下游客户需遵循各项法律法规政
策意见，采取合规的网络安全与信息安全保障措施。随着监管范围逐步扩大，除
了关键信息基础设施运营者，网络平台运营者、中小型客户的需求有望加速释放。
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行业客户需求从总部机构向下属分支机构渗透，区域客户采购也从省市向县级行
政单位传导。
在当前错综复杂的国际局势下，潜在安全威胁更加凸显，具有明显针对性，
破坏力更强。关键信息基础设施面临的供应链威胁、对拥有高价值数据资产的组
织进行勒索敲诈、造成数据泄露等频发于网络空间的对抗，影响到国家安全、国
计民生和公共利益的方方面面。
随着网络和应用的融合，网络已经变成应用的支撑，业务网络叠加 5G、
NB-IoT 等互联技术，网络服务更加开放，导致风险因素多维度叠加，尤其是产
业互联网，一旦出现安全事件，将造成停工停产等直接经济损失。同时网络承载
的数据量越来越大，特别是承载了企业的生产、业务系统，用户要求高带宽低时
延、产品更快速的响应，对网络安全产品性能要求越来越苛刻。
网络威胁态势愈加复杂和严峻，促进网络安全需求加快释放，安全前移、防
患于未然的安全理念继续深化，安全投入比以往更加清晰、更加坚定。
（二）本次发行股票的目的
中国移动集团成立于 1999 年 7 月 22 日，是按照国家电信体制改革的总体部
署组建成立的电信企业。中国移动集团是全球领先的通信及信息服务企业，致力
于为个人、家庭、政企、新兴市场提供全方位的通信及信息服务，是我国信息通
信产业发展壮大的科技引领者和创新推动者。中国移动集团目前是全球网络规模
最大、客户数量最多、品牌价值和市值排名位居前列的电信运营企业，注册资本
亿户移动客户、2.18 亿户家庭宽带客户，政企客户数超 1,883 万家，工业、农业、
教育、政务、医疗、交通、金融等 DICT 行业解决方案收入超人民币 623 亿元。
中国移动集团基于自身在品牌、渠道、客户和产品上的丰富资源，为启明星辰市
场宣传、渠道复用、商机共享、解决方案整合提供战略支持，推动双方业务的深
度融合与发展。
启明星辰是网络安全产业中主力经典产业板块的龙头企业，同时也是新兴前
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沿产业板块的引领企业。双方作为各自领域的龙头企业，通过本次交易形成紧密
的股权关系纽带，共同打造业内领先的、具备核心竞争优势的网信安全板块。本
次交易完成后，启明星辰将作为中国移动集团专业安全子公司，中国移动集团将
促进启明星辰努力快速成为国家网信安全领域主力军和世界一流的安全力量。在
保持启明星辰市场化经营机制的基础上，中国移动集团在符合国家法律、法规和
政策的前提下将通过强大的自身实力，为启明星辰在战略资源、创新场景和管理
经验等方面提供积极的协同机制与政策支持，推动双方融合发展，充分实现
“1+1>2”的协同效应。启明星辰将在加强既有战略的基础上，叠加中国移动集
团“连接+算力+能力”信息服务体系，开启安全产业的创新赛道。在保持自身原
有业务健康稳健增长的基础上，启明星辰将对内支撑中国移动集团网信安全能力
体系建设，对外共同拓展安全市场，融入中国移动集团“管战建”体系，将政企
端安全能力延伸到个人/家庭/新兴领域，成为中国移动集团面向用户安全产品能
力的提供者。
双方将以业务协同为基础，以股权合作为纽带，本着开放、诚恳、务实的合
作精神，通过联合拓展业务、沉淀安全能力、共享商机资源、联合研发创新等方
式，促进启明星辰不断提升核心竞争能力，实现快速、健康、持续发展。
（1）安全业务市场联合拓展
中国移动集团输入品牌、渠道以及应用场景等资源，启明星辰输入安全产品、安
全解决方案和安全服务能力，双方共同推动产品扩大覆盖、快速落地。
在政企信息化项目合作方面：中国移动集团承接的 DICT 建设项目优先使用
双方联合发布的解决方案；涉及启明星辰独有的网信安全部分，优先向客户推荐
启明星辰产品及解决方案；启明星辰提供稳定持续的产品授权和供应支持，必要
时提供售前和现场技术支持。启明星辰承接的网信安全相关项目，优先使用双方
联合发布的解决方案并向客户推荐中国移动集团云网资源（专线、IDC、云、5G
产品等），优先选择中国移动集团负责集成交付。中国移动集团保证启明星辰产
品和服务及时回款。
商机共享方面：双方在总部-省-市三级全面开展对接，各层级设置专职人员，
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实现信息互通、工作互联，启明星辰为主负责安全项目建设，中国移动集团为主
负责 DICT 信息化建设。
国移动集团客户需求，通过自研或联合研发等模式为中国移动集团提供相关网信
安全产品和解决方案支持，并依托中国移动集团客户规模优势、渠道覆盖优势，
深化产品定制，扩大销售覆盖，提升产品销量，切实满足个人、家庭、新兴市场
的安全需求。
启明星辰产品上架移动云开放市场，为启明星辰安全产品匹配 5G 网络提供技术
支撑，并为启明星辰开展适应下一代移动通信网络的安全产品研发提供支撑。启
明星辰为中国移动集团在网信安全领域提供优质的产品与服务，并根据中国移动
集团需求开展解决方案定制和产品制造，帮助中国移动集团快速拓展市场。依托
中国移动集团所拥有的覆盖全国的网格人员和启明星辰所拥有的丰富的安全服
务经验，双方通过联合项目、安全培训等方式强化合作，为广大客户提供高效便
捷的安全运营能力。
（2）安全产品服务共同打造
双方在云安全、5G 安全、车联网安全、工业互联网安全、ToG 安全及行业
数智化转型等方向开展协作，启明星辰作为中国移动集团最重要的合作伙伴以及
最重要的产品提供商。双方共同努力：为中国移动集团打造包括标准产品、解决
方案及安全服务等在内的安全业务，形成具有核心竞争力的安全业务板块，创造
新的收入增长点；为启明星辰拓宽传统网络安全赛道，创新业务形态，助力业务
稳步增长，实现跨越式发展。
能力，将自身安全能力融入中国移动集团“连接+算力+能力”体系，中国移动集
团开放移动云底座接口，启明星辰开展安全产品上云用云开发，双方联合打造云
安全桌面、安全云等产品服务。丰富专线卫士、5G 专网安全服务体系，推动 5G
网络与安全结合，为客户提供业务能力与安全能力深度融合、自主可信的云网产
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品。
产品，启明星辰依托自身已有产品体系和快速研发能力，打造覆盖程度广、标准
化程度高的安全标杆产品，中国移动集团依托自身的政企客户资源和覆盖全国的
渠道优势进行销售，目标实现规模拓展。
力深度融入 DICT 行业解决方案，联合中国移动集团相关专业公司，为中国移动
集团行业信息化平台增加安全模块，加强在政务、金融、工业、医疗、交通等重
点行业的合作。
务力量及启明星辰专业安全资质及区域服务技术团队优势，打造包括安全规划咨
询、风险评估、重保服务、安全托管等在内的安全服务业务体系，以安全服务为
切入点带动全业务拓展，开创安全服务运营新模式。
通过本次发行，公司将募集资金不超过 41.38 亿元，能够大大增强公司资金
实力，为公司战略实现提供充足的资金保障。公司将充分发挥与中国移动集团的
协同优势，通过安全原生创新和场景化创新，重点布局数据要素化安全、大数据
AI 安全分析、云安全管控、工业数字化安全、零信任安全、威胁情报、网络空
间安全靶场仿真和国产化安全等重点方向，强化安全运营中心布局和落地，持续
引领产业未来最具吸引力的数据安全板块、工业数字化安全板块、新算力安全板
块等高增长产业板块，持续提升公司盈利能力。
二、发行对象及与发行人的关系
（一）发行对象
本次发行股份的对象为中移资本。
（二）发行对象与公司的关系
本次发行前，中移资本未持有发行人股份。
本次发行完成后，中移资本将持有发行人股份 284,374,100 股，不超过本次
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向特定对象发行前公司总股本的 30%。《深圳证券交易所股票上市规则》规定，
根据相关协议安排在未来 12 个月内，持有上市公司 5%以上股份的法人及其一致
行动人，为上市公司的关联人。因此，中移资本为公司关联方。
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
（二）发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日，发行价格为
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息等事项，发行价格将
进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0 /（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增
股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
增不送股。根据相关约定，本次发行的发行价格相应调整，由 14.57 元/股调整为
（三）发行数量
本次发行股票数量为 284,374,100 股，未超过公司本次发行前总股本的 30%。
最终发行数量以中国证监会注册文件批复为准。若公司股票在本次发行定价基准
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日至本次发行完成日期间发生送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本
次发行的股份数量将相应调整。调整方式如下：
Q1=Q0*(1+N+P-M)
其中，Q0 为调整前发行数量，N 为每股送红股或转增股本数，P 为每股新
增限制性股票数，M 为每股回购注销限制性股票数，Q1 为调整后发行数量。
（四）限售期
本次发行对象所认购的股份自本次发行完成之日起 36 个月内不得转让。法
律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后，将按照中国证监会及深
交所的有关规定执行。
本次发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的
股份亦应遵守上述股份锁定安排。
四、募集资金金额及投向
本次发行股票拟募集资金总额不超过 4,137,643,155 元（含本数），扣除发行
费用后拟全部用于补充流动资金。本次募集资金投向符合国家产业政策要求和板
块定位。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象为中移资本。
本次发行前，中移资本未持有公司股份。
本次发行完成后，中移资本将持有公司股份 284,374,100 股，不超过本次发
行前公司总股本的 30%。《深圳证券交易所股票上市规则》规定，根据相关协议
安排在未来 12 个月内，持有上市公司 5%以上股份的法人及其一致行动人，为上
市公司的关联人。因此，中移资本为公司关联方，本次发行构成关联交易。
公司严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董
事会在表决本次发行股票相关议案时，关联董事回避表决，公司独立董事对本次
向特定对象发行股票所涉关联交易事项进行事前认可并发表了同意的独立意见。
在公司股东大会表决本次发行相关议案时，关联股东回避表决。
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六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化
截至本募集说明书出具日，王佳、严立夫妇直接及间接合计持有公司 28.00%
的股权，为公司实际控制人。
公司，王佳、严立夫妇与中移资本于 2022 年 6 月 17 日签署了《投资合作协
议》、于 2022 年 9 月 30 日签署了《投资合作协议之补充协议》，王佳、严立夫妇
与中移资本于 2022 年 9 月 30 日签署了《表决权放弃协议之补充协议》，约定如
下事项：
愿、无条件且不可撤销地放弃其合法持有的上市公司 106,169,591 股股份对应的
表决权，其中王佳女士放弃 87,223,392 股股份对应的表决权，严立先生放弃
表决权放弃前后，主要股东持股数量、持股比例及拥有表决权股份比例情况
如下表：
单位：万股
表决权放弃前 表决权放弃后
拥有表决 拥有表决
股东 拥有表 拥有表
持股 持股 权股份数 持股 持股 权股份数
决权股 决权股
数量 比例 占总股本 数量 比例 占总股本
份数 份数
比例 比例
王佳、严
立夫妇
其 他 股
东
合计 95,260.35 100.00% 95,260.35 100.00% 95,260.35 100.00% 84,643.39 88.85%
注：王佳、严立夫妇持股数量包括王佳女士通过西藏天辰信息科技有限公司间接持有的
股。
本次发行前后，主要股东持股数量、持股比例及拥有表决权股份比例情况如
下表：
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单位：万股
本次发行前 本次发行后
拥有表决 拥有表决
股东 拥有表
持股 持股 权股份数 持股 持股 拥有表决 权股份数
决权股
数量 比例 占总股本 数量 比例 权股份数 占总股本
份数
比例 比例
中移资本 - - - - 28,437.41 22.99% 28,437.41 22.99%
王佳、严立
夫妇
其他股东 68,590.43 72.00% 68,590.43 72.00% 68,590.43 55.45% 68,590.43 55.45%
合计 95,260.35 100.00% 84,643.39 88.85% 123,697.76 100.00% 113,080.80 91.42%
本次发行完成后，中移资本直接持有上市公司 22.99%的股份，王佳、严立
夫妇合计持有上市公司 21.56%的股份，合计持有上市公司 12.98%的表决权，上
市公司实际控制人由王佳、严立夫妇变更为中国移动集团。
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的
程序
（一）本次发行已取得的授权和批准
本次发行方案已经 2022 年 6 月 17 日召开的公司第五届董事会第二次（临时）
会议审议通过。
具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》
（反执二审查决定〔2022〕
了调整本次发行方案等议案。
次向特定对象发行的相关议案。
于北京启明星辰信息安全技术有限公司母公司资本运作涉及军工事项审查的意
见》
（科工计〔2022〕901 号），国家国防科技工业局已原则同意公司本次资本运
作。
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了关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告等议案。
于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》《关于提请股东大
会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的
议案》，鉴于本次发行构成关联交易，关联股东王佳、严立对关联交易议案回避
表决。
（二）本次发行尚需获得的授权、批准和核准
证监会同意注册。
八、本次认购资金来源及相关承诺
本控股有限责任公司关于认购资金来源的承诺函》，承诺：
“本公司用于认购上市公司本次发行股份的资金为自有资金或合法自筹资
金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方
资金用于本次认购的情形。
在本次发行中，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向本公司
作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也未直接或通过其利益相关方向本公司
提供财务资助或者补偿。
”
九、认购对象在定价基准日前六个月内减持发行人股份的情况
在本次定价基准日前六个月，认购对象中移资本未持有公司股票，不存在减
持公司股份的情形。
同时，针对本次向特定对象发行的股票，认购对象中移资本于 2022 年 6 月
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“在认购上市公司本次发行的 A 股股份的锁定期（即自该等股份登记至本
公司名下之日起 36 个月，以下简称“锁定期”
）内，本公司将不会转让认购股份；
若上市公司在锁定期内实施配股、转增或送红股的，则本公司就前述股份取得的
新增股份亦同样遵守前述限制转让的约定。
”
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第三节 发行对象的基本情况
一、中移资本
（一）中移资本基本情况
截至 2022 年 9 月 30 日，中移资本的基本情况如下：
名称 中移资本控股有限责任公司
法定代表人 范冰
注册地址 北京市海淀区中关村南大街 36 号 12 号楼 1609 室
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 2,000,000 万元人民币
统一社会信
用代码
成立日期 2016-11-09
经营期限 2016-11-09 至 2076-11-08
投资管理;资产管理;投资咨询;企业管理咨询;技术开发、技术咨询;物业管理;
出租办公用房;机械设备租赁（不含汽车租赁）。（市场主体依法自主选择经营
经营范围
项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）股权控制关系
截至 2022 年 9 月 30 日，中国移动集团持有中移资本 100%股权，是中移资
本的控股股东和实际控制人，中移资本的股权结构如下：
（三）最近三年的主要业务情况
中移资本主要从事投资管理、资产管理、投资咨询等业务，是中国移动集团
股权投资和资本运作的集中管理平台，负责统筹管理股权需求、操作实施股权项
目、受托管理存量资产。
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（四）最近五年诉讼、处罚情况
中移资本及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年未受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
裁。
（五）本募集说明书披露前十二个月内，发行对象及其控股股东、实际控制
人与上市公司之间的重大交易情况
截至本募集说明书披露前 12 个月内，公司及子公司与中移资本及控股股东、
实际控制人之间的相关交易情况如下：
向中移资本及其关联方销售商品
单位：万元
交易内容 2022 年 1-9 月 2021 年
销售商品 14,900.67 10,501.57
除上述已披露的交易外，公司及子公司与中移资本及控股股东、实际控制人
之间未发生其他合计金额超过 3,000 万元或者高于公司最近经审计净资产值 5%
以上的交易。
（六）关于发行人及其控股股东、实际控制人直接或通过利益相关方向认购
对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形之说明
中移资本 2021 年合并口径的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年末（经审计）
资产总额 2,462,930.86
负债总额 15,450.54
所有者权益 2,447,480.32
项目 2021 年度（经审计）
营业收入 -
利润总额 20,268.45
净利润 25,167.27
注：上述数据已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
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上述财务数据显示，截至 2021 年末，中移资本资产总额为 2,462,930.86
万元，净资产为 2,447,480.32 万元，公司经营情况良好，资金实力雄厚，具备
认购本次发行股份的资金实力。
承诺
中移资本在其与发行人签署的《附条件生效的股份认购协议》中承诺其认购
资金来源及认购方式符合法律相关规定。中移资本就其认购资金来源出具了专项
承诺，确认并承诺：“（1）本公司用于认购上市公司本次发行股份的资金为自有
资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上
市公司及其关联方资金用于本次认购的情形；
（2）本公司就本次发行不存在接受
上市公司及其控股股东、实际控制人直接或通过利益相关方向本公司提供财务资
助、补偿、承诺收益或其他类似性质的协议安排”。
发行人、发行人控股股东、实际控制人就未向认购对象提供资助等情形分别
出具了专项承诺，确认并承诺：“（1）其不存在向中移资本作出保底保收益或变
相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向中移资本提供财务
资助、补偿、承诺收益或其他类似性质之协议安排的情形；
（2）其持续且将继续
严格遵守《上市公司证券发行注册管理办法》第六十六条规定的“向特定对象发
行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保
底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象
提供财务资助或者其他补偿”之要求”。
基于上述，中移资本拟用于认购本次发行股票的资金来源为其自有资金或合
法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人资金
用于本次认购的情形，不存在接受上市公司及其控股股东、实际控制人直接或通
过利益相关方向中移资本提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
二、控制权变更整体方案涉及的相关协议
（一）《投资合作协议》内容摘要
募集说明书
《投资合作协议》由以下各方在 2022 年 6 月 17 日签署：
甲方：中移资本控股有限责任公司
乙方 1：王佳
乙方 2（与乙方 1 合称为“乙方”）：严立
丙方（上市公司）：启明星辰信息技术集团股份有限公司
《投资合作协议》中，上述任何一方单独称为“一方”，合称为“各方”
。
甲方作为特定对象拟以现金方式认购上市 公司非公开发行 A 股股票
甲方将直接持有上市公司 284,374,100 股股份（占上市公司非公开发行后总股本
比例 23.08%），不超过本次向特定对象发行前上市公司总股本的 30%。
中国移动集团是全球领先的通信及信息服务企业，致力于为个人、家庭、政
企、新兴市场提供全方位的通信及信息服务，是中国信息通信产业发展壮大的科
技引领者和创新推动者。中国移动集团持续推进转型升级和创新发展，积极开拓
数字经济新蓝海，引领各类产业互联网 DICT 解决方案示范项目落地。
中国移动集团将为启明星辰在战略资源、创新场景和管理经验等方面提供积
极的协同机制与政策支持，推动双方融合发展，充分实现“1+1>2”的协同效应，
助力启明星辰加速成为网信安全领域主力军，打造信息安全国际一流领军企业。
公司生产经营决策的独立性。
并在不劣于对第三方的同等条件下协同合作。
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制不变，保障上市公司人才队伍不断发展壮大。
各方同意，本次发行完成后：
人和 2 名独立董事候选人；乙方有权提名 2 名非独立董事候选人及 1 名独立董事
候选人。该等被提名董事候选人经上市公司股东大会批准后担任上市公司董事。
董事会批准后担任，设联席董事长 1 名，由乙方或乙方提名的非独立董事经上市
公司董事会批准后担任。上市公司法定代表人应由董事长担任。
司董事会决议应由全体董事过半数审议通过。
考核专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成。其中战略委员会的召集人应
由甲方提名的非独立董事担任，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会中至少应当有 1 名独立董事是会
计专业人士并担任召集人。
各方同意，本次发行完成后，上市公司监事会由 3 名监事组成，包括 1 名职
工代表担任的监事。甲方及乙方分别有权提名 1 名非职工代表担任的监事，该等
被提名监事候选人经上市公司股东大会批准后担任上市公司监事。监事会主席由
甲方提名的监事担任。
各方同意，本次发行完成后，上市公司高级管理人员应包括总经理 1 名，副
总经理 3 名（其中 1 名兼任董事会秘书），财务负责人 1 名。甲方有权向上市公
司董事会推荐 1 名分管业务协同的副总经理和 1 名财务负责人，并经上市公司董
事会批准后担任上市公司高级管理人员。
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迟不迟于本次发行完成后 90 日内召开董事会、股东大会审议批准本第三条所述
事项，包括但不限于修改公司章程、改选或增选董事、监事、聘任高级管理人员
等。
资合作协议》第三条的约定对相关议案投赞成票，并对与《投资合作协议》第三
条约定冲突或矛盾的议案投反对票，包括但不限于：
（i）投票支持甲方提名或推
荐的董事、监事和高级管理人员候选人，并不应投票支持其他股东提名或推荐的
董事、监事和高级管理人员候选人；
（ii）投票支持根据《投资合作协议》第三条
的约定提出的公司章程修正案。
（“减持”）其所持的上市公司股份每年不得超过《投资合作协议》签署日上市公
司总股本的 2%。
“减持限制期间”
）内，乙方及其一致行动
人累计减持上市公司股份数量不得超过本次发行后上市公司总股本的 8%（
“减持
额度”），且在上述减持额度范围内，乙方及其一致行动人的累计减持额度仍应受
限于上市公司 2023 年、
“年
度考核指标”）的达成情况。具体如下：
（i）自本次发行完成后至 2023 年年度考核指标完成情况确定前，乙方及其
一致行动人不得减持其所持上市公司股份；
（ii）在 2023 年年度考核指标完成情况确定后，乙方及其一致行动人在减持
限制期间的累计减持额度应按以下方式计算：（a）截至 2023 年 12 月 31 日上市
公司核心员工较各方 2023 年初根据《投资合作协议》之“核心员工稳定”约定
“2023 年离职率”）高于 15%的，减持额度为 0；
确定的核心员工离职率（ （b）2023
年离职率不高于 15%的，减持额度按照以下两种计算方式中孰高者确定：
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方式一：
减持额度 上市公司营业收入较 2021 年增长率（X）
方式二：
减持额度 上市公司净利润较 2021 年增长率（Y）
（iii）在 2024 年年度考核指标完成情况确定后，乙方及其一致行动人在减
持限制期间的累计减持额度按照以下方式计算并调整：（a）截至 2024 年 12 月
定”约定确定的核心员工离职率高于 15%的（“2024 年离职率”），减持额度为 0；
（b）2024 年离职率不高于 15%的，减持额度按照以下两种计算方式中孰高者确
定：
方式一：
减持额度 上市公司营业收入较 2021 年增长率（X）
方式二：
减持额度 上市公司净利润较 2021 年增长率（Y）
为避免疑义，如根据本第（iii）项的约定计算的减持额度低于根据上述第（ii）
项计算的减持额度，则乙方及其一致行动人的累计减持额度仍应按照上述第（ii）
项计算的减持额度确定。
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（iv）在 2025 年年度考核指标完成情况确定后，乙方及其一致行动人在减
持限制期间的累计减持额度应以按照以下方式计算并调整：（a）截至 2025 年 12
月 31 日上市公司核心员工较各方 2025 年初根据《投资合作协议》之“核心员工
稳定”约定确定的核心员工离职率高于 15%的（“2025 年离职率”），减持额度为
（b）2025 年离职率不高于 15%的，减持额度按照以下两种计算方式中孰高者
确定：
方式一：
减持额度 上市公司营业收入较 2021 年增长率（X）
方式二：
减持额度 上市公司净利润较 2021 年增长率（Y）
为避免疑义，如根据本第（iv）项的约定计算的减持额度低于根据上述第（iii）
项计算的减持额度，则乙方及其一致行动人的累计减持额度仍应按照上述第（iii）
项计算的减持额度确定。
（v）各方同意，本条项下的营业收入及净利润指标均应以经甲方认可的上
市公司审计师出具的相应年度审计报告记载的金额为准，其中净利润指标应指归
属于上市公司股东的净利润，且在计算 2023 年度、2024 年度和 2025 年度归属
于上市公司股东的净利润时还应剔除全部在有效期内的股权激励计划及员工持
股计划产生的股份支付费用的影响。各方应于相关考核年度上市公司审计报告出
具后 5 个工作日内计算并书面确认该考核年度的年度考核指标完成情况，并相应
确定或调整累计减持额度。
守适用法律的规定和要求，并提前 30 日书面告知甲方其减持意向及安排。
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（二）《附条件生效的股份认购协议》内容摘要
《股份认购协议》在 2022 年 6 月 17 日由以下双方签署：
甲方：启明星辰信息技术集团股份有限公司
乙方：中移资本控股有限责任公司
民币 1.00 元（大写：人民币壹元整），拟发行的股份数量为 284,374,100 股，不
超过上市公司本次发行前总股本的 30%。
具体按照《股份认购协议》第 3.1 款约定的认购价格乘以《股份认购协议》第 3.2
款约定的认购数量确定。
（1） 根据《管理办法》
《实施细则》等相关规定，确定本次发行的发行价
格为每股 14.57 元（大写：人民币壹拾肆元伍角柒分）。本次发行价格不低于定
价基准日前二十个交易日甲方股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量）。
（2） 甲乙双方一致同意，若本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，
甲方如有派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项的，乙方认购本次向特
定对象发行股票的每股认购价格将相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
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其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
（3） 在定价基准日至本次发行完成日期间，若中国证监会、深交所等监
管机构后续对向特定对象发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进
行修订，则双方应按照修订后的规定协商确定本次发行的定价基准日、定价方式
和发行价格。
（1）乙方拟认购甲方本次发行的股份数量为 284,374,100 股，不超过上市公
司本次发行前总股本的 30%。
（2）若甲方股票在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间发生送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项或因股权激励计划等事项导致总股本发生变
动的，则在本次发行的股票价格在按照《股份认购协议》第 3.1 条进行调整后，
本次发行的股份数量及乙方认购股票数量将相应调整。调整方式如下：
送红股或转增股本：Q1=Q0*（1+N+P－M）
其中，Q0 为调整前发行数量，N 每股送红股或转增股本数，P 为每股新增
限制性股票数，M 为每股回购注销限制性股票数，Q1 为调整后发行数量。
调整后的股票数量应为整数，精确至个位数，如果计算结果存在小数的，舍
去小数部分取整数。
（3）若适用法律及证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、
监管意见或审核要求的，甲方应根据最新法律规定、监管意见或审核要求与乙方
协商确认调整后的发行数量。
乙方将以现金方式认购甲方本次发行的股票。乙方承诺认购资金来源及认购
方式符合法律的相关规定。
已全部满足或被乙方书面豁免为前提：
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（1）
《股份认购协议》已根据“协议的生效”的约定全面生效并在认购价款
支付之日持续有效；
（2）集团公司自《股份认购协议》签署日至认购价款支付之日期间未发生
任何重大不利变化；
（3）甲方、甲方控股股东及实际控制人未发生任何在重大实质方面违反其
于交易文件项下相关陈述与保证及承诺的情况；
（4）甲方聘请的主承销商已向乙方发出书面认购价款缴纳通知书；
（5）甲方已就本次发行向乙方出具确认所有《股份认购协议》第 4.1 款约
定的先决条件已全部得到满足的确认函。
面豁免之日起 10 个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构
（主承销商）为本次交易专门开立的银行账户。为避免疑义，甲方同意，乙方向
上述银行账户支付认购价款后即履行完毕其在《股份认购协议》项下的全部认购
价款支付义务。
（2）
内，甲方应聘请中国注册会计师对乙方的前述付款进行验资并出具验资报告；
甲方应当在本次发行验资完成后 10 个工作日内向中证深圳分公司提交将乙方登
记为本次发行的股份持有人的书面申请；
（3）甲方应自中证深圳分公司办理完成
股份登记后 10 个工作日内完成本次发行的股份在深交所上市的相关手续，并在
本次发行的股份在深交所上市后 30 个工作日内完成本次发行的工商变更登记程
序。
相应的股东义务。
十六（36）个月内，乙方不得转让其在本次发行中认购的股份。
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认购的股份限售期事宜出具相关承诺函。
在下述条件均成就时生效，并以下述条件全部得到满足之日（以其中较晚日期为
准）为生效日期：
（1）上市公司董事会通过决议，批准本次发行；
（2）上市公司股东大会通过决议，批准本次发行；
（3）国资主管部门审议批准本次股份认购；
（4）本次股份认购通过国家反垄断局经营者集中申报审查；
（5）中国证监会核准本次发行；
（6）其他有权政府机构（包括但不限于集团公司所持业务资质相关政府机
构）通过对本次发行的审批。
批要求或豁免部分行政许可事项的，则上述生效条件应以届时有效的法律为准进
行调整。
证或承诺，或违反、不履行本协议项下的部分或全部义务的，均视为违约，该方
（以下简称“违约方”）应在收到本协议的另一方（以下简称“守约方”）向其发
送的要求其纠正的通知之日起三十（30）日内纠正其违约行为并赔偿因违约行为
给守约方造成的实际损失。
甲方股东大会通过；或（3）有权政府机构的核准或批准，双方均不构成违约，
任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任，但因任何一方的违约行
为导致出现前述情形的除外。
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责的本次发行及本次股份认购相关的内外部审议、核准或许可事项，另一方应予
以充分配合。如因包括但不限于中国证监会在内的相关有权政府机构要求对本次
发行方案进行调整而导致本协议无法实际或全部履行，则不构成双方违约事项。
协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因
不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通
知对方，并在事件发生后十五（15）日内，向对方提交不能履行或部分不能履行
本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。
（三）表决权放弃相关协议内容摘要
表决权放弃相关协议由以下各方在 2022 年 6 月 17 日签署：
委托方 1：王佳
委托方 2：严立
受托方：中移资本控股有限责任公司
表决权放弃相关协议中，以上委托方 1 与委托方 2 合称“委托方”，任一方
单独称为“一方”
，委托方、受托方合称为“双方”。
的表决权委托，则经受托方要求，委托方应采取表决权放弃的方式，使得受托方
取得上市公司控制权。
件且不可撤销地放弃其合法持有的上市公司 105,700,632 股股份（占上市公司本
次发行后总股本比例 8.58%）对应的表决权（以下简称“弃权股份”），其中委托
方 1 放弃 86,838,120 股股份（占上市公司本次发行后总股本比例 7.05%）对应的
表决权，委托方 2 放弃 18,862,512 股股份（占上市公司本次发行后总股本比例
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利。
有关法律法规、交易所相关规则以及届时有效的上市公司章程行使弃权股份对应
的表决权。
等情形导致上市公司股份总数发生自然或法定变化的，协议项下弃权股份数量应
相应调整。此时，协议自动适用于调整后的股份，该等弃权股份的表决权已自动
全部放弃。
市公司股份总数的 30%的，委托方同意相应增加弃权股份的数量，以确保本次发
行完成后受托方及其一致行动人与委托方及其一致行动人直接和/或间接所持上
市公司表决权差额超过本次发行完成后上市公司总股本的 10%。
股份所获得的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记完成
之日为准）至下列情形中孰早发生之日届满：
（1）受托方及其一致行动人直接和/或间接持有的上市公司的股份比例高于
委托方及其一致行动人直接和/或间接持有的上市公司股份比例 10%之日，但委
托方违反本协议及其与受托方于本协议签署日同日另行签署的《投资合作协议》
项下减持限制的除外；
（2）本协议约定的本协议其他终止情形发生之日。
方及其一致行动人增持上市公司股份，在增持之前应书面通知受托方并取得其书
面同意，如委托方及其一致行动人违反前述约定增持股份，则应放弃该等违约增
持部分股份对应的表决权。
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管规定允许的情形下减持股份时，减持完成后，弃权股份的数量应做相应调整，
以保证受托方及其一致行动人与委托方及其一致行动人实际拥有的表决权差异
不低于 10%。如在表决权放弃期限内，因受托方减持行为导致表决权差异低于
用法律法规的规定，且不应导致受托方失去上市公司控制权，且不得因其减持上
市公司股份而要求委托方额外增加表决权弃权股份数量。
及协议约定合法合规减持股份时，则协议项下的弃权股份的比例调减应以下表为
准：
如委托方减持比例 X% 向受托方转让 向无关联第三方转让
表决权放弃情形，对应减少的放弃比例 2*X% X%
的，受托方在同等条件下应享有优先购买权。
先协商期限”）书面告知受托方其拟减持的股份数量（以下简称“拟转让股份”），
受托方有权在优先协商期限内排他地与委托方协商受让委托方拟转让股份事宜。
如双方未能协商一致的，委托方有权在优先协商期限结束后 180 日内（以下简称
“转让期间”）出售拟转让股份，但前提是：（1）其出售拟转让股份的价格与出
售拟转让股份前一交易日上市公司股票收盘价格相比的最低折扣率应高于受托
方在优先协商期限内提出的最高拟议折扣率（为本条之目的，举例而言，98%的
折扣率视为高于 97%的折扣率）；（2）其应在转让期间结束后 5 个工作日内向受
托方提供其出售拟转让股份的明细情况及相应证明文件。为避免疑义，委托方未
能在转让期间内完成拟转让股份出售的，未出售的拟转让股份应重新受限于受托
方的优先购买权。
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因限制性股票激励计划事项导致上市公司总股本发生变动，双方拟对表决权
放弃协议项下表决权放弃期限、弃权股份数等相关条款进行修改、补充和确认。
本补充协议双方现就表决权放弃相关事宜，达成如下协议：
弃权股份的表决权放弃期限自上市公司股东大会审议通过本次发行事项之
日起至下列情形中孰早发生之日届满：
（1）乙方及其一致行动人直接和/或间接持有的上市公司的股份比例高于甲
方及其一致行动人直接和/或间接持有的上市公司股份比例 10%之日，但甲方违
反本协议及其与乙方于本协议签署日同日另行签署的《投资合作协议》减持限制
的除外；
（2）原协议约定的其他终止情形发生之日；
（3）本次发行未获得证监会审核通过。
将协议表决权放弃条款变更为：本协议所称的表决权放弃是指，在表决权放弃期
限内，甲方自愿、无条件且不可撤销地放弃其合法持有的上市公司 106,169,591
股股份（占上市公司本次发行后总股本比例 8.58%）对应的表决权（以下简称“弃
权股份”），其中甲方 1 放弃 87,223,392 股股份（占上市公司本次发行后总股本比
例 7.05%）对应的表决权，甲方 2 放弃 18,946,199 股股份（占上市公司本次发行
后总股本比例 1.53%）对应的表决权。
就全面实行股票发行注册制颁布了《上市公司证券发行注册管理办法》等多项监
管规定（以下合称“注册制新规”），根据注册制新规，本次发行应报深交所审核
同意并经中国证监会履行注册程序，表决权放弃协议及补充协议（一）中相关文
字表述需根据注册制新规进行调整和更新。
本补充协议双方现就上述事宜，达成如下协议：
募集说明书
表述做如下统一调整、替换及修改：
协议名称 原内容 修订后内容
原协议 非公开发行 向特定对象发行
非公开发行 向特定对象发行
补充协议（一） 深交所审核同意并经证 监会
证监会审核
注册
条款内容与注册制新规有关内容存在冲突的，或表决权放弃协议及补充协议（一）
条款所依据的法律法规或监管规则发生变化的，双方应按照注册制新规或注册制
新规发布后的相关规定及监管规则执行；不存在冲突或所依据的法律法规、监管
规则未发生变化的，仍以表决权放弃协议及补充协议（一）约定为准。
（四）《投资合作协议之补充协议》内容摘要
《投资合作协议之补充协议》于 2022 年 9 月 30 日由以下各方签署：
甲方：中移资本控股有限责任公司
乙方 1：王佳
乙方 2（与乙方 1 合称为“乙方”）：严立
丙方（上市公司）：启明星辰信息技术集团股份有限公司
《投资合作协议》中，上述任何一方单独称为“一方”，合称为“各方”
。
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>》及相关议案（以
下简称“限制性股票激励计划”）；2022 年 8 月 31 日，上市公司完成限制性股
票激励计划预留部分 468.96 万股限制性股票的授予登记；上述授予完成后，公
司总股本由 947,913,938 股增加至 952,603,538 股；
各方同意将原协议条款变更为：乙方自愿、无条件且不可撤销地放弃其合法
持有的上市公司 106,169,591 股股份（占上市公司本次发行后总股本比例 8.58%）
对应的表决权，其中乙方 1 放弃 87,223,392 股股份（占上市公司本次发行后总股
募集说明书
本比例 7.05%）对应的表决权，乙方 2 放弃 18,946,199 股股份（占上市公司本次
发行后总股本比例 1.53%）对应的表决权。上述非公开发行及表决权放弃事项实
施完成后，甲方将取得上市公司共计 22.99%的股份表决权，上市公司控股股东
变更为甲方，实际控制人由乙方变更为中国移动集团。
（五）《附条件生效的股份认购协议之补充协议》内容摘要
《附条件生效的股份认购协议之补充协议》于 2022 年 9 月 30 日由以下双方
签署：
甲方：启明星辰信息技术集团股份有限公司
乙方：中移资本控股有限责任公司
于公司 2021 年度利润分配的议案》，以公司 2021 年权益分派实施时股权登记日
的总股本扣除届时公司回购专户上已回购股份后的总股本为基数，向全体股东每
双方同意原协议中约定的本次发行的认购价款变更为：乙方同意作为特定对
象认购甲方本次发行的股票，认购价款不超过 4,137,643,155 元（大写：人民币
肆拾壹亿叁仟柒佰陆拾肆万叁仟壹佰伍拾伍元整）。
双方同意将原协议发行价格条款变更为：根据《管理办法》《实施细则》等
相关规定，确定本次发行的发行价格为每股 14.55 元（大写：人民币壹拾肆元伍
角伍分）。
（六）《投资合作协议之补充协议（二）》内容摘要
》于 2023 年 2 月 27 日由以下各方签署：
《投资合作协议之补充协议（二）
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甲方：中移资本控股有限责任公司
乙方 1：王佳
乙方 2（与乙方 1 合称为“乙方”）：严立
丙方（上市公司）：启明星辰信息技术集团股份有限公司
《投资合作协议之补充协议（二）
》中，上述任何一方单独称为“一方”，合
称为“各方”。
《上市公司证券发行注册管理办法》等多项监管规定（以下合称“注册制新规”），
根据注册制新规，原上市公司证券发行有关规定被注册制新规废止，本次发行应
报深交所审核同意经中国证监会履行注册程序，原协议及补充协议（一）中相关
文字表述需根据注册制新规进行调整和更新。
各方确认并同意，根据注册制新规，对原协议及补充协议（一）中相关表述
做如下统一调整、替换及修改：
协议名称 原内容 修订后内容
向甲方非公开发行 向甲方发行
《上市公司证券发行注 册管
《上市公司证券发行管理办法》
原协议 理办法》
《上市公司非公开发行股票实施细则》 删除
非公开发行 向特定对象发行
非公开发行 向特定对象发行
补充协议（一）
本次非公开发行预案 不变
各方同意并确认：注册制新规发布后，原协议及补充协议（一）条款内容与
注册制新规有关内容存在冲突的，或原协议及补充协议（一）条款所依据的法律
法规或监管规则发生变化的，各方应按照注册制新规或注册制新规发布后的相关
规定及监管规则执行；不存在冲突或所依据的法律法规、监管规则未发生变化的，
仍以原协议及补充协议（一）约定为准。
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（七）《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》内容摘要
》于 2023 年 2 月 27 日由以
《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）
下双方签署：
甲方：启明星辰信息技术集团股份有限公司
乙方：中移资本控股有限责任公司
《上市公司证券发行注册管理办法》等多项监管规定（以下合称“注册制新规”），
根据注册制新规，原上市公司证券发行有关规定被注册制新规废止，本次发行应
报深交所审核同意经中国证监会履行注册程序，原协议及补充协议（一）中相关
文字表述需根据注册制新规进行调整和更新。
双方确认并同意，根据注册制新规，对原协议及补充协议（一）中相关表述
做如下统一调整、替换及修改：
协议名称 原内容 修订后内容
非公开发行 向特定对象发行
深交所审核并经中国证监会注
中国证监会核准
册
《上市公司证券发行注册管理
《上市公司证券发行管理办法》
办法》
《上市公司非公开发行股票实施细
删除
则》
原协议 《管理办法》 《注册管理办法》
《 上 市 公司 证 券发 行 管理 办法 《上市公司证券发行注册管理
（2020修正）》 办法》
《实施细则》《上市公司非公开发
删除
行股票实施细则（2020修正）》
向特定对象非公开发行 向特定对象发行
本次发行经深交所审核同意并
中国证监会核准本次发行
经中国证监会注册
非公开发行股票 向特定对象发行股票
补充协议（一） 非公开发行A股股票 向特定对象发行A股股票
上市公司于2022年6月18日公布了
不做修改
本次非公开发行预案
募集说明书
协议名称 原内容 修订后内容
《管理办法》《实施细则》 《注册管理办法》
双方同意并确认：注册制新规发布后，原协议及补充协议（一）条款内容与
注册制新规有关内容存在冲突的，或原协议及补充协议（一）条款所依据的法律
法规或监管规则发生变化的，双方应按照注册制新规或注册制新规发布后的相关
规定及监管规则执行；不存在冲突或所依据的法律法规、监管规则未发生变化的，
仍以原协议及补充协议（一）约定为准。
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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 4,137,643,155 元（含本
数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金，未来重点投入
核心技术场景化创新和交付运营化创新，实现从网络安全上升到业务安全、数据
安全的战略升级，助力公司加速成为网信安全主力军，创世界一流的安全力量。
（一）加强核心技术场景化创新方面的投入
需求，围绕数据绿洲战略体系，投入研发数据安全保护、隐私合规、安全检测、
身份与业务安全、安全治理、安全流通、安全监管等创新技术，保障数据作为生
产要素的重要价值，开拓数据安全新高地。
理平台的基础上，重点投入研发 SDWAN、SASE、安全云等产品和服务，丰富
专线卫士、5G 专网安全等服务体系，打造适应中国数字化发展特色的云原生安
全创新能力。
监测、算网安全编排、网络隐患分析、网络安全风险排查、网络安全防护、高级
威胁监测（APT）、资产安全管理等创新技术，构建围绕算力并网、算力交易、
数据隐私保护等业务的端到端安全体系，筑牢算力网络安全屏障、扩大公司在关
键基础设施安全的领先优势。
发投入，持续推出面向垂直行业场景化需求（如工业园区、内网改造、企业上云
等）的安全产品；同时大力推进工业领域 5G 安全核心技术攻关。
多个信息安全相关领域的智能网联汽车整体安全检测与防护体系及实验仿真环
境。
募集说明书
（二）在交付运营化创新方面，进一步加大投入，贯彻城市安全运营中心战
略
一方面加大投入自建与合建提高市场覆盖；另一方面通过在核心技术场景化
创新成果转化和服务能力创新上加大研发投入，促进安全运营服务高质量发展。
（三）加大重点细分市场研发投入，持续技术创新
在高性能国产化安全产品、安全攻防基础技术和实战化系列平台、终端安全、
软件供应链安全等方面，公司将继续加大研发投入，进一步巩固公司领先优势。
（四）创新开拓个人和家庭安全市场（to CH），加强数据安全和个人信息
保护
公司将以现有安全技术为基础，创新开拓个人及家庭信息安全新模式。投入
研发云安全桌面，提供杀毒、防弹窗、U 盘管控、数据备份、软件管理等能力，
研发个人信息保护、防勒索、不良信息治理等安全产品和普惠服务工程。
二、本次募集资金用途的必要性和可行性
（一）本次募集资金的必要性
党和国家高度重视网络安全，并已上升到国家战略的高度，十九大报告指出，
网络安全等非传统安全是人类面临的共同挑战之一，要坚持总体国家安全观，加
强国家安全能力建设，坚决维护国家主权、安全、发展利益。习近平总书记在全
国网络安全和信息化工作会议上强调，没有网络安全就没有国家安全，就没有经
济社会稳定运行，要树立正确的网络安全观，积极发展网络安全产业，做到关口
前移，防患于未然。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和
“要全面加强网络安全保障体系和能力建设，切实
维护新型领域安全”，
“加强网络安全基础设施建设，强化跨领域网络安全信息共
享和工作协同，提升网络安全威胁发现、监测预警、应急指挥、攻击溯源能力，
加强网络安全关键技术研发，加快人工智能安全技术创新，提升网络安全产业综
合竞争力”。
近年来，国家陆续出台网络安全行业相关政策和法律法规，逐步构建起更加
募集说明书
完善的政策体系。《中华人民共和国数据安全法》《中华人民共和国密码法》《网
络安全等级保护技术 2.0 版本》《信息安全技术—网络信息安全等级保护基本要
求》
《网络安全审查办法》
《关键信息基础设施安全保护条例》等法律法规相继出
台，进一步明确了网络安全行业的规范性要求，有利于行业增量发展空间的释放。
（2021-2023 年）（征求意见稿）》。征求意见稿显示，到 2023 年，我国网络安全
产业规模超过 2,500 亿元，年复合增长率超过 15%，一批网络安全关键核心技术
实现突破，达到先进水平。新兴技术与网络安全融合创新明显加快，网络安全产
品、服务创新能力进一步增强。
网络安全行业发展较快，细分领域较多，市场竞争格局较为分散。近年来，
我国信息化程度不断提高，网络安全市场快速增长，国内提供信息安全产品的企
业数量众多，市场竞争激烈。
公司是网络安全产业中主力经典产业板块的龙头企业，也是新兴前沿产业板
块的引领企业和可持续健康业务模式和健康产业生态的支柱企业。本次发行募集
资金将有助于公司更好地把握产业发展机遇，在激烈的竞争中强化优势，提升行
业竞争地位。
力，需要在战略和战术上持续投入和创新。
首先公司要持续保持基础主力安全产品在市场的领先优势。受新合规需求的
驱动，产业主力产品在等级保护、关键信息基础设施保护中依旧发挥主力作用，
依然是客户采购支出的市场刚需，有市场增长的良好惯性。因此需要持续投入，
加强和扩大基础主力安全产品的竞争力，发挥其在公司业绩增长上的定海神针作
用。
同时公司积极布局战略新兴业务，形成新的增长驱动力。在提出新模式和推
出新产品的同时，实实在在地创造客户价值，并在新板块的格局中形成引领地位：
在数据安全板块方面，于杭州成立数据安全总部，同时发布数据绿洲技术框
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架，提出数据安全从 1.0 的数据对象安全，到 2.0 的数据汇聚安全，再到 3.0 的
数据流通安全的演化路径。随着产业数字化的不断推进，以及数字化场景的逐步
成熟，数据安全领域技术和产品也将不断迭代更新。为更好的为数字化建设提供
安全保障，公司将持续加大数据安全市场的投入，推进数据绿洲技术框架落地，
抓住市场新机遇，促进数据安全板块的成熟及规模扩张。
在城市安全运营中心业务方面，公司具备先发优势，在市场覆盖和内容交付
上已经初见成效。随着产业数字化的不断演进，安全运营中心将继续深耕细作，
深入数字化场景，不断加载新的运营模块和交付内容，提升与客户业务的粘性，
提升安全价值，实现高质量发展。
同时公司持续推陈出新，工业互联网安全板块产品、EDR（终端检测与响应）、
全流量检测、欺骗防御、信创产品、攻击面管理、云安全资源池、威胁分析一体
机、网络安全靶场等产品也实现了创新突破和较高增长。公司还将持续将更多新
产品不断推向市场，将在更多赛道上夯实启明星辰的领先地位。
随着公司研发投入不断增加、技术实力不断提升、产品结构不断丰富、业务
规模不断增长，公司对流动资金的需求将日益增加。本次募集资金用于补充流动
资金能够为公司未来业务规模的扩张提供更加有利的保障，有利于公司进一步提
高持续盈利能力。
公司在日常经营过程中可能面临宏观经济波动、市场竞争加剧、开展新业务
不达预期等风险。本次发行募集资金用于补充流动资金，一方面有助于公司提升
资金实力，控制财务成本；另一方面，也有助于公司进一步优化资产结构，降低
资金流动性风险，增强抗风险能力和可持续发展能力。
（二）募集资金使用的可行性
本次发行符合相关政策和法律法规，具备可行性。本次发行募集资金，能够
为公司核心业务的发展和竞争力的提升提供更加有利的资金储备，并且有利于公
司改善资本结构，提高抗风险能力，符合公司长期可持续发展需要。
募集说明书
公司已经按照上市公司治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，并结合自身的实际情况，通过不断改进与完善，形成了较为规范、标准的
公司治理体系和较为完善的内部控制程序。
公司已经制定了《募集资金管理制度》，在募集资金管理方面严格按照上市
公司的监管要求，对募集资金的存储使用、投向变更、检查与监督进行了明确规
定。本次发行股票募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的存
储和使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（三）本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
本次发行股票募集资金符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发
展方向，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。本次募集资金的使用，有助
于公司进一步增强资本实力，充实营运资金，进一步提升整体研发创新投入和布
局，扩大公司业务规模，促进安全运营中心、数据要素化安全、云安全/算力安
全等创新战略落地，对公司提升核心竞争力、巩固和提升市场地位，提升持续盈
利能力具有重要意义，符合公司长远发展战略和股东利益。
本次发行不会导致公司主营业务发生重大变化。本次发行完成后，公司仍将
具有较为完善的法人治理结构，可以保持人员、资产、财务以及在研发、采购、
生产、销售等各个方面的完整性，保持与公司关联方之间在人员、资产、财务、
业务等方面的独立性。
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产都将增加，营运资金将得到
充实，资金实力将有所增强，资产负债率将进一步降低，有利于公司优化财务结
构，持续提升盈利能力，增强抗风险能力。
募集说明书
三、历次募集资金使用情况
（一）前次募集资金数额及资金到账时间
兴安”）90%股权并募集配套资金
技术集团股份有限公司向王晓辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2016]3120 号）核准，同意公司向王晓辉等发行股份购买赛博兴安股
权资产，同时核准非公开发行不超过 10,084,872 股新股募集本次发行股份购买资
产的配套资金（以下简称“购买赛博兴安 90%股权事项”）。
该次向王晓辉等发行股份 19,276,084 股，发行价格 20.03 元/股，募集资金总
额 38,610.00 万元，用于购买赛博兴安 90%股权。
商行政管理局海淀分局完成了赛博兴安 90%股权变更登记至启明星辰名下的工
商变更登记手续。
司与中信建投证券股份有限公司签订的独立财务顾问及承销协议，公司支付中信
建投证券股份有限公司独立顾问费及承销费用 7,000,000.00 元，募集资金扣除应
支付的独立顾问费及承销费用后的余额为 162,738,806.87 元，已于 2017 年 1 月 3
日存入公司招商银行股份有限公司北京双榆树支行 110902146410406 银行账户。
公司累计发生其他相关发行费用 207,750.31 元，其中验资费用 180,000.00 元，股
权登记费用 27,750.31 元。上述募集资金扣除相关发行费用后，募集资金净额
信息技术集团股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2017]44040001 号），经审验，
本公司已收到王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳缴纳的新增注册资本（股本）合计人
民币 19,276,084.00 元。已验证收到募集配套资金余额 162,738,806.87 元。
募集说明书
技术集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]2159
号）核准，本公司向社会公开发行可转换公司债券 10,450,000 张，每张面值为人
民币 100.00 元，共计人民币 1,045,000,000.00 元。根据公司与保荐人（主承销商）
光大证券股份有限公司签订的承销协议及保荐协议，公司支付光大证券股份有限
公司承销保荐费用合计 9,858,490.57 元（不含税）。募集资金扣除应支付光大证
券股份有限公司的承销保荐费用后的余额 1,035,141,509.43 元，已于 2019 年 4 月
银行账户。公司累计发生其他相关发行费用 1,834,433.96 元，其中审计及验资费
用 726,415.09 元，发行登记费用 98,584.91 元，律师费用 424,528.30 元，资信评
级费用 273,584.91 元，信息披露费用 311,320.75 元。上述募集资金扣除相关发行
费用后，募集资金净额 1,033,307,075.47 元。
上述募集资金已于 2019 年 4 月 2 日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普
通合伙）验证并出具瑞华验字[2019]44050002 号验证报告。
（二）前次募集资金在专项账户的存放情况
（1）购买赛博兴安 90%股权事项。截至 2016 年 12 月 26 日，本公司发行股
份购买的赛博兴安 90%股权资产已过户。截至 2017 年 1 月 3 日，所募集配套资
金已存入公司招商银行股份有限公司北京双榆树支行 110902146410406 银行账
户。募集配套资金净额为 162,531,056.56 元（扣除承销费、财务顾问费、验资费
以及股权登记费用后）。2017 年 1 月 19 日公司募集资金专户支付王晓辉扣除个
人所得税后的现金对价款 38,537,303.92 元、支付文芳扣除个人所得税后的现金
对 价 款 6,192,182.76 元 、 支 付 李 大 鹏 扣 除 个 人 所 得 税 后 的 现 金 对 价 款
共计支付扣除个人所得税后的现金对价款 79,558,915.02 元。王晓辉、文芳、李
大鹏、蒋涛的个人所得税款 113,491,084.98 元，由公司进行代扣代缴。因公司募
集资金专户余额（扣除手续费后）82,971,601.19 元不足以支付全部代扣代缴个人
募集说明书
所得税款，故从自有资金先行划付。2017 年 2 月 15 日由公司自有资金北京银行
友谊支行 01091009600120105001132 账户中划付缴纳。为充分发挥节余募集资金
的使用效率，解决公司对流动资金的需求，为公司股东创造更大的效益，公司于
永 久 性 补 充 流 动 资 金 的 议 案 》， 同 意 公 司 将 节 余 募 集 资 金 及 利 息 收 入
资金。2017 年 6 月 29 日，募集资金账户无结余并销户。
（2）公开发行可转换公司债券事项。公司公开发行可转换公司债券的款项
扣除应支付光大证券股份有限公司的承销保荐费后的余额 1,035,141,509.43 元已
于 2019 年 4 月 2 日存入公司在中国光大银行股份有限公司北京德胜门支行
截至 2022 年 6 月 30 日止，公司募集资金累计使用情况及余额如下：
单位：元
项目 金额
减：除承销费外的其他发行费用（注 1） 1,594,339.63
减：置换先期已投入的募集资金（注 2） 56,202,535.36
减：补充流动资金 181,561,439.86
减：手续费及账户管理费用 5,556.10
减：募集资金项目支出 540,410,856.72
加：利息收入和理财收入 35,747,749.29
加：收回处置不动产款 12,200,000.00
截至 2022 年 6 月 30 日募集资金余额（注 3） 303,314,531.05
注 1：募集资金已支付的除承销费外的其他发行费用 1,594,339.63 元，具体包括：审计
及验资费用 726,415.09 元，律师费用 283,018.88 元，资信评级费用 273,584.91 元，信息披露
费用 311,320.75 元；自有资金支付的其他相关发行费用 240,094.33 元，具体包括发行登记费
用 98,584.91 元、律师费用 141,509.42 元。
注 2：公司于 2019 年 6 月 5 日召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会
议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议
案》 同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 56,202,535.36 元，
，
置换已支付发行费用的自筹资金 943,396.23 元。置换已支付发行费用的自筹资金 943,396.23
元中，含审计及验资费用 424,528.30 元，律师费用 283,018.88 元，资信评级费用 235,849.06
元，该等费用于上表列报于募集资金已支付的发行费用 1,594,339.63 元中。
注 3：截至 2022 年 6 月 30 日募集资金余额 303,314,531.05 元，其中：存放于募集资金
专户的金额为 55,514,531.05 元，其他用于闲置募集资金现金管理的为未到期的理财产品和
通知存款，金额分别为 140,000,000.00 元、107,800,000.00 元。
募集说明书
（1）购买赛博兴安 90%股权事项
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件，经公司于
招商银行股份有限公司北京双榆树支行（乙方）、中信建投证券股份有限公司（丙
方）三方经协商达成协议，明确了三方的权利及义务，对募集资金的使用实行严
格的审批手续，以保证专款专用。（公告编号：2017-009）
（2）公开发行可转换公司债券
为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》的规定，公司
（甲方）、中国光大银行股份有限公司北京分行（乙方）、光大证券股份有限公司
（丙方）三方经协商，达成协议，明确了三方的权利及义务，对募集资金的使用
实行严格的审批手续，以保证专款专用。（公告编号：2019-034）
为规范本公司募集资金的管理与使用，维护全体股东的合法权益，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引（2015 年修订）》以及公司募集资金管理制度等相关法律、法规和规范性文件
要求，本公司、相关子公司、开户行及保荐人光大证券股份有限公司分别签订了
《募集资金四方监管协议》
（四方指甲方：本公司及相关子公司、乙方：开户行、
丙方：保荐人），对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。
（公
告编号：2019-051、2020-003、2020-098）
协议各方如下：
甲方一 甲方二 开户行 保荐人
启明星辰信息技术集团 济南云子可信企业 招商银行北京分行 光大证券股份有限
股份有限公司 管理有限公司 上地支行 公司
启明星辰信息技术集团 启明星辰企业管理 北京银行股份有限 光大证券股份有限
股份有限公司 （昆明）有限公司 公司友谊支行 公司
启明星辰信息技术集团 云南启明星辰信息 北京银行股份有限 光大证券股份有限
股份有限公司 安全技术有限公司 公司友谊支行 公司
募集说明书
甲方一 甲方二 开户行 保荐人
启明星辰信息技术集团 杭州合众数据技术 交通银行股份有限 光大证券股份有限
股份有限公司 有限公司 公司杭州浣纱支行 公司
启明星辰信息技术集团 郑州市启明星辰企 中国民生银行股份 光大证券股份有限
股份有限公司 业管理有限公司 有限公司北京分行 公司
启明星辰信息技术集团 郑州启明星辰信息 中国民生银行股份 光大证券股份有限
股份有限公司 安全技术有限公司 有限公司北京分行 公司
启明星辰信息技术集团 重庆启明星辰信息 北京银行股份有限 光大证券股份有限
股份有限公司 安全技术有限公司 公司友谊支行 公司
启明星辰信息技术集团 启明星辰（重庆）企 北京银行股份有限 光大证券股份有限
股份有限公司 业管理有限公司 公司友谊支行 公司
启明星辰信息技术集团 天津启明星辰信息 北京银行股份有限 光大证券股份有限
股份有限公司 技术有限公司 公司友谊支行 公司
广州启明星辰湾区
启明星辰信息技术集团 北京银行股份有限 光大证券股份有限
信息安全技术有限
股份有限公司 公司友谊支行 公司
公司
启明星辰信息技术集团 启明星辰（广州）企 北京银行股份有限 光大证券股份有限
股份有限公司 业管理有限公司 公司友谊支行 公司
启明星辰信息技术集团 济南启明星辰信息 北京银行股份有限 光大证券股份有限
股份有限公司 安全技术有限公司 公司友谊支行 公司
截至 2022 年 6 月 30 日止，募集资金专户的余额为人民币 55,514,531.05 元，
明细如下：
单位：元
开户公司 开户银行名称 账号 余额
初始存放金额
中国光大银行股
启明星辰信息技术 3501018800014
份有限公司北京 1,035,141,509.43 4,290,311.87
集团股份有限公司 8324
德胜门支行
济南云子可信企业 招商银行北京分 5319056188104
管理有限公司 行上地支行 02
启明星辰企业管理 北京银行股份有 2000004051280
（昆明）有限公司 限公司友谊支行 0028336592
云南启明星辰信息 北京银行股份有 2000004051410
安全技术有限公司 限公司友谊支行 0028338197
交通银行股份有
杭州合众数据技术 3310661800188
限公司杭州浣纱 39,328,216.33
有限公司 00023689
支行
中国民生银行股
郑州市启明星辰企
份有限公司北京 688002224 555,963.35
业管理有限公司
分行
中国民生银行股
郑州启明星辰信息
份有限公司北京 662022229 0.15
安全技术有限公司
分行
重庆启明星辰信息 北京银行股份有 2000004242310
安全技术有限公司 限公司友谊支行 0031992198
启明星辰（重庆） 北京银行股份有 2000004242480
企业管理有限公司 限公司友谊支行 0031995584
募集说明书
开户公司 开户银行名称 账号 余额
初始存放金额
天津启明星辰信息 北京银行股份有 2000004242580
技术有限公司 限公司友谊支行 0031998811
广州启明星辰湾区
北京银行股份有 2000004514860
信息安全技术有限 2,813,835.77
限公司友谊支行 0036685874
公司
启明星辰（广州） 北京银行股份有 2000004514850
企业管理有限公司 限公司友谊支行 0036684235
济南启明星辰信息 北京银行股份有 2000004562210
安全技术有限公司 限公司友谊支行 0037422628
合 计 - - 1,035,141,509.43 55,514,531.05
注：2021 年 11 月 5 日，公司召开的第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于
部分募投项目结项和终止并将节余和剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司
募投项目“济南安全运营中心建设项目”结项，终止并取消募投项目“天津安全运营中心建
设项目”， 并将上述项目节余和剩余募集资金及利息收入永久性补充流动资金。 （公告编号：
案。 （公告编号：2021-067） 。公司已将上述结项和终止的募投项目节余和剩余募集资金
云子可信企业管理有限公司和天津启明星辰信息技术有限公司募集资金专户已于 2021 年 12
月 8 日注销，济南启明星辰信息安全技术有限公司募集资金专户已于 2021 年 12 月 10 日注
销。
募集说明书
（三）前次募集资金实际使用情况
单位：万元
已累计使用募集资金总额： 129,574.16
募集资金总额： 158,193.81
各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额： 78,646.94 2017 年： 54,912.83
变更用途的募集资金总额比例： 49.72% 2019 年： 20,620.25
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预
定可使用状
实际投资金额与 态日期/或截
序 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投资
承诺投资项目 实际投资项目 募集后承诺投资 止日项目完
号 投资金额 投资金额 金额 投资金额 投资金额 金额
金额的差额 工程度
购买赛 博兴安 购买赛博兴安
的对价 的对价
济南安 全运营 济南安全运营
中心建设项目 中心建设项目
杭州安 全运营 杭州安全运营 2022 年 12
中心建设项目 中心建设项目 月
昆明安 全运营
中 心 和 网 络 安 广州安全运营
全 培 训 中 心 建 中心建设项目
设项目
募集说明书
郑州安全运营
中心和网络安
郑州安 全运营 全培训中心建
中心和 网络安 设项目
全培训 中心建 重庆安全运营 2022 年 6 月
设项目 中心建设项目 30 日
天津安全运营
中心建设项目
补充流 动资金 补充流动资金
项目 项目
合计 159,363.10 157,563.10 121,227.23 159,363.10 157,563.10 121,227.23 -36,335.87
募集说明书
前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明如下：
单位：万元
项目 承诺募集资 实际投入募
投资项目 差异金额 差异原因
总投资 金投资总额 集资金总额
购买赛博兴安
的对价
济南安全运营
中心建设项目
杭州安全运营
中心建设项目
广州安全运营
中心建设项目
郑州安全运营
注2
中心和网络安
全培训中心建
设项目
重庆安全运营
中心建设项目
天津安全运营
中心建设项目
合计 178,735.63 142,563.10 106,227.23 -36,335.87
注 1： 购买赛博兴安 90%股权事项募集配套资金净额为 162,531,056.56 元（扣除承销费、
财务顾问费、验资费以及股权登记费用后） 。2017 年 1 月 19 日公司募集资金专户支付王晓
辉、文芳、李大鹏、蒋涛共计扣除个人所得税后的现金对价款 79,558,915.02 元。王晓辉、
文芳、李大鹏、蒋涛的个人所得税款 113,491,084.98 元，由公司进行代扣代缴。因公司募集
资金专户余额（扣除手续费后）82,971,601.19 元不足以支付全部代扣代缴个人所得税款，故
从自有资金先行划付。为充分发挥节余募集资金的使用效率，解决公司对流动资金的需求，
为公司股东创造更大的效益，公司于 2017 年 5 月 22 日召开的 2016 年股东大会审议通过了
《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将节余募集资金及利息收
入 83,469,437.52 元永久性补充公司流动资金，主要用于补充公司生产经营活动所需资金。
注 2：公开发行可转换公司债券募集资金投资项目除济南安全运营中心建设项目和重庆
安全运营中心建设项目已结项、天津安全运营中心建设项目已终止并取消外，其他项目均处
于建设阶段，本公司未使用完毕的前次募集资金将继续按照募集资金计划投资项目。
（1）购买赛博兴安 90%股权事项
公司购买赛博兴安 90%股权事项募集配套资金净额为 162,531,056.56 元（扣
除承销费、财务顾问费、验资费以及股权登记费用后）。2017 年 1 月 19 日公司
募集资金专户支付王晓辉扣除个人所得税后的现金对价款 38,537,303.92 元、支
付文芳扣除个人所得税后的现金对价款 6,192,182.76 元、支付李大鹏扣除个人所
募集说明书
得税后的现金对价款 22,994,100.40 元、支付蒋涛扣除个人所得税后的现金对价
款 11,835,327.94 元，共计支付扣除个人所得税后的现金对价款 79,558,915.02 元。
王晓辉、文芳、李大鹏、蒋涛的个人所得税款 113,491,084.98 元，由公司进
行代扣代缴。因公司募集资金专户余额（扣除手续费后）82,971,601.19 元不足以
支付全部代扣代缴个人所得税款，故从自有资金先行划付。2017 年 2 月 15 日由
公司北京银行友谊支行 01091009600120105001132 账户中划付缴纳。
为充分发挥节余募集资金的使用效率，解决公司对流动资金的需求，为公司
股东创造更大的效益，公司于 2017 年 5 月 22 日召开的 2016 年股东大会审议通
过了《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将节余募
集资金及利息收入 83,469,437.52 元永久性补充公司流动资金，主要用于补充公
司生产经营活动所需资金。
（2）公开发行可转换公司债券事项
公司公开发行可转换公司债券募集配套资金净额共计人民币
部分变更募集资金用途的议案》、
《关于以募集资金向全资子公司重庆启明星辰信
息安全技术有限公司和启明星辰（重庆）企业管理有限公司增资的议案》、
《关于
以募集资金向全资子公司天津启明星辰信息技术有限公司增资的议案》和《关于
使用部分暂时闲置的募集资金进行投资理财的议案》，议案主要内容为：
司拟对公开发行可转换公司债券的部分募集资金投资项目做出变更，具体拟减少
对募集资金投资项目“郑州安全运营中心和网络安全培训中心建设项目”投入
的募集资金，并部分变更募投项目实施地点，即新增募集资金投资项目“重庆安
全运营中心建设项目”和“天津安全运营中心建设项目”（公告编号：2019-087）。
该事项已经公司 2019 年第二次临时股东大会审议批准（公告编号：2019-097）。
变更前后募集资金投资项目的情况如下表：
募集说明书
单位：万元
变更前 变更后
计划投入募集资 计划投入募
序号 项目名称 序号 项目名称
金金额 集资金金额
郑州安全运营中心
郑州安全运营中 心建设项目
训中心建设项目 建设项目
天津安全运营中心
建设项目
发展需要和募集资金实际到账情况，公司决定以募集资金人民币 14,825.63 万元
逐级通过向全资子公司启明星辰信息安全投资有限公司（以下简称“投资公
司”）、北京启明星辰信息安全技术有限公司（以下简称“安全公司”）、重庆启
明星辰信息安全技术有限公司（以下简称“重庆子公司”）增资，最终由重庆子
公司将其中的人民币 11,800 万元向其全资子公司启明星辰（重庆）企业管理有
限公司（以下简称“重庆企管”）增资，用于重庆安全运营中心建设项目。增资
后重庆子公司的注册资本由目前的人民币 300 万元增加至人民币 15,125.63 万元，
重庆企管的注册资本由目前的人民币 200 万元增加至人民币 12,000 万元（公告
编号：2019-090）。
发展需要和募集资金实际到账情况，公司决定以募集资金人民币 2,474.37 万元逐
级向全资子公司启明星辰信息安全投资有限公司（以下简称“投资公司”）、北
京启明星辰信息安全技术有限公司（以下简称“安全公司”）、天津启明星辰信
息技术有限公司（以下简称“天津子公司”）增资，用于天津安全运营中心建设
项目。增资后天津子公司的注册资本由目前的人民币 4,000 万元增加至人民币
经与会董事审议，同意公司及其下属子公司使用部分暂时闲置的募集资金购买发
行主体为商业银行的一年期以内的保本型理财产品，资金使用额度不超过人民币
施上述理财事项，授权期限自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效（公
募集说明书
告编号：2019-087）。该事项已经公司 2019 年第二次临时股东大会审议批准（公
告编号：2019-097）。
主体增资的议案》及《关于变更部分募集资金用途的议案》，议案主要内容分别
为：
集资金向全资子公司增资。（公告编号：2020-079）
济南安全运营中心建设项目（以下简称“济南项目”、“本项目”）实施主
体为济南云子可信企业管理有限公司（简称“济南云子”），公司拟增加全资子
公司济南启明星辰信息安全技术有限公司（简称“济南安全”）作为本项目实施
主体之一，具体情况如下：
变更前 变更后
项目名称
实施主体 实施主体
济南安全运营中心建 济南云子可信企业管 济南云子可信企业管理有限公司
设项目 理有限公司 济南启明星辰信息安全技术有限公司
公司决定以募集资金人民币 1,700 万元逐级向全资子公司投资公司、安全公
司、济南子公司增资，用于济南安全运营中心建设项目。增资后济南子公司的注
册资本由目前的人民币 50 万元增加至人民币 1,750 万元。
（公告编号：2020-076）
为提高募集资金使用效率，根据公司发展规划及募投项目实际情况，公司拟
对部分募集资金投资项目做出变更：即将募集资金投资项目“昆明安全运营中心
和网络安全培训中心建设项目”终止并取消，同时，新增募集资金投资项目“广
州安全运营中心建设项目”。
变更前后募集资金投资项目的情况如下表：
募集说明书
变更前 变更后
计划投入募集资 计划投入募集资
项目名称 项目名称
金（万元） 金（万元）
昆明安全运营中心和网络 广州安全运营中心建
安全培训中心建设项目 设项目
本次募集资金投资项目为广州安全运营中心建设项目，实施主体为公司全资
子公司广州湾区公司和广州企管。
上述事项均已经公司 2020 年第四届董事会第十四次会议决议（公告编号：
股东大会（公告编号：2020-086）审议通过。
于公司对外转让已终止募投项目资产并将回收资金永久补充流动资金的议案》
（公告编号：2021-007），议案主要内容为：
昆明安全运营中心和网络安全培训中心建设项目（以下简称“原募投项目”）
终止并取消后，公司将不再对拟用于原募投项目已购买建设用地建设开发。公司
拟将原募投项目相关国有建设用地使用权对外转让给昆明农业公园开发有限公
司，交易金额为 1,525 万元，出售地块所得款项将用于永久补充公司流动资金，
公司本次对外转让已终止募投项目土地使用权，并将回收资金永久补充流动资金，
不影响其他募集资金投资项目的正常进行，有利于盘活原募投项目资产，进一步
提高资产运营效率，实现对公司的资源整合优化。
上述事项已经公司 2021 年第二次临时股东大会（公告编号：2021-012）审
议通过。
于部分募投项目结项和终止并将节余和剩余募集资金永久性补充流动资金的议
案》（公告编号：2021-060），议案主要内容为：
天津安全运营中心建设项目（以下简称“天津项目”），主要为天津地区安
全运营业务及其综合解决方案的研发及市场拓展。随着公司安全运营中心细分建
设思路，针对不同城市不同业务场景建设专题化安全运营中心、标准化运营中心
的快速推进，公司通过前期运作，面向中小型智慧城市和大型智慧城市内的行业
募集说明书
型用户，推行标准化安全运营服务，并已形成成熟的标准化运营体系，面向天津
市场以行业型客户的远程安全运营为主体的需求状态，缓解和节约了天津安全运
营中心的建设需求和投资强度，为了提高资金使用效率、更快地占领市场，公司
计划终止并取消使用募集资金建设天津安全运营中心建设项目。公司将根据天津
地区业务的进展情况，继续使用自有资金，通过自建或合作等方式推进当地安全
运营中心业务的有序开展。截至 2021 年 9 月 30 日，已累计投入募集资金金额为
收益及利息收入和手续费之净额 0.97 万元）。为充分发挥剩余募集资金的使用效
率，解决公司对流动资金的需求，为公司和股东创造更大的效益公司拟将剩余募
集资金及利息收入永久性补充公司流动资金，主要用于补充公司生产经营活动所
需资金。
上述事项已经公司 2021 年第四届董事 会第二十五次 会议（公告 编号：
股东大会（公告编号：2021-067）审议通过。
除上述情况外，不存在其他变更募集资金用途的事项。
（1）对外转让情况
截至 2022 年 6 月 30 日，公司不存在前次募集资金投资项目已对外转让的情
况。
（2）置换情况
截至 2022 年 6 月 30 日，购买赛博兴安 90%股权事项不存在置换的情况。
公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集
资金人民币 56,202,535.36 元置换已预先投入募集资金项目的自筹资金，使用募
集资金人民币 943,396.23 元置换已支付发行费用的自筹资金，并已经瑞华会计师
募集说明书
事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字[2019]44050007 号予以鉴证。独立董事
及保荐人对上述事项分别发表了同意的独立意见及核查意见。截至 2022 年 6 月
（1）购买赛博兴安 90%股权事项
不存在闲置募集资金临时用于其他用途的情况。
（2）公开发行可转换公司债券事项
使用部分暂时闲置的募集资金进行投资理财的议案》，议案主要内容为：为提高
资金使用效率，合理利用暂时闲置的募集资金，增加公司收益，经与会董事审议，
同意公司及其下属子公司使用部分暂时闲置的募集资金购买发行主体为商业银
行的一年期以内的保本型理财产品，资金使用额度不超过人民币 6.5 亿元，在上
述额度内，资金可以滚动使用。同时授权公司经营管理层具体实施上述理财事项，
授权期限自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效（公告编号：
该事项已经公司 2019 年第二次临时股东大会审议批准（公告编号：2019-097）。
于使用部分暂时闲置的募集资金进行投资理财的议案》，议案主要内容为：为提
高资金使用效率，合理利用暂时闲置的募集资金，增加公司收益，经与会董事审
议，同意公司及其下属子公司使用部分暂时闲置的募集资金购买发行主体为商业
银行的一年期以内的保本型理财产品，资金使用额度不超过人民币 4 亿元，在上
述额度内，资金可以滚动使用。同时授权公司经营管理层具体实施上述理财事项，
授权期限自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效（公告编号：2020-106）。
该事项已经公司 2021 年第一次临时股东大会审议批准（公告编号：2021-002）。
《关于使用部分暂时闲置的募集资金进行投资理财的议案》，议案主要内容为：
为提高资金使用效率，合理利用暂时闲置的募集资金，增加公司收益，经与会董
事审议，同意公司及其下属子公司使用部分暂时闲置的募集资金购买发行主体为
募集说明书
商业银行的一年期以内的保本型理财产品，资金使用额度不超过人民币 2 亿元，
在上述额度内，资金可以滚动使用。同时授权公司经营管理层具体实施上述理财
事项，授权期限自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效（公 告编号：
授权期内，公司以闲置募集资金购买银行理财产品及结构性存款产品等累计
现金管理发生额为 5,589,000,000.00 元，累计赎回 5,341,200,000.00 元，截至 2022
年 6 月 30 日 ，公司 以闲 置募集 资金 购买 银行理 财产 品和 通知存 款余 额为
（1）未使用金额及占前次募集资金总额的比例
公司前次募集资金未使用金额为 303,314,531.05 元，占公开发行可转换公司
债券募集资金净额的 29.35%。
（2）未使用完毕原因
募集资金未使用完毕的原因系除济南安全运营中心建设项目和重庆安全运
营中心建设项目已结项、天津安全运营中心建设项目已终止并取消外，公开发行
可转换公司债券募集资金其他投资项目均处于建设阶段，相关项目款项尚未支付
完毕。
（3）剩余资金的使用计划和安排
剩余募集资金将继续用于投入本公司承诺的募集资金投资项目。
募集说明书
（四）前次募集资金投资项目实现效益情况
单位：万元
实际投资项目 截止日 最近三年实际效益
投资项 截止日累 是否达
目累计 承诺效益 2022 年 计实现 到预计
序号 项目名称 产能利 2019 年 2020 年 2021 年 效益 效益
用率
本项目 2016 年、2017 年、2018 年承诺效益
购买赛博兴安 90% 是
股权事项的对价 （注 2）
万元。
本项 目全部达产后 预计年均销售 收入为
济南安全运营中心 5,774.85 万元，年均净利润 2,122.17 万元，扣 否
建设项目 除所得税后内部收益率 22.22%，静态投资回 （注 3）
收期（税后，含建设期）为 5.93 年。
本项 目全部达产后 预计年均销售 收入为
未完成
杭州安全运营中心 17,294 万元，年均净利润 6,282.98 万元，扣
建设项目 除所得税后内部收益率 20.74%，静态投资回
（注 4）
收期（税后，含建设期）为 6.14 年。
本项 目全部达产后 预计年均销售 收入为
未完成
广州安全运营中心 34,619.58 万元，年均净利润 13,241.99 万元，
建设项目 扣除所得税后内部收益率 20.78%，静态投资
（注 5）
回收期（税后，含建设期）为 6.33 年。
本项 目全部达产后 预计年均销售 收入为
郑州安全运营中心
未完成 15,766.65 万元，年均净利润 6,030.74 万元，
建设 扣除所得税后内部收益率 21.96%，静态投资
心建设项目
回收期（税后，含建设期）为 6.20 年。
本项 目全部达产后 预计年均销售 收入为
重庆安全运营中心 15,234.61 万元，年均净利润 5,790.69 万元， 否
建设项目 扣除所得税后内部收益率为 24.59%，静态投 （注 6）
资回收期（税后，含建设期）为 5.51 年。
募集说明书
实际投资项目 截止日 最近三年实际效益
投资项 截止日累 是否达
目累计 承诺效益 2022 年 计实现 到预计
序号 项目名称 产能利 2019 年 2020 年 2021 年 效益 效益
用率
本项 目全部达产后 预计年均销售 收入为
项目已
天津安全运营中心 9,361.98 万元，年均净利润 3,551.04 万元，扣
建设项目 除所得税后内部收益率为 74.40%，静态投资
（注 7）
回收期（税后，含建设期）为 3.43 年。
注 1：购买赛博兴安 90%股权事项的承诺效益和实际效益均为标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润，可转换公司债
券事项对应项目的承诺效益和实际效益均为建设项目实施运营主体的净利润。
注 2：赛博兴安 2016 年-2018 年实际效益分别为 3,931.49 万元、5,070.07 万元、7,002.09 万元，完成了对应年度的承诺业绩。自 2019 年起，
上市公司将赛博兴安部分产品线与集团公司的同类产线进行融合，进一步发挥协同效应，故赛博兴安自 2019 年起扣除非经常性损益后的归属于母
公司所有者的净利润偏低，但原赛博兴安产品线对应的收入并未大幅减少。
注 3：公司募投项目“济南安全运营中心建设项目”自 2017 年 11 月起开始投资建设，在募集资金于 2019 年 4 月到位之前，项目资金以公司
自筹方式解决，公司经营资金需求量大，使得该期间的项目资金投入受限，工程建设进度未达预期。在募集资金到位后，公司积极推进项目建设，
因受本次新型冠状病毒肺炎的影响，对该项目的建设和相关客户需求造成一定的影响，导致工程建设进度相应延迟。结合该项目的实际建设情况，
经公司审慎研究后，将“济南安全运营中心建设项目”的建设期延长至 2021 年 5 月 31 日（公告编号：2020-058）。该事项已经公司 2020 年第四
届董事会第十一次会议（公告编号：2020-056） 、第四届监事会第十次会议决议（公告编号：2020-057）审议通过，保荐人对公司“济南安全运营
中心建设项目”延长建设期的事项无异议。济南安全运营中心建设项目已于 2021 年 5 月 30 日建设完毕，实现的效益为本项目实施运营主体之济
南启明星辰信息安全技术有限公司的净利润，项目产出未达到预计效益主要为近年受新型冠状病毒肺炎的影响导致公司未能持续为济南辐射地区
提供安全运营服务，致使产出效益不达预期。
注 4：公司募投项目“杭州安全运营中心建设项目”在 2019 年 4 月募集资金到位后，公司积极推进项目建设，因该不动产属于国资资产，前
期办理产权分割等流程较长，该项目实施主体杭州合众数据技术有限公司尚未从杭州高新技术产业开发区资产经营有限公司购置位于杭州市滨江
区西兴街道不动产，2021 年 11 月 5 日公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了杭州安全运营中心建设项目延期。截至 2021 年 11 月 5
日，该产权分割等流程基本完成，后期等待挂牌交易。公司已于 2020 年与杭州高新技术产业开发区资产经营有限公司签订房屋租赁合同，租赁标
的为本次拟购置的不动产，公司租赁期间已开始陆续建设杭州安全运营中心，截至 2021 年 10 月该项目原定结项日尚未建设完毕。因该项目购置
不动产手续交割流程复杂，未能按照原建设计划时间购买不动产，结合该项目的实际建设情况，经公司审慎研究后，拟将“杭州安全运营中心建
设项目”的建设期延长，使该项目达到预定可使用状态的时间延期至 2022 年 12 月 31 日（公告编号：2021-059） 。该事项已经公司 2021 年第四届
董事会第二十五次会议（公告编号：2021-057） 、第四届监事会第二十一次会议决议（公告编号：2021-058）审议通过，独立董事及保荐人对上述
事项分别发表了同意的独立意见及核查意见。
募集说明书
注 5：为提高募集资金使用效率，根据公司发展规划及募投项目实际情况，公司拟对部分募集资金投资项目做出变更：即将募集资金投资项
目“昆明安全运营中心和网络安全培训中心建设项目”终止并取消，同时，新增募集资金投资项目“广州安全运营中心建设项目”（公告编号：
，上述事项已经公司 2020 年第四届董事会第十四次会议（公告编号：2020-074）、第四届监事会第十二次会议（公告编号：2020-075）
及第一次临时股东大会（公告编号：2020-086）审议通过。
注 6：公司 2019 年第二次临时股东大会审议批准对公开发行可转换公司债券的部分募集资金投资项目做出变更，由“郑州安全运营中心和网
络安全培训中心建设项目”部分变更为 “重庆安全运营中心建设项目”等，截至 2022 年 6 月 30 日,重庆安全运营中心建设项目建设完毕，2022
年 1-6 月实现的效益为本项目实施运营主体之重庆启明星辰信息安全技术有限公司的净利润，项目产出未达到预计效益主要为近年受新型冠状病
毒肺炎的影响下游客户需求有所减缓，导致重庆安全运营中心为客户服务延缓。
注 7：为提高募集资金使用效率，根据公司发展规划及募投项目实际情况，公司拟对部分募集资金投资项目做出变更：即将募集资金投资项
目“天津安全运营中心建设项目”终止并取消（公告编号：2021-060）。该事项已经公司 2021 年第四届董事会第二十五次会议（公告编号：2021-057）、
第四届监事会第二十一次会议（公告编号：2021-058）及第三次临时股东大会（公告编号：2021-067）审议通过，独立董事及保荐人对上述事项
分别发表了同意的独立意见及核查意见。
募集说明书
（五）认购股份资产的运行情况
购买赛博兴安 90%股权事项收购完成后，截至本报告书出具之日，赛博兴安
正常运营，股权未发生变更。赛博兴安资产的账面价值变化如下：
单位：万元
项目 2017.12.31 2018.12.31 2019.12.31 2020.12.31 2021.12.31 2022 年 1-6 月
资产总额 22,662.58 32,719.06 36,061.03 42,202.49 47,585.70 35,164.43
负债总额 4,935.78 7,951.53 8,708.65 12,608.48 22,262.17 8,566.27
所有者权益 17,726.80 24,767.53 27,352.38 29,594.01 25,323.53 26,598.16
注 1：赛博兴安于 2017 年 1 月 1 日开始纳入合并报表范围。
注 2：2022 年 1-6 月财务数据未经审计。
（六）会计师事务所对前次募集资金运用所出具的报告结论
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了前次募集资金使用情况鉴证
报告（XYZH/2022BJAG10498），结论如下：我们认为，启明星辰公司上述前次
募集资金使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关
规定编制，在所有重大方面如实反映了启明星辰公司截至 2022 年 6 月 30 日止前
次募集资金的使用情况。
募集说明书
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、
《公司章程》、股东结构、高管人员
结构、业务收入结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
截至本募集说明书公告日，公司未对本次发行完成后的业务和资产作出整合
及调整计划。本次发行股票募集资金在扣除相关费用后，将用于补充流动资金，
公司主营业务不会因本次发行股票而改变，亦不涉及对公司现有资产的整合及调
整。
本次发行有利于公司优化资本结构、降低流动性风险、增强资本实力，有利
于提升公司市场竞争力，巩固公司市场领先地位。
（二）本次发行后《公司章程》的变化
本次发行后，公司股本将会相应扩大，《公司章程》需要根据股本的变化情
况等进行相应的修改。公司将按照相关规定对《公司章程》中有关股本结构、注
册资本等与本次发行相关的事项进行修订，并办理工商变更手续。根据《投资合
作协议》的约定，在符合相关法律法规的前提下，中移资本将推动上市公司修改
《公司章程》，将上市公司治理结构调整为：上市公司董事会成员共 9 名，其中
非独立董事 6 名，独立董事 3 名。除此之外，
《公司章程》的其他条款将根据《投
资合作协议》等约定进行相应调整。
（三）本次发行对股东结构的影响
截至本募集说明书公告日，王佳、严立夫妇为公司的控股股东及实际控制人。
本次发行完成后，公司控股股东将变更为中移资本，公司实际控制人将变更为中
国移动集团。本次发行将会导致公司的控制权发生变化，具体请参见本募集说明
书“第二节”之“六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化”。
（四）本次发行后公司董事、监事及高级管理人员结构变动情况
根据《投资合作协议》的约定，在中移资本完成认购本次发行股份后，即有
权对上市公司董事会、监事会及高级管理人员进行改选，相关治理结构调整为：
募集说明书
董事会成员共 9 名，其中非独立董事 6 名，独立董事 3 名；中移资本基于其
享有的股东权利提名 4 名非独立董事候选人和 2 名独立董事候选人；
监事会成员共 3 名，其中职工监事 1 名；中移资本和王佳、严立夫妇分别有
权提名 1 名非职工监事，监事会主席由中移资本提名的监事担任；
高级管理人员包括总经理 1 名，副总经理 3 名（其中 1 名兼任董事会秘书）
及财务负责人 1 名；中移资本有权向上市公司董事会推荐 1 名分管业务协同的副
总经理和 1 名财务负责人。
因此，本次发行完成后，公司董事会、监事会及高级管理人员将会发生变动，
公司核心骨干将保持稳定，届时公司将根据有关规定履行必要的法律程序和信息
披露义务。
本次交易完成后，启明星辰将成为中国移动集团控制的网信安全子公司，中
国移动集团将按照相关法律法规要求，持续充分尊重启明星辰作为上市公司的独
立性，保持启明星辰经营机制，以市场化原则为基础，推动启明星辰在保持自身
原有业务健康稳健增长的基础上，快速融入中国移动集团管战建协同体系，实现
协同效应。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次发行股票募集资金在扣除发行费用后，将用于补充流动资金。公司的主
营业务和收入结构不会因本次发行而发生重大变化。本次发行完成后，公司的资
金实力将得到加强，长期将有利于提升公司市场竞争力。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状
况将进一步优化，公司资本结构更趋稳键，盈利能力持续提升，核心竞争力将得
到增强。本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额、净资产规模均将相应增加，资金实力得
到有效增强，资本结构将得到有效优化，有利于提高公司偿债能力和抗风险能力，
为公司进一步发展业务奠定坚实的基础。
募集说明书
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司净资产和总股本将有所增加，短期内可能导致净资产
收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但从中长期来看，公司资本
实力将明显增强，盈利能力将得到进一步提升，符合公司长远发展目标和股东利
益。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，由于特定发行对象以现金认购公司所发行的股份，公司的
筹资活动现金流量将大幅增加。本次发行完成后，随着募集资金到位并用于补充
流动资金，公司资本实力将进一步提升，有利于增强业务拓展能力，经营活动产
生的现金流量也将得以增加，从而进一步优化公司的现金流量状况。
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和
实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况
本次发行完成后，中移资本将成为上市公司控股股东、中国移动集团将成为
上市公司的实际控制人。
中移资本主要从事股权投资业务，实际控制人中国移动集团及其下属子公司
主要从事通信及信息服务，上市公司主要从事网络安全服务，两者不存在直接的
实质性同业竞争，本次发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，
本次发行不涉及具体投资项目，不存在因募集资金投资项目实施而新增同业竞争
的情形。
为消除潜在同业竞争风险和避免未来与发行人新增同业竞争，中移资本及其
实际控制人中国移动集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
中移资本作出如下承诺：
“1、截至本函出具日，本公司及本公司控制的下属企业与上市公司主营业
务之间不存在实质同业竞争。为消除潜在同业竞争风险，本公司将采取包括但不
限于如下措施：
（1）在本公司及本公司控制的下属企业从事具体业务的过程中，本公司将
积极采取必要可行措施并保持中立地位，以避免本公司及本公司控制的下属企业
募集说明书
与上市公司之间发生有违市场原则的不公平竞争，同时，本公司充分尊重和维护
上市公司的独立经营自主权，保持上市公司生产经营决策的独立性，不侵害上市
公司及其他股东的合法权益；
（2）本公司将积极协调本公司控制的下属企业进行业务优化，包括但不限
于在业务构成、产品品类、应用领域与客户群体等方面进行进一步区分，并在必
要的情况下通过资产交易、委托经营等不同方式实现业务整合或调整等，以实现
双方利益最大化；
（3）本公司将协助本公司控制的下属企业与上市公司发挥各自优势并在不
劣于对第三方的同等条件下协同合作。
极采取措施避免新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在
同业竞争或潜在同业竞争的业务。
与上市公司主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将通知上市公司。若在
通知中指定的合理期间内，上市公司作出愿意接受该业务机会的答复，本公司应，
并应在法律法规允许的范围内促使本公司控制的下属企业尽最大努力促使该业
务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司。
股股东之日起生效，并在本公司不再是上市公司控股股东之日终止。
”
中国移动集团作出如下承诺：
“1、截至本函出具日，本公司及本公司控制的下属企业与上市公司主营业
务之间不存在实质同业竞争。为消除潜在同业竞争风险，本公司将采取包括但不
限于如下措施：
（1）在本公司及本公司控制的下属企业从事具体业务的过程中，本公司将
积极采取必要可行措施并保持中立地位，以避免本公司及本公司控制的下属企业
与上市公司之间发生有违市场原则的不公平竞争，同时，本公司充分尊重和维护
上市公司的独立经营自主权，保持上市公司生产经营决策的独立性，不侵害上市
公司及其他股东的合法权益；
募集说明书
（2）本公司将积极协调本公司控制的下属企业进行业务优化，包括但不限
于在业务构成、产品品类、应用领域与客户群体等方面进行进一步区分，并在必
要的情况下通过资产交易、委托经营等不同方式实现业务整合或调整等，以实现
双方利益最大化；
（3）本公司将协助本公司控制的下属企业与上市公司发挥各自优势并在不
劣于对第三方的同等条件下协同合作。
极采取措施避免新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在
同业竞争或潜在同业竞争的业务。
与上市公司主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将通知上市公司。若在
通知中指定的合理期间内，上市公司作出愿意接受该业务机会的答复，本公司应，
并应在法律法规允许的范围内促使本公司控制的下属企业尽最大努力促使该业
务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司。
公司成为上市公司实际控制人之日起生效，并在本公司不再是上市公司实际控制
人之日终止。
”
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和
实际控制人可能存在的关联交易的情况
本次发行完成后，中移资本将成为公司控股股东。中移资本和中国移动集团
及其下属公司为公司关联方，上市公司与中移资本和中国移动集团及其下属公司
的采购及销售构成关联交易。
对于未来公司与中国移动集团及其关联方之间可能发生的关联交易，公司将
严格按照相关法律法规及内部规定履行决策程序和披露义务，遵循公正、公平、
公开的原则，并确保关联交易的规范性及交易价格的公允性。
中移资本及其实际控制人中国移动集团就规范关联交易的安排出具如下承
诺：
募集说明书
中移资本作出如下承诺：
“1、本公司不会，并将在法律法规允许的范围内促使本公司控制的下属企
业不会利用上市公司控股股东地位，通过关联交易损害上市公司及其他股东的合
法利益。
将，并将在法律法规允许的范围内促使本公司控制的下属企业严格遵守相关法律
法规的规定，配合上市公司履行关联交易决策、回避表决等程序，确保定价公允、
合理，及时履行信息披露义务，不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法
权益。
股股东之日起生效，并在本公司不再是上市公司控股股东之日终止。
”
中国移动集团作出如下承诺：
“1、本公司不会，并将在法律法规允许的范围内促使本公司控制的下属企
业不会利用上市公司控股股东地位，通过关联交易损害上市公司及其他股东的合
法利益。
将，并将在法律法规允许的范围内促使本公司控制的下属企业严格遵守相关法律
法规的规定，配合上市公司履行关联交易决策、回避表决等程序，确保定价公允、
合理，及时履行信息披露义务，不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法
权益。
公司成为上市公司实际控制人之日起生效，并在本公司不再是上市公司实际控制
人之日终止。
”
募集说明书
第六节 与本次发行相关的风险因素
一、宏观经济波动风险
公司产品被广泛运用于政府、电信、金融、能源、交通、传媒、教育等各行
业，因此公司所处行业的发展与国民经济的发展具有较高的正相关关系。当前，
国际环境错综复杂，国际贸易摩擦风险依然存在，全球经济在新冠影响下恢复缓
慢，我国宏观经济增速亦面临下行压力加大的风险。未来若中国经济状况发生重
大不利变化，下游行业的消费能力将会受到一定影响，进而影响整个行业及公司
的经营与发展。
二、国家各项产业支持政策变化风险
目前，软件和信息技术服务业属于国家重点鼓励发展的产业，为此国务院出
台了相关政策从投融资、税收、产业技术、出口、收入分配、人才吸引与培养、
采购和知识产权保护等多方面对软件企业给予支持。其中，税收优惠可以直接影
响到公司的当期业绩。若相关政策发生不利变化，可能对行业和公司产生不确定
影响。
三、产品销售季节性风险
由于公司目前的主要客户通常采取预算管理和产品集中采购制度，从近年公
司各季度营业收入占全年的比例统计来看，第四季度占比较高。因此，公司的销
售呈现较明显的季节性分布，公司的营业收入和利润同时也受影响呈现季节性分
布，由于费用在年度内较为均衡地发生，而收入主要在第四季度实现，因而可能
会造成公司第一季度、半年度或第三季度出现季节性亏损。
四、市场竞争风险
由于信息安全市场潜力巨大，多年来保持高速发展，吸引了较多市场参与者，
竞争较为激烈，公司面临较多的国内外竞争对手。除了专业安全厂商以外，由于
信息安全与 IT 融合的行业发展趋势，诸多跨界厂商纷纷进入信息安全市场。虽
然信息安全行业具有良好的发展前景，市场潜力巨大，而且公司在国内市场长期
保持竞争优势地位，已经成为国内信息安全领域的领导厂商之一，但是因产品业
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务覆盖大部分的细分领域，公司仍将面临较强的市场竞争压力，在一定时期内，
公司仍面临现有产品市场竞争加剧的风险。
五、开展新业务不达预期的风险
随着信息技术的高速发展，信息安全技术也处于快速成长期，产品技术更新
换代速度较快，新兴技术浪潮也正不断推动出现新的市场需求。公司需时刻跟踪
业务发展动向和市场、用户的需求变化，适时布局新产品和新业务。若公司新业
务投入方向偏离市场和用户需求，或新业务市场拓展未能取得较好进展，将给公
司未来长远发展造成不利影响。
六、实际控制人变更的风险
本次发行完成后，中移资本将成为公司新的控股股东，中国移动集团将成为
公司新的实际控制人。虽然中移资本与公司原实际控制人王佳、严立将尽可能保
证公司治理结构和经营管理团队的稳定，但中移资本有权按照《投资合作协议》
改组董事会，更换董事、监事和高级管理人员，并制定新的业务发展战略、调整
业务管理体制。因此，实际控制人变更可能影响现有经营管理团队的稳定性，并
因调整业务发展战略和业务管理体制对上市公司造成短期影响。
七、整合与运营管理风险
本次交易完成后，公司将成为中移资本下属公司，中国移动集团为实际控制
人，公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，基于中国移动集团所具备的优势
以及与公司的协同效应，公司的业务发展前景和品牌影响力都将得到较大助力。
公司与中国移动集团需在企业文化、经营管理、业务规划、商业惯例等方面进行
协同与融合。本次控制权变更后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期
结果存在一定的不确定性，存在整合风险。
作为信息安全行业龙头企业，公司在技术实力与运营管理方面具有领先优势，
本次交易完成后，随着公司业务、资产、人员规模的不断扩大，公司在制度建设、
组织设置、运营管理、资金管理和内部控制等方面将面临新的挑战。同时，随着
行业内技术更新迭代加速、新的业务场景与客户需求不断涌现，技术创新要求更
高更快，公司目前具有核心技术优势，如何在研发技术、研发管理方面继续保持
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持续有效的创新，如何保证产品更快速满足市场需求，均给公司研发管理带来新
的挑战。因此，公司面临一定的运营管理风险。
八、商誉减值风险
公司最近一期商誉账面价值较大，主要系收购网御星云、合众数据、书生电
子、川陀大匠和赛博兴安形成，且公司未对商誉计提减值。虽然公司已对收购标
的进行了系统整合和有效管理，较大程度的发挥了协同效应和比较优势。若未来
相关子公司运营情况不及预期，可能导致商誉发生减值风险。
九、关联交易增加的风险
本次发行完成后，中移资本将成为公司控股股东。中移资本和中国移动集团
及其下属公司为公司关联方，上市公司与中移资本和中国移动集团及其下属公司
的采购及销售构成关联交易。
对于未来公司与中国移动集团及其关联方之间可能发生的关联交易，公司将
严格按照相关法律法规及内部规定履行决策程序和披露义务，遵循公正、公平、
公开的原则，并确保关联交易的规范性及交易价格的公允性，确保新增关联交易
对公司的独立性不构成重大不利影响。
十、人力资源风险
作为软件企业，拥有优秀的技术人员和营销、管理等专业人员队伍，是公司
可持续发展的关键因素。随着公司业务规模和资产规模的不断扩大，募集资金项
目的投入建设，未来几年公司对于高素质人才的需求越来越大。软件企业一般都
面临高素质人才市场竞争激烈、知识结构更新快的局面。能否继续稳定和提升现
有的人才队伍，并及时引进在数量上和质量上都能充分满足公司发展需要的人才，
将对公司生产经营带来重要影响。因此，公司面临一定的人力资源风险。
十一、财务管理风险
公司客户以政府部门、大型企业集团为主，应收账款总体质量较好，且增速
放缓。如果客户信用发生重大变化或公司采取的收款措施不力，发生坏账的可能
性将会加大。公司未来需进一步加强客户信用管理和应收账款管理，有效控制应
收账款风险，提高应收账款周转率。
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十二、审批风险
本次向特定对象发行股票方案尚需履行的授权和审批程序如下：
以上事项能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门
批准或核准的时间都存在一定的不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十三、股票价格风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来
发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、
国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。同时，公司本
次向特定对象发行尚需履行相关审批程序，需要一定的时间方能完成，在此期间，
公司股票的市场价格可能会出现波动，直接或间接对投资者造成损失。投资者在
考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审
慎判断。
十四、本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行募集资金到位后，公司股本规模、净资产规模将会相应增加。本次
募集资金到位后，其产生经济效益需要一定的时间，短期内利润增长幅度预计将
小于净资产的增长幅度，从而导致公司每股收益、净资产收益率等指标在短时间
内出现一定程度下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。
十五、其他不可抗力风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司带来不利影响
的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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第七节 与本次发行相关的声明
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
全体董事及高管签名：
王 佳 齐 舰 严 立
张 媛 张宏亮 刘俊彦
张晓婷
启明星辰信息技术集团股份有限公司
募集说明书
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
全体监事签名：
王海莹 张 淼 田占学
启明星辰信息技术集团股份有限公司
募集说明书
二、发行人控股股东及实际控制人声明
本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
控股股东、实际控制人签名：
王 佳 严 立
募集说明书
三、保荐人（主承销商）声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
项目协办人签名：
高 元
保荐代表人签名：
王志宇 黄 多
法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
募集说明书
声明
本人已认真阅读启明星辰信息技术集团股份有限公司募集说明书的全部内
容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明
书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总经理签名：
李格平
法定代表人/董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
募集说明书
四、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律
意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书
的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
经办律师：
胡晓华 张璇 张曦予
律师事务所负责人：
汪冬
北京天达共和律师事务所
募集说明书
五、发行人会计师声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具
的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中
引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
签字注册会计师： _____________ _____________ _____________
邓登峰 廖朝理 刘丽红
会计师事务所负责人： _____________
谭小青
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
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六、董事会关于本次发行的相关声明及承诺
（一）董事会关于本次发行摊薄即期回报填补的具体措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过规范募集资金管
理，积极增厚未来收益，实现公司发展目标，以填补股东回报。具体措施如下：
以“护航数字中国、领航信息安全”为使命愿景，公司将不断优化组织能力、
管理能力、经营能力和持续创新能力，保持稳步、健康发展，成为业绩领先、有
正确价值导向网络安全领军企业。
公司将继续依托核心技术优势、丰富的经验和前瞻性的战略，通过安全原
生创新和场景化创新，加大对数据要素化安全、大数据 AI 安全分析、云安全管
控、工业数字化安全、零信任安全、威胁情报、网络空间安全靶场仿真和国产
化安全等方向的布局，引领产业未来最具吸引力的数据安全板块、工业数字化
安全板块、新算力安全板块等高增长产业板块。同时，公司将在原有产品销售
模式之外，加大以平台应用为依托的第三方独立安全运营新模式方向的投入，
加快建立 SecaaS/SocaaS（安全即服务/运营即服务）全国业务平台、大区资源
中心和城市级安全运营中心。此外，公司将保持核心技术研发力度，紧跟各新
领域的安全趋势和技术走向，积极部署产品迭代升级、新产品市场投放及业务
模式创新。
未来，公司将积极拓展主营业务，并加强技术创新，不断提升公司综合竞争
力。在核心技术场景化创新方面，依托公司优势积累并与中国移动集团启动“联
创+”建设，在数据安全、云安全、算力网络安全、工业数字化安全、车联网安
全等方向重点投入。在交付运营化创新方面，进一步加大投入，贯彻城市安全运
营中心战略。同时，公司将加大重点细分市场研发投入，持续技术创新。另外，
公司将创新开拓个人和家庭安全市场（to CH），加强数据安全和个人信息保护。
通过上述业务拓展和创新，持续创造新的收入增长点，增强盈利能力，为股东带
来更优回报。
募集说明书
本次发行募集资金到位后，公司募集资金的存放与使用将持续接受独立董事
和监事会的监督检查。公司将定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保
荐人对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募
集资金使用风险。
为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报
投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司遵循《公司法》、证监
会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的规定，进一步完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者
权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，公司制定了《未来三年股东回报
规划（2022-2024 年度）》在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以
及现金分红，努力提升股东回报水平。
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、
监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立
运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间
职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、
监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、
有效的公司治理与经营管理框架。
公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司
发展提供制度保障。
综上，本次发行完成后，公司将专注主营业务经营，提升公司综合竞争能力，
采取多种措施持续改善经营业绩；在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股
东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低即期回报可能被摊薄
的风险。
（二）董事会关于本次发行摊薄即期回报的相关承诺
为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
募集说明书
护工作的意见》
（国办发〔2013〕110号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的规定
和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司董事对公司填补被
摊薄即期回报的措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
情况相挂钩；
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
补措施无法得到有效落实，从而给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承
担对公司或者投资者的补偿责任；
的任何有关填补回报措施的承诺；作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若
违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承
担相应法律责任。
”
启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会
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