证券代码：002219 证券简称：新里程
新里程健康科技集团股份有限公司
方案论证分析报告
二〇二三年四月
目 录
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施 ..... 12
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响....... 12
新里程健康科技集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票并在主板上市方案论证分析报告
释 义
除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
新里程、发行人、公司、上
指 新里程健康科技集团股份有限公司
市公司
本次发行、本次向特定对象 新里程健康科技集团股份有限公司本次向特定对象发行A
发行、本次向特定对象发行 指 股股票并在主板上市，募集资金总额为68,581.59万元的行
股票 为
《新里程健康科技集团股份有限公司2022年度向特定对象
本分析报告、本报告 指
发行股票并在主板上市方案论证分析报告》
《公司章程》 指 《新里程健康科技集团股份有限公司公司章程》
股东大会 指 新里程健康科技集团股份有限公司股东大会
董事会 指 新里程健康科技集团股份有限公司董事会
监事会 指 新里程健康科技集团股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
如无特殊说明，本分析报告涉及货币均为人民币。
本分析报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原
因造成。
新里程健康科技集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票并在主板上市方案论证分析报告
新里程健康科技集团股份有限公司
方案论证分析报告
本次向特定对象发行股票募集资金总额为68,581.59万元，募集资金扣除相关
发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还借款。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
投资者。本次重整后，公司通过资本公积转增股本的方式有效化解了债务危机，
资产负债率有所降低，资产结构得到改善，顺利消除退市风险。在控股股东新里
程集团的有效管理下，公司运营走上正轨，2022 年前三季度扭亏为盈，公司进
入快速良性发展的新阶段。公司将以“医疗+医药”与双轮驱动为发展战略，一
方面，以综合总院+肿瘤分院的“1+N”创新服务模式，聚焦肿瘤、心血管、脑
血管、骨科等疾病，构建市（县）区域医疗中心；另一方面，立足于“独一味”
现有的中药品牌和行业地位，打造更多有市场竞争力的中成药品种，推动独一味
向产业链延伸和消费领域发展，实现公司高质量发展。
根据国家统计局数据，我国 60 岁以上老年人口数量从 2011 年的 1.85 亿元
增长至 2021 年的 2.67 亿元，占总人口比例从 2011 年的 13.70%提升至 2021 年的
年）》，至 2035 年中国 60 岁以上老年人口数量将达到 4.14 亿元，占比将达到
骨科等老年高发疾病发病率居高不下的趋势仍将延续，医疗服务需求将持续增
长。
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在人口老龄化持续加速的背景下，我国还面临人均医疗资源相对匮乏、区域
医疗资源不平衡等问题，每千人医院床位数与日本、德国等发达国家相比明显更
低，短期内优质医疗资源仍然稀缺。同时，我国区域间经济发展不均衡进一步扩
大了区域医疗资源差距，经济发展速度较快的地区医疗资源优势显著，经济发展
速度较慢的地区医疗资源较为匮乏，医疗资源供给不平衡不充分区域的矛盾依然
明显。
公司以加强市（县）区域医疗中心建设为己任，抓住服务国家人口老龄化的
战略性机遇，促进基层医疗服务资源均衡布局，促进公司良好的经济效益与社会
效益的统筹发展。
了对中医药传承创新发展的重视，规划提出实施中医药振兴发展重大工程，补短
板、强弱项、扬优势、激活力，推进中医药和现代科学相结合，推动中医药和西
医药相互补充、协调发展，推进中医药现代化、产业化，推动中医药高质量发展
和走向世界，为全面推进健康中国建设、更好保障人民健康提供有力支撑。
党的二十大报告明确提出，促进中医药传承创新发展。伴随着人口老龄化加
剧以及人们健康意识的增强，中药解决“治未病”的医疗健康需求急剧加大，长
期来看中药消费市场需求旺盛，受宏观经济的影响较小。
公司旗下“独一味”商标系中国驰名商标，拥有独一味胶囊、参芪五味子片、
脉平片、前列安通片、宫瘤宁胶囊等多个品种。本次向特定对象发行有利于公司
以特色中药独一味系列产品的深度开发为基础，进一步加强中药制造业务的开发
投入，助力国家乡村振兴和文化自信。
协同效应
新里程集团成为公司控股股东后，积极履行控股股东的权利和义务，支持上
市公司发展，公司完成了董事会、监事会换届选举工作，进一步完善了公司治理
及管理层的组织建设，积极应对和处理司法重整后的历史问题，加强主营业务的
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提升发展，聚焦主营业务竞争力，增强主营业务品牌知名度，推动医疗机构间的
发展协同以及医疗和医药的业务协同。同时，新里程集团在《重整计划（草案）》
中承诺，根据公司经营发展需要，将在获取控制权后的三年内支持公司获得总额
不低于 30 亿元的多种形式融资，用于保证公司的可持续发展。本次发行中，新
里程集团通过认购公司向特定对象发行股份的方式向公司注入流动性，进一步优
化上市公司财务结构，确保上市公司生产经营稳健发展。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
截至本报告签署日，新里程集团为公司控股股东。基于对上市公司发展前景
的信心，为支持上市公司流动性和持续发展，新里程集团拟通过本次向特定对象
发行增持上市公司股份。本次向特定对象发行有利于促进上市公司发展质量和效
益，保障上市公司的长期持续稳定发展，维护上市公司中小股东的利益，提振市
场信心。
新里程集团是国内最大的医疗健康产业集团之一，业务涵盖医疗、康养、医
药等领域，具有投资运营医疗集团的丰富经验、推动医药产业跨越式发展的产业
能力以及整合大健康产业资源的协同能力。
本次发行完成后，新里程集团不仅可以进一步提升其对公司的控制权，还可
充分发挥集团在产业布局、资金实力、大健康资源等方面的平台优势，进一步提
升上市公司的市场化运营、技术创新及管理能力，加快完成区域医疗机构中心建
设，加强中医药产业布局，提高产业及服务竞争力，提高持续盈利能力。
医疗服务及药品制造是公司目前的核心业务，“医疗+医药”双轮驱动的大
健康产业是公司未来发展方向。医疗服务方面，公司已控股 3 家三级医院、7 家
二级以上综合医院或专科医院，其中瓦三医院、盱眙县中医院、泗阳医院、兰考
第一医院集团和崇州二医院已初步形成区域（县域）医疗中心，赣西医院和赣西
肿瘤医院则为当地排名领先的医疗机构。药品制造方面，公司致力于中成药的研
发、生产、销售二十余年，在中药行业具有独特的竞争优势，拥有“独一味”驰
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名商标，涵盖独一味胶囊、参芪五味子片、脉平片、前列安通片、宫瘤宁胶囊等
多个品种。本次向特定对象发行将增加上市公司资金实力，加快盱眙县中医院、
崇州二医院、瓦房店三医院的分院/新院区建设，夯实“1+N”发展战略；同时，
加快推进独一味新品种的研发投入和产业链建设额，实现从制药 IP 向消费 IP 的
转变，加强长期可持续发展的核心竞争力和盈利能力。
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资
金及偿还借款，是公司经营和发展的客观需要与需求。其一，本次发行将有利于
缓解公司现金流压力，为上市公司持续稳定的经营发展注入强心剂，有效降低债
务对于公司快速发展的后续影响；其二，本次发行有利于改善公司资本结构，降
低资产负债比例，改善和提升上市公司偿债能力；其三，财务结构的改善将有助
于公司进一步打开银行信贷空间，为公司业务发展提供持续可靠的资金融通支
持，进一步支持上市公司做大做强。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股）。每股
股票面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
公司立足于医疗服务和医药制造“双轮驱动”的大健康产业，致力于构建以
医疗服务为核心的医疗产业布局。2022年6月，公司完成破产重整，债务危机逐
渐缓解。面临复杂多变的宏观经济环境，公司2022年上半年营业收入及净利润均
实现同比增长。随着公司业务的持续拓展，需不断投入资金用于设备采购、人员
队伍建设等。公司本次向特定对象发行A股股票募集资金将用于补充流动资金及
偿还借款。本次募集资金完成后，公司流动资金将相对充足，有助于公司抓住健
康中国战略带来的健康产业发展机遇。
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股权融资具有较好的规划及协调性，可以更好地配合和支持公司长期经营发
展，降低公司财务风险。通过向特定对象发行股票募集资金，使公司的总资产及
净资产规模相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障。随着募
集资金的运用和经营业务的开展，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影
响，保障公司原股东的利益。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东。本次发行对象的选择
范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象
的选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东，发行对象以现金认
购。本次发行对象的数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的
相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律
法规的规定，发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为上市公司第六届董事会第四次会
议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为3.14元/股，不低于定价基
准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价（定价基准日前20
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个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总成交额/定
价基准日前20个交易日A股股票交易总成交量）的80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间，发生分红派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数。
本次发行定价的原则和依据符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律
法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票的定价方法和程序均根据《上市公司证券发行注册
管理办法》等法律法规的相关规定，相关事项已经第六届董事会第四次会议决议
审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律
法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）发行方式合法合规
（1）发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值 1 元，
每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所
认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
（2）发行人本次发行将向特定对象发行。本次发行将不采用广告、公开劝诱
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和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。
综上所述，发行人符合《公司法》《证券法》的有关规定。
不得向特定对象发行股票的相关情形
发行人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定下述不得向
特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
相关规定
公司的募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条规定
的以下情形：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
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（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
本次募集资金项目实施后，发行人不会与控股股东及其控制的其他企业新增
构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经
营的独立性，符合上述规定。
第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有
关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得
超过本次发行前总股本的百分之三十
本次向特定对象发行股票的数量为 218,412,698 股，未超过本次发行前公司
总股本的 30%，最终发行数量以经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同
意注册批复后的股票数量为准，符合上述规定。
（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会
决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使
用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于
六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司
发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不
适用上述规定
公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度
内不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况，符合上
述规定。
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（3）实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或者
本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时须
运行一个完整的会计年度
本次发行为向特定对象发行股票，本条规定不适用。
（4）上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投
向，并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模”
上市公司已披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本次
发行系“理性融资，合理确定融资规模”。
十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——
证券期货法律适用意见第 18 号》“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第
四十条‘主要投向主业’的理解与适用”
（1）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股
票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其
他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额
的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还
债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营
业务相关的研发投入
本次发行为通过董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金，
募集资金扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还借款，符合上述规
定。
（2）上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以
及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金
流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的
合理性。保荐机构及会计师应当就发行人募集资金投资构成是否属于资本性支出
发表核查意见。对于补充流动资金或者偿还债务规模明显超过企业实际经营情况
且缺乏合理理由的，保荐机构应当就本次募集资金的合理性审慎发表意见。
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本次募集资金有助于发行人紧抓健康中国机遇，满足发行人持续稳健经营发
展的资金需求；有助于优化发行人财务结构，提高公司抗风险能力；有助于促进
发行人提高发展质量和效益，保障发行人的长期持续稳定发展。发行人本次补充
流动资金及偿还借款具备合理性及必要性。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次向特定对象发行股票方案已经公司第六届董事会第四次会议、第六届董
事会第八次会议审议通过，相关文件均在深交所网站及符合中国证监会规定条件
的媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行股票尚需经股东大会审议、获
得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
在获得中国证监会注册后，公司将依法实施本次向特定对象发行股票，向深
圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、
登记与上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式
可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次向特定对象发行股票方案已经公司第六届董事会第四次会议、第六届董
事会第八次会议审议通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，符合
全体股东利益。
本次向特定对象发行方案及相关文件在深交所网站及符合中国证监会规定
条件的媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将于2023年4月24日召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东均可
对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行相关事项
作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者
表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东
权利。
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综上所述，本次向特定对象发行方案已经公司董事会审慎研究后通过，本次
向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，
具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体
措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期
回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补
回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响
公司基于以下假设条件就本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及
承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任，本次发行方案和实际发行完成时间最终以深圳证券交易所
审核通过并经中国证监会同意注册的情况为准，具体假设如下：
境、产业政策、行业发展状况等未发生重大不利变化；
仅为假设用于测算相关数据，最终以经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会
同意注册后实际发行完成时间为准）；
量以经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的股份数量为准），
若公司在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生送股、回购、
资本公积金转增股本等股本变动事项，本次向特定对象发行股票的发行数量将进
行相应调整；
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东的净利润为 11,222.30 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
为 5,710.91 万元。假设公司 2022 年归属于母公司股东的净利润为 12,720 万元，
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 6,610 万元。
属于母公司股东的净利润的比例为 50.89%，该比例较低的主要原因为当期单独
进行减值测试的应收款项减值准备转回产生了较多非经常性收益。假设 2023 年
归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）假设公司 2023
年归属于母公司股东的净利润与 2022 年持平；（2）假设公司 2023 年归属于母
公司股东的净利润与 2022 年相比上升 15%；（3）假设公司 2023 年归属于母公
司股东的净利润与 2022 年相比下降 15%。假设公司三种情况下 2023 年扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润/归属于母公司股东的净利润的比例均为
薄影响，不代表对公司 2022 年度、2023 年度的经营情况及趋势的判断，不构成
任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策
造成损失的，公司不承担赔偿责任。
日）总股本 3,264,163,753 股为基础，仅考虑本次发行股票对总股本的影响，不
考虑公司其余日常回购股份、股权激励计划、利润分配或其他因素导致股本发生
的变化；
的影响；
况（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响，不考虑利润分配的影响；
净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的有关规定进行测算。
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基于上述假设，公司测算本次向特定对象发行股票对公司每股收益等主要财
务指标的影响，具体情况如下：
基于上述假设前提，本次向特定对象发行摊薄即期回报的影响如下：
项目 至 2022 年 12 31 日
月 31 日 本次发行前 本次发行后
总股本（股） 3,264,163,753 3,264,163,753 3,482,576,451
情景 1：假设公司 2023 年度实现的属于母公司股东净利润与 2022 年度持平
归属于母公司股东的净利润（万元） 12,720.00 12,720.00 12,720.00
基本每股收益（元/股） 0.0390 0.0390 0.0377
稀释每股收益（元/股） 0.0390 0.0390 0.0377
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润（万元）
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/
股）
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/
股）
情景 2：假设公司 2023 年度实现的归属于母公司股东的净利润较 2022 年度增长 15%
归属于母公司股东的净利润（万元） 12,720.00 14,628.00 14,628.00
基本每股收益（元/股） 0.0390 0.0448 0.0434
稀释每股收益（元/股） 0.0390 0.0448 0.0434
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润（万元）
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/
股）
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/
股）
情景 3：假设公司 2023 年度实现的归属于母公司股东的净利润较 2022 年度下降 15%
归属于母公司股东的净利润（万元） 12,720.00 10,812.00 10,812.00
基本每股收益（元/股） 0.0390 0.0331 0.0321
稀释每股收益（元/股） 0.0390 0.0331 0.0321
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润（万元）
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/
股）
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/
股）
注：上述指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和
每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算
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（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
考虑本次向特定对象发行可能摊薄普通股股东即期回报，为保护公司普通股
股东特别是中小股东利益，上市公司将采取以下具体填补回报措施，增强公司盈
利能力和股东回报水平：
公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、
法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，
严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金
使用风险。本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，同时公司
将定期对募集资金进行内部审计、配合存管银行和保荐机构对募集资金使用的检
查和监督。
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和
规范性文件的要求，完善现代企业管理制度，优化公司治理结构，确保公司股东
特别是中小股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公
司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎地决策，确保独立董事能够认
真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够
独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查
权，推动公司治理不断走向规范化，为公司的长远健康发展提供制度保障。
公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性
文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的
具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制
以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
新里程健康科技集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票并在主板上市方案论证分析报告
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司
股东特别是中小股东的利益得到保护。但公司制定上述填补回报措施不等于对公
司未来利润作出任何保证，敬请投资者注意投资风险。
本次发行募集资金的使用将紧密围绕公司现有主营业务和公司的未来发展
规划，有利于增强公司抗经营风险的能力及提升公司的市场竞争力。在募集资金
到位后，公司将积极推动主营业务发展，进一步提高收入水平和盈利能力。
八、结论
公司本次向特定对象发行方案具备必要性与可行性，本次向特定对象发行方
案公平、合理，本次向特定对象发行方案的实施将有利于改善公司资本结构与流
动性水平，降低公司财务风险，提高偿债能力，符合全体股东利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《新里程健康科技集团股份有限公司2022年度向特定对象
发行股票并在主板上市方案论证分析报告》之签章页）
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