歌尔股份有限公司
根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法
规和《歌尔股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作
为歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现对公司第六届董事会
第三次会议审议的相关事项进行审核并基于独立判断立场，发表如下意见：
一、关于调整公司 2021 年股票期权激励计划预留授予部分激励对象名单及
授予数量并注销部分股票期权的独立意见
经审阅《关于调整公司2021年股票期权激励计划预留授予部分激励对象名单
及授予数量并注销部分股票期权的议案》及相关资料，我们认为：公司董事会本
次调整2021年股票期权激励计划预留授予部分激励对象名单、授予数量及注销部
分股票期权事项，在公司2020年度股东大会对公司董事会的授权范围内，符合《上
市公司股权激励管理办法》
《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》
《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》中相关规定，
且履行了必要的程序，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情
形。
因此，我们同意公司本次调整2021年股票期权激励计划预留授予激励对象名
单、授予数量并注销部分股票期权。
二、关于 2021 年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成
就的独立意见
根据《上市公司股权激励管理办法》《歌尔股份有限公司2021年股票期权激
励计划（草案）》《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办
法》等有关规定，我们对公司2021年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权
期行权条件成就的事项进行了核查，认为：
票期权激励计划（草案）》《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考
核管理办法》等有关规定的实施股权激励计划的条件，公司具备实施股权激励计
划的主体资格，未发生上述规定中的不得行权的情形。
本次激励计划激励对象的条件外，公司确定的本次可行权的195名激励对象满足
《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》规定的预留授予部分第
一个行权期的行权条件，其作为公司2021年股票期权激励计划预留授予部分第一
个行权期的激励对象的主体资格合法、有效。
权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的
规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
资助的计划或安排，本次行权不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，我们同意上述195名激励对象在《歌尔股份有限公司2021年股票期权
激励计划（草案）》规定的预留授予部分第一个行权期内采用自主行权方式行权。
三、关于公司副董事长、董事兼总裁辞职的独立意见
经核查，姜龙先生因个人原因申请辞去公司第六届董事会副董事长、董事及
总裁职务。姜龙先生的离职原因与实际情况一致；姜龙先生的辞职程序符合《中
华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）、
《公司章程》等的有关规定，程
序合法有效。姜龙先生的辞职不会导致公司董事会成员人数低于法定最低人数，
其辞职报告自送达公司董事会时生效。公司董事会已就选举新任非独立董事、聘
任总裁事项作出合理安排，姜龙先生的辞职不会对公司董事会正常运作及公司日
常生产经营活动产生重大影响。我们同意姜龙先生辞去上述职务，对其辞职原因
无异议。
四、关于补选第六届董事会非独立董事的独立意见
经核查，未发现公司第六届董事会非独立董事候选人刘耀诚先生存在《公司
法》第一百四十六条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》第 3.2.2 条所规定不得担任上市公司董事的情形。本次非独
立董事候选人的提名程序符合国家法律、法规及《公司章程》的规定。本次提名
是在充分了解被提名人的教育背景、工作经历和专业素养等综合情况的基础上进
行的，并已征得被提名人同意。本次第六届董事会非独立董事候选人符合担任上
市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求。
因此我们同意提名刘耀诚先生为公司第六届董事会非独立董事候选人并提
交公司股东大会审议。
五、关于聘任公司总裁、副总裁的独立意见
经核查，均未发现李友波先生及饶轶先生存在《公司法》第一百四十六条和
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》第
人的提名及聘任程序符合国家法律、法规及《公司章程》的规定。经审阅李友波
先生及饶轶先生的个人履历，我们认为其具备履行总裁、副总裁职责所需的相关
专业知识、技能和素质，能够胜任相应岗位职责的要求，并已征得被提名人同意。
因此我们同意公司聘任李友波先生为公司总裁、饶轶先生为公司副总裁，任
期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满为止。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《歌尔股份有限公司独立董事关于第六届董事会第三次会议
相关事项的独立意见》之签字页）
独立董事：
王琨 黄翊东
姜付秀
二○二三年四月七日
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