证券代码：002159 证券简称：三特索道 公告编号：2023-14
武汉三特索道集团股份有限公司
第十一届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届
董事会第十一次会议通知于 2023 年 3 月 27 日以短信、电子邮件、书
面送达等方式发出。会议于 2023 年 4 月 6 日在公司会议室以现场方
式召开。会议由张泉董事长主持，会议应到董事 9 名，实到董事 9 名。
公司监事会全体监事及部分高级管理人员列席会议。本次董事会召
集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》《武汉三特索道集团股
份有限公司章程》
《武汉三特索道集团股份有限公司董事会议事规则》
的规定。
经与会董事审议，会议对审议事项作出决议如下：
一、审议通过公司《2022 年度董事会工作报告》，并提交股东
大会审议；
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司《2022 年度董事会工作报告》具体内容详见登载于巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022 年年度报告》之第三节“管理
层讨论与分析”和第四节“公司治理”部分。
公司独立董事向董事会提交了 2022 年度述职报告，并将在公司
（www.cninfo.com.cn）。
二、审议通过公司《2022 年度经营工作报告》；
与会董事认真听取了总裁所作的《2022 年度经营工作报告》，
认为该报告客观、真实地反映了报告期内公司管理层落实董事会及股
东大会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得
的成果。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
三、审议通过公司《2022 年度财务决算报告》，并提交股东大
会审议；
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项
段的无保留意见的审计报告（众环审字[2023] 0100071 号），截至 2022
年 12 月 31 日，公司资产总额 187,220.64 万元，负债总额 71,191.14
万元，股东权益总额 116,029.50 万元，归属于上市公司股东的每股净
资产 6.36 元。2022 年，全年实现营业收入 25,618.75 万元，营业利润
-5,336.48 万元，利润总额-6,663.11 万元，归属于上市公司股东的净利
润-7,701.34 万元，
每股收益-0.43 元，全面摊薄的净资产收益率-6.83%，
经营活动产生的现金流量净额 14,301.82 万元，现金及现金等价物净
增加额-31,871.76 万元。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
四、审议通过公司《2022 年度利润分配预案》，并提交股东大
会审议；
根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的带强调事项
段的无保留意见的审计报告（众环审字[2023] 0100071 号），公司 2022
年 度 以 合 并报 表 为 基础 的 实 现归 属 于上 市 公 司股 东 的 净利 润为
-7,701.34 万元，加上其他综合收益结转留存收益 5,332.73 万元，加上
年初未分配利润 6,580.88 万元（同一控制下企业合并调整-7,925.74
万元后），本年度可供全体股东分配的利润为 4,212.27 万元；以母公
司报表为基础的实现归属于上市公司股东的净利润为-7,297.15 万元，
加上其他综合收益结转留存收益 5,332.73 万元，加上年初未分配利润
-31,581.16 万元，本年度可供全体股东分配的利润-33,545.58 万元。
基于以上情况，按合并报表、母公司报表孰低原则确认公司本年
度可供全体股东分配的利润为-33,545.58 万元。根据《公司章程》以
及未来三年（2020 年—2022 年）股东分红回报规划的相关规定，拟
订公司本年度利润分配方案为：2022 年度拟不派发现金红利，不送、
转股份。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
全体独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详
见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过公司《关于 2023 年度融资规模及提请股东大会审
议并授权董事会在核定规模内审批的议案》，并提交股东大会审议；
根据公司 2023 年度资金计划，2023 年公司拟在上年末融资贷款
余额 3.90 亿元的基础上增加融资贷款规模不超过 2 亿元，以满足公
司完成年度经营计划和目标的需要。提请股东大会授权董事会在核定
融资规模内审批。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
六、审议通过公司《关于续聘会计师事务所并提请股东大会授权
董事会决定其报酬的议案》，并提交股东大会审议；
根据公司董事会审计委员会《关于公司 2023 年度续聘会计师事
务所的决议》、独立董事关于公司 2023 年度续聘会计师事务所的审
核意见，公司拟继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为
该议案需股东大会审批，并提请股东大会授权董事会在 180 万元
以内（含 180 万元）决定其报酬。其中，财务审计费用不超过 150 万
元，内控审计费用不超过 30 万。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体内容详见登载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》
《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘会
计师事务所的公告》。
全体独立董事对此事项发表了事前认可意见及明确同意的独立
意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过公司《2022 年度内部控制自我评价报告》；
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《武
汉三特索道集团股份有限公司 2022 年度内部控制自我评价报告》。
全体独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见，公司保荐机
构华创证券有限责任公司、天风证券股份有限公司对此发表了核查意
见，中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具了内部控制审计报
告，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过公司《2022 年年度报告》及摘要，并提交股东大
会审议；
经审核，董事会认为公司《2022 年年度报告》及摘要内容真实、
准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
《武汉三特索道集团股份有限公司 2022 年年度报告》全文详见
同日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《武
汉三特索道集团股份有限公司 2022 年年度报告摘要》详见同日公司
指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证
券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、审议了《公司 2023 年度董事、高级管理人员薪酬方案》，
并直接提交股东大会审议；
为保证公司董事、高级管理人员履行其相应责任和义务，保障董
事及高级管理人员的劳动权益，根据公司《董事、监事、高级管理人
员薪酬管理制度》的有关规定，公司 2023 年度董事、高级管理人员
薪酬标准如下：
（一）公司内部董事实行年薪制，其薪酬由基本年薪和绩效年薪
构成，其中基本年薪结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定按
月发放；绩效年薪授权公司董事会薪酬与考核委员会根据公司当年经
营业绩指标及个人指标完成情况进行考核后浮动发放。
董事兼任高级管理人员的，其薪酬标准原则上按内部董事薪酬标
准确定，不重复计算。
（二）公司外部董事实行固定津贴制，其津贴标准为 3 万元人民
币/年（含税），按月发放。
（三）公司独立董事实行固定津贴制，其津贴标准为 6 万元人民
币/年（含税），按月发放。独立董事行使职责所需的合理费用由公
司承担。
（四）高级管理人员实行年薪制，其薪酬由基本年薪和绩效年薪
两部分构成。基本年薪结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况按其
实际任职的岗位确定，按月发放。绩效年薪授权公司董事会薪酬与考
核委员会根据公司当年经营业绩指标及个人指标完成情况进行考核
后浮动发放。
表决结果：同意 0 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 9 票。
全体独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详
见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十、审议通过公司《关于武汉龙巢东湖海洋公园有限公司 2022
年度业绩承诺未实现情况的议案》；
董事会经审议认为，根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《关于武汉三特索道集团股份有限公司业绩承诺实现情况的专
项审核报告》（众环专字[2023] 0100067 号），2022 年度武汉龙巢东
湖海洋公园有限公司（以下简称“东湖海洋公园”）实现扣除非经常
性损益后净利润为-2,040.74 万元，未能达到 2022 年度净利润 3,440
万元的业绩承诺。
经济下行、消费需求下降、旺季（含黄金周）极端天气频发等客观因
素影响，叠加竞争对手为生存透支市场低价促销等不利因素，导致东
湖海洋公园 2022 年业绩承诺未能实现。公司正在与相关补偿义务人
协商业绩补偿相关事项。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体内容详见登载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》
《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《三特索道
关于武汉龙巢东湖海洋公园有限公司 2022 年度业绩承诺未实现情况
的公告》，中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于武汉
三特索道集团股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》详见
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十一、 审议通过《董事会关于公司 2022 年度带强调事项段的
无保留意见的审计报告和带强调事项段的无保留意见的内部控制审
计报告的专项说明》；
会计师事务所严格按照审慎性原则，为公司 2022 年度财务报表
出具带强调事项段的无保留意见的审计报告符合公司实际情况，充分
揭示了公司的潜在风险。公司董事会高度重视报告涉及事项对公司产
生的影响，将积极采取有效措施，努力消除审计报告中所涉及事项对
公司的影响，以保证公司持续健康长久的发展，切实有效维护公司和
广大投资者的利益。同时提请广大投资者注意投资风险。
会计师事务所为公司出具了带强调事项段的无保留意见的内部
控制审计报告，公司董事会尊重会计师事务所的独立判断，公司管理
层已针对存在的缺陷制定了相应的整改措施，已全部完成整改。公司
将严格遵照《企业内部控制基本规范》等规定，完善落实各项制度，
全面加强管控，采取相应有效措施尽早消除相关意见对公司的影响，
确保公司在所有重大方面保持有效的内部控制，切实维护公司及全体
股东的利益。
详细内容见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的
公司《关于公司 2022 年度带强调事项段的无保留意见的审计报告和
带强调事项段的无保留意见的内部控制审计报告的专项说明》，公司
独立董事、会计师事务所对该事项发表了意见，具体内容详见同日巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
十二、 审议通过公司《关于子公司贵州三特梵净山旅业发展有
限公司 2022 年度补缴税款对公司财务影响的会计处理的议案》；
根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差
错更正》的规定，经与中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）沟通，
董事会认可梵净山旅业公司按照《税务事项通知书》补缴税款不属于
前期会计差错，不涉及对前期财务数据的追溯调整，补缴税款及滞纳
金计入当期损益。
具体内容详见登载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》
《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《三特索道
关于子公司贵州三特梵净山旅业发展有限公司2022年度补缴税款对
公司财务影响的会计处理的公告》，公司独立董事发表了意见，具体
内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
十三、 审议通过公司《关于召开 2022 年度股东大会的议案》。
同意公司于 2023 年 4 月 28 日召开 2022 年度股东大会。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体内容详见登载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》
《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《武汉三特
索道集团股份有限公司关于召开 2022 年度股东大会的通知》。
特此公告。
武汉三特索道集团股份有限公司
董 事 会
首页
微信公众号
证券之星APP
