证券代码：300252 证券简称：金信诺 公告编号：2023-038
深圳金信诺高新技术股份有限公司
第四届董事会 2023 年第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳金信诺高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会 2023
年第五次会议通知于 2023 年 4 月 3 日以电子邮件的方式送达各位董事，会议于
应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。本次会议由董事长黄昌华先生召集和主持，
公司监事及高级管理人员列席了本次会议，出席会议人员对本次会议的召集、召
开方式无异议。
本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和《公司章程》等规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为了完善长效激励与约束机制，充分调动核心人员的工作积极性和创造性，
促进公司长期、稳定、健康发展，公司按照收益与贡献对等的原则，根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》等有关规定，拟定《深圳金信诺高新技术股份有限公司 2023 年限
制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《深
圳金信诺高新技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘
要。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
其中关联董事黄昌华先生、余昕先生作为本次激励计划的激励对象，对本议
案回避表决。
激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司 2023 年限制性股票激励计划的顺利实施，公司根据《公司法》
《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》《深圳金信诺高新技术
股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，并结合实际
情况，拟定《深圳金信诺高新技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》。
具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《深
圳金信诺高新技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
其中关联董事黄昌华先生、余昕先生作为本次激励计划的激励对象，对本议
案回避表决。
激励计划相关事项的议案》
为保证公司本次激励计划的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事
会在符合相关法律法规的前提下办理公司本次激励计划有关的事项，包括但不限
于：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，
确定本次激励计划的授予日；
（2）授权董事会以控制激励成本为前提，以授予日公司股票收盘价为基准，
最终确定实际授予价格；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉
及的标的股票数量进行相应的调整；
（4）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予
价格进行相应的调整；
（5）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工放弃认购的限
制性股票份额直接调减；
（6）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议
书》；
（7）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予公司薪酬与考核委员会行使；
（8）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（9）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括
但不限于向深圳证券交易所提出归属申请、向中国证券登记结算有限公司深圳分
公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、向工商管理部门申请办理
公司注册资本的变更登记等；
（10）授权董事会根据公司 2023 年限制性股票激励计划的规定办理本次激
励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票进行作废失效处理，办理已身故的激励
对象尚未归属的限制性股票的继承事宜等；
（11）授权董事会确定公司本次激励计划预留限制性股票的激励对象、授予
数量、授予价格和授予日等全部事宜；
（12）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议
和其他相关协议；
（13）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划
的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会/相关监管机构的批准，则董
事会的该等修改必须得到相应的批准；
（14）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机
构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
致。
上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次
激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董
事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
其中关联董事黄昌华先生、余昕先生作为本次激励计划的激励对象，对本议
案回避表决。
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020 年限制性股票激励计划
（草案）》《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，由
于第二个归属期未达到考核目标，且激励对象王成立先生已离职，董事会决定作
废公司 2020 年限制性股票激励计划已授予尚未归属的合计 280,000 股限制性股
票。
具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关
于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
经中国证券监督管理委员会同意，公司完成向特定对象发行人民币普通股
（A 股）85,000,000 股，募集资金净额为人民币 512,841,509.36 元。公司总股本
由 577,153,834 股增加至 662,153,834 股，注册资本增加至 662,153,834 元。根据
相关法律法规及规范性文件的规定，公司拟就前述注册资本变更事项，结合治理
需求和实际情况，对公司章程部分条款进行修订。
具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关
于变更注册资本并修订<公司章程>的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
因公司独立董事赵登平先生向董事会提出辞去独立董事及董事会下设委员
会的一切职务，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》及《公司章程》等有关规定，公司董事会同意提名李静女士（简历附后）为
公司独立董事候选人，并提交公司 2023 年第二次临时股东大会，任职期限自股
东大会审议通过之日起至公司第四届董事会届满之日止。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
经审议，董事会同意聘任冯美洁女士为公司证券事务代表，任期从本次董事
会审议通过之日起至公司第四届董事会届满为止。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
赣州发展金信诺供应链管理有限公司（以下简称“金信诺供应链”）金信诺
供应链专注为公司及公司子公司提供代采服务，公司按持股比例为金信诺供应链
融资业务提供担保有助于公司生产经营活动的开展，同时赣州发展投资控股集团
有限责任公司亦会按其控制比例为金信诺供应链提供担保；且金信诺供应链的财
务情况良好，具备较好的偿债能力。本次担保的风险可控，不存在影响公司业务
和经营独立性的情况，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情况，
不会对公司的财务状况和经营成果产生不良影响。董事会同意本次担保事项。
具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关
于对外提供担保暨关联交易的公告》。
本议案已经公司独立董事事前认可。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
其中关联董事廖生兴先生、姚新征先生对本议案回避表决。
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公
司章程》等有关规定，公司董事会决定于 2023 年 4 月 24 日召开 2023 年第二次
临时股东大会。
具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关
于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
三、备查文件
议；
特此公告。
深圳金信诺高新技术股份有限公司董事会
附件：
李静，中国国籍，无境外永久居留权，出生于1968年4月，硕士学历，具备
高级会计师资格证书。曾任职北京市热力集团有限责任公司财务部副经理、审计
中心主任、审计与内控部经理、结算中心主任，目前已退休。
截止目前，李静女士未持有公司股份，其与公司其他董事、监事、高级管理
人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。李
静女士最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公
开谴责或者三次以上通报批评，不存在被市场禁入或被公开认定不适合任职期限
尚未届满以及涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案
稽查尚未有明确结论等情形，不是失信被执行人，不存在《公司法》《深圳证券
交易所股票上市规则》
《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
冯美洁，中国国籍，无境外永久居留权，出生于1994年11月。曾任北海银河
生物产业投资股份有限公司证券事务代表，现任公司证券部主管。
截止目前，冯美洁女士未持有公司股份，其与公司其他董事、监事、高级管
理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。
冯美洁女士最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易
所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在被市场禁入或被公开认定不适合任职
期限尚未届满以及涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会
立案稽查尚未有明确结论等情形，不是失信被执行人，不存在《公司法》《深圳
证券交易所股票上市规则》《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的
情形。
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