宁夏嘉泽新能源股份有限公司
宁夏嘉泽新能源股份有限公司董事会：
作为宁夏嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，在2022年的工作中，我们严格按照《公司法》《上市公司独立
董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和公
司章程等规章制度的规定和要求，忠实履行独立董事职责，积极出席
相关会议，认真审议董事会各项议案，切实维护了公司整体利益和全
体股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事的作用。
现将我们2022年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第三届董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，分别为财
务、法律、行业等领域的资深专家，独立董事人数占董事会人数三分
之一，专业背景条件和独立董事人数比例均符合相关法律法规及公司
章程的规定。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会。除战略委员会外，审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事占多数，并由独立董事担任主任委员（召集
人）。第三届董事会独立董事个人简历如下：
张文亮，1954年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生毕
业，工学硕士，教授级高级工程师，博士生导师，中共党员。现任咸
亨国际科技股份有限公司和杭州海兴电力科技股份有限公司的独立
董事；中国电工技术学会副理事长，中国电机工程学会会士，中国电
工技术学会会士，中国电力企业联合会专家委员会首席专家。曾任国
家电网公司总经理助理，中国电力科学研究院院长，国家电网计量中
心主任，能源部武汉高压研究所所长，国家高电压计量站站长，中央
企侨联副主席兼秘书长。任职其他企业情况详见公司2022年年度报告
全文。
柳向阳，1970年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究
生。现任国浩律师（银川）事务所主任。被聘为自治区依法治区领导
小组办公室法律咨询专家、自治区党委法律咨询专家、自治区人民政
府法律顾问、自治区人大立法咨询专家、银川市人民政府法律顾问，
同时担任自治区律师协会会长助理、银川市律师协会监事长，银川市
破产管理人协会会长。
宗文龙，1973年出生，中国国籍，无永久境外居留权,会计学博
士。曾任华电国际电力股份有限公司等多家企业独立董事，现任中央
财经大学会计学院教授，财务会计系主任，大唐国际发电股份有限公
司、中视传媒股份有限公司等上市公司独立董事；主要研究集中在会
计理论与实务领域，尤其是企业会计准则、非营利组织的财务与会计
等。任职其他企业情况详见公司2022年年度报告全文。
作为公司第三届董事会独立董事，在任职期间，我们自身及直系
亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职、未直接或间接持
有公司股份、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东
单位任职。我们没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和个人
取得额外的、未予披露的其他权益，我们具备中国证监会《上市公司
独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规
范运作》所要求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
报告期应参加 亲自出席 委托出席 缺席 出席股东大
姓名
董事会次数 次数 次数 次数 会的次数
张文亮 12 12 0 0 5
宗文龙 12 12 0 0 5
柳向阳 12 12 0 0 5
按照监管规定和要求，我们独立负责的行使职权，充分发挥独立
董事的专业优势，不断推动董事会的科学决策和公司的规范运作。在
任职期间，我们详细听取了公司管理层的报告，积极提出建设性意见，
以严谨、客观、负责的态度，对公司重大资产购买暨关联交易、2020
年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售、募集资金投资项目延
期、对子公司担保等重大事项进行审查并发表独立意见，严格审核公
司董事会和股东大会的议案，审议决策程序合法合规，没有损害公司
及股东的利益。
报告期内，审计委员会共召开了5次会议，对公司定期报告、受
让宁柏基金下属公司小股权、会计师事务所的续聘、募集资金存放与
使用等相关事项进行了审议，对公司的财务状况进行了监督；战略委
员会召开1次会议，主要对公司《2021-2025年发展战略规划纲要》发
表了意见；薪酬与考核委员会召开了1次会议，主要审议了对公司董
事长及高级管理人员的奖励事项；提名委员会召开了1次会议，对董
事候选人资格进行了审查。作为公司第三届董事会下设专门委员会的
委员，各委员充分利用各自专业知识和实践经验，参与审议和决策公
司的重大事项，独立董事委员均亲自出席了相关会议，履行了相应职
责。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
影响公司规范运作方面的重大风险事项，通过审查其决策、执行以及
披露过程中存在的问题，对其合法、合规性进行独立判断，出具明确
的意见。具体情况如下：
（一）关联交易情况
报告期内，我们作为公司的独立董事对公司涉及关联交易的事项
进行了审议，并发表了独立意见，认为公司发生的关联交易均按公平
交易的原则进行，交易协议的条款公平合理、定价公允，不存在损害
公司和股东、特别是中小股东利益的情形。董事会在关联交易决议过
程中，与关联方有利害关系的关联董事已回避表决，表决程序合法，
没有违反法律法规和公司章程的行为。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司发生了一笔对合营企业的担保，我们认为：该笔
对外担保金额较小，贷款用于其新能源项目建设；且该笔担保有反担
保，担保风险可控，公司为其提供担保不会损害公司及股东的利益。
除此之外，公司的对外担保均为对子公司贷款提供担保。公司对外担
保严格按照法律法规、公司章程和其他制度的规定，履行了必要的审
议程序；公司已建立完善的对外担保风险控制制度；目前没有明显迹
象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
公司能够严格遵守相关法律法规的规定，报告期内没有发生控股
股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。
（三）募集资金使用及募投项目延期情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法》的相关要求，作为公司独立董事对公司募集资
金的存放与实际使用情况进行了认真严格的审核，认为公司募集资金
均依据法律法规的要求设立了专门的账户存放，并用于特定的用途，
募集资金的存放与使用情况完全符合相关法律法规和监管规则的要
求，不存在违规使用募集资金或违规变更募集资金投向的行为，没有
损害公司及股东、特别是中小股东的合法权益。
同时，我们认为：公司对公开发行可转换公司债券募投项目三道
山150MW风电项目达到预定可使用状态日期进行延期，是根据项目实
际实施情况作出的谨慎决定。不属于募集资金投资项目的实质性变
更，不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途
和损害公司及股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关
于上市公司募集资金管理的相关规定。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，针对董事候选人任职资格，我们认真审阅了相关候选
人的个人简历和任职资料，未发现候选人存在《公司法》第147条规
定的情形及被证监会处以证券市场禁入处罚的情形，具备与其行使职
权相适应的专业素质和职业操守，符合相关法律法规规定，不存在损
害公司和股东合法权益的情形。
任职期间，我们对《关于对公司董事长和高级管理人员进行奖励
的议案》进行了审议，公司根据目标完成情况和贡献大小，对董事长
及高级管理人员予以奖励，有利于完善公司激励约束机制。
（五）聘任会计师事务所情况
报告期内，我们对续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“信永中和”）为公司2022年度审计机构和内部控制审计
机构发表了独立意见。认为：信永中和具有证券、期货相关业务许可
证书与业务资格，具备较强的专业能力和丰富的从业经验，能够严格
依据现行监管规则履行审计职责，并按照约定准时、保质的完成公司
审计工作。同意续聘信永中和为公司2022年度财务报告审计机构和内
部控制审计机构，并同意将该等议案提交公司股东大会审议。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司召开的2021年度股东大会审议通过了《公司2021
年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案》，公司2021年度以实
施权益分派股权登记日登记的总股本为基数派发现金股利，共计派发
现金股利243,428,705.90元（含税），占公司当年归属于上市公司股
东净利润的32.38%，且不超过累计可分配利润。剩余未分配利润结转
至下年度。公司2021年度不进行资本公积金转增股本。
（七）公司及股东承诺履行情况
公司及股东所作的各项承诺均得到严格遵守，未出现违反承诺事
项的情形，也未出现超过承诺期未履行的情况。
（八）重大资产重组交易标的整合情况
报告期内，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号
—重大资产重组》第五十二条的规定，我们详细了解了重大资产重组
交易标的整合的具体进展情况。本次交易完成后，公司充分利用已有
的项目管理经验，并严格按照上市公司标准执行内控程序和财务管理
的要求，对标的企业进行管理与整合，确保日常经营工作规范高效。
公司对交易标的宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）的整合措施合理
有效，整合符合预期，能够保障公司及全体股东利益。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司依法合规开展了信息披露工作，严格遵循“公开、
公平、公正”的三公原则，按照《上海证券交易所股票上市规则》等
相关规定的要求认真履行信息披露义务。
我们仔细审阅了《关于公司会计差错更正的议案》
，问询了相关
会计差错更正的原因、适用过程等，公司采用追溯重述法进行了会计
差错更正，并对公司 2022 年第一季度、2022 年半年度及 2022 年第
三季度合并资产负债表、合并利润表进行了追溯调整。追溯调整不会
导致上述报告期财务报表出现盈亏性质的改变。我们要求公司尽可能
减轻该更正事项对公司的影响。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司进一步建立健全了各项内部控制制度。公司现有
的内控制度已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理
体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程中可能出现的错误，
保护公司资产的安全和完整。
由于公司财务人员工作疏忽，导致出现前述会计差错，对公司相
应报告期合并资产负债表、合并利润表进行了追溯调整。我们希望公
司切实加强内部控制管理实施、加强会计核算管理，进一步增强规范
运作意识、提高规范运作水平，切实维护公司全体股东合法权益，确
保公司稳定发展。
（十一）董事会专门委员会的运作情况
报告期内，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委
员会、提名委员会。根据公司实际情况，各专门委员会按照各自的工
作制度，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责，在公司经
营管理中充分发挥了重要作用。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，我们按照相关法律法规及公司章程的有关规
定，认真、谨慎的行使独立董事的职权，为维护公司整体利益和全体
股东的合法权益做出了应有的努力。
规的要求及规定，充分利用自身专业能力积极推动公司的规范运作和
健康发展，切实维护全体股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：张文亮 宗文龙 柳向阳
二 O 二三年四月八日
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