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北京市康达律师事务所关于
皇氏集团股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会
的法律意见书
康达股会字【2023】第 0107 号
致：皇氏集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东
大会规则（2022修订）》（以下简称“《规则》”）、《皇氏集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）及皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）与北
京市康达律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问协议》，本所律师受聘
出席公司2023年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本法律意见
书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在本法律意见书
中，本所律师仅就公司本次会议的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、
会议的表决程序和表决结果等事项进行审查和见证后发表法律意见，不对本次会议所
审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性发表意见。
议的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重
法律意见书
大遗漏，否则将承担相应的法律责任。
本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行核查，现场见证了本
次会议并据此出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
本次会议由公司董事会召集。根据发布于《中国证券报》
《证券时报》
《上海证券
报》
《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《皇氏集团股份有限公
司关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》的公告，公司董事会于 2023 年 3 月
司 2023 年第二次临时股东大会临时提案的函》，提议将公司第六届董事会第十四会会
议审议通过的《关于对外投资暨签署皇氏集团安徽阜阳智慧化乳制品中央工厂及生态
智慧牧场项目投资合作协议的议案》作为新增的临时提案提交公司 2023 年第二次临
时股东大会审议。公司董事会于 2023 年 3 月 24 日公告了《皇氏集团股份有限公司关
于 2023 年第二次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知》。
公司于 2023 年 3 月 21 日收到深圳证券交易所《关于对皇氏集团股份有限公司的
关注函》
（公司部关注函〔2023〕第 177 号）
（以下简称“关注函”），由于关注函涉及
的相关事项尚需进一步落实，公司董事会决定取消 2023 年第二次临时股东大会拟审
议的《关于转让全资子公司股权被动形成对外提供财务资助的议案》。2023 年 4 月 4
日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过《关于取消公司 2023 年第二次临时股
东大会部分提案的议案》。当日，公司董事会提交《皇氏集团股份有限公司关于 2023
年第二次临时股东大会取消部分议案暨股东大会补充通知的公告》；2023 年 4 月 6 日，
《皇氏集团股份有限公司关于 2023 年第二次临时股东大会取消部分议案暨股东大会
补充通知的公告》在巨潮资讯网公告。公司董事会上述取消原股东大会通知中列明的
法律意见书
提案的通知公告与股东大会召开日间隔不足两个工作日。
经查验，公司董事会就本次会议已审议议案按照《公司法》
《规则》等相关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集了本次会议，并已对本次会议的
召开时间、地点等内容进行了充分披露。
（二）本次会议的召开
经见证，本次股东大会的现场会议于 2023 年 4 月 7 日下午 14:30 在广西南宁市高
新区丰达路 65 号公司会议室召开，会议由公司副董事长何海晏先生主持。
本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023 年 4
月 7 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投
票系统投票的具体时间为：2023 年 4 月 7 日 9:15 至 15:00 期间的任意时间。
经查验，本次会议按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序
进行，符合《公司法》《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定。
二、出席会议人员的资格和召集人资格
（一）出席本次会议的人员资格
根据出席现场会议人员签名册，出席本次现场会议投票的股东及股东代理人共 4
名，代表 5 名股东，均为 2023 年 3 月 31 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，代表股份 237,192,608 股，占公司有表
决权总股份的 27.2917%。
出席或列席现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘任的
相关中介机构人员。
本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东均具有合法有效的资格，符合
法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次会议通过网络投票进行有效表决的
股东共 34 人，代表股份 1,430,139 股，占公司有表决权总股份的 0.1646%。
法律意见书
（二）召集人资格
本次会议的召集人为公司董事会，召集人资格符合法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的规定。
三、本次会议的表决程序、表决结果
（一）本次会议的表决程序
本次会议依据《公司法》
《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，就会议通知中列明的议案通过现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。
出席本次现场会议的股东就通知中列明的议案进行了审议并以记名投票表决方
式进行了表决；表决结束后，公司按《公司章程》规定的程序进行了计票、监票。本
次会议网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行；网络投票结束
后，公司委托的深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票统计结果。
本次股东大会现场投票及网络投票结束后，公司合并统计了议案的现场投票和网
络投票的结果并予以公布。
（二）本次会议的表决结果
经本所律师见证，本次会议审议通过了以下议案：
该议案的表决结果为：同意 238,349,547 股，占出席会议股东及股东代理人所
持有效表决权股份总数的 99.8855%；反对 269,900 股，占出席会议股东及股东代理人
所持有效表决权股份总数的 0.1131%；弃权 3,300 股，占出席会议股东及股东代理人
所持有效表决权股份总数的 0.0014%。
该议案的表决结果为：同意 238,349,547 股，占出席会议所有股东所持有效表
决权股份总数的 99.8855%；反对 269,900 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股
份总数的 0.1131%；弃权 3,300 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的
法律意见书
生态智慧牧场项目投资合作协议的议案》
该议案的表决结果为：同意 238,374,047 股，占出席会议所有股东所持有效表
决权股份总数的 99.8958%；反对 248,400 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股
份总数的 0.1041%；弃权 300 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的
本次会议审议的第一项议案为特别决议事项，需经出席股东大会的股东及股东代
理人所持有效表决权的三分之二以上通过，综合本次会议现场投票及网络投票结果，
本次会议审议的议案均获得通过。
本所律师认为，本次会议的议案和表决程序符合《公司法》、
《规则》等法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定，已审议议案的表决结果合法有效。
四、结论意见
经验证，公司董事会就本次会议已审议议案按照《公司法》
《规则》等相关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的规定召集了本次会议；本次会议的召开程序、
表决程序符合《公司法》、
《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定，出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效，已审议议案的表决结果合法有
效。
本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于皇氏集团股份有限公司 2023 年第
二次临时股东大会的法律意见书》之专用签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 乔佳平 经办律师： 李 童
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