股票代码：605368 股票简称：蓝天燃气 上市地点：上海证券交易所
河南蓝天燃气股份有限公司
Henan Lantian Gas Co., Ltd.
（住所：河南省驻马店市确山县联播大道 15 号确山县产业集聚区
管理委员会综合办公大楼 5 楼）
向不特定对象发行可转换公司债券
募集说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
签署日期：二零二三年四月
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声 明
中国证监会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明
其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对
发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何
与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承
担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
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重大事项提示
公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明
书相关章节。
一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发
行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等有关法律法规及规范性文件的
规定，公司对申请向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审
查，认为公司符合关于向不特定对象发行可转换公司债券的各项资格和条件。
二、关于本次发行可转换公司债券的信用评级
本次可转换公司债券（以下简称“可转债”）经中证鹏元资信评估股份有限
公司（以下简称“中证鹏元”）评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，蓝天
燃气主体信用等级为 AA，本次可转债信用等级为 AA，评级展望稳定。
在本次可转债存续期间，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于
外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致可转债的信用评级降
低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
三、本次发行可转换公司债券不提供担保
本次向不特定对象发行可转债不设担保。敬请投资者注意本次可转换公司债
券可能因未设定担保而存在兑付风险。
四、关于公司发行可转换公司债券规模
本次发行可转债的总规模不超过人民币 87,000 万元（含 87,000 万元），具体
发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
五、关于公司的股利分配政策和现金分红情况
（一）股利分配政策
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《公司章程》对股利分配政策的相关规定如下：
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理
投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，同时努力积极地履行现
金分红政策，但利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；在符合现
金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以
采用股票股利方式进行利润分配。
在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金
支出发生，公司主要采取现金分红的利润分配政策，每年以现金方式分配的利润
不少于当年度实现的可分配利润的百分之三十。公司在实施上述现金分配股利的
同时，在充分考虑公司成长性、对每股净资产的影响等因素后，可以派发股票股
利。
同时，公司在利润分配时，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素采取差异化的现金
分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大现金支出发生的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大现金支出发生的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现金支出发生的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之三十；
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（4）公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出发生的，可
以按照前项规定处理。
其中，重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十，且超过五千万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的百分之五十。
根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或
?重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。?
每年度原则上进行一次利润分配，但是董事会可以根据公司的资金需求状况
提议公司进行中期利润分配。
（1）公司具体利润分配方案由公司董事会制定，在制订利润分配方案的过
程中，需与独立董事充分讨论，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立
意见。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，如公司不进
行现金分红的，应在定期报告中说明原因及未分配的现金利润留存公司的用途，
独立董事应当发表明确意见。董事会制订的利润分配方案需经全体董事过半数同
意，并经三分之二以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。监事会应当
对董事会拟定的利润分配方案进行审议，并经半数以上监事通过。
（2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议。
（3）股东大会审议利润分配方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股
东关心的问题，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会
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表决。
（4）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开
后二个月内完成股利派发事项。
如公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政
策和股东回报规划的，应由公司董事会以保护股东权益为出发点，根据实际情况
提出利润分配政策调整议案，董事会需在股东大会提案中详细论证和说明原因。
独立董事应当对利润分配政策调整方案发表意见。监事会应当对利润分配政策调
整方案发表意见并进行审议，经半数以上监事表决通过。公司利润分配政策的调
整方案经全体董事过半数同意，并经三分之二以上独立董事同意，方能提交股东
大会审议并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）三分之二以上表决通过。
（二）现金分红情况
度利润分配预案的议案》，同意向全体股东每 10 股派发现金红利 5 元（含税），
共派发 23,135.10 万元。
度利润分配预案的议案》，同意向全体股东每 10 股派发现金红利 5 元（含税），
共派发 23,135.10 万元。
司 2022 年度利润分配预案的议案》，同意向全体股东每 10 股派发现金红利 10
元（含税），共派发 49,485.63 万元。该议案尚需提交公司年度股东大会审议。
公司保持了较为稳定的利润分配，最近三年以现金方式累计分配利润共计
比例为 213.43%，具体情况如下：
单位：万元
项 目 2022 年 2021 年 2020 年
归属于母公司股东的净利润 59,226.53 42,088.32 33,283.44
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项 目 2022 年 2021 年 2020 年
现金分红（含税） 49,485.63 23,135.10 23,135.10
现金分红占比 83.55% 54.97% 69.51%
最近三年累计现金分红（含税） 95,755.83
最近三年年均归属于母公司股东的净利润 44,866.10
最近三年累计现金分红占年均归属于母公司
股东的净利润比例
六、公司持股 5%以上股东或董事、监事、高级管理人员关于本次可
转债发行认购的相关承诺
公司持股 5%以上股东蓝天集团、李新华和宇龙实业均承诺参与认购本次发
行可转债，公司董事（除独立董事外）、监事、高级管理人员承诺视情况参与认
购，具体情况如下：
序号 姓名 职位 是否参与认购
自审议本次发行事项的第五届董事会第二十三次会议召开日（2022 年 9 月
高级管理人员不存在减持上市公司股份的情况或安排，公司不存在已发行的可转
债。
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（一）持股 5%以上股东
“1、如蓝天燃气启动本次可转债发行，本公司承诺将参与认购，具体认购
安排将根据本次可转债发行时确定的发行方案及市场情况确定，并严格履行相应
信息披露义务。
亦不存在减持蓝天燃气股票的计划或安排。
何方式减持本公司所持有的公司股票和本次发行的可转债；且在上述期间内，亦
无任何减持计划或安排。
述承诺发生减持蓝天燃气股票或已发行的可转债的情况，本公司所得收益全部归
蓝天燃气所有，并依法承担由此产生的法律责任；若给蓝天燃气和其他投资者造
成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
“1、如蓝天燃气启动本次可转债发行，本人承诺将参与认购，具体认购安
排将根据本次可转债发行时确定的发行方案及市场情况确定，并严格履行相应信
息披露义务。
减持蓝天燃气股票情形，亦不存在减持蓝天燃气股票的计划或安排。
偶、父母、子女不以任何方式减持本公司所持有的公司股票和本次发行的可转债；
且在上述期间内，亦无任何减持计划或安排。
父母、子女违反上述承诺发生减持蓝天燃气股票或已发行的可转债的情况，所得
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收益全部归蓝天燃气所有，并依法承担由此产生的法律责任；若给蓝天燃气和其
他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
（二）董事、监事、高级管理人员（除独立董事外）
公司全体董事、监事、高级管理人员（除独立董事外）已作出如下承诺：
“1、如蓝天燃气启动本次可转债发行，本人将根据本次可转债发行时确定
的发行方案及市场情况决定是否参与本次可转债发行认购并严格履行相应信息
披露义务。若蓝天燃气本次可转债发行之日与本人及配偶、父母、子女最后一次
减持公司股票的日期间隔不满六个月（含）的，本人及配偶、父母、子女将不参
与认购蓝天燃气本次发行的可转债。
内，本人及本人配偶、父母、子女不以任何方式减持所持有的蓝天燃气股票和本
次发行的可转债；且在上述期间内，亦无任何减持计划或安排。
父母、子女违反上述承诺发生减持蓝天燃气股票或已发行的可转债的情况，所得
收益全部归蓝天燃气所有，并依法承担由此产生的法律责任；若给蓝天燃气和其
他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
（三）独立董事
公司全体独立董事已作出如下承诺：
“本人及配偶、父母、子女将不参与认购蓝天燃气本次发行的可转债。
本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺的约束。若本人及本人配偶、父
母、子女违反上述承诺的，依法承担由此产生的法律责任；若给蓝天燃气和其他
投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
七、特别风险提示
公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别
注意以下风险：
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（一）天然气政府定价导致的风险
目前，我国天然气销售价格由政府部门制定，由上游气源供应商门站价格、
省内天然气长输管输费、城市燃气价格三部分组成。上游气源供应商门站价格由
国家发改委制定基准价，供需双方在一定的浮动范围内协商确定具体价格；省内
长输管道管输费由省发改委制定；城市燃气价格由市、县级物价部门核定。政府
物价部门在制定输气价格及城市燃气价格时，主要考虑因素为企业经营成本及合
理利润、与石油及煤等各相关能源价格的比较、政府的能源利用政策等。
由于政府价格主管部门调整价格有一定的周期，相对于市场变化，价格调整
可能存在时间滞后性，公司向下游转移成本的能力可能在一定期限内受限。如果
宏观经济环境或行业状况发生重大变化，尽管公司可根据市场的变化向价格主管
部门提出调整价格的申请，政府价格主管部门仍可能不会及时和充分调整相关价
格，则可能对公司的财务状况和经营业绩造成不利影响。同时，作为公用事业行
业，天然气价格的调整涉及千家万户，虽然政府价格主管部门在定价及价格调整
时会充分考虑投资人的合理回报及稳定运行的重要性，但现行定价机制仍可能发
生对公司不利的变化。
（二）依赖重要供应商的风险
按照我国现行的天然气行业管理体制及相关政策，天然气由国家统筹分配和
管理。目前公司由中石油西气东输一线、二线及山西煤层气等气源供应天然气，
已经形成一个多气源、多向流通的天然气管道网络。虽然公司博薛支线已经建成，
但是目前公司主要气源供应商仍为中石油，若中石油天然气供应量大幅减少或生
产运行中出现重大事故，短期内将对公司的业务产生重大影响，并可能影响终端
用户的生活与生产。
（三）气源紧张导致公司业务发展受限的风险
随着国民经济的平稳较快发展，城乡居民消费结构升级，天然气消费将继续
保持增长趋势，未来资源约束矛盾将可能更加突出。2021 年，我国天然气产量
为 2,075.80 亿立方米，总消费量为 3,726 亿立方米，对外依存度已经达到 44.29%，
对外依存度的增加将增大国内天然气供应的不确定性。近年来，河南省天然气市
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场发展较快，天然气需求量不断增大。根据河南省发改委发布的《河南省中长期
天然气管网规划纲要（2020-2035 年）》预测，2025 年河南省天然气需求将增加
至 200 亿立方米，气化人口达 5,000 万人；2030 年天然气需求达到 250 亿立方米，
气化人口达 6,000 万人；2035 年天然气需求达到 300 亿立方米，气化人口达 7,000
万人。因此，河南省未来数年对天然气的需求将大幅增长，若上游天然气供应难
以确保充分满足下游市场的旺盛需求，公司存在业务发展受上游天然气供气量制
约的风险。
（四）特许经营权风险
公司所从事的城市燃气业务属于公用事业，按照《市政公用事业特许经营管
理办法》及《基础设施和公用事业特许经营管理办法》等有关法律法规规定，从
事城市燃气业务需要取得业务经营区域内的特许经营权。报告期内，公司的城市
燃气业务主要集中于驻马店城区及周边县城、新乡市周边县城、新郑市部分地区、
长葛市部分地区、开封市尉氏县，下属子公司与当地主管部门签署了《特许经营
协议》。《特许经营协议》对城市燃气公司特许经营期间发生何种行为将被取消
特许经营权进行了约定，若公司下属城市燃气公司不能持续满足相关要求，将可
能导致特许经营权被取消，对公司经营造成重大不利影响。
（五）可转债在转股期内不能转股的风险
尽管在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中
至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出
转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。但修正后的转股价格应不低于
该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日股票交易
均价之间的较高者。如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未
能及时向下修正转股价格或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍
低于转股价格，导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，并进而可能
导致出现本次发行的可转债在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。
八、关于填补即期回报的措施和承诺
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（一）公司关于填补被摊销即期回报的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的
风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
公司已制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理与监
督等内容进行了明确的规定。本次可转债发行募集资金将存放于董事会批准设立
的专项账户管理，并就募集资金账户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订
募集资金专户存储三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金
进行监管。公司将严格按照相关法规和《募集资金管理制度》的要求，管理募集
资金的使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
本次发行募集资金扣除发行费用后将用于三个城市燃气项目及偿还银行借
款，募投项目已经董事会的充分论证，有利于公司更好的为当地工商业用户、居
民用户提供城市燃气服务，提高当地气化率水平，巩固公司在河南省的城市燃气
市场竞争地位，提高公司整体盈利能力。公司将积极推动本次募集资金投资项目
的建设，在募集资金到位前先以自有资金投入项目前期建设，有序推进项目的建
设，积极调配资源，提高资金使用效率，在确保工程质量前提下争取项目早日投
产、实现效益，回报投资者。
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报
并兼顾公司实际经营情况和可持续发展。《公司章程》明确了利润分配原则、现
金分红的具体条件和比例、利润分配的期间间隔、利润分配方案的制定及执行、
股利分配政策的调整等。同时，公司董事会制定了《未来三年股东分红回报规划
（2022-2024 年）》。未来，公司将严格执行股利分红政策，强化投资者权益保
障机制，切实保护投资者的合法权益。
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公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权、作出决策，确保独立董事
能够认真履行职责，维护公司的整体利益和股东的合法权益，确保监事会能够独
立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展
提供制度保障。
公司将积极响应国家“双碳”目标的政策号召，抓住天然气行业的发展红利
期，做强做大主营业务。一方面，巩固气源稳定性，拓展气源多样性，提高公司
业务管理能力，扎实做好安全生产运营；另一方面，合理利用上市公司地位，通
过融资及并购，投入建设管网扩大敷设区域，提高燃气输送能力，并购优质城市
燃气公司提高市场竞争力，发挥产业中下游的协同效应，提高盈利能力。
（二）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回
报措施能够切实履行作出的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股
东、实际控制人作出如下承诺：
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券
交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处
罚或采取相关管理措施。
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，为保证公司填补即期
回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
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（2）对自身的职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
（5）如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券
交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处
罚或采取相关管理措施。
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目 录
六、公司持股 5%以上股东或董事、监事、高级管理人员关于本次可转债发行认购的
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一、报告期内发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的合法
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二、报告期内资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用或为其担保的情
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第一节 释 义
在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列简称具有如下含义：
第一部分：常用词语
公司/本公司/上市公司/
指 河南蓝天燃气股份有限公司
发行人/蓝天燃气
河南蓝天燃气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
本次发行 指
债券拟募集总额不超过 8.7 亿元人民币的行为
可转债/可转换公司债券 指 河南蓝天燃气股份有限公司可转换公司债券
《河南蓝天燃气股份有限公司向不特定对象发行可转换公
本募集说明书 指
司债券募集说明书》
豫南管道 指 上市公司前身河南省豫南燃气管道有限公司
豫南燃气 指 河南省豫南燃气有限公司，蓝天燃气全资子公司
新长燃气 指 河南蓝天新长燃气有限公司，蓝天燃气全资子公司
新郑蓝天 指 新郑蓝天燃气有限公司，蓝天燃气全资子公司
河南中晟 指 河南中晟安装工程有限公司，蓝天燃气全资子公司
海南新长 指 海南新长新能源有限公司，蓝天燃气全资子公司
长葛蓝天 指 长葛蓝天新能源有限公司，蓝天燃气全资子公司
麟觉能源 指 长葛市麟觉能源有限公司，蓝天燃气全资子公司
卓成保险 指 河南卓成汽车保险代理有限公司，蓝天燃气控股子公司
万发能源 指 尉氏县万发能源有限公司，蓝天燃气控股子公司
蓝天清洁 指 河南蓝天清洁能源有限公司，豫南燃气全资子公司
豫南燃气工程 指 驻马店市豫南燃气工程设计有限公司，豫南燃气全资子公司
蓝天检测 指 河南蓝天检测科技有限公司，豫南燃气全资子公司
东升燃气 指 新乡市东升燃气热力有限公司，新长燃气全资子公司
蓝天集团 指 河南蓝天集团股份有限公司，蓝天燃气控股股东
蓝天投资 指 河南蓝天能源投资股份有限公司，蓝天集团控股股东
宇龙实业 指 长葛市宇龙实业股份有限公司，公司持股 5%以上的股东
驻马店市石油液化总公司，2006 年 11 月 21 日变更为驻马店
液化总公司 指 市中原石油液化有限公司，2010 年 6 月 25 日变更为蓝天投
资
发改委 指 发展和改革委员会
住建部 指 住房和城乡建设部
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司章程》 指 《河南蓝天燃气股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
招商证券/保荐机构/主
指 招商证券股份有限公司
承销商
法律顾问/君致律所 指 北京市君致律师事务所
中兴财光华所 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
德勤所 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
评级机构/中证鹏元 指 中证鹏元资信评估股份有限公司
报告期/最近三年 指 2020 年、2021 年、2022 年
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
第二部分：专业词语
在不同地质条件下形成、运移并以一定压力储集在地下构造
天然气 指
中的可燃性混合气体，其化学组成以甲烷为主
贮存在煤层中以甲烷为主要成分的烃类气体，是煤的伴生矿
产资源，属非常规天然气，其热值与天然气相当，可以与天
煤层气 指
然气混输混用，而且燃烧后很洁净，是洁净、优质能源和化
工原料
供城镇民用（包括家用及商业用）及工业企业用的气体燃料。
燃气 指 燃气的种类很多，按其来源或生产方法不同，可分为人工煤
气、石油气、天然气、煤层气等
液化天然气（Liquefied Natural Gas）
，当天然气冷却至约-162
摄氏度时，由气态转变成液态，称为液化天然气，体积约为
LNG 指 原气态时体积的 1/600，重量仅为同体积水的 45%左右；1
吨液化天然气（LNG）在摄氏 20 度的条件下约等于 1,400
标准立方米天然气（气态）
压缩天然气（Compressed Natural Gas）
，压缩到压力大于或
CNG 指 等于 10MPa 且不大于 25MPa 的气态天然气，车用 CNG 体积
约为原气态时体积的 1/220
中石油投资建设、从新疆塔里木盆地至上海的天然气输气管
西气东输一线 指 道工程，全长 4,000 公里，管道干线直径 1,016 毫米，设计
年输气量 170 亿立方米
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中石油投资建设的天然气输气管道工程，是我国第一条引进
境外天然气的大型管道工程。该工程将来自中亚的天然气经
新疆、甘肃、河南、江西、广东等 14 个省区市，送至中南、
西气东输二线 指
长三角、珠三角三个主要目标市场。管道线路系统包括 1 条
干线、8 条支干线，管道全长约 9,000 公里，设计年输气量
本公司建设并经营的由新郑市薛店镇至驻马店的天然气输
豫南支线 指
气管道，为西气东输一线的河南省地方配套支线
本公司建设并经营的由南阳市唐河县至驻马店的天然气支
南驻支线 指
线管道，为西气东输二线的河南省地方配套支线
本公司建设并经营的由焦作市博爱县至新郑市薛店镇的天
博薛支线 指
然气支线管道，为公司引入山西煤层气的气源
本公司建设并经营的由禹州市至许昌市的天然气支线管道，
许禹支线 指
为许昌市引入西气东输二线（禹州分输站）气源。
豫南燃气建设并经营的县城天然气连接支线，为豫南燃气下
驻东支线 指 属分公司的城区管网等供气。包括驻马店-汝南-平舆-新蔡、
汝南-正阳、遂平-上蔡
在输气管道沿线中间位置，配备站场自控和通信系统，能够
分输站 指 完成站场工艺参数的自动采集、流程自动控制，同时具有计
量、向第三方供气的多出口天然气输送及分配站场
接收上游来气并进行计量、调压、加臭、检测的场站，是城
门站 指
市管道天然气的进气口
市政公用事业特许经营是指政府按照有关法律、法规规定，
通过市场竞争机制选择市政公用事业投资者或者经营者，明
特许经营 指 确其在一定期限和范围内经营某项市政公用事业产品或者
提供某项服务的制度。市政公用事业包括城市供水、供气、
供热、公共交通、污水处理、垃圾处理等行业
根据《城镇燃气设计规范》设计压力（表压）＞1.6MPa 且
高压管道 指
≤4.0MPa 的燃气管道为高压管道
根据《城镇燃气设计规范》
，设计压力（表压）＞0.4MPa 且
次高压管道 指
≤1.6MPa 的燃气管道为次高压管道
设计压力为 0.01-0.4MPa 的燃气管道，主要为城市内的主干
中压管道 指
管网
设计压力（表压）＜0.01MPa 的燃气管道，主要为庭院燃气
低压管道 指
管道以及室内燃气管道
方 指 1 立方米天然气，等于 35.315 立方英尺天然气
本募集说明书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这
些差异是由于四舍五入造成的。
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第二节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）发行人基本情况
中文名称：河南蓝天燃气股份有限公司
英文名称：Henan Lantian Gas Co., Ltd.
法定代表人：陈启勇
住所：河南省驻马店市确山县联播大道 15 号确山县产业集聚区管理委员会
综合办公大楼 5 楼
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：蓝天燃气
股票代码：605368
成立日期：2002 年 12 月 31 日
上市时间：2021 年 1 月 29 日
注册资本：49,485.63 万元
统一社会信用代码：91411700745773243G
经营范围：天然气输送及销售；天然气相关产品开发及利用；天燃气管道管
理。
（二）本次发行的背景和目的
加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于 2030 年前达到峰值，努力争取 2060
年前实现“碳中和”，“碳达峰+碳中和”的“双碳”目标已成为国家战略。在“双
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碳”目标下，我国将加快能源结构的脱碳化进程，实施可再生能源替代行动，构
建以新能源为主体的新型能源体系。天然气作为碳友好型能源，在综合考虑供应
稳定性、资源成本、碳排放等因素下，是实现能源结构向低碳转型的现实选择，
未来我国天然气消费量预计将进一步增长。
为认真贯彻落实《中华人民共和国大气污染防治法》和《大气污染防治行动
计划》
，河南省大力推进《河南省蓝天工程行动计划》，努力实现大气环境质量改
善目标。为切实落实《河南省蓝天工程行动计划》，驻马店人民政府大力推进《驻
马店市蓝天工程行动计划》。
“十四五”期间，我国将全面推进乡村振兴、加快新型城镇化建设。天然气
输配系统是城镇公用事业的重要基础设施，是城乡协调发展及新型城镇化所必
需，城镇燃气化是现代化城镇的重要标志之一。城镇燃气的发展，不仅能够节约
能源、保护城镇大气环境，而且能够改善劳动条件、节约劳动力以及提高人民生
活质量。在快速推进新型城镇化的过程中，城镇燃气在全市城镇能源保障工作中
将发挥极为重要的作用。安全高效地将天然气输送到千家万户，将显著提高人民
群众生活水平。
本次发行募集资金拟投入建设三个城市燃气项目及偿还银行借款。一方面，
公司通过实施募投项目加强公司在驻马店市、长垣市、新郑市三地的天然气输配
能力，解决当地天然气输配系统目前存在的各项弊端，响应国家及河南省天然气
发展规划，有利于加快新型城镇化建设、提高当地气化率。另一方面，公司通过
偿还银行借款优化公司资本结构、改善财务状况，提高公司抗风险能力和持续经
营能力。
（三）本次发行情况
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转债。该可转债及未来
转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
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本次发行可转债的总规模不超过人民币 87,000 万元（含 87,000 万元），具体
发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
本次发行可转债每张面值为 100 元。
本次发行可转债按面值发行。
本次发行可转债预计募集资金总额不超过人民币 87,000 万元（含 87,000 万
元），扣除发行费用后预计募集资金净额为【】万元。
公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于公
司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
（四）募集资金投向
本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过 87,000 万元（含 87,000 万
元），扣除发行费用后将投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 本次募集资金拟投入额
新郑蓝天燃气有限公司次高压外环及乡村天然
气管网建设工程
合计 96,459.63 87,000.00
若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，
募集资金不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位前，公司将根据募集资金
投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法
规规定的程序予以置换。
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（五）发行方式与发行对象
本次发行的可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承
销商）确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等
（国家法律、法规禁止者除外）。
（六）承销方式及承销期
本次发行由保荐机构（主承销商）招商证券以余额包销方式承销。
本次可转债发行的承销期自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。
（七）发行费用
项目 金额（万元）
承销及保荐费用
律师费用
审计及验资费用
资信评级费用
发行手续费
信息披露费用
合 计
上述费用均为预计费用，承销费和保荐费将根据《承销协议》和《保荐协议》
中相关条款及最终发行情况确定，其他发行费用将根据实际情况确定。
（八）证券上市的时间安排、申请上市的证券交易所
本次发行期间的主要日程安排如下：
日期 发行安排
T-2 日【】 刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演公告
T-1 日【】 网上路演；原股东优先配售股权登记日
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日期 发行安排
刊登发行提示性公告；原股东优先认购日；网上、网下申
T 日【】
购日
T+1 日【】 原有限售条件股东网下优先认购资金验资
网上申购资金验资；确定网上、网下发行数量及网下配售
T+2 日【】
比率、网上中签率；网上申购配号
刊登网上中签率和网下发行结果公告；进行网上申购的摇
T+3 日【】 号抽签；退还未获配售的网下申购定金，网下申购定金如
有不足，不足部分需于该日补足
刊登网上中签率和网下发行结果公告；进行网上申购的摇
T+4 日【】 号抽签；退还未获配售的网下申购定金，网下申购定金如
有不足，不足部分需于该日补足
以上日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重
大突发事件影响发行，公司将及时公告并修改发行日程。
本次发行的可转债将在上海证券交易所上市。
（九）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺
本次发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在上海证券交易所上
市，具体上市时间将另行公告。
本次发行的证券不设持有期限制。
二、本次发行可转债的基本条款
（一）债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。
（二）面值
本次发行可转债每张面值为 100 元。
（三）利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。
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本次可转换债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事
会对票面利率作相应调整。
（四）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交
易日起至可转债到期日止。
（五）评级情况
根据中证鹏元出具的信用评级报告，蓝天燃气主体信用等级为 AA，本次可
转债信用等级为 AA，评级展望稳定。在本次可转债存续期间，中证鹏元将每年
至少进行一次跟踪评级。
（六）保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议相关事项
（1）可转债债券持有人的权利：
的本次可转债；
持有人会议并行使表决权；
（2）可转债债券持有人的义务：
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换公司债券的本金和利息；
的其他义务。
决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债本息、变更本
次可转债利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；
决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还本次可转债本息作
出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、歇业、解散或申
请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方
案作出决议；
持有人依法享有权利的方案作出决议；
享有权利的方案作出决议；
其他情形。
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（1）债券持有人会议主要由公司董事会或受托管理人负责召集。公司董事
会或受托管理人应当在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30 日内召
开债券持有人会议。会议通知应于会议召开前 15 日向全体债券持有人及有关出
席对象发出并应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由
公司董事会或受托管理人确定。
（2）当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，
需要决定或者授权采取相应措施；
定性；
的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
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券持有人书面提议；
（3）上述（2）规定的事项发生之日起 15 日内，如公司董事会或受托管理
人未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本次未偿还债券面值总额 10%
以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
（4）债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人
会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确
需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，
召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少 5 个交易日内以公告的方式通知
全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。
债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。债券
持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集
人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
（5）债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人
会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：
以委托代理人出席会议和参加表决；
持有人出席会议的代理人的授权委托书；
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（1）向债券持有人会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会
议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张本次未偿还债券（面
值为人民币 100 元）拥有一票表决权。
（2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各
项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不
能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决
议。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟
审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为
一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
（3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟
审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为
废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结
果。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
（4）会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票
人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。
与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。每一审
议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同
一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表
决过程。
（5）会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应
当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
（6）会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进
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行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券
持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要
求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。
（7）除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议（包
括现场、通讯等方式参加会议）且持有有表决权的、本次未偿还债券面值总额
二分之一以上债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
（8）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批
准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、募集说明书和本规
则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包
括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。
任何与本次可转债有关的决议如果导致变更发行人与债券持有人之间的权
利义务关系的，除法律、法规、规章和募集说明书明确规定债券持有人作出的
决议对发行人有约束力外：1）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决
议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人
具有法律约束力；2）如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议
表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。
（9）债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易
日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时
间、地点、方式、召集人和会议主席，出席会议的债券持有人和代理人人数、
出席会议的债券持有人和代理人所代表有表决权的本次可转债张数及占本次可
转债总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。
（10）债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
监票人和清点人的姓名；
数及出席会议的债券持有人和代理人所代表有表决权的本次可转债张数占公司
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本次可转债总张数的比例；
或说明等内容；
记录的其他内容。
（11）会议召集人和主席应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和
完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主席、召集人（或其委托的代表）、
记录员、计票人和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员
的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会
保管，保管期限为十年。
（12）会议召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。
因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决
议的，应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情
况及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交
易所报告。
对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，会议召集人、
会议主席应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
（13）公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时
就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
（七）转股价格的确定及其调整
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
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和前一个交易日公司股票交易均价，不存在向上修正条款，具体初始转股价格提
请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构
（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易额/该日公司股票交易量。
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股
份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一
位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1= P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1= P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日
为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有
人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
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本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（八）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日
股票交易均价中的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊
及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股
期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复
转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转
换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（九）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，
并以去尾法取一股的整数倍，其中：V 指可转债持有人申请转股的可转债票面总
金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转债持有人经申请转股
后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部
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门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债
余额及该余额对应的当期应计利息。
（十）赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转
债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承
销商）协商确定。
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
（十一）回售条款
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在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交
易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生
过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转
股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的
交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个
交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定
条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告
的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有
人不能多次行使部分回售权。
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作
改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享
有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值
加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司
公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不
应再行使附加回售权。
（十二）还本付息期限、方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后
一年利息。
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
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I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：可转债的当年票面利率。
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转
债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当
日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（十三）违约责任及争议解决机制
在本次可转债存续期内，以下任一事件构成违约事件：
（1）公司未能按期偿付本次可转债的本息兑付；
（2）公司未按照《债券持有人会议规则》规定的程序，私自变更本次可转
债募集资金用途等；
（3）在本期债券存续期间内，公司发生解散、注销、吊销营业执照、停业、
清算、丧失清偿能力、被法院指定破产管理人或已开始与上述事项相关的诉讼程
序；
（4）公司及其合并范围内子公司的债务（公司债/债务融资工具/企业债/境
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外债券/金融机构贷款/其他融资）出现违约（本金、利息逾期/债务已被宣告加速
到期/其他附加速到期宣告权认定的违约形式）或宽限期（如有）到期后应付未
付；
（5）公司违反法律规定或受托管理协议、募集说明书、债券持有人会议规
则约定的公司其他义务，且对本次可转债的还本付息能力产生实质不利影响；
（6）其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
公司违反受托管理协议约定的，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限
于按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及支付
因迟延支付本金及/或利息而产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因公司违
约事件承担相关责任而产生的损失予以赔偿。受托管理人违反受托管理协议约定
造成公司损失的，受托管理人应当赔偿由此给公司造成的直接经济损失。因不可
抗力事件造成受托管理协议不能履行或者不能完全履行，协议各方均不承担违约
责任。
本次可转债发行与存续期间所产生的任何争议，首先应在争议各方之间协商
解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照《债券持有人会议规则》《受托管
理协议》等规定，向公司住所地有管辖权人民法院提起诉讼。
（十四）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股
东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的具体比
例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公
告中予以披露，原股东有权放弃配售权。原股东优先配售之外的余额和原股东放
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弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系
统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。
（十六）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（十七）本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经
股东大会审议通过之日起计算。
三、本次发行的相关机构
（一）发行人
名称：河南蓝天燃气股份有限公司
法定代表人：陈启勇
办公地址：河南省驻马店市解放路 68 号
电话：0396-3811051
传真：0396-3835000
联系人：赵鑫、陈建
（二）保荐机构和主承销商
名称：招商证券股份有限公司
法定代表人：霍达
办公地址：深圳市福田区福田街道福华一路 111 号
电话：0755-82943666
传真：0755-82943121
保荐代表人：王辉政、刘海燕
项目协办人：赵雨涵
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其他项目组成员：刘智、姜士洋、邢希
（三）法律顾问
名称：北京市君致律师事务所
负责人：许明君
办公地址：北京市东城区北三环东路 36 号环球贸易中心 B 座 11 层
电话：010-52213236/7
传真：010-52213236
经办律师：王海青、王宇坤
（四）审计机构
名称：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：姚庚春
办公地址：北京市西城区阜成门外大街 2 号 22 层 A24
电话：010-52805600
传真：010-52805601
经办注册会计师：李留庆、陈新爽、张帆
名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：付建超
办公地址：上海市黄浦区延安东路 222 号 30 楼
电话：021-61418888
传真：021-63350003
签字注册会计师：黄玥、刘婵
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（五）评级机构
名称：中证鹏元资信评估股份有限公司
法定代表人：张剑文
办公地址：深圳市福田区深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦 3 楼
电话：0755-82872394
传真：0755-82872090
经办评级人员：游云星、邹火雄
（六）申请上市的证券交易所
名称：上海证券交易所
办公地址：上海市浦东新区杨高南路 388 号
电话：021-68808888
传真：021-68804868
（七）登记结算机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区杨高南路 188 号
电话：021-58708888
传真：021-58899400
（八）收款银行
银行名称：招商银行深圳分行深纺大厦支行
户名：招商证券股份有限公司
账号：819589051810001
四、认购人承诺
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购买本次可转换公司债券的投资者（包括本次可转换公司债券的初始购买人
和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次可转换公司债券的人）被视为作
出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本次可转换公司债券项下权利义务的所有规定并
受其约束。
（二）同意《受托管理协议》《债券持有人会议规则》及募集说明书中其他
有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。
（三）债券持有人会议按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定及《债
券持有人会议规则》的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。
（四）发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批
准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更。
五、发行人与本次发行有关中介机构的关系
截至 2022 年 12 月 31 日，保荐机构招商证券金融市场投资总部衍生投资部
股票账户持有发行人 65,700 股股票，占发行人总股本的 0.0133%，占比较小。保
荐机构已建立有效的信息隔离墙管理制度，以上情形不会影响保荐机构及保荐代
表人公正履行保荐职责。
除上述情况外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人
员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利益关系。
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第三节 风险因素
投资者在评价判断本次发行的可转债时，除仔细阅读本募集说明书提供的其
他资料外，应该特别关注下述各项风险因素。下述风险是根据重要性原则或可能
影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。
一、与发行人相关的风险
（一）依赖重要供应商的风险
按照我国现行的天然气行业管理体制及相关政策，天然气由国家统筹分配和
管理。目前公司由中石油西气东输一线、二线及山西煤层气等气源供应天然气，
已经形成一个多气源、多向流通的天然气管道网络。虽然公司博薛支线已经建成，
但是目前公司主要气源供应商仍为中石油，若中石油天然气供应量大幅减少或生
产运行中出现重大事故，短期内将对公司的业务产生重大影响，并可能影响终端
用户的生活与生产。
（二）气源紧张导致公司业务发展受限的风险
随着国民经济的平稳较快发展，城乡居民消费结构升级，天然气消费将继续
保持增长趋势，未来资源约束矛盾将可能更加突出。2021 年，我国天然气产量
为 2,075.80 亿立方米，总消费量为 3,726 亿立方米，对外依存度已经达到 44.29%，
对外依存度的增加将增大国内天然气供应的不确定性。近年来，河南省天然气市
场发展较快，天然气需求量不断增大。根据河南省发改委发布的《河南省中长期
天然气管网规划纲要（2020-2035 年）》预测，2025 年河南省天然气需求将增加
至 200 亿立方米，气化人口达 5,000 万人；2030 年天然气需求达到 250 亿立方米，
气化人口达 6,000 万人；2035 年天然气需求达到 300 亿立方米，气化人口达 7,000
万人。因此，河南省未来数年对天然气的需求将大幅增长，若上游天然气供应难
以确保充分满足下游市场的旺盛需求，公司存在业务发展受上游天然气供气量制
约的风险。
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（三）特许经营权风险
公司所从事的城市燃气业务属于公用事业，按照《市政公用事业特许经营管
理办法》及《基础设施和公用事业特许经营管理办法》等有关法律法规规定，从
事城市燃气业务需要取得业务经营区域内的特许经营权。报告期内，公司的城市
燃气业务主要集中于驻马店城区及周边县城、新乡市周边县城、新郑市部分地区、
长葛市部分地区、开封市尉氏县，下属子公司与当地主管部门签署了《特许经营
协议》。《特许经营协议》对城市燃气公司特许经营期间发生何种行为将被取消
特许经营权进行了约定，若公司下属城市燃气公司不能持续满足相关要求，将可
能导致特许经营权被取消，对公司经营造成重大不利影响。
（四）经营区域局限的风险
目前国内已发展天然气产业的省份，大多存在区域性的天然气长输管道企
业，形成了区域性长输管道由区域运营企业分割的市场格局。公司主要业务集中
在河南省。尽管公司计划未来通过新建、收购等多种方式扩大经营规模和扩展经
营区域，但是公司资本实力有限，进入其他地区开展业务的难度较大，在一段时
间内公司主要经营业务仍将局限于河南省，如果河南省经济发展速度放慢或经济
下滑，将对公司经营业绩及财务状况产生不利影响。
（五）部分土地和房产未取得产权证书的风险
截至本募集说明书签署日，公司及控股子公司存在 7 宗土地、13 处房产尚
未办理不动产权证书，涉及门站、办公楼、加气站等。发行人及控股子公司正积
极与当地政府相关部门沟通，按照法定程序取得产权证书，根据相关政府部门出
具的证明及资料，发行人取得上述土地和房产产权证书不存在法律障碍，对公司
正常生产经营无实质性影响。但仍然存在相关不动产产权证书无法获得的风险，
提请投资者关注。
（六）应收账款余额增加的风险
报告期各期末，公司应收账款余额分别为 2,675.82 万元、8,630.18 万元和
方面系天然气价上行导致应收燃气款超过预收燃气款；另一方面系受新冠疫情影
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响，部分客户未能及时支付燃气款。公司主要应收账款客户为河南省城市燃气公
司及公共事业单位，信誉良好，与蓝天燃气保持了多年的稳固合作关系，资产负
债表日后已陆续回款。但公司仍存在因全球天然气价高位运行及新冠疫情不利影
响导致的公司应收账款余额未来增加的风险，由此影响公司的经营活动现金流及
增加了坏账发生的可能性。
（七）管道毁损引发重大安全事故的风险
经营天然气管道输送及分销业务可能会受到各种事故及其他不确定因素的
影响。天然气管道沿线其他基础设施建设项目与管道的交叉、并行施工作业对管
道可能造成损伤；非法占压管道的违章建筑可能对管道造成安全隐患；管道自身
配套设施不完善，部分设施落后老化、材料缺陷、施工缺陷等也易造成安全事故。
同时，天然气管道还可能受暴雨、洪水、地震、雷电等自然灾害的影响。上述因
素可能导致公司管道漏点、开孔及完全开裂等事故或严重后果，造成天然气泄漏、
供应中断、火灾、爆炸、财产损毁、人员伤亡等事故。
（八）面临其他能源竞争的风险
目前公司天然气的主要竞争产品为丰富而廉价的煤炭，但随着环保压力逐渐
增大、居民生活质量的提高以及政府对城市燃煤限制的加强，天然气作为清洁能
源的竞争优势稳步增强。但是近年来，风力发电、太阳能发电及其他生物能源发
展迅速，这些新型能源有可能成为天然气的替代品。终端用户会根据成本、方便
程度、安全及环境等因素做出选择，不能保证天然气会继续成为现时及未来终端
用户的必然选择。若出现能替代天然气的新型能源，则公司将面临一定的行业风
险。
（九）新冠疫情风险
报告期内，公司及下属子公司下游客户存在因新冠疫情停工的情形，这对公
司及下属子公司的天然气销售直接造成不利影响，影响了当期的天然气销量。新
冠疫情加大了公司短期经营业绩的不确定性，提请投资者关注相关风险。
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（十）募集资金投资项目效益未达预期的风险
公司本次发行募集资金扣除发行费用后将用于“驻马店天然气管网村村通工
程”、“长垣市天然气利用工程”、“新郑蓝天燃气有限公司次高压外环及乡村
天然气管网建设工程”三个城市燃气业务相关项目及偿还银行借款。本次募集资
金投资项目已经公司充分论证和系统规划，主要为了满足驻马店周边乡镇、长垣
市、新郑市中心及周边乡镇使用天然气的需求。但在项目实施过程及后期经营中，
如果政策、市场环境等方面出现重大变化，可能导致项目不能如期完成或顺利实
施，进而影响到公司预期收益的实现，从而公司存在募集资金投资项目效益未达
预期的风险。
二、与行业相关的风险
（一）天然气政府定价导致的风险
目前，我国天然气销售价格由政府部门制定，由上游气源供应商门站价格、
省内天然气长输管输费、城市燃气价格三部分组成。上游气源供应商门站价格由
国家发改委制定基准价，供需双方在一定的浮动范围内协商确定具体价格；省内
长输管道管输费由省发改委制定；城市燃气价格由市、县级物价部门核定。政府
物价部门在制定输气价格及城市燃气价格时，主要考虑因素为企业经营成本及合
理利润、与石油及煤等各相关能源价格的比较、政府的能源利用政策等。
由于政府价格主管部门调整价格有一定的周期，相对于市场变化，价格调整
可能存在时间滞后性，公司向下游转移成本的能力可能在一定期限内受限。如果
宏观经济环境或行业状况发生重大变化，尽管公司可根据市场的变化向价格主管
部门提出调整价格的申请，政府价格主管部门仍可能不会及时和充分调整相关价
格，则可能对公司的财务状况和经营业绩造成不利影响。同时，作为公用事业行
业，天然气价格的调整涉及千家万户，虽然政府价格主管部门在定价及价格调整
时会充分考虑投资人的合理回报及稳定运行的重要性，但现行定价机制仍可能发
生对公司不利的变化。
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（二）国家天然气行业政策和行业规划变化的风险
目前，天然气行业主要由国家发改委及各省发改委进行管理，建设、环境保
护、国土资源、安全监察、水土保持等实行专项管理。其中，国家发改委负责制
定中长期能源发展规划，制定、实施行业政策和法规，并审批相应规模的管道建
设工程。省发改委在相应权限之内，核准省内相应规模的项目。各级住建部门在
相应权限范围内管理城区管道燃气特许经营。
在目前行业管理体制下，公司已建立起与之相适应的业务经营模式，并建立
了一定的竞争优势。若国家关于天然气行业的政策出现较大的改变，调整能源利
用政策，打破原有的资源分配格局，调整天然气价格形成机制，都将可能影响公
司现有的竞争优势，从而影响公司的生产与经营，并对公司未来的经营效益产生
影响。
三、其他风险
（一）可转债转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将相
应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及每股收益产生一定的摊
薄作用。另外，本次向不特定对象发行可转换公司债券设有转股价格向下修正条
款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，这将增加可转换公司
债券转股新增的股份，从而扩大本次向不特定对象发行可转换公司债券转股对公
司原普通股股东的潜在摊薄作用。公司本次向不特定对象发行可转换公司债券后
即期回报存在被摊薄的风险，提请投资者关注。
（二）可转债在转股期内不能转股的风险
尽管在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中
至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出
转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。但修正后的转股价格应不低于
该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日股票交易
均价之间的较高者。如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未
能及时向下修正转股价格或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍
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低于转股价格，导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，并进而可能
导致出现本次发行的可转债在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。
（三）可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且赋有股票期权的混合性证券，其二级市场价格
受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股价、赎回条款、回售条款、向下
修正条款以及投资者的预期等多重因素影响，需要持有可转债的投资者具备一定
的专业知识。可转债在上市交易、转股等过程中，价格可能出现异常波动或与其
投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者
必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决
策。
（四）本息兑付风险
在本次发行的可转债存续期内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股
的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受宏
观经济环境、产业发展状况、相关法规政策等因素的影响，以及公司自身的生产
经营状况存在一定的不确定性，可能导致公司的经营活动没有带来预期的回报，
进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息
的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
（五）市场利率波动的风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以及国际环境变化等因素的影
响，市场利率存在波动的可能性。在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债
的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场
利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
（六）未设定担保的风险
公司股东大会已授权董事会根据市场状况确定是否需要担保，并办理相关事
宜。根据目前市场状况，公司董事会决定本次发行的可转债不设担保。提请投资
者注意本次可转债可能因未设定担保而存在兑付风险。
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（七）信用评级变化的风险
公司目前资信状况良好，经中证鹏元综合评定，公司主体信用等级为 AA，
本次可转债信用等级为 AA，评级展望稳定。在本次可转债存续期内，评级机构
将持续关注公司外部经营环境的变化、经营管理或财务状况的重大事项等因素，
出具跟踪评级报告。如果发生任何影响公司主体长期信用等级或本次可转债信用
等级的事项，导致评级机构调低公司主体长期信用等级或本次可转债信用等级，
将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
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第四节 发行人基本情况
一、发行人本次发行前股本结构及前十名股东持股情况
（一）公司股本结构情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司总股本为 49,485.6340 万股，股本结构如下：
股本结构 持股数量（万股） 持股比例
有限售流通股 31,753.4340 64.17%
无限售流通股 17,732.2000 35.83%
总股本 49,485.6340 100.00%
（二）前 10 名股东持股情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司前十名股东的持股情况如下：
序号 股东名称 股东性质 持股数量（万股） 持股比例 限售股数（万股）
合计 34,721.0652 70.16% 31,477.3340
二、发行人组织结构及重要对外投资情况
（一）发行人组织结构图
截至本募集说明书签署日，公司组织结构图如下：
河南蓝天燃气股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
股东大会 战略委员会
监事会
薪酬与考核委员会
董事会
审计委员会
证券部 董事会秘书
总经理 提名委员会
工 人 市 安 生 经 信
程 办 力 场 全 产 营 财 息 审
技 公 资 发 管 运 管 务 管 计
术 室 源 展 理 行 理 部 理 部
部 部 部 部 部 部 部
燃 抢 调
气 险 度
分 维 中
输 修 心
站 部
（二）发行人重要权益投资情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司共拥有 11 家全资子公司和 2 家控股子公司，
不存在投资产业基金、并购基金的情形，基本情况如下：
河南蓝天燃气股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
河南蓝天燃气股份有限公司
河
长 长 河 河 海 河 南 尉
葛 葛 南 新 南 南 南 卓 氏
蓝 市 中 郑 省 新 蓝 成 县
天 麟 晟 蓝 豫 长 天 汽 万
新 觉 安 天 南 新 新 车 发
能 能 装 燃 燃 能 长 保 能
源 源 工 气 气 源 燃 险 源
有 有 程 有 有 有 气 代 有
限 限 有 限 限 限 有 理 限
公 公 限 公 公 公 限 有 公
司 司 公 司 司 司 公 限 司
司 司 公
司
驻
马 新
河 店 河 乡
南 市 南 市
蓝 豫 蓝 东
天 南 天 升
清 燃 检 燃
洁 气 测 气
能 工 科 热
源 程 技 力
有 设 有 有
限 计 限 限
公 有 公 公
司 限 司 司
公
司
基本情况
成立时间 2008 年 12 月 31 日 统一社会信用代码 91411700683185963H
注册资本 50,000 万元 法定代表人 杨帆
住所 驻马店市驿城区自由街 1 号
城市燃气销售；燃气工程安装与维修；燃气具及其配件销售与维修；
经营范围
燃气业务咨询与服务；市政公用工程施工总承包（叁级）
。
股东名称 认缴出资额（万元） 认缴比例（%）
股权结构
蓝天燃气 50,000.00 100.00
财务数据（万元） 总资产 净资产 营业收入 净利润
/2022 年度
主营业务 城市燃气业务
注：2022 年财务数据为豫南燃气合并财务报表数据，作为蓝天燃气合并财务报表的一部分
经中兴财光华所审计。
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基本情况
成立时间 2004 年 9 月 5 日 统一社会信用代码 91410728766222539Q
注册资本 15,000 万元 法定代表人 廖彬
住所 河南省新乡市长垣市山海大道大广高速西 500 米路南
城市燃气供应、储存；燃气汽车加气；燃气具经营、安装与维修；燃
经营范围
气供应咨询、服务。
股东名称 认缴出资额（万元） 认缴比例（%）
股权结构
蓝天燃气 15,000.00 100.00
财务数据（万元） 总资产 净资产 营业收入 净利润
/2022 年度
主营业务 城市燃气业务
注：2022 年财务数据为新长燃气合并财务报表数据，作为蓝天燃气合并财务报表的一部分
经中兴财光华所审计。
基本情况
成立时间 2016 年 6 月 6 日 统一社会信用代码 91411082MA3XAJ666J
注册资本 2,000 万元 法定代表人 李锋
住所 长葛市建设路水木清华景苑 16 号楼三楼
天然气管道输送及供应、燃气配套设施施工与安装。
（涉及许可经营项
经营范围
目，应取得相关部门许可后方可经营）
股东名称 认缴出资额（万元） 认缴比例（%）
股权结构
蓝天燃气 2,000.00 100.00
财务数据（万元） 总资产 净资产 营业收入 净利润
/2022 年度
主营业务 城市燃气业务
注：2022 年财务数据经中兴财光华所审计。
基本情况
成立时间 2021 年 9 月 26 日 统一社会信用代码 91410184MA9K8FGJ3A
注册资本 20,000 万元 法定代表人 郑启
住所 河南省郑州市新郑市新华办人民路 139 号
河南蓝天燃气股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
许可项目：燃气经营；燃气燃烧器具安装、维修；燃气汽车加气经营；
建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
经营范围 营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
目：热力生产和供应；机动车充电销售（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东名称 认缴出资额（万元） 认缴比例（%）
股权结构
蓝天燃气 20,000.00 100.00
财务数据（万元） 总资产 净资产 营业收入 净利润
/2022 年度
主营业务 城市燃气业务
注：2022 年财务数据作为蓝天燃气合并财务报表的一部分经中兴财光华所审计。
基本情况
成立时间 2021 年 3 月 22 日 统一社会信用代码 91460000MA5TX1KD99
注册资本 9,000 万元 法定代表人 李保华
住所 海南省澄迈县老城镇海南生态软件园孵化楼 407 房
许可项目：石油、天然气管道储运；燃气经营；道路货物运输（不含危
险货物）；技术进出口；货物进出口；危险化学品经营；网络文化经营；
互联网直播服务（不含新闻信息服务、网络表演、网络视听节目） ；互
联网信息服务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：石油天
然气技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
经营范围
技术推广；国内贸易代理；机械设备销售；管道运输设备销售；工业自
动控制系统装置销售；特种设备销售；新兴能源技术研发；广告发布（非
广播电台、电视台、报刊出版单位）；信息咨询服务（不含许可类信息
咨询服务）；软件开发；网络与信息安全软件开发；网络技术服务；人
工智能应用软件开发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止
或限制的项目）
股东名称 认缴出资额（万元） 认缴比例（%）
股权结构
蓝天燃气 9,000.00 100.00
财务数据（万元） 总资产 净资产 营业收入 净利润
/2022 年度
主营业务 天然气贸易
注：2022 年财务数据作为蓝天燃气合并财务报表的一部分经中兴财光华所审计。
基本情况
成立时间 2008 年 3 月 5 日 统一社会信用代码 914110826728627707
河南蓝天燃气股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
注册资本 196 万元 法定代表人 李锋
住所 河南省许昌市长葛市建设路街道水木清华景苑 16 号楼三楼 302 室
经营范围 城市天然气气源供应（按照许可证核定的有效期限经营）
。
股东名称 认缴出资额（万元） 认缴比例（%）
股权结构
蓝天燃气 196.00 100.00
财务数据（万元） 总资产 净资产 营业收入 净利润
/2022 年度
主营业务 天然气贸易
注：2022 年财务数据作为蓝天燃气合并财务报表的一部分经中兴财光华所审计。
基本情况
成立时间 2021 年 5 月 19 日 统一社会信用代码 91411700MA9GUU4K2U
注册资本 5,000 万元 法定代表人 吴昀
住所 河南省驻马店市驿城区兴业大道与东江路交叉口向东 200 米路北
许可项目：建筑劳务分包；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；
各类工程建设活动；燃气燃烧器具安装、维修（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）一般项目：园林绿化工程施工；土石方工程施工；
经营范围 对外承包工程；建筑工程机械与设备租赁；承接总公司工程建设业务；
工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；劳
务服务（不含劳务派遣）；建筑材料销售（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东名称 认缴出资额（万元） 认缴比例（%）
股权结构
蓝天燃气 5,000.00 100.00
财务数据（万元） 总资产 净资产 营业收入 净利润
/2022 年度
主营业务 燃气安装工程业务
注：2022 年财务数据作为蓝天燃气合并财务报表的一部分经中兴财光华所审计。
基本情况
成立时间 2017 年 4 月 21 日 统一社会信用代码 91410100MA40UXFM3A
注册资本 1,000 万元 法定代表人 赵鑫
住所 河南自贸试验区郑州片区(经开)第八大街 108 号建海国际中心 507 室
河南蓝天燃气股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
在河南省行政辖区内代理销售保险产品；代理收取保险费；代理相关保
经营范围 险业务的损失勘查和理赔；中国保监会批准的其他业务（以上范围凭有
效许可证核定的经营范围及有效期限经营）。
股东名称 认缴出资额（万元） 认缴比例（%）
股权结构 蓝天燃气 900.00 90.00
李鸿鹏 100.00 10.00
财务数据（万元） 总资产 净资产 营业收入 净利润
/2022 年度
主营业务 燃气险业务
注：2022 年财务数据作为蓝天燃气合并财务报表的一部分经中兴财光华所审计。
基本情况
成立时间 2008 年 9 月 12 日 统一社会信用代码 91410223679489956M
注册资本 5,000 万元 法定代表人 张青丽
住所 尉氏县邢庄乡史庄村
经营范围 天然气、燃气设备、取暖设备、灶具销售。天然气管道施工安装。
股东名称 认缴出资额（万元） 认缴比例（%）
股权结构 蓝天燃气 3,000.00 60.00
王伟娜 2,000.00 40.00
财务数据（万元） 总资产 净资产 营业收入 净利润
/2022 年度
主营业务 城市燃气业务
注：2022 年财务数据作为蓝天燃气合并财务报表的一部分经中兴财光华所审计。
基本情况
成立时间 2013 年 4 月 3 日 统一社会信用代码 9141170006268783X6
注册资本 3,000 万元 法定代表人 杨帆
住所 驻马店市驿城区解放路 68 号
LNG 的生产、销售、经营和服务；LNG 液化工厂、LNG/CNG 加注站
经营范围
的开发、建设、和经营。
股东名称 认缴出资额（万元） 认缴比例（%）
股权结构
豫南燃气 3,000.00 100.00
财务数据（万元） 总资产 净资产 营业收入 净利润
河南蓝天燃气股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
/2022 年度
主营业务 LNG 销售
注：2022 年财务数据作为蓝天燃气合并财务报表的一部分经中兴财光华所审计。
基本情况
成立时间 2018 年 11 月 1 日 统一社会信用代码 91411700MA45YA3K4D
注册资本 300 万元 法定代表人 杨帆
住所 驻马店市驿城区自由街 1 号
经营范围 仪器、仪表检测、维修、技术开发、技术咨询服务。
股东名称 认缴出资额（万元） 认缴比例（%）
股权结构
豫南燃气 300.00 100.00
财务数据（万元） 总资产 净资产 营业收入 净利润
/2022 年度
主营业务 仪器、仪表检测
注：2022 年财务数据作为蓝天燃气合并财务报表的一部分经中兴财光华所审计。
基本情况
成立时间 2013 年 9 月 9 日 统一社会信用代码 91411702077848341F
注册资本 50 万元 法定代表人 杨帆
住所 驻马店市驿城区自由街 1 号
市政行业（城镇燃气工程）专业丙级；工程技术服务；电脑绘图；晒图
经营范围
服务。
股东名称 认缴出资额（万元） 认缴比例（%）
股权结构
豫南燃气 50.00 100.00
财务数据（万元） 总资产 净资产 营业收入 净利润
/2022 年度
主营业务 城市燃气工程业务
注：2022 年财务数据作为蓝天燃气合并财务报表的一部分经中兴财光华所审计。
基本情况
成立时间 2007 年 2 月 6 日 统一社会信用代码 91410725799161592U
河南蓝天燃气股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
注册资本 8,000 万元 法定代表人 廖彬
住所 原阳县黑羊山路北文岩渠东
管道燃气经营及安装维修；燃气具销售、安装、维修；对城市热力供应
经营范围
项目进行投资。
股东名称 认缴出资额（万元） 认缴比例（%）
股权结构
新长燃气 8,000.00 100.00
财务数据（万元） 总资产 净资产 营业收入 净利润
/2022 年度
主营业务 城市燃气业务
注：2022 年财务数据作为蓝天燃气合并财务报表的一部分经中兴财光华所审计。
三、发行人控股股东和实际控制人基本情况及上市以来的变化情况
截至 2022 年 12 月 31 日，李新华直接持有公司股份 3,340.00 万股，占公司
总股本 6.75%；李新华持有蓝天投资 67.00%的股权，蓝天投资持有蓝天集团
公司控股股东和实际控制人自上市以来未发生变化。
李新华
蓝天投资
蓝天集团
蓝天燃气
（一）控股股东基本情况
河南蓝天集团股份有限公司
成立时间 1999 年 6 月 29 日 统一社会信用代码 91410000712645579J
河南蓝天燃气股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
注册资本 111,700 万元 法定代表人 扶廷明
住所 驻马店市解放路 68 号
许可项目：危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；租赁服务（不
含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；住房租赁；
经营范围
以自有资金从事投资活动；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；建筑用
钢筋产品销售；建筑防水卷材产品销售；信息咨询服务（不含许可类信
息咨询服务）；信息技术咨询服务；企业管理咨询；酒店管理（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东名称 认缴出资额（万元） 认缴比例（%）
蓝天投资 110,000.00 98.48
股权结构
河南明和实业
集团有限公司
财务数据（万元） 总资产 净资产 营业收入 净利润
/2022 年度
主营业务 天然气销售、石油贸易
主要资产的规模 主要资产为货币资金、其他应收款、存货、其他权益工具投资、固定资
及分布 产，规模均超过 10 亿元，合计占总资产比例超过 70%。
注：2022 年财务数据未经审计。
截至本募集说明书签署日，蓝天集团所持发行人股票被质押的情况如下：
序号 质权人名称 质押日期 质押股数（股）
合计 118,920,000
（二）实际控制人基本情况
李新华先生，1975 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，
河南蓝天燃气股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
高级工商管理硕士，高级经济师。曾在驻马店市公安局工作，曾任液化总公司业
务主管及豫南管道总经理。2007 年 8 月至 2008 年 11 月任豫南管道董事长，2008
年 12 月至 2017 年 5 月任蓝天燃气董事长；2009 年 12 月至今任河南蓝天置业有
限公司执行董事；2010 年 6 月至 2021 年 7 月任蓝天投资总经理，2010 年 6 月至
今任蓝天投资董事长；2007 年 8 月至 2014 年 12 月任蓝天集团总经理，2006 年
截至本募集说明书签署日，李新华所持发行人股票被质押的情况如下：
序号 质权人名称 质押日期 质押股数（股）
截至本募集说明书签署日，除直接持有蓝天燃气 6.75%股份及蓝天投资
（三）股份质押情况分析
截至本募集说明书签署日，公司控股股东蓝天集团、实际控制人李新华股
份质押情况如下：
单位：股
股东名称 持股数量 持股比例 累计质押数量 占股本比例 质押用途
为蓝天集团及其关联公司借款
蓝天集团 243,423,000 49.19% 118,920,000 24.03%
担保
为蓝天集团及其关联公司借款
李新华 33,400,000 6.75% 33,400,000 6.75%
担保
合计 276,823,000 55.94% 152,320,000 30.78%
公司控股股东、实际控制人质押股份用于为蓝天集团及其关联公司借款担
保，质押原因为：蓝天集团及其关联公司从事石油贸易，存在较大的资金需求。
控股股东蓝天集团及其关联方切实存在资金需求，公司控股股东、实际控
制人股份质押用于借款担保具有合理性。
实际控制人李新华持有的上市公司股份自 2014 年起一直处于质押状态，控
股股东蓝天集团持有的上市公司股份自 2015 年起部分处于质押状态，从股份质
河南蓝天燃气股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
押历史来看，股份质押状态稳定。上市公司实际控制人及控股股东股份质押比
例一直处于稳定可控的水平。借款方按照借款协议按期还本付息，资信状况良
好，不存在因偿债不确定影响质押股份安全的情形。
综上，公司控股股东、实际控制人质押股份合理。
蓝天集团及李新华质押股权用于为蓝天集团及其关联公司借款提供担保。
截至本募集说明书签署日，蓝天集团及李新华质押股权对应的借款合同明细如
下：
（1）蓝天集团
单位：万元、万股
借款方 融资方 融资期限 融资金额 质押数量 融资资金用途
蓝天集团 中原银行 2023.1.5-2024.1.5 10,000.00 1,120.00 补充流动资金
蓝天集团 中原银行 2023.1.5-2024.1.5 8,200.00 918.00 补充流动资金
蓝天集团 中原银行 2023.1.3-2024.1.3 10,000.00 1,120.00 补充流动资金
蓝天集团 中原银行 2023.1.3-2024.1.3 8,000.00 897.00 补充流动资金
蓝天集团 中原银行 2022.12.12-2023.12.12 11,000.00 358.00 补充流动资金
蓝天集团 中原银行 2022.11.21-2023.11.2 10,000.00 1,120.00 补充流动资金
蓝天集团 郑州银行 2022.11.10-2023.11.9 10,000.00 700.00 补充流动资金
蓝天集团 郑州银行 2023.3.10--2024.3.9 5,000.00 700.00 补充流动资金
蓝天集团 工商银行 2023.3.9-2023.12.8 25,000.00 3,076.00 补充流动资金
驻马店中油销
中原银行 2022.12.14-2023.12.14 5,200.00 583.00 补充流动资金
售有限公司
驻马店中油销
郑州银行 2023.3.7-2024.3.6 10,000.00 700.00 补充流动资金
售有限公司
驻马店中油销
郑州银行 2023.3.8-2024.3.7 8,000.00 600.00 补充流动资金
售有限公司
合计 120,400.00 11,892.00
（2）李新华
单位：万元、万股
借款方 融资方 融资期限 融资金额 质押数量 融资资金用途
驻马店中油销
中信银行 2023.2.7-2023.7.20 15,000.00 1,340.00 补充流动资金
售有限公司
河南蓝天燃气股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
借款方 融资方 融资期限 融资金额 质押数量 融资资金用途
蓝天集团 中信银行 2022.7.29-2023.7.28 20,000.00 2,000.00 补充流动资金
合计 35,000.00 3,340.00
根据质押合同及借款合同，借款人与质权人签署流动资金贷款合同，借款
用于经营补流，主要用于蓝天集团及其全资子公司驻马店中油销售有限公司的
石油贸易业务。
质押合同均为银行等金融机构的标准化担保合同，约定的质权实现情形综
合如下：
（1）主合同债务履行期限届满（含提前到期）之日，质权人未受清偿的，
或主合同债务人违反主合同其他约定的；
（2）出质人或主合同债务人停业、歇业、申请破产、破产申请被受理、被
宣告破产、解散、被吊销营业执照、被撤销、被起诉或申请仲裁、涉嫌刑事犯
罪、行政处罚的；
（3）出质人违反本合同相关条款约定未落实本合同项下全部担保责任或者
提供落实担保责任的具体方案不能令质权人满意的；
（4）出质权利的价值减少，可能危及质权人权益而出质人未另行提供令质
权人满意的相应担保的；
（5）交叉违约。出质人在其他债务文件下出现违约且在适用的宽限期届满
时仍未纠正，从而导致出现下列任一情形的，也构成对本合同的违约，即交叉
违约：1）其他债务文件下的债务被宣告或可能被宣告加速到期；2）其他债务
文件下的债务虽不存在被宣告或可能被宣告加速到期的情形，但出现付款违约；
（6）出质人或出质人的法定代表人、实际控制人、股东下落不明或者失去
联系的；
（7）发生危及、损害或可能危及、损害质权人权益的其他事件。
河南蓝天燃气股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
（1）控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力
控股股东蓝天集团主要从事天然气销售和石油贸易，其中天然气销售的运
营主体为蓝天燃气，石油贸易的运营主体为蓝天集团和其全资子公司驻马店中
油销售有限公司。
根据蓝天集团财务报表，其最近一年（2022 年）未经审计主要财务数据情
况如下：
单位：万元
项 目 合并（2022.12.31） 母公司（2022.12.31）
资产总额 1,330,074.55 782,378.73
负债总额 877,813.36 446,699.87
所有者权益 452,261.19 335,678.86
资产负债率 66.00% 57.10%
项 目 合并（2022 年度） 母公司（2022 年度）
营业收入 1,079,973.04 224,917.34
净利润 50,599.44 9,099.24
蓝天集团 2022 年末净资产规模为 452,261.19 万元，资产负债率为 66.00%，
上市公司最近三年平均每年现金分红 3.19 亿元，控股股东和实际控制人合
计持有上市公司 55.94%的股份，每年具有稳定的现金分红回报。
根据征信报告，蓝天集团资信状况良好，不存在不良信贷记录，具有可靠
的偿债能力。
（2）上市公司股价变动情况
截至 2023 年 3 月 31 日，蓝天集团和李新华所持上市公司股票市值情况如
下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例 股票市值（亿元）
蓝天集团 243,423,000 49.19% 33.20
李新华 33,400,000 6.75% 4.56
合计 276,823,000 55.94% 37.76
河南蓝天燃气股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
最近一年，公司股票收盘价最高价和最低价分别为 14.20 元和 11.83 元，
对应的蓝天集团及李新华合计持有的股票市值分别为 39.31 亿元和 32.75 亿元。
经核查质押合同，上市公司股权质押作为借款担保物，未设置平仓条款。
蓝天集团质押担保借款的还款来源为自有资金、投资收益及持有上市公司
股份分红等，具备较好的资金偿还能力；借款人资信状况较好，与银行等金融
机构合作多年，股份质押以来未发生借款到期不能偿还情形。
因此，公司控股股东及实际控制人质押股份不存在较大的平仓风险。
一方面，截至本募集说明书签署日，控股股东持有上市公司 49.19%股份，
实际控制人控制上市公司 55.94%股份，宇龙实业因 2022 年上市公司发行股份购
买资产新增持有公司 6.50%股份，其他股东持股均未超过 3%。因此，上市公司
控股权比例远高于其他股东。
另一方面，截至 2023 年 3 月 31 日，蓝天集团及李新华合计持有上市公司
股份市值为 37.76 亿元；上市公司盈利能力较好，最近三年平均每年现金分红
风险控制能力，从未发生借款到期不能偿还情形。
综上，上市公司控制权比例远高于其他股东、质押担保借款人还款能力较
强，股份质押事项不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。
为了维持控制权稳定，控股股东和实际控制人已采取以下措施：
（1）控股股东蓝天集团将持有上市公司股份的质押比例控制在 50%以下，
控制借款规模，维持蓝天集团稳健的资产负债水平及偿债能力；
（2）保证担保借款资金投向主营业务，避免投向产能过剩、国家严格管控
产业相关项目；
河南蓝天燃气股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
（3）上市公司本次发行可转债，蓝天集团和李新华将行使优先认购权全额
认购，维持控股比例。
经核查，招商证券和君致律所认为：
（1）蓝天集团具备较好的资金偿还能力，借款人资信状况较好，股份质押
以来未发生借款到期不能偿还情形，公司控股股东及实际控制人质押股份不存
在较大的平仓风险；
（2）上市公司控制权比例远高于其他股东、质押担保借款人还款能力较强，
股份质押事项不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更；为了维持控制权
稳定，控股股东和实际控制人已采取相关措施。
四、重要承诺及其履行情况
（一）报告期内发行人、控股股东、实际控制人以及发行人董事、监事、
高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况
承诺人 承诺类型 承诺内容 承诺时间及期限 是否及时严格履行
公司已了解并知悉公司股东大会审议通过的《稳定 2018.06.15
稳定股价措施的 公司股价的预案》的全部内容，公司承诺将遵守和 公司首次公开发
是
之承诺函 执行《稳定公司股价的预案》的内容并承担相应的 行股票并上市之
法律责任。 日起 36 个月内
为公司首次公开发行股票，公司出具了一系列公开
承诺事项。如在实际执行过程中，公司违反首次公
开发行时已作出的公开承诺的，则采取或接受以下 2018.06.15
上市公司
为履行承诺的约 措施：1、在有关监管机关要求的期限内予以纠正； 期限覆盖首次公
是
束措施的承诺函 2、给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；3、 开发行股票所作
有违法所得的，按相关法律法规处理；4、如该违 全部承诺的期限
反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；
填补被摊薄即期
水平和运营效率。发行人将不断完善内控制度，加 是
回报之承诺函 长期
强企业内部控制，发挥企业管控效能。同时，发行
河南蓝天燃气股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
承诺人 承诺类型 承诺内容 承诺时间及期限 是否及时严格履行
人将进一步推进预算管理和成本控制，强化审计监
督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经
营效率和盈利能力。2、稳步提高公司业务规模和
业务范围，提升公司盈利能力和利润水平。作为河
南省内主干线管网覆盖范围很广、输气规模较大的
综合燃气公司，公司将抓住能源消费结构调整和天
然气产业快速发展的契机，利用自身专业化、规模
化经营优势，不断扩大管网覆盖范围，积极发展用
气均衡稳定的天然气用户，提升在河南市场的占有
率；同时加快拓展城市燃气业务，进一步向下游延
伸产业链条，稳步提高公司业务规模，提升公司盈
利能力和利润水平。3、有序推进募投项目建设和
加强募集资金管理，尽早实现预期收益。本次募集
资金投资项目有利于拓展公司主营业务，巩固公司
市场占有率。作为城乡统筹基础设施一体化的载体
和基础设施向农村延伸的出发点，中心镇和一般乡
镇的建设与发展离不开完善的城镇燃气配套设施。
公司拟以驻马店市为中心，辐射周边乡镇，进一步
推进城镇燃气化，满足及贯彻城乡统筹发展及推进
新型城镇化建设之需。公司将通过有序推进募投项
目建设和加强募集资金管理，保障募集资金的安
全、高效使用，争取募投项目早日达产并实现预期
收益，尽快给予公司股东更多回报。4、加强管理
层的激励和考核，提升管理效率。公司将坚持"以
人为本"的理念，陆续配套相应的激励机制，把人
才优势转化为发展优势和竞争优势，确保公司主营
业务的不断增长。同时，公司将加强对经营管理层
的考核，完善与绩效挂钩的薪酬体系，确保管理层
恪尽职守、勤勉尽责，提升管理效率，完成业绩目
标。5、优化股东回报机制，增加公司投资价值。
为切实保护投资者的合法权益，公司制定了《公司
章程（草案）》、《河南蓝天燃气股份有限公司未来
三年股东回报规划》，明确了持续稳定的股东回报
机制。同时，公司还制定了《河南蓝天燃气股份有
限公司稳定公司股价的预案》，切实保护中小投资
者的合法权益。通过上述方式，将有利于公司股东
获得更多投资回报，降低中小投资者可能出现的投
资损失风险，增加公司投资价值。但是需要提示投
资者的是，制定填补回报措施不等于对本公司未来
利润做出保证。
上市公司实 1、本人及本人关系密切的家庭成员，将不在中国
避免同业竞争承 2018.06.15 是
际控制人李 境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公
河南蓝天燃气股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
承诺人 承诺类型 承诺内容 承诺时间及期限 是否及时严格履行
新华 诺函 司及其子公司构成竞争的业务及活动；将不直接或 作为公司实际控
间接开展对公司及其子公司有竞争或可能构成竞 制人期间
争的业务、活动或拥有与公司及其子公司存在同业
竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；
或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组
织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中
受聘担任任何职务、提供任何顾问服务。2、本人
作为公司实际控制人期间，或担任公司董事、监事
或高级管理人员期间以及辞去上述职务六个月内，
本承诺持续有效。3、若违反上述承诺，本人将对
由此给公司造成的损失作出全面、及时和足额的赔
偿。4、本承诺为不可撤销的承诺。
自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个
月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持
有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持
有的公司股份。本人所持股票在锁定期满后两年内
减持的，其减持价格不低于发行价;公司上市后 6
个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行 2018.06.15
关于股份锁定之 价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月;如 公司首次公开发
是
承诺函 遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。在本人 行股票并上市之
所持股份锁定期满后两年内，本人可以通过法律法 日起 36 个月内
规允许的方式进行减持，每年减持的股份数量不超
过本人所持股份总数的 25%。本人承诺减持时遵守
中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规
定，并提前三个交易日通知公司予以公告。如本人
违反本承诺进行减持的，自愿将违规减持收益上缴
公司。
间接控制的除蓝天燃气外的企业未直接或间接经
营任何与蓝天燃气及其下属子公司经营的业务构
成竞争或可能构成竞争的公司、企业或其他经营实
体。2、自本承诺函签署之日起，本公司及本公司
上市公司控 2018.06.15
直接或间接控制的除蓝天燃气外的企业将不直接
避免同业竞争承
股股东蓝天 或间接经营任何与蓝天燃气及其下属子公司经营 作为上市公司控 是
诺函
集团 的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与 股股东期间
投资任何与蓝天燃气及其下属子公司生产的产品
或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公
司、企业或其他经营实体。3、自承诺函签署之日
起，如蓝天燃气及其下属子公司进一步拓展产品和
业务范围，本公司及本公司直接或间接控制的除蓝
河南蓝天燃气股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
承诺人 承诺类型 承诺内容 承诺时间及期限 是否及时严格履行
天燃气外的企业保证不直接或间接经营任何与蓝
天燃气及其下属子公司经营拓展后的产品或业务
相竞争的业务，也不参与投资任何与蓝天燃气及其
下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或
可能构成竞争的其他公司、企业或其他经营实体。
气外的企业与蓝天燃气存在关联关系期间，本承诺
函为有效之承诺。如上述承诺被证明为不真实或未
被遵守，本公司将向蓝天燃气赔偿一切直接和间接
损失，并承担相应的法律责任。5、本承诺为不可
撤销之承诺。
本公司已了解并知悉公司股东大会审议通过的《稳
定公司股价的预案》的全部内容，本公司承诺将遵 2018.06.15；
稳定股价措施的 守和执行《稳定公司股价的预案》的内容并承担相 公司首次公开发
是
之承诺函 应的法律责任。同时，在公司就回购股份事宜召开 行股票并上市之
的股东大会上，对公司承诺的回购股份方案的相关 日起 36 个月内
决议投赞成票。
自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个
月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接
持有的公司股份，也不由公司回购直接或间接持有
的公司股份。本公司所持股票在锁定期满后两年内
减持的，其减持价格不低于发行价;公司上市后 6
个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行
关于股份锁定之 公司首次公开发
价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月;如 是
承诺函 行股票并上市之
遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。在本公
日起 36 个月内
司所持股份锁定期满后两年内，本公司可以通过法
律法规允许的方式进行减持。本公司承诺减持时遵
守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关
规定，并提前三个交易日通知公司予以公告。如本
公司违反本承诺进行减持的，自愿将违规减持收益
上缴公司。
为公司首次公开发行股票，本公司出具了一系列公
开承诺事项。如在实际执行过程中，本公司违反首
次公开发行时已作出的公开承诺的，则采取或接受 2018.06.15
为履行承诺的约 以下措施：1、在有关监管机关要求的期限内予以 覆盖首次公开发
是
束措施的承诺函 纠正；2、给投资者造成直接损失的，依法赔偿损 行股票所作全部
失；3、有违法所得的，按相关法律法规处理；4、 承诺的期限
如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该
承诺；5、其他根据届时规定可以采取的其他措施。
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承诺人 承诺类型 承诺内容 承诺时间及期限 是否及时严格履行
本人已了解并知悉公司股东大会审议通过的《稳定
董 事 李 国
公司股价的预案》的全部内容，本人承诺将遵守和 2018.06.15；
喜、付浩卡；
执行《稳定公司股价的预案》的内容并承担相应的 公司首次公开发
董事兼高管 是
法律责任。同时，在本人就回购股份事宜召开的董 行股票并上市之
陈启勇、郑
事会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投 日起 36 个月内
启、李保华 稳定股价措施的
赞成票。
之承诺函
本人已了解并知悉公司股东大会审议通过的《稳定 2018.06.15；
董事兼高管
公司股价的预案》的全部内容，本人承诺将遵守和 公司首次公开发
黄涛； 是
执行《稳定公司股价的预案》的内容并承担相应的 行股票并上市之
高管赵鑫
法律责任。 日起 36 个月内
自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个
月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持
有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持
有的公司股份。本人所持股票在锁定期满后两年内
减持的，其减持价格不低于发行价：公司上市后 6
个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行
价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月：如
公司首次公开发
董事李国喜 遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。在上述 是
行股票并上市之
锁定期满后，于担任公司董事期间，每年转让的公
日起 36 个月内
司股份不超过本人所持股份总数的 25%，如本人自
公司离职，则自离职后六个月内不转让本人所持有
的公司股份；在职务变更、离职等情形下，其仍将
关于股份锁定之
忠实履行上述承诺。本人承诺减持时遵守中国证监
承诺函
会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，并提
前三个交易日通知公司予以公告。如本人违反本承
诺进行减持的，自愿将违规减持收益上缴公司。
自公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月
内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有
的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有
董事兼高管 2018.06.15；
的公司股份。本人所持股票在锁定期满后两年内减
陈启勇、郑
持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个 公司首次公开发
是
启；
月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于 行股票并上市之
高管赵鑫 发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行 日起 36 个月内
价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月：如
遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。在上述
锁定期满后，于担任公司董事/高级管理人员期间，
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每年转让的公司股份不超过本人所持股份总数的
转让本人所持有的公司股份在职务变更、离职等情
形下，其仍将忠实履行上述承诺。本人承诺减持时
遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相
关规定，并提前三个交易日通知公司予以公告。如
本人违反本承诺进行减持的，自愿将违规减持收益
上缴公司。
为公司首次公开发行股票，本人出具了一系列公开
承诺事项。如在实际执行过程中，本人违反首次公
开发行时已作出的公开承诺的，则采取或接受以下
措施：1、在有关监管机关要求的期限内予以纠正； 2018.06.15
未能履行承诺的
约束措施之承诺 是
有违法所得的，按相关法律法规处理；4、如该违 开发行股票所作
函
反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺； 全部承诺的期限
诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的
承诺。
本人就公司首次公开发行股票并上市所作出的所
董 事 李 国 有的公开承诺事项，积极接受社会监督：
喜、付浩卡；
董事兼高管 项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至
陈启勇、黄 新的承诺履行完毕或者相应的补救措施实施完毕：
涛、郑启、
（1）在股东大会及中国证监会指定的媒体上公开
李保华；
说明未履行的具体原因，并向股东和社会公众投资
高管赵鑫； 者道歉；
监 事 赵 永 （2）主动申请调减或者停发薪酬或津贴；
奎、王京锋、 董事，监事，高级
（3）暂不领取公司分配利润中归属本人的部分（如
扶云涛 管理人员关于为 期限覆盖首次公
持有发行人股份）
； 是
履行承诺的约束 开发行股票所作
措施的承诺函 （4）如果未履行相关承诺事项而获得收益的，所 全部承诺的期限
获收益归公司所有，并应在获得收益的五个工作日
内将所获收益支付至公司指定账户；
（5）本人因未履行相关承诺事项给投资者造成损
失的，依法赔偿投资者损失。
诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，
直至新的承诺履行完毕或相应措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上
公开说明未履行的具体原因，并向股东和社会公众
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投资者道歉；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处
理方案，并尽可能保护公司投资者利益。
人输送利益也不采用其他方式损害公司利益；
董 事 李 国
喜、付浩卡；
行约束；
董事兼高管 为履行《填补被摊
陈启勇、黄 薄即期回报的措 是
投资、消费活动； 任职期内
涛、郑启、 施》之承诺函
李保华； 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
高管赵鑫
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（二）本次发行相关的承诺事项
本次发行相关主体所作出的填补摊薄即期回报措施的承诺具体详见本募集
说明书“重大事项提示”之“八、关于填补即期回报的措施和承诺”之“（二）
公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够切
实履行作出的承诺”的内容。
本次发行相关主体所作出的关于本次可转债发行认购的承诺具体详见本募
集说明书“重大事项提示”之“六、公司持股 5%以上股东或董事、监事、高级
管理人员关于本次可转债发行认购的相关承诺”的内容。
五、公司董事、监事、高级管理人员的基本情况
（一）董事、监事、高级管理人员简介
姓名 职位 性别 年龄 任职期间
李国喜 董事长 男 54 2020 年 11 月至 2023 年 11 月
陈启勇 董事、总经理 男 56 2020 年 11 月至 2023 年 11 月
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姓名 职位 性别 年龄 任职期间
黄 涛 董事、副总经理 男 45 2020 年 11 月至 2023 年 11 月
郑 启 董事、副总经理 男 50 2020 年 11 月至 2023 年 11 月
李保华 董事、副总经理 男 40 2020 年 11 月至 2023 年 11 月
岳鹏涛 董事 男 36 2022 年 07 月至 2023 年 11 月
王 征 独立董事 女 55 2020 年 11 月至 2023 年 11 月
付浩卡 独立董事 男 37 2020 年 11 月至 2023 年 11 月
赵 健 独立董事 女 47 2020 年 11 月至 2023 年 11 月
李国喜先生：出生于 1969 年，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，
硕士研究生学历，经济师。曾任驻马店中油公司加油站站长，2009 年 11 月至 2011
年 7 月任中油销售执行董事兼经理；2007 年 1 月至 2020 年 3 月任蓝天集团副董
事长；2007 年 8 月至 2008 年 11 月任豫南管道董事；2010 年 6 月至 2021 年 3
月任蓝天投资董事。2008 年 12 月至今任公司董事，2021 年 10 月至今任公司董
事长。
陈启勇先生：出生于 1967 年，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，
硕士研究生学历，高级会计师。曾任郑州纺织工学院教师、郑州会计师事务所项
目经理、河南华为会计师事务所副所长及天健华证中洲会计师事务所河南分所副
所长。2007 年 9 月至 2008 年 11 月任豫南管道总经理；2007 年 9 月至今任蓝天
集团董事；2010 年 6 月至今任蓝天投资董事。2017 年 5 月至 2021 年 10 月任公
司董事长；2008 年 12 月至今任公司董事、总经理。
黄涛先生：出生于 1978 年，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，工
商管理硕士。2001 年至 2003 年在蓝天集团办公室任职；2003 年至 2005 年任豫
南管道办公室主任；2005 年至 2006 年在蓝天集团负责甲醇销售业务；2006 年至
气储运有限公司董事；2015 年 12 月至今任公司常务副总经理，2020 年 11 月至
今任公司董事。
郑启先生：出生于 1973 年，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，工
商管理硕士。曾任液化总公司业务主管、蓝天集团信息中心主任、蓝天集团办公
河南蓝天燃气股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
室副主任。2003 年 10 月至 2008 年 11 月任豫南管道副总经理。2021 年 12 月至
今任新郑蓝天执行董事兼总经理；2008 年 12 月至今任公司副总经理，2011 年
李保华先生：出生于 1983 年，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，
大学本科学历。2002 年 12 月至 2008 年 11 月任豫南管道市场部经理；2008 年至
理。2015 年 12 月至今任新长燃气监事，2021 年 7 月至今任海南新长执行董事兼
总经理，2022 年 1 月至今任长葛蓝天董事长，2022 年 4 月至今任麟觉能源执行
董事，2022 年 9 月至今任万发能源副董事长。2014 年 11 月至今任公司副总经理，
岳鹏涛先生：出生于 1987 年，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学
历。2010 年 6 月至 2015 年 2 月任长葛市宇龙股份有限公司财务部部长；2015
年 2 月至 2016 年 2 月任宇龙实业管理部部长。2012 年 1 月至今任长葛市德宇房
地产开发有限公司监事，2016 年 2 月至今任宇龙实业总经理，2019 年 11 月至今
任长葛市联丰不锈钢有限公司监事，2019 年 12 月至今任长葛市兴宇房地产开发
有限公司执行董事兼总经理，2022 年 1 月至今任长葛蓝天董事，2022 年 9 月至
今任长葛市通达房地产开发有限公司执行董事兼总经理，2023 年 2 月至今任海
南仁合商务咨询有限公司执行董事兼总经理。2022 年 7 月至今任公司董事。
王征女士：独立董事，出生于 1968 年，中国国籍，无境外永久居留权，现
任中南财经政法大学会计学院财务管理教研室主任，副教授，硕士生导师，中国
会计学会会员，中国注册会计师协会非执业会员。兼任森霸传感科技股份有限公
司独立董事、武汉市蓝电电子股份有限公司独立董事、武汉优信技术股份有限公
司独立董事、长江三峡能事达电气股份有限公司独立董事。2014 年 11 月 2017
年 11 月曾任公司独立董事，2020 年 11 月至今任公司独立董事。
付浩卡先生：独立董事，出生于 1986 年，中国国籍，无境外永久居留权，
硕士研究生学历，市政工程二级建造师资格。2011 年 7 月至 2012 年 9 月，在中
梅科工集团重庆设计研究院从事燃气工程规划设计工程工作；2012 年 9 月至今，
在河南城建学院从事燃气与热能工程教学与理论研究工作，兼任河南燃气学会委
河南蓝天燃气股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
员；2017 年 11 月至今任公司独立董事。
赵健女士：独立董事，出生于 1976 年，中国国籍，无境外永久居留权，现
任黄淮学院教师，教授。1999 年起在黄淮学院任教师，期间分别在中南财经政
法大学攻读硕士和博士学位；2020 年 11 月至今任公司独立董事。
姓名 职位 性别 年龄 任职期间
赵永奎 监事会主席 男 46 2020 年 11 月至 2023 年 11 月
扶云涛 监事 男 41 2020 年 11 月至 2023 年 11 月
王京锋 职工代表监事 男 47 2020 年 11 月至 2023 年 11 月
赵永奎先生：监事会主席，出生于 1977 年，中国国籍，无境外永久居留权，
中共党员，硕士研究生学历。曾任安徽古井贡酒股份有限公司会计、深圳天中投
资有限公司财务经理、华能河南中原燃气发电有限公司前身河南省中原燃气电力
有限公司财务科长、豫南燃气财务总监。2009 年 12 月至 2017 年 1 月任蓝天集
团财务部长，2017 年 1 月至 2021 年 2 月任蓝天集团财务总监。2020 年 3 月至今
任蓝天集团董事，2021 年 3 月至今任海南新长监事，2021 年 5 月至今任河南中
晟监事，2021 年 9 月至今任新郑蓝天监事，2022 年 4 月至今任麟觉能源监事，
月至今任公司监事会主席。
扶云涛先生：监事，出生于 1982 年，中国国籍，无境外永久居留权，中共
党员，硕士研究生学历。2009 年 7 月至 2009 年 9 月，任广发证券西安金花北路
营业部理财顾问；2010 年 5 月至 2011 年 10 月，任公司证券管理员；2011 年 10
月至 2014 年 1 月，任蓝天集团资产经营管理员；2014 年 2 月至 2014 年 12 月，
任蓝天集团董事长秘书；2015 年 1 月至 2015 年 12 月，任蓝天集团人力资源部
副部长；2016 年 1 月至 2017 年 12 月，任蓝天集团资产经营部部长；2018 年 1
月至今任豫南燃气上蔡分公司经理；2017 年 11 月至今任公司监事。
王京锋先生：监事，出生于 1976 年，中国国籍，无境外永久居留权，中共
党员，大学本科学历。2002 年 3 月至 2004 年 11 月任豫南管道工程技术部技术
员；2004 年 12 月至 2007 年 12 月任豫南管道调度中心调度长；2008 年至今任公
河南蓝天燃气股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
司生产运行部经理、工程技术部经理；2014 年 11 月至今任公司监事。
姓名 职位 性别 年龄
陈启勇 董事、总经理 男 56
黄 涛 董事、副总经理 男 45
郑 启 董事、副总经理 男 50
李保华 董事、副总经理 男 40
赵 鑫 财务总监、董事会秘书 男 47
兰玉峰 副总经理 男 45
陈启勇先生、黄涛先生、郑启先生和李保华先生的简历见上述董事会成员介
绍。
赵鑫先生：出生于 1976 年，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高
级会计师。曾任河南江河会计师事务所审计师、天健华证中洲会计师事务所河南
分所高级经理。2007 年 9 月至 2008 年 11 月任豫南管道财务总监；2016 年 11
月至今任郑州航空港兴港燃气有限公司监事；2020 年 12 月至今任卓成保险执行
董事兼总经理；2022 年 1 月至今任长葛蓝天董事。2008 年 12 月至今任公司财务
总监兼董事会秘书。
兰玉峰先生：出生于 1978 年，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
月至 2017 年 5 月任漯河中石油昆仑燃气有限公司董事长，2017 年 5 月至 2017
年 12 月任中广核节能产业发展有限公司资本运营部高级市场开发经理，2018 年
长葛蓝天）总经理，2022 年 6 月至今任公司副总经理。
（二）董事、监事、高级管理人员兼职情况
截至本募集说明书签署日，公司现任董事、监事、高级管理人员在其他企业
任职和兼职情况如下表：
姓名 在公司担任职务 兼职单位名称 兼职职务
陈启勇 董事、总经理 蓝天投资 董事
河南蓝天燃气股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
姓名 在公司担任职务 兼职单位名称 兼职职务
蓝天集团 董事
黄 涛 董事、副总经理 驻马店市天然气储运有限公司 董事
郑 启 董事、副总经理 新郑蓝天 执行董事兼总经理
新长燃气 监事
海南新长 执行董事兼总经理
李保华 董事、副总经理 长葛蓝天 董事长
麟觉能源 执行董事
万发能源 副董事长
宇龙实业 总经理
长葛蓝天 董事
长葛市德宇房地产开发有限公司 监事
岳鹏涛 董事 长葛市联丰不锈钢有限公司 监事
长葛市兴宇房地产开发有限公司 执行董事兼总经理
长葛市通达房地产开发有限公司 执行董事兼总经理
海南仁合商务咨询有限公司 执行董事兼总经理
武汉优信技术股份有限公司 独立董事
长江三峡能事达电气股份有限公司 独立董事
王 征 独立董事
武汉市蓝电电子股份有限公司 独立董事
森霸传感科技股份有限公司 独立董事
蓝天集团 董事
新郑蓝天 监事
海南新长 监事
赵永奎 监事会主席 河南中晟 监事
长葛蓝天 监事
麟觉能源 监事
万发能源 监事
郑州航空港兴港燃气有限公司 监事
财务总监、
赵 鑫 卓成保险 执行董事兼总经理
董事会秘书
长葛蓝天 董事
（三）董事、监事、高级管理人员薪酬情况
公司现任董事、监事、高级管理人员 2022 年度从公司领取薪酬或津贴情况：
单位：万元
河南蓝天燃气股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
姓名 职务 从公司获得的税前报酬
李国喜 董事长 82.01
陈启勇 董事、总经理 42.92
黄 涛 董事、副总经理 34.37
郑 启 董事、副总经理 28.47
李保华 董事、副总经理 32.01
岳鹏涛 董事 -
王 征 独立董事 6.00
付浩卡 独立董事 6.00
赵 健 独立董事 6.00
赵永奎 监事会主席 34.28
扶云涛 监事 15.39
王京锋 职工代表监事 17.45
赵 鑫 财务总监、董事会秘书 31.16
兰玉峰 副总经理 32.54
岳鹏涛自 2022 年 7 月起担任公司董事，未在公司领取报酬。
兰玉峰自 2022 年 6 月担任公司副总经理。
（四）董事、监事、高级管理人员持有公司股份情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司现任董事、监事、高级管理人员持有公司股
份情况如下：
姓名 职务 持股数（股） 持股占比
李国喜 董事长 5,796,000.00 1.17%
陈启勇 董事、总经理 3,855,000.00 0.78%
郑 启 董事、副总经理 1,357,000.00 0.27%
赵 鑫 财务总监、董事会秘书 925,594.00 0.19%
合计 11,933,594.00 2.41%
除上述人员外，公司其他现任董事、监事、高级管理人员未持有公司股份。
（五）报告期内，公司董事、监事、高级管理人员变动情况
河南蓝天燃气股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
时间 董事会成员 备注
陈启勇、李国喜、王儒、向焕
第三届董事会到期，
选举第四
届董事会成员
挺、付浩卡
陈启勇、李国喜、黄涛、向焕
第四届董事会到期，
选举五届
董事会成员
健、付浩卡
陈启勇、李国喜、黄涛、李新
向焕荣因个人原因辞去董事
职务，增补李新华为董事
健、付浩卡
陈启勇、李国喜、黄涛、郑启、 李新华因个人原因辞去董事
李保华、王征、赵健、付浩卡 职务
陈启勇、李国喜、黄涛、郑启、
付浩卡
报告期内，公司监事未发生变动。
时间 董事会成员 备注
陈启勇、程平松、郑启、黄涛、 因工作变动原因，向焕荣辞去
李保华、赵鑫 高管职位
陈启勇、郑启、黄涛、李保华、 因程平松已到退职年龄，
免去
赵鑫 其副总经理职务
陈启勇、郑启、黄涛、李保华、
赵鑫、兰玉峰
（六）公司对董事、高级管理人员及其他员工的激励情况
截至本募集说明书签署日，公司尚未制定对董事、高级管理人员及其他员工
的激励计划。
六、特别表决权股份或类似安排
截至本募集说明书签署日，公司不存在特别表决权股份或类似安排。
七、协议控制架构情况
截至本募集说明书签署日，公司不存在协议控制架构。
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八、发行人所处行业的基本情况
（一）发行人所处行业
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），发行人
所处行业为“电力、热力、燃气及水生产和供应业”中的“燃气生产和供应业”，
行业代码为“D45”；根据中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局、中国国
家标准化管理委员会发布的《国民经济行业分类》（2017 年发布），发行人所处
行业为“天然气生产和供应业”，行业代码为“D4511”。
（二）行业监管体制及最近三年监管政策的变化
业务类型 行业主管部门 监管体制
国家发改委负责制定中长期能源发展规划，制定、
实施行业政策和法规，并审批相应限额的管道建
设工程。根据拟建设输气管道的年输气能力、建
国家发改委及各
设区域、以及投资企业性质等进行区分，分别由
管道天然气业务 地发改委进行管
国家发改委或各级发改委予以核准（备案或批
理
复）；各级发改委在核准（备案或批复）之前，
将考虑相关环保部门、国土资源部门以及城市规
划等部门的意见。
根据国务院发布的自 2011 年 3 月 1 日起施行的
《城镇燃气管理条例》（2016 年修订），国务院
建设主管部门负责全国的燃气管理工作，县级以
住建部及各级地
上地方人民政府燃气管理部门负责本行政区域内
城市燃气业务 方政府相关主管
的燃气管理工作。城市燃气行业的国家主管部门
部门
为中华人民共和国住房和城乡建设部，河南省城
市燃气行业的政府主管部门为河南省住房和城乡
建设厅。
城市燃气行业的自律组织是中国城市燃气协会及各地方城市燃气行业协会。
（1）行业主要法律法规
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天然气行业既涉及规范本行业上中下游生产经营秩序的法律法规，也涉及其
他专项监管法律法规。报告期内，发行人主营业务涉及的主要法律法规颁布情况
如下表：
法律法规 颁布单位 实施时间
《天然气管道运输价格管理办法（暂行）》 国家发改委 2021 年 6 月
《天然气管道运输定价成本监审办法（暂行）》 国家发改委 2021 年 6 月
《河南省城镇燃气管理办法》 河南省人民政府 2020 年 3 月
（2）行业相关规划与产业政策
报告期内，我国出台了多项行业规划及产业政策支持天然气行业的发展，具
体情况如下：
行业规划与产业政策 相关内容 颁布单位 颁布时间
落实“十四五”规划及油气勘探开发
实施方案，压实年度勘探开发投资、
《2022 年能源工作指 工作量，加快油气先进开采技术开发
国家能源局 2022 年 3 月
导意见》 应用，巩固增储上产良好势头，坚决
完成 2022 年原油产量重回 2 亿吨、天
然气产量持续稳步上产的既定目标。
提升天然气储备和调节能力；加快天
然气长输管道及区域天然气管网建
设，推进管网互联互通，完善 LNG 储
运体系。到 2025 年，全球油气管网规 国 家 发 改
《“十四五”现代能
模达到 21 万公里左右；加快完善天然 委、国家能 2022 年 1 月
源体系规划》
气市场顶层设计，构建有序竞争、高 源局
效保供的天然气市场体系，完善天然
气交易平台。完善原油期货市场，适
时推动成品油、天然气等期货交易。
稳妥有序推进大气污染防治重点区域
燃料类煤气发生炉、燃煤热风炉、加
《“十四五”节能减
热炉、热处理炉、干燥炉（窑）以及 国务院 2022 年 1 月
排综合工作方案》
建材行业煤炭减量，实施清洁电力和
天然气替代。
《国务院办公厅关于 深化天然气市场化改革，逐步构建储
印发要素市场化配置 气辅助服务市场机制。完善矿业权竞
国务院 2022 年 1 月
综合改革试点总体方 争出让制度，建立健全严格的勘查区
案的通知》 块退出机制，探索储量交易。
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行业规划与产业政策 相关内容 颁布单位 颁布时间
加快全国干线天然气管道建设，完善
原油、成品油管网布局，推进东北、
《“十四五”现代综
西北、西南等地区老旧管道隐患治理。
合交通运输体系发展 国务院 2022 年 1 月
推进油气管网互联互通和支线管道建
规划》
设，扩大市县天然气管道覆盖范围并
向具备条件的沿线乡镇辐射。
稳步推进石油天然气价格改革。按照
“管住中间、放开两头”的改革方向，
根据天然气管网等基础设施独立运营
《国家发展改革委关 及勘探开发、供气和销售主体多元化
于“十四五”时期深 进程，稳步推进天然气门站价格市场
国家发改委 2021 年 5 月
化价格机制改革行动 化改革，完善终端销售价格与采购成
方案的通知》 本联动机制。积极协调推进城镇燃气
配送网络公平开放，减少配气层级，
严格监管配气价格，探索推进终端用
户销售价格市场化。
认真梳理供气环节减少供气层级。各
地要组织力量、集中对本辖区天然气
供气环节及各环节价格进行梳理，厘
国 家 发 改
《关于加强天然气输 清天然气购进价格、省内管道运输价
委、市场监 2020 年 7 月
配价格监管的通知》 格、配气价格和销售价格。合理规划
管总局
建设省内天然气管道，减少供气层级，
天然气主干管网可以实现供气的区
域，不得强制增设供气环节进行收费。
根据石油天然气有关规划和国务院明
确的各环节各类主体储气能力建设要 国 家 发 改
求，制定发布全国年度储气设施建设 委、财政部、
《关于加快推进天然
重大工程项目清单；明确推行储气设 自 然 资 源
气储备能力建设的实 2020 年 4 月
施独立运营模式；加快推进基础设施 部、住房城
施意见》
互联互通和公平开放，储气设施连接 乡建设部、
主干管网，管道运输企业优先接入、 国家能源局
优先保障运输等。
近年来，政府主管部门出台了一系列支持天然气行业发展的政策，监管政策
未发生实质变化，体现了良好的行业发展趋势，并为公司提供了广阔的市场机遇。
未来我国天然气消费量预计将进一步增长。上述产业政策的逐步实施及新政策的
不断出台，将对公司经营发展产生积极有利的影响。
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（三）行业整体竞争格局及市场集中情况，发行人产品或服务的市场地位、
主要竞争对手、行业技术壁垒或主要进入障碍
（1）行业竞争格局和市场化程度
中国天然气管道输送行业呈现出三巨头（中石油、中石化、中海油）和若干
省域天然气管输企业同时存在的竞争格局。三大巨头作为集天然气采集、长输干
线以及下游化工为一身的全国性公司，在全国范围开展业务，实力雄厚，具有十
分强大的竞争优势，尤其是中石油拥有我国绝大部分的天然气长输干线管网。由
于历史原因，中石油在全国天然气管网中占有大部分市场份额，中石化、中海油
市场份额相对较小，2022 年，中石油实现天然气销售 2,602.84 亿立方米。
目前我国主要的省域天然气长输管网公司有陕西省天然气股份有限公司（陕
西）、天壕环境股份有限公司（山西）、安徽省天然气开发股份有限公司（安徽）、
百川能源股份有限公司（河北）、新疆浩源天然气股份有限公司（新疆）等。国
内也存在跨省经营的天然气地方支干线管道的公司，例如金鸿控股集团股份有限
公司在湖南、山东、河北、山西等省份从事天然气支干线管道经营。
我国城市燃气行业一直面临垄断与竞争并存的竞争格局。由于我国城市管道
燃气供应实行特许经营制度，因此其具有自然垄断特性。城市燃气行业关系民生，
管网建设投资巨大，属于公用事业类，初期大多由政府出资的地方国有天然气公
司投资并凭借先发优势在特定的区域内占据垄断经营的地位。2002 年 3 月，国
给排水等城市基础设施首次列为对外开放领域。2002 年 12 月，建设部下发了《关
于加快市政公用行业市场化进程的意见》，其中规定：市政公用设施建设将公开
向社会招标选择投资主体，原市政国企、外资、民资在同一平台上竞争，由政府
授予企业在一定时间和范围内、对某项市政公用产品或服务进行特许经营。城市
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燃气行业需求稳定、风险波动小和自然垄断性等特点吸引了地方国有企业、港资
企业、中央企业、民营企业等各类经营者的积极参与。
（2）行业内主要企业
公司名称 基本情况介绍
陕西天然气股份有限公司（以下简称“陕天然气”）于 2008 年 8 月在深
交所上市，主要负责陕西全省天然气长输管网的规划、建设、运营和管理，
是以天然气长输管网建设运营为核心，集下游分销业务于一体的国有控股
陕天然气 上市企业。根据其 2021 年报，陕天然气已建成投运靖西一、二、三线，
管道，总里程达 3,833 公里，具备 165 亿立方米的年输气能力，形成覆盖
全陕西省 11 个市（区）的天然气管网。已建成中压及以上城市燃气管网
里程超过 2,200 公里，累计发展用户超过 64 万户。
安徽省天然气开发股份有限公司（以下简称“皖天然气”）于 2017 年 1
月在上交所上市，是安徽省能源集团有限公司控股的国有能源企业，为安
徽省内最大的以天然气长输管网建设运营为核心、集下游分销业务于一体
皖天然气 的大型综合天然气供应商。皖天然气主要从事安徽省内天然气长输管线的
其 2021 年报，皖天然气已建成 23 条长输管线，实现向省内全部 16 个地
市供应管输天然气；在省内建成 6 座 CNG 加气站；取得宿州市、广德市
等地燃气特许经营权。
新疆浩源天然气股份有限公司（以下简称“新疆浩源”）于 2012 年 9 月
在深交所上市，主营天然气输配、销售和入户安装业务。目前业务已覆盖
新疆阿克苏地区阿克苏市、乌什县、阿瓦提县、阿克苏纺织工业城开发区、
阿克苏经济技术开发区、克州阿合奇县、喀什地区巴楚县及甘肃省部分区
域。根据其 2021 年报，新疆浩源母公司已拥有天然气长输管道 148.48 公
新疆浩源
里；城市高、中压市政管道 421 公里，其中年内新敷设 12 公里；CNG 牵
引车 8 辆，罐车 18 辆。已建成并运行场站 18 座，其中门站/母站/加气站
三合一站 3 座，门站/加气站二合一站 3 座，母站/加气站二合一站 1 座；
单一加气站 11 座，基本满足区域市场需求和布局。拥有天然气居民用 19
万户，公服用户 3200 余户。甘肃浩源现有 CNG 加气母站 1 座，CNG 加
气子站 5 座，CNG 运输车辆 5 辆。
深圳燃气集团股份有限公司（以下简称“深圳燃气”）于 2009 年 12 月在
上交所上市，是一家以城市燃气经营为主体，燃气资源、综合能源、智慧
深圳燃气
服务等业务协同发展的大型国有控股上市公司，为高新技术企业。根据其
湖南、湖北、河北等 13 省（区）拥有 57 个城市（区）管道燃气经营项目。
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公司名称 基本情况介绍
贵州燃气股份有限公司（以下简称“贵州燃气”）于 2017 年 11 月在上交
所上市，主要从事城市燃气运营，主要业务为贵州省天然气支线管道、城
市燃气输配系统、液化天然气接收储备供应站、加气站等设施的建设、运
贵州燃气 营、服务管理，以及相应的工程设计、施工、维修，在贵州省天然气市场
贵州燃气在贵州省内已建成 4 条天然气支线管道，在省内 35 个特定区域
及 1 个省外特定区域取得了管道燃气特许经营权，业务范围覆盖贵州省主
要城市、核心经济区和主要工业园区。
新疆鑫泰天然气股份有限公司（以下简称“新天然气”）于 2016 年 9 月
在上交所上市，在新疆地区主营城市天然气输配与销售业务，包括乌鲁木
新天然气 齐市米东区、高新区（新市区）、阜康市、五家渠市、库车县、焉耆县、
业务的运营管道（包括长输管线和城市主干网管线）长度达 1066.19 公里，
调配站 22 座、加气站 20 座，各类客户已达 59 万户以上。
（1）发行人的行业地位
公司是河南省天然气支干线管网覆盖范围较广、输气规模较大的综合性燃气
企业。公司利用自身专业化、规模化的经营优势，不断扩大管网覆盖范围，同时
加快拓展城市及乡镇燃气业务，进一步向下游产业链条延伸。公司目前拥有的长
输管线可以实现河南省南北区域天然气管道的互连互通，增强多种气源的互补互
济能力，提高河南省天然气干线管网供气可靠性和安全性，缓解河南省天然气供
需矛盾。
公司拥有豫南支线、南驻支线、博薛支线、许禹支线四条高压天然气长输管
道，全长 477.02 公里；拥有驻东支线（驻马店市至周边区县）、新长输气管道
（卫辉首站至长垣、原阳、封丘、延津）两条地方输配支线，全长约 302.63 公
里。公司向郑州市、新郑市、许昌市、漯河市、驻马店市、平顶山市、信阳市、
新乡市、长葛市、尉氏县等地供应天然气。公司取得了驻马店中心规划区、正阳
县、上蔡县、新蔡县、确山县、泌阳县、平舆县、遂平县、汝南县、西平县、新
郑市城区、薛店镇、封丘县、延津县、原阳县、长垣县、长葛市、尉氏县等特定
区域的燃气特许经营权，所在地区城市管网总长度约 3,980.77 公里。
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（2）发行人主要竞争对手及其简要情况
中石油、中石化、中海油这三个国家级能源企业主要从事全国范围内的油气
资源开采、输送业务，未进入河南省中游管输市场；虽然此三家公司也建立了管
输业务投资公司，但由于市场分割、自然垄断及区域管网已经形成等原因，其进
入河南省天然气中游管道业务市场可能性较小。
公司天然气管道途经焦作、郑州、许昌、漯河、驻马店、南阳，供气区域为
新郑、许昌、漯河、平顶山、驻马店及信阳等地区。随着西气东输二线等国家天
然气骨干管道的建成通气，河南省地方支干线的建设及天然气市场化进程的推
进，区域内形成了一定竞争状况。公司主要竞争对手情况如下：
①信阳市弘昌管道燃气工程有限责任公司
信阳市弘昌管道燃气工程有限责任公司成立于 1999 年，是一家主要经营城
市天然气销售、压缩天然气生产销售、管道燃气工程安装、燃气具销售和下游市
场开发等业务的综合性集团公司。目前运营西气东输一线信阳至固始高压长输管
线，全长 198km、设计压力 4.0Mpa、年输气能力 2.5 亿立方米、总投资 6.52 亿
元，在潢川县接受中石油淮武管线来气，向信阳东八县、信阳工业城等县区供气。
②河南天伦燃气管网有限公司
河南天伦燃气管网有限公司（原名河南慧基能源有限公司）成立于 2008 年，
注册资本 26,541.10 万元。河南天伦燃气管网有限公司主要运营平顶山-舞钢-漯
河支线，该支线是国家西气东输二线的地方配套工程，也是省、市重点建设项目，
管线总长 150 公里，设计年输气量 4.95 亿立方米，总投资 5.7 亿元，供气目标市
场为平顶山市、舞钢市及漯河市。
③河南省发展燃气有限公司
河南省发展燃气有限公司（以下简称“发展燃气”）成立于 2012 年，目前
注册资本 41,435 万元，河南省天然气管网有限公司持股 70%，国家管网集团天
津天然气管道有限责任公司持股 30%。发展燃气主要业务为河南省内天然气骨干
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网管网建设运营、LNG/CNG 加气加液站及加油站建设运营、城镇燃气等。发展
燃气目前已建成投产长输管线“中薛线”，起点位于濮阳市中石化榆(林)济(南)
线清丰分输站、中原油田储气库群，终点位于郑州市薛店镇，管线经过濮阳、安
阳、新乡、开封及郑州，沿线共设四座分输站，14 座截断阀室。管线全长 247
公里，设计压力 6.3Mpa，设计输气规模 20 亿立方米/年。
公司在河南地区城市燃气业务的主要竞争对手如下：
①郑州华润燃气股份有限公司
郑州华润燃气股份有限公司成立于 2000 年，现经营管理郑州、登封等地的
燃气业务，主要经营业务包括：向用户销售管道天然气、压缩天然气、燃气器具
及燃气设备，并提供天然气管网工程建设、管网维修、营业收费、客户管理等服
务。郑州华润燃气股份有限公司在新郑市主要占据了新郑市龙湖镇及新郑综合保
税区（郑州航空港区）的部分市场，并建设了加气站。
②新郑中石油昆仑燃气有限公司
新郑中石油昆仑燃气有限公司成立于 2009 年，注册资本 2,000 万元，中石
油昆仑燃气有限公司持股 51%，郑州空港燃气产业开发有限公司持股 49%，主
要从事管道天然气和车载压缩天然气的销售业务，重点经营郑州地区及附近区域
的用气企业、住宅小区的天然气销售、天然气管网的铺设、燃煤锅炉的改造等相
关业务，在新郑市主要占据了郭店镇及部分薛店镇地区城区管道燃气市场。
③禹州市昆仑能源有限公司
禹州市昆仑能源有限公司成立于 2013 年，注册资本 900 万元，河南中原昆
仑能源开发有限公司持股 51%，禹州市石油天然气有限公司持股 49%，主要经
营管道气销售，新能源的技术开发与咨询服务。公司建设运营西气东输二线平泰
支干线元木至苌庄输气管道(元木至颍北新区段），自西气东输二线平泰支干线
气能力 2.52 亿立方米/年，沿线设元木首站、颍北新区分输站。
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④平顶山中石油昆仑燃气有限公司
平顶山中石油昆仑燃气有限公司成立于 2020 年，注册资本 2,000 万元，中
石油昆仑燃气有限公司持股 51%，河南省荣之茂能源科技有限公司持股 49%，
主要经营天然气销售，天然气管网设施建设，燃气输气设备及材料销售，燃气设
备租赁业务，液化石油气、液化天然气、城市燃气（含压缩天然气）、天然气管
道储运销售等业务。目前已对平顶山燃气有限责任公司供气。
⑤西平凯达燃气有限公司
西平凯达燃气有限公司成立于 2003 年，注册资本 2,000 万元，为河南天伦
燃气集团有限公司全资子公司，主要从事管道天然气销售、城镇天然气安装服务、
天然气技术咨询服务、燃气灶具销售等业务，其控股股东为河南天伦燃气集团有
限公司。西平凯达燃气有限公司的主要经营区域为驻马店市西平县城区。
（1）区域先发优势
公司豫南支线于 2004 年 8 月建成通气，途经郑州、许昌、漯河、驻马店并
辐射平顶山、信阳等地区。由于最先在该区域建设天然气支干线，公司在河南省
南部拥有一批成熟的天然气用户，公司在天然气长输管道业务领域具有区域先发
优势。基于天然气管道运输行业的自然垄断特性和目前的市场分割特点，其他竞
争者进入相关区域天然气长输业务市场的难度较大。公司南驻支线于 2011 年 6
月建成通气，与豫南支线在驻马店分输站对接，公司形成了由西气东输一线、西
气东输二线双气源构成的互联互通的长输管网系统，从而巩固了公司在河南省南
部的先发优势。同时公司博薛支线、许禹支线的建成使公司长输管网覆盖区域延
伸至豫中、豫北地区。
天然气作为一种公共产品，虽然产品和服务的价格受到政府监管和调控，但
其收益稳定并可持续，公司将随着区域内天然气需求量的不断增长而获得持续稳
定的发展。
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（2）气源稳定优势
公司目前与多家天然气供应商签订了天然气采购协议，具有显著的气源稳定
优势。公司除了稳定采购来自中石油获得的西气东输一线、西气东输二线气源外，
公司还与中石化、安彩能源、中联煤层气、中裕能源、五洲能源、新奥能源等签
署了天然气采购协议。
（3）特许经营优势
《城市燃气管理办法》规定：用管道供应城市燃气的，实行区域性统一经营。
公司子公司豫南燃气已在驻马店市城区及下辖九县取得城市管道燃气业务的特
许经营权；子公司新郑蓝天已在新郑市部分地区取得城市管道燃气业务的特许经
营权；子公司新长燃气已在新乡市长垣县、延津县、封丘县、原阳县部分区域取
得了城市管道燃气业务特许经营权；子公司长葛蓝天已在长葛市潩水路以西区域
取得了城市管道燃气业务特许经营权；子公司万发能源已在开封市尉氏县取得了
城市管道燃气业务特许经营权。在未来较长时期内，上述五家城市燃气子公司在
各自特许经营区域内都将独家经营城市管道燃气业务。
（4）长输管道优势
公司拥有的天然气输送管道中，豫南支线与南驻支线已对接于驻马店分输
站，使公司能将西气东输一线气源和西气东输二线气源进行互补互济，有利于保
障沿线供气的安全性和可靠性；博薛支线与豫南支线在薛店分输站实现对接，从
而使公司长输管道覆盖区域自豫南地区扩展至豫北、豫中地区，为公司增加了来
自山西煤层气的气源；同时公司通过中石化中原天然气有限责任公司的中原-开
封输气管道、河南省发展燃气有限公司的中薛线管道向中石化采购天然气。公司
拥有上述多个气源，各个气源互补互济，实现了河南省南北区域天然气管道的互
连互通，扩大了公司天然气销售市场，形成了领先于竞争对手的优势，同时也提
升了公司市场地位。
（5）业务链优势
公司从事天然气中游长输管道和下游城市燃气业务，中游长输管道业务为下
游城市燃气业务提供稳定的气源保障，有利于下游市场的培育和拓展；下游城市
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燃气业务促进和扩大了天然气市场，进一步提升了公司天然气销售总量，为中游
长输管道业务提供了的市场需求，体现了中下游一体化的运营模式，巩固并增加
了公司在省内的行业地位和整体竞争优势。
（6）生产装备优势
公司拥有的豫南支线、南驻支线、博薛支线、许禹支线使用螺旋焊缝埋弧焊
天然气输送专用钢管，引进美国的气液连动机构、球阀、调压器、德国的涡轮流
量计；同时配备先进的自动化调度与管理系统。先进的自动化调度与管理系统将
所有组件无缝地连成一体，动态显示输气支线各主要设备的状态、主要现场数据，
实时、综合的反映复杂的动态生产过程。公司调度控制中心利用先进的自动化调
度与管理系统完成了对豫南支线、南驻支线、博薛支线、许禹支线的监视、控制
和生产管理。先进的控制方案、先进的生产设备及高效的监控管理软件等保证了
整个输气系统安全、连续及高效运行，从而降低运营成本，提高企业效益。
（7）管理优势
经过多年的生产经营，公司形成了符合公司实际情况的管理方法，积累了丰
富的管理经验，在采购、安全生产、成本管理、客户服务等方面建立了较为完善
的制度并得到有效执行，能够保证安全、低成本、高效率的生产和客户需求的快
速响应。同时，公司与天然气行业管理部门建立了良好沟通渠道，与中石油建立
了良好的合作关系。
（四）行业进入的主要壁垒
由于燃气管网投资较大，重复投资会导致极大资源浪费，因此根据《市政公
用事业特许经营管理办法》《基础设施和公用事业特许经营管理办法》等规定，
城市供气行业可以依法实施特许经营，建设行政主管部门是特许经营行业的主管
部门，经营者必须通过市场竞争机制获得主管部门的同意并被授予特许经营权方
可经营城市管道燃气业务，在同一城市或同一区域实行独家特许经营。
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特许经营政策决定了后续企业只能通过收购兼并等方式进入某地区该行业，
难以通过新建等方式参与该项业务的经营。城市燃气公司在进入特定区域取得特
许经营权后将因先发优势获取区域性的垄断地位，形成自然垄断壁垒。
目前政府根据相关规划，通过核准的方式对新建天然气管道项目进行监管，
使得该行业具有较高的行业准入壁垒，形成了进入本行业的障碍。同时根据《燃
气经营许可管理办法》，公司从事燃气经营活动的，应当依法取得燃气经营许可，
并在许可事项规定的范围内经营。申请燃气经营许可对燃气气源、燃气设施、经
营场所、安全管理制度、经营方案、是否符合燃气发展规划及企业经专业培训并
考核合格的人员及数量提出了标准。除此之外，目前政府根据相关规划，通过气
源分配、价格核准、新建项目核准等方式对行业进行监管，使得该行业具有较高
的行业准入壁垒，形成了进入本行业的障碍。
中石油、中石化、中海油这三个国家级能源企业主要从事全国范围内的油气
资源开采、输送业务，为国内天然气主要一级供应商。国家根据各地经济发展水
平，统筹国内外各种气源，调控国内天然气供需平衡。由于各地区天然气消费量
有限，行业先进入者能够建设和运营区域内燃气管网，并与天然气气源供应商形
成长期稳定的合作关系，后进入者将处于竞争不利地位。因此该行业具有气源供
应壁垒。
天然气行业属于资本密集型行业，燃气管网的建设投资金额巨大、项目周期
长，并且后期运营维护需要大量的持续投入，要求投资企业必须具有较强的经济
实力，一般企业无法进入该领域。因此该行业资金壁垒较高。天然气行业企业运
营涉及的流程庞大复杂，且天然气属于易燃易爆气体，对于企业的输配技术、燃
气应用技术、安全技术、信息化管理技术等提出了较高的要求，同时企业还需配
备一定数量经验丰富且拥有过硬技术能力的人员在全流程进行把关。因此该行业
形成了较高的技术壁垒。
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（五）所处行业与上、下游行业之间的关联性及上下游行业发展状况
发行人主要从事管道天然气业务、城市燃气业务，位于天然气行业产业链的
中下游。天然气生产过程一般分为三个环节：上游生产、中游输送及下游分销。
上游生产主要包括天然气开采和净化，某些情况下，会进一步压缩或液化；中游
输送指将天然气由净化厂通过长输管道输往下游分销商指定输送点；下游分销涉
及向终端用户提供天然气。上游企业为油气生产企业，主要是中石油、中石化、
中海油三家企业，天然气管道输送企业处于天然气行业的中游，下游企业主要为
城市燃气公司及工业用户。天然气产业链如下图：
上游油气开采企业是本行业气源获得的主要渠道，油气供应的规模直接决定
了天然气行业的生产经营规模。
随着国际气田开采的深入和国内探明天然气可采储量的增加，天然气的供给
将相对增加，同时由于天然气资源分布不均，产、需区域分隔等原因，未来随着
天然气应用规模和应用范围的扩大将进一步促进行业快速发展。
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客户主要分为居民用户及非居民（工商业）用户。虽然目前天然气需求处于
持续增长的状况，但下游市场开发力度也将影响管道输送业务的发展。用户的价
格承受力，不仅影响着天然气管道输送规模，也直接影响着管输费收入，从而影
响项目整体收益。
随着城市化的发展、居民收入的提高、消费升级和用户结构优化，各类用户
特别是工商业用户对天然气的需求将持续快速增长。
九、发行人主营业务情况
（一）主营业务，产品或服务的主要内容或用途
公司主要从事河南省内的管道天然气业务、城市燃气等业务，位于天然气产
业链的中下游。
管道天然气业务：公司从上游天然气开发商购入天然气，通过自建及经营的
长输管道输送到沿线城市及大型直供用户，向相关城市燃气公司及直供用户销售
天然气；或由下游客户直接从上游天然气开发商购入天然气，公司通过自建及经
营的长输管道为其提供输气服务。
城市燃气业务：公司通过自建及经营的城市天然气管道，向城镇居民、工业
及商业用户供气，同时向城镇居民、工业及商业用户提供燃气管道安装工程服务。
作为河南省天然气支干线管网覆盖范围较广、输气规模较大的综合性燃气企
业，公司利用自身专业化、规模化的经营优势，不断扩大管网覆盖范围，同时加
快拓展城市及乡镇燃气业务，进一步向下游产业链条延伸。公司拥有豫南支线、
南驻支线、博薛支线、许禹支线四条高压天然气长输管道，全长 477.02 公里；
拥有驻东支线（驻马店市至周边区县）、新长输气管道（卫辉首站至长垣、原阳、
封丘、延津）两条地方输配支线，全长约 302.63 公里。公司向郑州市、新郑市、
许昌市、漯河市、驻马店市、平顶山市、信阳市、新乡市、长葛市、尉氏县等地
供应天然气。公司取得了驻马店中心规划区、正阳县、上蔡县、新蔡县、确山县、
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泌阳县、平舆县、遂平县、汝南县、西平县、新郑市城区、薛店镇、封丘县、延
津县、原阳县、长垣县、长葛市、尉氏县等特定区域的燃气特许经营权，所在地
区城市管网总长度约 3,980.77 公里。
发行人报告期内主要产品及服务的用途情况如下：
产品及服务类别 用户类型 主要用途
城市燃气公司、燃气电力企业 工业生产、居民生活、商业经营、燃气
管道天然气销售
及加气站公司 发电及燃气汽车等
居民生活、工业生产、商业经营、液化
城市天然气销售 居民、工商业企业
天然气
为各类用户开始使用天然气前的必要
燃气安装工程 居民、工商业企业
步骤
为代输天然气客户提供天然气管输服
代输天然气 代输天然气客户
务
其他 燃气公司、居民、工商业企业 燃气具销售、燃气安装工程设计等
（二）主要经营模式
（1）采购模式
公司管道天然气主要供应商为中石油，气源来自西气东输一线、二线，公司
与中石油建立了长期稳固的合作关系并签订了长期供气合同，双方每年另行签署
合同约定当年合同量和供气价格。除与中石油签署天然气采购合同外，公司同时
积极拓展其他天然气气源，与多家天然气供应商签署了天然气采购合同。
根据中石油与公司签订的合同，流量计量系统第一次运行前应由计量主管部
门授权的计量检定机构进行首检，在运行期间，计量检定机构定期作检定。中石
油每天进行读数、计算量值并填写“计量交接凭证”，作为双方天然气结算的凭
证。
报告期内，中石油采取“先款后气”的支付政策。根据中石油与公司签订的
《2022-2023 年度天然气购销合同》，双方实行预付款周期 10 天，每月结算 2
次，月末结清并开票。
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（2）销售模式
公司与管道天然气用户签订《天然气销售协议》，公司根据协议约定向管道
天然气用户供气，销气价格为天然气价格加管输费。
在每个交付年度开始前的第 90 日或之前，用户应向公司提供其对该交付年
度的每个月中可能需要的天然气气量以及该交付年度后的两个交付年度中每个
季度可能需要的天然气气量尽量准确的预测。买方应在每日上午 10 时前在网上
向卖方发出通知，通知中应载明客户为下一日所指定的天然气气量。经卖方审核
确认后，确定下一日的供气量。公司从交付设施内的计量系统所得到的读数，作
为向天然气用户供应的天然气气量的计量依据。
报告期内，公司采取“先款后气”的支付政策，客户提前向公司预交预付款，
公司与客户每周、月末进行结算、开票。
对于工业、商业用户等，由公司市场销售人员与用户进行一对一的谈判，在
技术、经济上为其设计可行方案，与其签订天然气销售合同，然后施工安装燃气
管线，为其供应天然气。
对于居民用户，公司通过加快天然气管网建设，扩大燃气管网供气范围发展
客户。用户在公司营业厅办理完燃气安装手续及签订合同后，公司为其施工安装
燃气管线，为其供应天然气。
公司城市燃气结算方式分为先付费和后付费两种，先付费方式为用户到营业
厅将燃气表卡充值后进行消费，后付费方式为公司定期抄表，用户按抄表消费燃
气数量进行缴费。
公司的燃气管道安装业务通常指为居民用户及非居民用户进行燃气管道设
施及设备的安装。接到用户申请后，公司会前往现场进行勘察，针对非居民用户，
公司一般还会根据用户的不同需求及现场勘查的实际情况进行前期设计并出具
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工程预算，在双方确认后，公司再与用气单位签订用气合同并进行燃气管道安装
服务。待施工完毕验收合格后，进行点火通气。
下游客戶作为用气方与天然气供应商直接签署采购协议或作为供气方与其
客户签署供气协议，随后再与公司签订代输协议，根据协议约定，公司依靠自有
管道提供天然气代输服务，只收取管输费。公司从交付设施内的计量系统所得到
的读数，作为向用户供应天然气气量的计量依据。
报告期内，公司采取“先款后气”的支付政策，客户提前向公司预交预付款，
公司与客户按照合同约定周期结算气款。
（三）公司主要产品的生产和销售情况
（1）输送能力及销量
报告期内，发行人长输管线的输送能力、销量如下表：
单位：亿立方米
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
输送能力 25.70 25.70 25.70
销量 17.10 17.44 17.22
销量与输送能力之比 66.54% 67.88% 67.02%
注：输送能力是公司天然气长输管线的合计输送能力，销量是公司管道天然气销量、代输天然气销量、
城市天然气销量的合计数。
报告期内，公司长输管线的销量与输送能力之比较为稳定。天然气销量与气
源供应、下游需求相关，随着河南省气化率的提高以及公司各级管网敷设的逐步
完善，公司燃气经营区域和经营规模将进一步扩大，销量与输送能力之比将呈上
升趋势。
（2）按产品和服务分类的销售情况
报告期内，公司按主要产品和服务分类的销售情况如下表：
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单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
管道天然气销售 242,104.53 50.96% 231,001.52 59.26% 212,452.54 59.95%
城市天然气销售 186,660.84 39.29% 117,338.77 30.10% 96,465.86 27.22%
燃气安装工程 34,968.34 7.36% 32,287.99 8.28% 38,526.31 10.87%
代输天然气 4,105.20 0.86% 4,148.82 1.06% 4,364.38 1.23%
其他 7,267.73 1.53% 5,049.86 1.30% 2,567.86 0.72%
合计 475,106.64 100.00% 389,826.96 100.00% 354,376.95 100.00%
（1）前五名客户销售金额及占比情况
报告期内，公司向前五名客户的销售金额及其占比情况如下：
序号 公司名称 销售产品 金额（万元） 占营业收入比例
管道天然气、
代输天然气
许昌市天伦燃气有限公司、西平凯
达燃气有限公司
临颍中房燃气有限公司、襄城县中
和天然气有限公司、舞阳中和石油
和天然气有限公司、河南中和燃气
有限公司
合计 18,610.38 38.20%
序号 公司名称 销售产品 金额（万元） 占营业收入比例
管道天然气、
代输天然气
临颍中房燃气有限公司、襄城县中
和天然气有限公司、舞阳中和石油
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天然气有限公司、许昌市建安区中
和天然气有限公司、河南中和燃气
有限公司
合计 160,306.46 41.09%
序号 公司名称 销售产品 金额（万元） 占营业收入比例
合计 137,976.94 38.85%
注：1、许昌市天伦燃气有限公司、西平凯达燃气有限公司因受同一实际控制人控制而将其合并列示，
视为同一客户；2、临颍中房燃气有限公司、襄城县中和天然气有限公司、舞阳中和石油天然气有限公司、
许昌市建安区中和天然气有限公司、河南中和燃气有限公司因受同一实际控制人控制而将其合并列示，视
为同一客户。
报告期内，公司不存在向前五大客户销售比例超过总额的 50%或向单个客户
的销售占比超过 30%的情况。
（2）报告期内新增前五名客户
舞阳中和石油天然气有限公司、许昌市建安区中和天然气有限公司、河南中和燃
气有限公司为前五名客户。
临颍中房燃气有限公司、襄城县中和天然气有限公司、舞阳中和石油天然气
有限公司、许昌市建安区中和天然气有限公司、河南中和燃气有限公司受同一实
际控制人常莎控制，主营城市燃气业务。临颍中房燃气有限公司自 2005 年起向
蓝天燃气采购管道天然气，其他公司陆续与发行人开展合作。随着当地天然气需
求增加，报告期内五家公司合计向发行人采购管道天然气金额相应增加，2021
年起成为公司前五名客户。
（3）董事、监事、高级管理人员及主要关联方或持有发行人 5%以上股份
的股东在前五名客户中所占的权益
长葛蓝天原为上市公司管道天然气客户，在长葛市从事城市燃气业务。上市
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公司为扩大在河南省的城市燃气经营区域，发挥天然气中下游下协同效应，经双
方协商，上市公司使用现金及发行股份收购了长葛蓝天 100%股权，长葛蓝天于
除上述关系外，发行人与上述各期其他前五名客户不存在商品购销关系以外
的关系，公司董事、监事、高级管理人员及主要关联方或持有公司 5%以上股份
的股东在公司前五名客户中未拥有权益。
（四）主要原材料和能源及其供应情况
报告期内，公司天然气的主要来源为中石油，同时还向中石化、安彩能源、
中联煤层气、中裕能源、五洲能源、新奥能源等采购天然气。
公司与中石油签订了长期采购合同，从西气东输一线、二线取得气源。公司
的管道天然气下游客户主要为城市燃气公司，城市天然气下游客户为工商业用户
和居民用户。天然气作为全球鼓励使用的清洁能源关系国计民生，为保障居民的
正常生活和社会的和谐发展，公司的稳定供气会得到政府及上游供气企业的长期
支持。公司运营的南驻支线、博薛支线、许禹支线与豫南支线对接，形成了多向
流通的天然气支干线管道网络，从而为公司提供了中石化、中联煤层气的气源，
降低了公司对中石油的依赖，增强了公司供气的稳定。
采购情况 2022 年度 2021 年度 2020 年度
天然气采购总额（万元） 337,401.58 281,790.48 262,266.91
向中石油采购金额（万元） 248,999.36 213,211.82 195,653.00
向中石油采购占比 73.80% 75.66% 74.60%
公司燃气安装业务所需的主要原材料包括：无缝钢管、PE 燃气管、球阀、
调压箱、调压柜、燃气表、安全切断阀及管路连接件等。
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由于燃气设施关系到千家万户的用气安全，为了保证原材料供应质量，公司
对主要的燃气设备、设施的采购实行计划申报、集中采购、统一管理、统一配送，
其他辅助材料则授权各子（分）公司在公司确定的供应商中选择、采购。
（1）前五名供应商采购金额及占比情况
报告期内，公司向前五名供应商采购情况如下：
序号 公司名称 采购产品 金额（万元） 占营业成本比例
中国石油天然气股份有限公司天然
气销售河南分公司、新郑中石油昆
仑燃气有限公司、许昌中石油昆仑
气有限公司、漯河中石油昆仑燃气
有限公司、河南中原昆仑能源开发
有限公司
中国石油化工股份有限公司天然气
分公司河南天然气销售中心
浙江中裕能源销售有限公司、中裕
（河南）能源贸易有限公司
河南安彩能源股份有限公司、河南
天然气、
代输服务
公司
合计 326,925.34 87.12%
序号 公司名称 采购产品 金额（万元） 占营业成本比例
中国石油天然气股份有限公司天然
气销售河南分公司、新郑中石油昆
源开发有限公司、漯河中石油昆仑
燃气有限公司
中国石油化工股份有限公司天然气
分公司河南天然气销售中心
河南安彩能源股份有限公司、河南
天然气、
代输服务
公司
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合计 282,860.67 89.77%
序号 公司名称 采购产品 金额（万元） 占营业成本比例
中国石油天然气股份有限公司天然
气销售河南分公司、河南中原昆仑
能源开发有限公司、漯河中石油昆
仑燃气有限公司
中国石油化工股份有限公司天然气
分公司河南天然气销售中心、中国
石油化工股份有限公司天然气分公
司华北天然气销售中心
河南安彩能源股份有限公司、河南
天然气、
代输服务
公司
合计 266,711.10 91.50%
注：1、中国石油天然气股份有限公司天然气销售河南分公司、新郑中石油昆仑燃气有限公司、许昌
中石油昆仑燃气有限公司、河南中油压缩天然气有限公司、漯河中石油昆仑燃气有限公司、河南中原昆仑
能源开发有限公司因受同一实际控制人控制而将其合并列示，视为同一供应商；2、中国石油化工股份有限
公司天然气分公司河南天然气销售中心、中国石油化工股份有限公司天然气分公司华北天然气销售中心、
中石化中原天然气有限责任公司因受同一实际控制人控制而将其合并列示，视为同一供应商；3、浙江中裕
能源销售有限公司、中裕（河南）能源贸易有限公司因受同一实际控制人控制而将其合并列示，视为同一
供应商；4、河南安彩能源股份有限公司、河南安彩能源股份有限公司燃气管道分公司因受同一实际控制人
控制而将其合并列示，视为同一供应商。
报告期内，发行人对中石油采购天然气金额占当期营业成本的比例分别为
发行人的主要天然气供气管道为豫南支线、南驻支线、博薛支线和许禹支线，
其中豫南支线和南驻支线建造时间较早，为发行人的主要天然气供气管道。天然
气的主要输送方式为管道输送，天然气管道作为燃气公司的核心固定资产在修建
完成后管道位置、气源连接点相对固定，豫南支线和南驻支线分别连接西气东输
一线、二线，其天然气气源为中石油，因此发行人的上游天然气供应商较为集中，
主要为中石油。同行业可比天然气上市公司亦存在天然气供应商集中的情形。
（2）报告期内新增前五名供应商
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司新增浙江中裕能源销售有限公司、中裕（河南）能源贸易有限公司为前五名供
应商。
中联煤层气有限责任公司成立于 1996 年，经营范围涉及煤层气的开采、销
售等。为开拓上游气源，发行人 2021 年起向其采购煤层气，当年即新增为前五
名供应商。中联煤层气有限责任公司目前已成为发行人重要气源之一，双方合作
关系稳定。
浙江中裕能源销售有限公司、中裕（河南）能源贸易有限公司受同一实际控
制人控制，主营国内天然气采购和销售。自 2020 年起公司向其采购天然气，随
着公司天然气采购需求增加，2022 年成为公司前五名供应商。
（3）董事、监事、高级管理人员及主要关联方或持有发行人 5%以上股份
的股东在前五名供应商中所占的权益
发行人与上述各期其他前五名供应商不存在商品购销关系以外的关系，公司
董事、监事、高级管理人员及主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东在公司
其他前五名供应商中未拥有权益。
（五）境内外采购、销售情况
报告期内，公司不存在境外购销情况，境内购销占比 100%。
（六）安全生产及环保情况
（1）安全管理工作基本任务
坚持以人为本，坚持“安全第一、预防为主、综合兼治”的安全方针，坚持
“谁主管、谁负责，谁在岗、谁负责”的原则，明确职责，落实安全生产责任制。
全面加强企业安全管理，提高公司安全技术水平，改善安全生产条件，预防和控
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制事故发生，保证公司员工的安全和健康，确保公司实现又快又好安全发展。依
照国家、行业安全生产法律法规及相关标准，结合实际，公司努力创建安全型企
业和安全质量标准化企业。
（2）安全生产组织机构
公司成立安全生产管理委员会，统一协调指导公司安全生产管理工作，总经
理任主任，主管安全生产副总经理任副主任，成员由公司领导、其他相关职能部
门负责人及分输站分输站组成。安全生产管理委员下设办公室，办公室设在安全
管理部，负责处理安全生产委员会的日常工作。
（3）安全生产管理制度
为加强安全制度化管理，公司制定了安全生产相关管理制度，包括：《安全
生产目标管理制度》《安全生产管理制度》《安全生产管理办法》《安全生产会议
制度》
《安全生产费用投入保障制度》
《安全生产检查制度》
《特种设备管理制度》
《消防安全管理制度》《安全作业管理制度》《线路管理规定》《长输天然气管线
巡线管理制度》《动土作业安全管理规定》《安全事故管理制》等。
（4）相关政府部门出具证明
根据发行人及其控股子公司所在地应急管理局出具的证明，报告期内发行人
及其控股子公司重视安全生产管理工作，没有发生较大及以上生产安全事故，也
没有出现因安全生产事故被应急管理部门处罚或追究违法责任的情形。
天然气是公认的清洁能源，燃烧产生的二氧化碳、二氧化硫比其他燃料要少
得多，燃烧后基本上不产生污染物。天然气管道输送过程中没有化学反应发生，
不存在产品的再加工及生产新的物质。公司针对生产过程中可能产生的三废，制
定了相应的处理措施。
根据发行人及其控股子公司生态环境局出具的证明，报告期内发行人及其控
股子公司在生产经营过程中能够遵守环保法律法规，没有被生态环境保护部门处
罚的情形。
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（七）未来发展战略及现有业务发展安排
公司的发展战略为：坚定立足燃气领域，以持续强化核心业务为发展中心，
围绕其积极拓展和延伸上下游产业链，开发增值服务，扩充燃气服务外延。朝着
生产销售专业化、市场开发全面化的发展目标迈进，形成科学的、可持续发展战
略规划。实现从单一天然气供应商到复合能源供应商的转变，进而实现由单一产
业链到全产业供应链这一质的跨越。
（1）气源保障。公司将积极与中石油等上游天然气供应商协商，争取河南
省发改委的支持，保障天然气气源的稳定。同时，加强与其他天然气供应商磋商，
拓宽气源保障渠道。在国家逐步放开上游勘探开发和管网设施第三方准入的大背
景下，通过向上游产业延伸，对燃气分销业务形成资源保障。
（2）项目投资。公司将加大项目投资力度，主要在拓展城市燃气管网、开
发乡镇燃气市场、探索分布式能源等方面扩大公司规模和提高生产运营能力。
（3）市场拓展。一方面通过建设管网扩大供气区域开拓市场，提高管输天
然气销售规模；另一方面利用并购重组收购下游城市燃气公司，进一步拓展下游
城市燃气业务领域，加强城市燃气业务市场竞争力。
（4）人员保障。为确保公司持续、稳定、健康地发展，公司致力于建设一
支经验丰富、技术过硬、精干高效的员工队伍。
（5）资金保障。在利用好上市公司直接融资平台的同时，充分发挥债务杠
杆融资功能，以满足公司运营投资资金的需要。公司将不断优化财务结构，提高
资金的使用效率，以推动公司业务持续、快速、健康地发展。
（6）品牌战略保障。公司目标是建设国内一流的综合性燃气集团，这就要
求公司必须朝着树立品牌与企业文化的方向上迈进，形成品牌效应，由产品营销
阶段提升至管理理念营销乃至企业文化营销的高度上来。具体举措包括：打造优
秀的品牌平台、完善标准化的管理体系、统一品牌文化。
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十、公司技术研发情况
公司从事天然气管道输送及分销，位于天然气产业链的中下游，生产技术为
从国内外引进的先进成熟技术，长输管线的铺设委托给有资质的企业进行，管道、
调压等运营设备为行业内先进成熟的设备，不涉及研发情况。
十一、公司的主要资产情况
（一）固定资产情况
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其子公司拥有的固定资产主要包括房屋
及建筑物、燃气管网、机器设备、运输设备，具体情况如下：
单位：万元
固定资产 原值 累计折旧 净值 成新率
房屋及建筑物 18,147.57 6,501.93 11,645.64 64.17%
燃气管网 312,935.08 82,612.92 230,322.15 73.60%
机器设备 18,504.32 11,419.23 7,085.09 38.29%
运输设备 2,204.44 1,318.01 886.43 40.21%
合计 351,791.41 101,852.10 249,939.31 71.05%
发行人及控股子公司共使用房屋建筑物 87 处，其中已办理房屋产权证 31
处，正在办理房屋产权证 12 处，另外租赁房屋建筑物 46 处。
截至本募集说明书签署日，发行人及控股子公司已办理房屋所有权证的房产
下：
建筑面积
序号 权属 房屋所有权证编号 座落 用途
（平方米）
长房权证长葛市字第 622.65 长葛市市区溢水 综合
房权证遂字第 405.00 灈阳镇高速引线
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建筑面积
序号 权属 房屋所有权证编号 座落 用途
（平方米）
新房权证字第 薛店镇西场李村
新房权证字第
漯房权证源汇区字第 工业园 2 幢 1-3 层
漯房权证源汇区字第
西房权证柏城字第 西平县 107 国道
驻房权证字第 驿城大道南段东
驻房权证泌字第
庄
唐房权证字第 唐河县古城乡阚
豫（2019）博爱县不动 博爱县磨头镇磨
产权第 0001816 号 太路 300 号
豫（2020）许昌市建安 许昌市建安区西
河南省许昌市禹
豫（2021）禹州市不动 州市褚河镇元木
产权第 0004964 号 村河南蓝天燃气
股份有限公司
河南省许昌市禹
豫（2021）禹州市不动 州市褚河镇元木
产权第 0004968 号 村河南蓝天燃气
股份有限公司
上房权证字第 驻上公路北段西
确房权证确山字第 591.53 确山县三里河乡 办公
正房权证字第 1,376.00 正阳县真阳镇正 综合楼
平舆县房权证字第 平舆县工业大道
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建筑面积
序号 权属 房屋所有权证编号 座落 用途
（平方米）
平舆县房权证字第 平舆县工业大道
平舆县房权证字第 376.75 平舆县东皇大道
汝房权证汝宁镇字第 汝宁镇梁祝大道
汝房权证汝南县字第 汝南县双星大道
新蔡县房权证字第
新陈路南侧
河南省驻马店市
汝南县古塔街道
办事处驻新公路
豫（2018）汝南县不动 其他商服用地/加气
产权第 00000033 号 站
口西南角河南蓝
天清洁能源有限
公司
县委南路南侧新
豫（2017）延津县不动
产权第 0000831 号
东 09 号
河南省郑州市新
豫（2022）新郑市不动
产权第 0000938 号
号
河南省郑州市新
豫（2022）新郑市不动
产权第 0000940 号
号
郑州经济技术开
豫（2020）郑州市不动 发区经开第八大
产权第 0294037 号 街 108 号 5 层 507
号
长葛市和尚桥镇
楼张村委会二号
豫（2022）长葛市不动
产权第 0004538 号
源有限公司 2 幢
长葛市和尚桥镇
楼张村委会二号
豫（2022）长葛市不动
产权第 0004542 号
源有限公司 1 幢
河南蓝天燃气股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
建筑面积
序号 权属 房屋所有权证编号 座落 用途
（平方米）
合计 23,104.89
截至本募集说明书签署日，发行人及控股子公司正在办理房屋所有权证的房
屋 12 处，总面积为 8,416.68 平方米，具体情况如下表：
序号 使用单位 所在县区 地址 面积（平方米） 用途
许昌市 豫南支线许昌分输
东城区 站综合楼
博薛支线荥阳分输
站综合楼
长垣县山海大道大广高
速 500 米路南
长垣县山海大道大广高
速 500 米路南
延津县城关镇大潭村北
一公里处迎宾大道东
封丘县王村乡刘庄村北
封黄路东
卫辉市唐庄镇铁路南马
杏线东
原阳县黑羊山路北文岩
渠东
原阳县新城区富康路东
口南侧
合计 8,416.68
截至本募集说明书签署日，尚有 12 处房产的房屋所有权证正在办理中。由
于发行人从事的燃气管输行业的特殊性，其占用的土地虽然面积相对较小，但由
于管线分布较广，涉及的地区较多，因此在办理土地使用权证方面存在一定的滞
后性，亦导致其办理房产证存在滞后。
第 1 项，根据许昌市房地产管理局出具的证明，发行人位于许昌市东城区的
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分输站综合楼的房产权属证正在办理之中。
第 2 项，根据荥阳市住房保障和房地产服务中心开具的证明，蓝天燃气位于
荥阳市豫龙镇赵家庄村的房屋产权证尚未取得，待完善相关手续后，将依照法定
程序办理该处房产的相关权属证书，蓝天燃气取得该房产的权属证书无实质性障
碍。
第 3-9 项，根据长垣县房产管理局、封丘县房地产管理所、原阳县房地产管
理所、卫辉市国土资源局、延津县不动产登记中心出具的证明，新长燃气及东升
燃气用于办公经营的上述房产证尚未取得，待该土地及房屋建设手续完善后，将
依照法定程序办理该等房地相关证照手续，新长燃气及东升燃气取得该等证照手
续无实质性法律障碍。
第 10 项，根据上蔡县人民政府出具的证明，蓝天清洁上蔡加气站所在土地
的使用权人为豫南燃气，待豫南燃气将蓝天清洁占用的土地使用权办理至蓝天清
洁名下后，将依法为蓝天清洁办理有关房屋产权权属证书。
第 11 项，根据长葛市自然资源和规划局出具的说明，长葛蓝天新选站点用
地性质调整为燃气公告设施用地的工作正在进行中，新站点土地的征收报批工作
已完成，近期将进行土地招拍挂的相关工作；长葛蓝天取得该土地使用权无实质
性障碍法律障碍。在取得土地使用权之前，为保障城镇供气，同意维持目前的土
地使用现状，政府主管部门不会对长葛蓝天进行处罚。
第 12 项，根据尉氏县不动产登记中心出具的说明，万发能源办公楼等建筑
物的房屋产权证书正在按照法定程序办理相关证照。
综上，发行人正积极与当地政府相关部门沟通，将按照法定程序取得相关房
屋所有权证，相关政府主管部门已就办理房屋产权证书事宜出具证明。发行人未
取得权证的房产主要系门站的办公楼、控制室、生产辅助用房、加气站等，主要
用于员工生活办公、仪表监控、车辆加气。发行人核心资产系燃气管网，上述未
取得权证的房产账面价值占公司固定资产的比重较低，对公司生产经营无实质性
影响。
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截至本募集说明书签署日，发行人及控股子公司正在履行的租赁合同如下：
建筑面积
序号 承租方 坐落 出租方 租赁期限 用途
（平方米）
驻马店市解放路 68 号蓝 驻马店市中
-2023/12/31
楼办公区 限公司
驻马店市解放路 68 号蓝 驻马店市中
-2023/12/31
公区 限公司
驻马店市解放路 68 号蓝 驻马店市中
-2023/12/31
壹间、三楼办公用房壹间 限公司
驻马店市解放路 68 号蓝 驻马店市中
-2023/12/31
间、档案室壹间 限公司
驻马店市驿城区自由街 2023/1/1
北段路东共计三十二间 -2023/12/31
驻马店市天中山大道蓝
-2025/5/31
间
驻马店市驿城区自由街 2023/1/1
北段路东共计四十间 -2023/12/31
驻马店文明路与泰山路
交叉口西北处弘佳花园 2022/5/1
商住楼一楼从东数第六 -2027/4/30
间 A6 号门面房
李秀芝、李 2021/3/21
永 -2024/3/22
原畜牧局办公楼（含院 2022/1/1
子） -2023/12/31
泌阳县花园乡迎宾路北 王龙山、刘 2020/7/1
段路南 保林 -2023/6/30
泌阳县花园乡蔡庄村委
-2023/5/19
东侧间
-2023/11/4
遂平县国槐路凤凰城小 2019/2/1
区西门面房 -2029/4/30
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建筑面积
序号 承租方 坐落 出租方 租赁期限 用途
（平方米）
遂平县菊园居委会一组
-2026/12/31
侧路东
确山县生产街与铁北路 确山县水务 2021/6/1
交叉口路南 有限公司 -2023/5/31
竹沟镇邮政储蓄所对面 2021/5/1
两间临街门面 -2024/4/30
西平县谭店乡潘庄供销 2022/1/23
社地段 -2026/1/22
西平县芦庙乡蔡庄村机 2022/4/1
械厂 022 县道路西 -2032/3/31
蒲东区龙逄大道西侧蒲 2022/10/24
茂路东段路北 -2023/10/24
-2025/6/30
世纪大道中段路南瑞封 2023/1/9
花园西区大门西边 20 米 -2023/4/8
-2026/5/16
延津县平安大道新城花 2022/5/1
园东区 10 号 -2025/4/30
常村镇常西村新长北线 2021/7/16
南侧 -2026/7/15
封丘县文化路路东、行政 2022/12/1
路路南 -2027/11/30
-2027/6/30
-2027/6/30
公 园 世 纪 44 号 楼 2022/7/1
新郑市观音寺镇开源大 2022/4/1
道观音寺初级中学对面 -2025/3/31
河南省联通
新郑市薛店镇薛店大道 通信有限公 2022/1/1
东侧原省微波站院 司郑州分公 -2024/12/31
司
新郑市辛店镇乐天大道 2023/1/1
临街楼上下两层 -2023/12/31
海南蓝梦物
海南生态软件园孵化楼 2023/4/1
有限公司
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建筑面积
序号 承租方 坐落 出租方 租赁期限 用途
（平方米）
长葛市尚辰
增福镇段黄庄村三号路 2019/8/11
路南 -2027/8/10
限公司
河南瑞龙房
长葛市建设路南段水木 2018/1/1
清华售楼部 -2024/12/31
限公司
长葛市八七路与滨河路 2022/1/1
交叉口 -2023/12/31
河南瑞龙房
长葛市建设路水木清华 2022/1/1
景苑 16 号楼 3 楼 -2025/12/31
限公司
-2023/7/1
尉氏县大营镇新尉工业 开封亿瑞纺 2021/10/1
园区建业路 织有限公司 -2025/10/31
尉氏县大桥乡大桥村工 2021/6/1
业路路东 -2023/5/31
岗李乡岗李村临港大道 2022/7/10
尉氏县门楼 建设天然气管
门楼任乡一大马乡公路 2016/8/5
要家村段南侧 -2046/8/5
委会 站
天然气销售、燃
气设备、取暖设
备、灶具销售、
南曹乡政府所在地金伯 1,066.67 2018/9/10
利中学对面 -2023/9/9
工安装、管材管
件存放及加工
洧川镇城隍庙向东 50 米 2021/8/1
路南临街 -2023/7/31
-2023/12/31
天然气开卡收
费、办公、销售
燃气设备、取暖
大马乡政府东，社区西县 2022/12/4 设备、灶具销
道路北 -2023/12/4 售、天然气管道
施工安装、管材
管件存放及加
工
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（二）无形资产情况
截至本募集说明书签署日，公司及其子公司共拥有 6 项注册商标，不存在质
押或产权纠纷情况，具体情况如下：
序号 商标 类别 注册号 专用权期限 权利人
截至本募集说明书签署日，公司及控股子公司共使用土地 77 宗，其中已办
理土地相关权证的 70 宗，尚未取得土地使用权证的 7 宗，均不存在抵押或产权
纠纷情况，具体情况如下：
（1）已办理土地使用权证的土地情况
序号 所有人 证书编号 权证用途 面积（㎡） 土地位置 使用期限
驻马店市橡林乡
驻市国用（2010）
第 8567 号
南段东侧）
长国用（2009）字 长葛市溢水路南
第 200909275 号 段东侧
长国用（2009）字 长葛市溢水路南
第 200909276 号 段东侧
临国用（2009）第 管道运输用 逍襄路杜曲段北
临国用（2009）第 管道运输用 逍襄路杜曲段北
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序号 所有人 证书编号 权证用途 面积（㎡） 土地位置 使用期限
新土国用（2009）
第 059 号
新土国用（2009） 薛店镇西场李村
第 065 号 南侧
遂国用（2009）第 遂平分输站 遂平县常庄乡徐
漯国用（2010）第 公共基础设
西国用（2009）第 公共设施用 西平县棠溪大道
西国用（2009）第 公共设施用 西平县棠溪大道
西国用（2009）第 公共设施用 西平县棠溪大道
长国用（2010）字 彭花公路南侧、京
第 201006330 号 珠高速公路东侧
长国用（2010）字 彭花公路南侧、京
第 201006331 号 珠高速公路东侧
许 昌 县 国 用
许 昌 县 国 用
城市基础设 驻马店市驿城区
驿 城 区 国 用
（2010）第 823 号
业用地 窑后村民组
泌阳县双庙乡韩
泌国用（2010）第
刘庄
泌国用（2010）第 泌阳县高邑乡孙
确国用（2010）第 确山县竹沟镇竹
确国用（2010）第 确山县三里河乡
唐国用（2011）第
唐国用（2011）第
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序号 所有人 证书编号 权证用途 面积（㎡） 土地位置 使用期限
许市国用（2012）
第 008000397 号
漯国用（2013）第 公共设施用
温国用（2013）第 赵堡镇北平皋村
温国用（2013）第 赵堡镇北平皋村
荥国用（2014）第 公共设施用 荥阳市豫龙镇赵
荥国用（2014）第 公共设施用 荥阳市豫龙镇赵
荥国用（2016）第 公共设施用 荥阳市高村乡张
荥国用（2016）第 公共设施用 荥阳市高村乡张
豫（2019）博爱县
管道运输用 博爱县磨头镇磨
地 太路 300 号
博国用（2014）第 博爱县磨头镇前
博国用（2014）第 博爱县金城乡白
博国用（2014）第 博爱县金城乡白
郑国用（2015）第
郑国用（2015）第
豫（2018）许昌市 许昌市建安区京
公共设施用
地
第 0000511 号 苑大道北侧
豫（2018）许昌市
公共设施用 西外环路以西，北
地 苑大道以南
第 0000512 号
豫（2018）许昌市 许昌市建安区京
公用设施用
地
第 0000513 号 苑大道北侧
豫（2018）许昌市
公用设施用 西外环路以西，北
地 苑大道以南
第 0000514 号
河南蓝天燃气股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
序号 所有人 证书编号 权证用途 面积（㎡） 土地位置 使用期限
豫（2018）许昌市
公用设施用 京广铁路以东，北
地 苑大道以北
第 0000515 号
豫（2018）禹州市 河南省许昌市禹
豫（2018）禹州市 河南省许昌市禹
平国用（2010）第 郭楼居委王楼 13
平国用（2010）第
其他公用设
汝国用（2015）第 汝南县技术监督
用地
正国用（2010）第 公共设施用 正阳县正汝路东
确国用（2010）第 确山县三里河乡
平国用（2010）第 平舆县东皇大道
平国用（2010）第
汝国用（2010）第 汝南县开龚公路
上国用（2010）第 城市基础设 上蔡县驻上公路
上国用（2010）第 城市基础设 上蔡县驻上公路
新国用（2010）第 新蔡县黄楼镇黄
汝国用（2012）第 汝南县梁祝镇雷
汝南县古塔街道
汝国用（2012）第
会七里店组
水屯镇新坡村镇
驻驿国用（2014） 公共设施用
字第 49 号 地
南、西南为王庄
河南蓝天燃气股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
序号 所有人 证书编号 权证用途 面积（㎡） 土地位置 使用期限
水屯镇新坡村镇
驻驿国用（2014） 公共设施用
字第 50 号 地
南、西南为王庄
汝南县梁祝大道
汝国用（2015）第 公共设施用
东入口对面
豫（2019）新蔡县 新蔡县月亮湾街
其他商服用
地
豫（2018）新蔡县
公用设施用 新蔡县今是街办
地 事处平埔村
豫（2019）新蔡县 新蔡县月亮湾街
其他普通商
品住房用地
豫（2022）新郑市
不 动 产 权 第
（2022）新郑市不 郑市人民路 139 号
动产权第 0000940
号
长垣县蒲西区山
豫（2019）长垣县
海大道南侧、河南
新长农业股份有
限公司东侧
河南省驻马店市
汝南县古塔街道
豫（2018）汝南县 办事处驻新公路
其他商服用
地
天清洁能源有限
公司
郑州经济技术开
豫（2020）郑州市
商务金融用 发区经开第八大
地 街 108 号 5 层 507
号
河南蓝天燃气股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
序号 所有人 证书编号 权证用途 面积（㎡） 土地位置 使用期限
豫（2022）长葛市
河南省许昌市长
不 动 产 权 第
葛市和尚桥镇楼
（2022）长葛市不 地
长葛蓝天新能源
动产权第 0004542
有限公司
号
河南省许昌市长
豫（2022）长葛市 葛市和尚桥镇张
公共设施用
地
段
尉土国用（2014） 公用设施用 尉氏县邢庄乡史
第 1094 号 地 庄村
合计 213,619.71
（2）尚未取得土地使用权证的情况
发行人尚未获取土地使用权证的土地共 7 宗，土地面积共 48,970.36 平方米，
具体情况如下：
面积
序号 使用单位 所在县区 地址 用途
（平方米）
封丘县王村乡刘庄村北封 办公、门站、加气
黄路东 站
延津县城关镇大潭村北一
公里处迎宾大道东
卫辉市唐庄镇铁路南马杏
线
原阳县黑羊山路北文岩渠
东
门楼任乡-大马乡要家村段
南侧
合计 48,970.36
截至本募集说明书签署日，发行人尚有 7 宗土地的使用权证尚未获取。由于
发行人所从事的燃气管输行业的特殊性，其占用的土地虽然面积相对较小，但由
于管线分布较广，涉及的地区较多，因此在办理土地使用权证方面存在一定的滞
河南蓝天燃气股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
后性。
第 1 项，根据新郑市国土资源局出具的证明，发行人北线 5 号阀室的用地规
划调整方案已上报至河南省国土资源厅，待批复后，该局将依法办理该地块的土
地报批手续；发行人取得该土地使用权无实质性障碍。
第 2-4 项，根据封丘县、延津县、卫辉市国土资源局分别出具的证明，新长
燃气占用的土地用于燃气经营业务，目前正在办理有关土地出让手续，新长燃气
以出让方式取得该等土地使用权无实质性法律障碍；新长燃气在获取该等土地使
用权之前可以正常使用该土地。
第 5 项，根据原阳县国土资源局出具的《情况说明》，东升燃气目前在原阳
县黑羊山路北文岩渠东占用 30.25 亩土地，用于燃气经营业务，目前正在办理有
关土地出让手续，东升燃气以出让方式取得原来土地使用权无实质性法律障碍。
第 6 项，根据长葛市自然资源和规划局出具的说明，长葛蓝天新选站点用地
性质调整为燃气公告设施用地的工作正在进行中，新站点土地的征收报批工作已
完成，近期将进行土地招拍挂的相关工作；长葛蓝天取得该土地使用权无实质性
障碍法律障碍。在取得土地使用权之前，为保障城镇供气，同意维持目前的土地
使用现状，政府主管部门不会对长葛蓝天进行处罚。
第 7 项，万发能源正在办理有关土地出让手续，根据尉氏县自然资源局出具
的证明，万发能源报告期内不存在被土地管理部门处罚或追究违法责任的情形。
综上，发行人正积极与当地政府国土部门沟通，将按照法定程序取得相关土
地使用权证，相关政府主管部门已就办理土地使用权证事宜出具证明。发行人未
取得权证的土地主要系门站、办公楼、加气站等用地，用于向管道沿线的用户分
输天然气及向车辆加注天然气，上述未取得权证的土地系辅助性资产。发行人核
心资产系燃气管网，上述未取得权证的土地账面价值占公司资产的比重较低，对
公司生产经营无实质性影响。
截至本募集说明书签署日，发行人无专利。
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（三）经营资质情况
发行人主营业务涵盖管道天然气销售和城市燃气相关业务，相关经营资质情
况如下：
序号 编号 授予对象 资质内容 发证部门 有效期/颁发日
驻马店市城市燃 驻马店市城市 2019/11/12
气经营资质 管理局 -2024/11/11
西平县乡镇燃气 西平县住房和 2020/1/7
经营资质 城乡建设局 -2025/1/6
泌阳县城市燃气 泌阳县住房和 2020/5/12
经营资质 城乡建设局 -2025/5/11
上蔡县城市燃气 上蔡县城市管 2020/5/19
经营资质 理综合执法局 -2025/5/18
正阳县城市燃气 正阳县城市管 2020/5/21
经营资质 理局 -2025/5/20
遂平县城市燃气 遂平县城市管 2020/5/22
经营资质 理局 -2025/5/21
汝南县城市燃气 汝南县城市管 2020/5/22
经营资质 理局 -2025/5/21
平舆县城市燃气 平舆县住房和 2020/5/22
经营资质 城乡建设局 -2025/5/21
确山县城市燃气 确山县城市管 2020/5/26
经营资质 理局 -2025/5/25
新蔡县城市燃气 新蔡县住房和 2020/6/1
经营资质 城乡建设局 -2025/5/31
长垣市燃气经营 长垣市住房和 2021/8/4
资质 城乡建设局 -2025/5/6
封丘县燃气经营 封丘县住房和 2020/6/6
资质 城乡建设局 -2025/6/5
延津县燃气经营 新乡市住房和 2021/12/27
资质 城乡建设局 -2026/12/26
原阳县燃气经营 原阳县住房和 2020/1/6
资质 城乡建设局 -2025/1/5
新郑市城市燃气 郑州市城市管 2022/1/25
经营资质 理局 -2027/1/25
尉氏县城市燃气 尉氏县城市管 2021/9/2
经营资质 理局 -2026/9/1
蓝天清洁上
上蔡县城市管 2019/12/2
理综合执法局 -2024/12/1
路加气站
河南蓝天燃气股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
序号 编号 授予对象 资质内容 发证部门 有效期/颁发日
蓝天清洁汝
汝南县城市管 2020/11/19
理局 -2025/11/18
道加气站
新长燃气（长 长垣市住房和 2021/8/4
垣市加气站） 城乡建设局 -2025/11/9
新长燃气原
原阳县住房和 2020/12/5
城乡建设局 -2025/12/4
气站
万发能源北 尉氏县城市管 2020/6/17
三环加气站 理局 -2025/6/16
发行人全资子公司长葛蓝天持有的燃气经营许可证已于 2022 年 12 月 21 日
到期，目前处于主管部门办理过程中。2023 年 2 月 6 日，长葛市住房和城乡建
设局出具了《情况说明》，目前正在办理长葛蓝天燃气经营许可证的补发工作，
补发工作不存在实质性障碍，不会对长葛蓝天的生产经营造成实质性影响。
保荐机构及发行人律师认为：长葛蓝天燃气经营许可证正在办理过程中，主
管部门长葛市住房和城乡建设局已出具说明，长葛蓝天办理燃气经营许可证不存
在实质性障碍，该事项不会对长葛蓝天的生产经营造成实质性影响。
序号 编号 授予对象 资质内容 发证部门 有效期/颁发日
蓝天清洁上蔡
车用液化天然 河南省市场监 2022/9/5
气、压缩天然气 督管理局 -2026/9/4
气站
蓝天清洁汝南
车用液化天然 河南省市场监 2019/12/10
气、压缩天然气 督管理局 -2023/12/9
气站
河南省市场监 2020/1/2
督管理局 -2024/1/1
新长燃气原阳 河南省市场监 2022/7/31
县汽车加气站 督管理局 -2026/7/30
序号 编号 授予对象 资质内容 发证部门 有效期/颁发日
市政公用工程施 驻马店市住房 2016/5/31
工总承包叁级 和城乡建设局 -2023/12/31
河南蓝天燃气股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
序号 编号 授予对象 资质内容 发证部门 有效期/颁发日
燃气工程）专业 城乡建设厅 -2024/3/16
丙级
（豫 K 长）危化经字 危险化学品经营 长葛市应急管 2022/7/11
[2022]0006 许可 理局 -2025/7/10
琼澄危化经字 危险化学品经营 澄迈县行政审 2021/6/22
[2021]000006 许可 批服务局 -2024/6/21
中国银保监会
河南监管局
关于卓成保险代理销售保险业务说明如下：
（1）业务情况
保险业务。保险代理销售对象主要为发行人城市燃气子公司的终端用户，以燃
气居民用户为主。保险代理销售险种主要为燃气综合险，报告期内燃气综合险
佣金收入占比在 96%以上。
燃气险业务依附于公司主营城市燃气业务，是公司在实际服务终端客户过
程中应客户需求增加的业务，切实履行燃气管理办法中健全燃气安全保障体系
及鼓励用户投保燃气险的规定，是公司由城市燃气业务向相关边缘化业务的延
伸，是公司利用现有城市燃气用户资源进行的产品开发，具有明显的业务协同
效应。
《中华人民共和国保险法》第一百一十七条规定：保险代理人是指根据保
险人的委托，向保险人收取佣金，并在保险人授权的范围内代为办理保险业务
的机构或者个人。卓成保险为一家保险代理公司，与保险公司签署保险代理协
议，根据保险公司的委托，代理销售保险产品，并向保险公司收取佣金。
卓成保险设立于 2017 年 4 月，拥有中国银行保险监督管理委员会河南监管
局颁发的《保险中介许可证》（机构编码：210253000000800），业务范围为：
在河南省行政辖区内代理销售保险产品；代理收取保险费；代理相关保险业务
的损失勘察和理赔；保险监督管理机构批准的其他业务。卓成保险可以在河南
省代理销售所有保险产品，具体险种在与保险公司签署的保险代理协议中具体
约定。
河南蓝天燃气股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
（2）业务模式
卓成保险与中国太平洋人寿保险股份有限公司和中华联合财产保险股份有
限公司签署了保险代理合同，依托蓝天燃气下属城市燃气子公司营业厅面向终
端燃气用户开展代理销售保险业务。卓成保险在营业厅内开设燃气险服务台进
行燃气险宣传和代理销售，终端用户在营业厅办理燃气缴费业务时如产生购买
燃气险需求，卓成保险业务人员协助用户使用保险公司 APP 或微信小程序线上
办理投保业务，保险公司每月根据代理销售保险额及约定手续费率向卓成保险
支付佣金。
（3）经营情况
占当期营业收入的比例分别为 0.25%和 0.18%，占比极小。保险代理收入均为代
理销售保险向保险公司收取的佣金，卓成保险 2021 年以来合作的保险公司为中
国太平洋人寿保险股份有限公司和中华联合财产保险股份有限公司。
（4）业务符合国家产业政策和拟上市板块定位
虽然天然气使用安全性较高，但燃气事故一旦发生，对用户自身及周边人
财物危害性较大，因此保险公司不断开拓与安全使用天然气相关的保险产品。
燃气行业属于专业性、安全性要求较高的行业，且燃气公司能够直接接触终端
用户，保险公司需要燃气公司给予燃气用户及保险公司有关燃气安全使用方面
的宣传和培训。因此，近年来由燃气公司代理燃气险产品成为加强用户安全用
气的重要手段。
公司通过控股子公司卓成保险主要向终端用户提供燃气险代理业务，为用
户提供“一站式”便利，有利于提高客户满意度、加强客户安全保障，同时进
一步提高公司综合服务能力和盈利能力，充分发挥了城市燃气业务与燃气险代
理业务之间的协同效应。
综上，公司开展保险代理业务符合国家产业政策、管理办法及条例，有利
于加强公司主营业务服务能力，符合主板定位。
十二、发行人的特许经营权情况
河南蓝天燃气股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
发行人下属子公司豫南燃气、新长燃气、新郑蓝天、东升燃气、长葛蓝天、
万发能源从事城市燃气业务，在各自经营区域已获得管道天然气特许经营权，具
体情况如下：
序号 被授权单位 授权地域范围 授权业务范围 授权有效期 授权单位
特许经营区域范围内的工业、商业、
事业、团体、民用等管道燃气用户的
-2040/8/16 局
输配等配套设施的设计、施工、运营、
管理和维护
特许经营区域范围内的工业、商业、
事业、团体、民用等管道燃气用户的 上蔡县住房
-2040/8/16
输配等配套设施的设计、施工、运营、 局
管理和维护
特许经营区域范围内的工业、商业、
事业、团体、民用等管道燃气用户的 新蔡县住房
-2040/8/16
输配等配套设施的设计、施工、运营、 局
管理和维护
特许经营区域范围内的工业、商业、
事业、团体、民用等管道燃气用户的
-2040/8/16 局
输配等配套设施的设计、施工、运营、
管理和维护
特许经营区域范围内的工业、商业、
事业、团体、民用等管道燃气用户的 平舆县住房
-2040/8/16
输配等配套设施的设计、施工、运营、 局
管理和维护
特许经营区域范围内的工业、商业、
事业、团体、民用等管道燃气用户的
-2040/8/16 局
输配等配套设施的设计、施工、运营、
管理和维护
特许经营区域范围内的工业、商业、
事业、团体、民用等管道燃气用户的 遂平县住房
-2040/8/18
输配等配套设施的设计、施工、运营、 局
管理和维护
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序号 被授权单位 授权地域范围 授权业务范围 授权有效期 授权单位
特许经营区域范围内的工业、商业、
事业、团体、民用等管道燃气用户的 驻马店市住
驻马店中心城区 2010/8/20
规划区 -2040/8/20
输配等配套设施的设计、施工、运营、 设局
管理和维护
特许经营区域范围内的工业、商业、
事业、团体、民用等管道燃气用户的 确山县住房
-2040/8/23
输配等配套设施的设计、施工、运营、 局
管理和维护
在特许经营期限内独家在特许经营区
平舆县住房
域范围内设计、融资、建设、运营、 2018/1/12
维护供气工程，向用户提供服务并收 -2048/1/11
局
取费用
在特许经营期限内独家在特许经营区
上蔡县住房
域范围内设计、融资、建设、运营、 2018/1/18
维护供气工程，向用户提供服务并收 -2048/1/17
局
取费用
在特许经营期限内独家在特许经营区
西平县住房
域范围内设计、融资、建设、运营、 2018/1/19
维护供气工程，向用户提供服务并收 -2048/1/19
局
取费用
在特许经营期限内独家在特许经营区
汝南县住房
域范围内设计、融资、建设、运营、 2018/1/31
维护供气工程，向用户提供服务并收 -2048/1/30
局
取费用
特许经营权范围内的管道燃气业务独
-2035/1/1 政府
护燃气管网安全运行等
包括以管道输送形式向用户供应天然
气、液化石油气、人工煤气及其他气 2006/4/16 延津县人民
体燃料，并提供相关管道燃气设施的 -2036/4/16 政府
维护、运行、抢修抢险业务等
以管道输送形式向居民供应天然气，
-2043/3/1 政府
行、抢修抢险业务等
独家投资、建设、运营、维护、更新、
改造城乡燃气设施、以管道输送形式 2017/8/1 原阳县人民
独家向用户供应天然气。提供相关燃 -2044/7/31 政府
气设施的抢修抢险业务。
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序号 被授权单位 授权地域范围 授权业务范围 授权有效期 授权单位
在特许经营期限内独家在特许经营区
域投资建设、运营、维护和更新市政
管道燃气设施、以管道输送形式向用 2017/10/12 长垣县人民
户供应燃气，提供相关管道燃气设施 -2047/10/11 政府
的维修抢险等业务并依法收取相应费
用
在特许经营期限内独家在特许经营区
域范围内运营、维护市政管道燃气设 延津县住房
-2048/6/25
提供相关管道燃气设施的抢修抢险业 建设局
务等并收取费用的权利
以管道输送形式向用户供应天然气，
-2040/5/31 管理局
行、抢修抢险业务等
-2037/8/22 政府
在特许经营期限内独家在特许经营区
域范围内运营、维护市政管道燃气设 长葛市住房
-2046/10/18
提供相关管道燃气设施的抢修抢险业 建设局
务等并收取费用的权利
在特许经营期限内，独家在特许经营
区域范围内运营、维护市政管道燃气
设施、以管道输送形式向用户供应燃 2009/11/2 尉氏县人民
气，提供相关管道燃气设施的维护、 -2039/11/1 政府
运行、抢修、抢险业务等并收取费用
的权利
十三、上市以来重大资产重组情况
上市以来，公司不存在重大资产重组。
上市以来，公司通过支付现金、发行股份方式收购了长葛蓝天、麟觉能源、
万发能源四家公司的股权，具体情况如下：
（一）收购长葛蓝天 100%股权
公司分两步收购了长葛蓝天 100%股权，长葛蓝天在河南省长葛市从事城市
天然气业务，具备特许经营和客户资源优势，具有稳定的持续盈利能力。通过收
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购长葛蓝天可以进一步扩大公司下游城市燃气业务的经营区域，符合公司战略发
展规划。
购宇龙实业持有的中广核宇龙 48%股权的议案》。2021 年 12 月 16 日，公司与长
葛市宇龙实业股份有限公司签署了《股权转让协议》，公司现金收购长葛蓝天 48%
的股权，转让价格为 3.39 亿元。2022 年 1 月 16 日，长葛蓝天办理完成该次股权
转让工商变更登记。
上述现金收购按照上海联合产权交易所挂牌交易成交价作价，2021 年 11 月
产权交易所挂牌交易，挂牌期满长葛蓝天 51%股权最高报价为 3.6066 亿元，最
终按照该最高报价成交。
第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的
议案》等相关议案。2022 年 6 月 13 日，公司收到中国证监会《关于核准河南蓝
天燃气股份有限公司向长葛市宇龙实业股份有限公司发行股份购买资产的批复》
（证监许可[2022]1202 号）。2022 年 6 月 14 日，长葛蓝天办理完成该次股权转
让工商变更登记成为蓝天燃气的全资子公司。
根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《长葛蓝天资产评估报告》
（中威正信评报字（2022）第 12006 号），以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，
长葛蓝天经评估的股东全部权益价值为人民币 77,021.18 万元。经交易各方协商
一致，本次交易前长葛蓝天的股东全部权益作价 76,923.08 万元，本次交易的长
葛蓝天 52%股权交易价款为人民币 40,000.00 万元。
（二）收购麟觉能源 100%股权
麟觉能源的实际控制人岳鹏涛为长葛蓝天原实际控制人岳朝仁的儿子，麟觉
能源与中石油签署了天然气购销合同，是长葛蓝天除蓝天燃气以外的另一家天然
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气供应商。公司现金收购麟觉能源 100%股权目的为解决收购长葛蓝天后的关联
交易，也有利于扩充公司上游天然气采购气源。
议》，公司现金收购长葛市联丰不锈钢有限公司持有的麟觉能源 100%的股权，转
让价格为 560.00 万元。2022 年 4 月 20 日，麟觉能源办理完成该次股权转让工商
变更登记。
根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《麟觉能源资产评估报告》
（中威正信评报字（2022）第 12005 号），以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，
麟觉能源经评估的股东全部权益价值为人民币 561.08 万元。经交易各方协商一
致，麟觉能源股东全部权益作价 560.00 万元。
（三）收购万发能源 60%股权
万发能源在河南省开封市尉氏县从事城市天然气业务，拥有管道燃气特许经
营权。通过收购万发能源可以进一步扩大公司下游城市燃气业务的经营区域，符
合公司战略发展规划。
王伟娜持有的万发能源 60%的股权，转让价格为 7,800.00 万元。2022 年 5 月 27
日，万发能源办理完成该次股权转让工商变更登记。
根据河南盛元资产评估有限公司出具的《万发能源资产评估报告》（豫盛元
评报字（2022）第 2-013 号），以 2022 年 3 月 31 日为评估基准日，万发能源经
评估的股东全部权益价值为人民币 13,172.59 万元。经交易各方协商一致，万发
能源股东全部权益作价 1.31 亿元，60%股权作价 7,800 万元。
十四、公司境外经营情况
报告期内，公司不涉及境外经营。
十五、报告期内的分红情况
（一）股利分配政策
河南蓝天燃气股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
股利分配政策详见本募集说明书“重大事项提示”之“五、关于公司的股利
分配政策和现金分红情况”之“（一）股利分配政策”部分。
（二）现金分红情况
股利分配政策详见本募集说明书“重大事项提示”之“五、关于公司的股利
分配政策和现金分红情况”之“（二）现金分红情况”部分。
（三）现金分红能力及影响因素
和 475,370.02 万元，实现归属于母公司股东的净利润分别为 33,283.44 万元、
强的现金分红能力。
公司基于实际经营情况及未来发展需要，依据《公司法》《公司章程》制定
利润分配方案，影响公司现金分红的因素主要包括公司的盈利水平、现金流状况、
发展阶段、资本性支出需求、未来发展规划、银行信贷及债权融资环境等。
（四）实际分红情况与公司章程及资本支出需求的匹配性
最近三年，公司每年实现的可分配利润为正值，且进行现金分红的金额不少
于当年度实现的可分配利润的 30%，达到《公司章程》要求的标准；公司现金分
红相关事项由董事会拟定具体利润分配方案，独立董事发表了同意意见，经股东
大会审议通过后实施，公司现金分红决策程序合规。
最近三年，公司年度现金分红比例分别为 69.51%、54.97%、83.55%。公司
基于日常生产经营、建设项目支出等业务的实际需求，兼顾利润分配政策的持续
性和稳定性的要求，本着对股东合理投资回报、促进公司可持续发展的综合考虑，
实施相关现金分红计划。现金分红与公司的资本支出需求相匹配。
综上，公司实际分红情况与公司章程及资本支出需求相匹配。
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十六、最近三年公司发行债券情况
最近三年，公司未发行过任何形式的公司债券，也不存在其他债务发生违约
或延迟支付本息的情形。截至本募集说明书签署日，公司不存在任何形式的公司
债券。
公司本次发行可转债的总规模不超过人民币 87,000 万元，按该金额计算本
次发行完成后累计债券余额占 2022 年 12 月 31 日归属于母公司股东权益的比例
为 23.76%。
本次向不特定对象发行可转债募集资金到位后，短期内公司的总资产及总负
债规模将会有所增加，但随着后续可转债陆续转换为公司股份，公司净资产规模
上升，资产负债率下降，资本结构将进一步优化。
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 59,184.12 万元、
绩具有良好的现金流支撑，有足够的现金流来支付公司债券的本息。
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第五节 财务会计信息与管理层分析
一、最近三年及一期财务报告审计情况
（一）审计情况
德勤所对公司 2020 年度财务报告进行了审计，出具了德师报（审）字（21）
第 P02324 号标准无保留意见的审计报告；中兴财光华所对公司 2021 年度、2022
年度财务报告进行了审计，分别出具了中兴财光华审会字（2022）第 321003 号、
中兴财光华审会字（2023）第 321003 号标准无保留意见的审计报告。
除特别说明外，本节的财务会计数据及有关分析说明以公司 2020-2022 年度
审计报告合并报表口径数据为基础。公司提示投资者阅读公司 2020-2022 年度审
计报告全文，以获取全部的财务资料。
（二）与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准
公司根据自身所处的行业和发展阶段，从项目的性质和金额两方面判断财务
信息的重要性。重大事项标准为当年扣非后利润总额的 5%，或金额虽未达到当
年扣非后利润总额的 5%，但公司认为较为重要的相关事项。在判断项目性质的
重要性时，公司主要考虑该项目在性质上是否属于日常活动、是否显著影响公司
的财务状况、经营成果和现金流量等因素；在判断项目金额大小的重要性时，公
司主要考虑该项目金额占所有者权益总额、营业收入总额、净利润等直接相关项
目金额的比重较大或占所属报表单列项目金额的比重较大。
二、最近三年及一期的财务报表
（一）合并资产负债表
单位：元
项 目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
流动资产：
货币资金 1,212,578,868.10 1,187,985,297.32 567,144,278.58
应收票据 1,796,933.62
应收账款 123,677,435.41 80,337,845.46 24,461,481.40
河南蓝天燃气股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
项 目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
应收款项融资 38,358,346.67 6,435,156.90 20,090,954.05
预付款项 159,729,932.10 198,261,376.21 99,485,676.19
其他应收款 2,098,768.05 8,240,766.78 11,866,148.89
存货 197,586,113.83 134,959,585.96 52,645,867.59
其他流动资产 73,496,333.77 62,733,809.76 32,892,480.27
流动资产合计 1,809,322,731.55 1,678,953,838.39 808,586,886.97
非流动资产：
长期股权投资 90,824,613.29 90,729,984.56 89,285,815.34
投资性房地产 1,625,633.91 1,676,700.95 1,727,767.99
固定资产 2,499,430,129.37 2,355,968,173.44 2,387,978,298.38
在建工程 552,589,924.12 350,160,285.85 107,164,946.98
使用权资产 6,765,961.52 3,612,323.47
无形资产 952,150,251.59 216,978,358.55 224,754,198.12
商誉 225,118,911.32 19,399,197.27 19,399,197.27
递延所得税资产 74,550,428.20 76,967,231.81 60,306,628.25
其他非流动资产 35,073,796.73 352,642,256.52 7,309,872.01
非流动资产合计 4,438,129,650.05 3,468,134,512.42 2,897,926,724.34
资产总计 6,247,452,381.60 5,147,088,350.81 3,706,513,611.31
项 目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
流动负债：
短期借款 610,806,208.33 761,010,166.66 630,856,197.22
应付账款 368,657,855.30 321,577,933.25 238,506,981.36
合同负债 781,321,935.88 678,864,192.02 507,845,412.20
应付职工薪酬 44,783,402.20 34,834,781.94 29,366,818.99
应交税费 28,197,277.18 31,756,762.94 11,338,611.47
其他应付款 78,482,863.59 55,064,790.79 39,089,023.34
一年内到期的非流动负债 31,161,921.95 24,265,483.46 57,730,091.46
其他流动负债 57,328,115.09 41,762,270.53 39,700,879.59
流动负债合计 2,000,739,579.52 1,949,136,381.59 1,554,434,015.63
非流动负债：
长期借款 122,000,000.00 55,074,784.72 72,093,744.56
租赁负债 2,905,691.80 1,508,779.13
河南蓝天燃气股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
项 目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
递延收益 203,162,423.28 198,321,057.88 190,827,127.19
递延所得税负债 211,834,629.95 31,020,366.53 33,858,129.67
其他非流动负债 1,425,925.90 1,833,333.31 2,240,740.72
非流动负债合计 541,328,670.93 287,758,321.57 299,019,742.14
负债合计 2,542,068,250.45 2,236,894,703.16 1,853,453,757.77
股东权益：
股本 494,856,340.00 462,702,000.00 397,202,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 1,373,529,050.44 1,017,386,054.91 215,946,054.91
减：库存股
其他综合收益 -134,124.66 -48,072.27 -216,784.46
专项储备 47,720,303.93 44,119,299.86 40,933,005.59
盈余公积 282,771,388.84 233,231,637.84 203,635,054.23
未分配利润 1,462,871,447.41 1,151,496,897.46 991,536,866.46
归属于母公司股东权益合计 3,661,614,405.96 2,908,887,817.80 1,849,036,196.73
少数股东权益 43,769,725.19 1,305,829.85 4,023,656.81
股东权益合计 3,705,384,131.15 2,910,193,647.65 1,853,059,853.54
负债和股东权益总计 6,247,452,381.60 5,147,088,350.81 3,706,513,611.31
（二）合并利润表
单位：元
项 目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
一、营业收入 4,753,700,193.84 3,900,894,135.12 3,551,838,948.75
减：营业成本 3,752,759,409.23 3,150,832,971.49 2,914,737,880.17
税金及附加 15,084,203.49 10,268,390.38 7,390,257.91
销售费用 36,345,436.41 30,461,403.33 25,285,171.81
管理费用 173,311,664.04 149,327,116.63 127,017,339.84
财务费用 25,193,152.17 21,127,324.21 40,171,674.16
其中：利息费用 39,012,712.17 32,385,528.60 41,214,354.31
利息收入 15,869,449.22 13,214,962.57 2,656,908.49
加：其他收益 18,647,418.55 10,496,917.19 12,642,864.27
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项 目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
投资收益 2,324,127.98 9,307,582.75 6,314,127.72
其中：对联营企业和合营企业的投资
收益
以摊余成本计量的金融资产终止确
认收益
净敞口套期收益
公允价值变动收益
信用减值损失 -7,105,564.39 -8,190,264.97 -3,823,426.15
资产减值损失
资产处置收益 36,294.98 205,670.85 377,827.60
二、营业利润 764,908,605.62 550,696,834.90 452,748,018.30
加：营业外收入 2,466,857.80 1,219,786.28 1,172,738.23
减：营业外支出 298,376.17 7,285,098.45 4,793,292.74
三、利润总额 767,077,087.25 544,631,522.73 449,127,463.79
减：所得税费用 169,462,255.02 123,504,526.29 116,349,359.59
四、净利润 597,614,832.23 421,126,996.44 332,778,104.20
（一）按经营持续性分类 597,614,832.23 421,126,996.44 332,778,104.20
（二）按所有权归属分类 597,614,832.23 421,126,996.44 332,778,104.20
五、其他综合收益的税后净额 -86,052.39 168,712.19 29,664.81
（一）归属于母公司股东的其他综合
-86,052.39 168,712.19 29,664.81
收益的税后净额
（二）归属于少数股东的其他综合收
益的税后净额
六、综合收益总额 597,528,779.84 421,295,708.63 332,807,769.01
（一）归属于母公司股东的综合收益
总额
（二）归属于少数股东的综合收益总
额
七、每股收益
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项 目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
（一）基本每股收益 1.24 0.92 0.84
（二）稀释每股收益 1.24 0.92 0.84
（三）合并现金流量表
单位：元
项 目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 5,237,844,717.33 4,383,058,905.21 3,960,973,406.66
收到的税费返还 3,415,348.44 2,258,861.67 2,713,432.26
收到其他与经营活动有关的现金 47,057,454.82 26,218,718.77 35,401,230.97
经营活动现金流入小计 5,288,317,520.59 4,411,536,485.65 3,999,088,069.89
购买商品、接受劳务支付的现金 3,956,318,259.54 3,379,170,939.41 3,068,456,234.06
支付给职工以及为职工支付的现金 137,982,092.44 122,383,923.04 91,486,235.55
支付的各项税费 304,928,284.32 207,276,369.46 167,168,657.61
支付其他与经营活动有关的现金 59,066,199.03 54,647,752.15 80,135,785.27
经营活动现金流出小计 4,458,294,835.33 3,763,478,984.06 3,407,246,912.49
经营活动产生的现金流量净额 830,022,685.26 648,057,501.59 591,841,157.40
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 800,180,000.00 16,318,652.39
取得投资收益收到的现金 2,152,857.26 7,836,626.84 5,099,310.13
处置固定资产、无形资产和其他长期
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现
金净额
收到其他与投资活动有关的现金 8,642,462.71 4,162,089.91 3,832,729.10
投资活动现金流入小计 12,296,989.10 812,486,962.56 27,291,827.54
购建固定资产、无形资产和其他长期
资产支付的现金
投资支付的现金 - 1,122,652,470.59
取得子公司及其他营业单位支付的现
金净额
支付其他与投资活动有关的现金 -
投资活动现金流出小计 462,124,674.60 1,520,331,423.17 203,561,969.90
投资活动产生的现金流量净额 -449,827,685.50 -707,844,460.61 -176,270,142.36
三、筹资活动产生的现金流量：
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项 目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
吸收投资收到的现金 866,940,000.00 3,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到
的现金
取得借款收到的现金 710,000,000.00 760,000,000.00 680,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 710,000,000.00 1,626,940,000.00 683,000,000.00
偿还债务支付的现金 788,000,000.00 681,837,738.09 897,197,150.31
分配股利、利润或偿付利息支付的现
金
其中：子公司支付给少数股东的股利、
利润
支付其他与筹资活动有关的现金 1,572,735.60 1,961,280.40
筹资活动现金流出小计 1,061,932,947.77 946,852,972.34 1,135,272,508.56
筹资活动产生的现金流量净额 -351,932,947.77 680,087,027.66 -452,272,508.56
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响
五、现金及现金等价物净增加额 28,262,051.99 620,300,068.64 -36,701,493.52
加：期初现金及现金等价物余额 1,167,121,923.71 546,821,855.07 583,523,348.59
六、期末现金及现金等价物余额 1,195,383,975.70 1,167,121,923.71 546,821,855.07
（四）母公司资产负债表
单位：元
项 目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
流动资产：
货币资金 422,220,653.96 250,915,372.58 217,594,585.69
应收票据 500,000.00
应收账款 77,152,369.67 52,738,464.43 5,998,415.13
应收款项融资 3,983,733.15 17,954,863.40
预付款项 129,103,683.24 154,395,233.13 85,597,534.43
其他应收款 466,033,667.25 365,368,250.00 160,864,499.22
存货 17,246,399.57 14,808,161.78 29,912,297.10
其他流动资产 15,622,459.42 12,668,942.14 16,441,969.57
流动资产合计 1,131,862,966.26 850,894,424.06 534,364,164.54
非流动资产：
长期股权投资 1,879,956,988.35 1,056,817,664.14 534,373,494.92
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项 目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
投资性房地产 1,625,633.91 1,676,700.95 1,727,767.99
固定资产 1,163,492,872.95 1,205,265,535.58 1,272,631,103.75
在建工程 8,941,852.74 15,588,792.07 1,076,345.91
使用权资产 1,816,990.01 414,008.41
无形资产 26,293,751.61 27,142,257.25 27,775,689.47
递延所得税资产 10,903,342.72 9,505,985.11 8,984,020.57
其他非流动资产 7,367,600.77 347,026,010.30 2,925,540.50
非流动资产合计 3,100,399,033.06 2,663,436,953.81 1,849,493,963.11
资产总计 4,232,261,999.32 3,514,331,377.87 2,383,858,127.65
项 目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
流动负债：
短期借款 530,699,875.00 580,770,916.66 480,650,100.00
应付账款 209,639,137.21 124,522,804.88 51,538,979.72
合同负债 121,313,662.67 73,464,119.70 90,354,792.30
应付职工薪酬 28,351,067.52 17,372,542.12 12,337,782.13
应交税费 9,426,637.40 9,199,162.19 6,417,538.30
其他应付款 31,046,319.12 145,931,211.99 82,413,301.89
一年内到期的非流动负债 30,131,131.24 23,471,441.74 38,136,467.07
其他流动负债 10,918,229.64 6,611,770.77 8,131,931.31
流动负债合计 971,526,059.80 981,343,970.05 769,980,892.72
非流动负债：
长期借款 122,000,000.00 55,074,784.72 72,093,744.56
租赁负债 251,901.46 295,305.63
递延收益 42,744,420.84 35,814,389.25 35,532,498.65
其他非流动负债 1,425,925.90 1,833,333.31 2,240,740.72
非流动负债合计 166,422,248.20 93,017,812.91 109,866,983.93
负债合计 1,137,948,308.00 1,074,361,782.96 879,847,876.65
股东权益：
股本 494,856,340.00 462,702,000.00 397,202,000.00
其他权益工具
其中：优先股
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项 目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
永续债
资本公积 1,355,222,927.96 999,079,932.43 197,639,932.43
减：库存股
其他综合收益 -12,200.14 -191,352.45
专项储备 47,554,747.50 45,542,296.47 41,329,141.09
盈余公积 282,771,388.84 233,231,637.84 203,635,054.23
未分配利润 913,920,487.16 699,413,728.17 664,395,475.70
股东权益合计 3,094,313,691.32 2,439,969,594.91 1,504,010,251.00
负债和股东权益总计 4,232,261,999.32 3,514,331,377.87 2,383,858,127.65
（五）母公司利润表
单位：元
项 目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
一、营业收入 3,925,764,400.89 3,271,281,018.44 2,854,276,961.55
减：营业成本 3,473,817,680.95 2,922,054,552.27 2,578,481,335.91
税金及附加 7,686,912.78 5,129,317.23 4,368,159.55
销售费用 1,020,931.17 1,280,039.15 1,198,063.48
管理费用 66,997,806.01 58,892,687.47 48,372,180.16
财务费用 27,308,706.84 22,255,900.50 29,983,870.11
其中：利息费用 31,754,756.68 24,980,720.64 30,395,216.40
利息收入 4,472,433.99 2,978,169.23 472,650.09
加：其他收益 5,993,300.51 3,358,450.08 6,809,099.54
投资收益 227,324,127.98 105,232,462.20 106,314,127.72
其中：对联营企业和合营企业的投资
收益
以摊余成本计量的金融资产终止确
认收益
净敞口套期收益
公允价值变动收益
信用减值损失 1,356,867.96 -2,061,104.16 275,855.20
资产减值损失
资产处置收益 -387.11 -39,345.10
二、营业利润 583,606,659.59 368,197,942.83 305,233,089.70
加：营业外收入 197,443.64 354,622.65 349,805.66
河南蓝天燃气股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
项 目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
减：营业外支出 50,940.92 6,522,755.33 59,184.54
三、利润总额 583,753,162.31 362,029,810.15 305,523,710.82
减：所得税费用 88,355,652.32 66,084,093.67 53,214,375.09
四、净利润 495,397,509.99 295,945,716.48 252,309,335.73
五、其他综合收益的税后净额 -12,200.14 191,352.45 19,086.99
六、综合收益总额 495,385,309.85 296,137,068.93 252,328,422.72
（六）母公司现金流量表
单位：元
项 目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 4,303,529,386.13 3,516,230,597.23 3,166,681,588.66
收到的税费返还 2,992,064.57 738,431.67 2,713,432.26
收到其他与经营活动有关的现金 8,504,314.03 3,332,791.88 80,567,833.26
经营活动现金流入小计 4,315,025,764.73 3,520,301,820.78 3,249,962,854.18
购买商品、接受劳务支付的现金 3,565,047,881.88 3,112,829,036.13 2,736,719,505.47
支付给职工以及为职工支付的现金 39,414,261.33 36,930,787.68 25,986,643.35
支付的各项税费 148,871,042.16 94,607,070.29 78,074,233.05
支付其他与经营活动有关的现金 13,980,085.82 241,089,823.53 119,002,554.37
经营活动现金流出小计 3,767,313,271.19 3,485,456,717.63 2,959,782,936.24
经营活动产生的现金流量净额 547,712,493.54 34,845,103.15 290,179,917.94
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 700,000,000.00
取得投资收益收到的现金 227,152,857.26 63,979,047.14 102,417,962.52
处置固定资产、无形资产和其他长期
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 6,783,328.36 685,980,000.00 2,000,000.00
投资活动现金流入小计 234,506,272.91 1,449,986,671.04 123,425,085.79
购建固定资产、无形资产和其他长期
资产支付的现金
投资支付的现金 60,200,000.00 1,360,472,470.59 22,832,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的
现金净额
河南蓝天燃气股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
项 目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
支付其他与投资活动有关的现金 103,500,000.00 885,790,000.00 29,900,000.00
投资活动现金流出小计 230,057,633.86 2,250,524,574.93 81,162,126.13
投资活动产生的现金流量净额 4,448,639.05 -800,537,903.89 42,262,959.66
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 866,940,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到
的现金
取得借款收到的现金 630,000,000.00 580,000,000.00 530,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 120,000,000.00 196,000,000.00
筹资活动现金流入小计 630,000,000.00 1,566,940,000.00 726,000,000.00
偿还债务支付的现金 608,000,000.00 511,680,000.00 659,039,650.49
分配股利、利润或偿付利息支付的现
金
其中：子公司支付给少数股东的股
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 137,753,594.53 159,000,000.00
筹资活动现金流出小计 1,010,855,851.21 767,926,412.37 1,045,218,855.55
筹资活动产生的现金流量净额 -380,855,851.21 799,013,587.63 -319,218,855.55
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响
五、现金及现金等价物净增加额 171,305,281.38 33,320,786.89 13,224,022.05
加：期初现金及现金等价物余额 250,915,372.58 217,594,585.69 204,370,563.64
六、期末现金及现金等价物余额 422,220,653.96 250,915,372.58 217,594,585.69
三、合并财务报表的编制基础、合并范围及变化情况
（一）合并财务报表的编制基础
公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财
政部于 2006 年 2 月 15 日及以后颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具
体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及
中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——
财务报告的一般规定》的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，公司会计核算以权责发生制为基础。除部分
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金融工具外，财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相
关规定计提相应的减值准备。
（二）合并范围及变化情况
报告期各期末，公司合并报表范围情况如下：
是否纳入合并财务报表范围
公司名称
豫南燃气 是 是 是
新长燃气 是 是 是
东升燃气 是 是 是
蓝天清洁 是 是 是
豫南燃气工程 是 是 是
蓝天检测 是 是 是
河南蓝天汽车保险
否 否 是
代理有限公司
卓成保险 是 是 是
海南新长 是 是 否
河南中晟 是 是 否
新郑蓝天 是 是 否
麟觉能源 是 否 否
万发能源 是 否 否
长葛蓝天 是 否 否
报告期内，公司合并报表范围变化情况如下：
（1）2022 年合并报表范围的变化
公司名称 注册资本（万元） 持股比例（%） 变动原因 收购日/设立日
麟觉能源 196 100.00 非同一控制下企业合并 2022.4.1
万发能源 5,000 60.00 非同一控制下企业合并 2022.5.26
长葛蓝天 2,000 100.00 非同一控制下企业合并 2022.6.20
（2）2021 合并报表范围的变化
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公司名称 注册资本（万元） 持股比例（%） 变动原因 收购日/设立日
河南蓝天汽车保险
代理有限公司
海南新长 9,000 100.00 新设 2021.3.22
河南中晟 5,000 100.00 新设 2021.5.19
新郑蓝天 20,000 100.00 新设 2021.9.26
（3）2020 合并报表范围的变化
公司名称 注册资本（万元） 持股比例（%） 变动原因 收购日/设立日
河南蓝天汽车保险
代理有限公司
卓成保险 1,000 90.00 非同一控制下企业合并 2020.12.23
四、最近三年及一期的财务指标
（一）主要财务指标
财务指标 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
流动比率 0.90 0.86 0.52
速动比率 0.81 0.79 0.49
资产负债率（母公司） 26.89% 30.57% 36.91%
资产负债率（合并） 40.69% 43.46% 50.01%
财务指标 2022 年 2021 年 2020 年
应收账款周转率（次） 43.30 69.01 163.68
存货周转率（次） 22.57 33.59 39.48
息税折旧摊销前利润（万元） 95,920.95 70,327.55 60,593.62
利息保障倍数（倍） 20.66 17.82 11.28
每股经营活动产生的现金流量（元） 1.68 1.40 1.49
每股净现金流量（元） 0.06 1.34 -0.09
主要财务指标计算说明：
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上述指标除资产负债率（母公司）以母公司财务报表的数据为基础计算外，其余指标均以合并财务报
表的数据为基础计算。
（二）净资产收益率及每股收益
根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股
收益的计算及披露（2010 年修订）》要求计算，报告期内，公司净资产收益率
和每股收益情况如下：
加权平均净资 每股收益（元/股）
报告期利润 报告期
产收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
归属于母公司股东的净利润 2021 年度 15.47 0.92 0.92
扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润
（三）非经常性损益
报告期内，公司非经常性损益的具体情况如下：
单位：万元
项 目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
非流动性资产处置损益 60.96 20.57 305.92
计入当期损益的政府补助 1,633.12 829.31 1,048.70
委托他人投资或管理资产的损益 - 481.77 -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 391.14 -386.15 -146.47
所得税影响数 -474.50 -236.25 -302.04
合计 1,610.71 709.25 906.11
五、会计政策变更、会计估计变更及重大会计差错更正情况
（一）会计政策变更
报告期内，公司发生的会计政策变更如下：
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（1）新颁布和修订的会计准则
公司自 2020 年 1 月 1 日开始采用财政部于 2017 年修订的新收入准则。
与原收入准则相比，执行新收入准则对本年度合并财务报表相关项目的影响
列示如下：
单位：元
项目 2019 年 12 月 31 日 重分类 2020 年 1 月 1 日
流动资产：
存货-工程施工 53,221,609.04 -53,221,609.04 -
合同资产 / - -
流动负债：
预收款项 518,344,722.87 -518,344,722.87 -
合同负债 / 435,680,006.60 435,680,006.60
其他流动负债 - 29,443,107.23 29,443,107.23
与原收入准则相比，执行新收入准则对本年度母公司财务报表相关项目的影
响列示如下：
单位：元
项目 2019 年 12 月 31 日 重分类 2020 年 1 月 1 日
流动负债：
预收款项 63,630,642.66 -63,630,642.66 -
合同负债 / 58,376,736.39 58,376,736.39
其他流动负债 - 5,253,906.27 5,253,906.27
（2）企业会计准则解释第 13 号
则解释第 13 号》
（以下简称“解释第 13 号”）。解释第 13 号问题一对《企业会计
准则第 36 号——关联方披露》作出进一步补充，对公司本年度财务报表均无重
大影响。
（3）新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定
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相关租金减让会计处理规定》
（以下简称“10 号文”）。10 号文规定对于租金减让，
同时满足一定条件的，企业可以按照《企业会计准则第 21 号——租赁》进行会
计处理，也可以选择采用 10 号文规定的简化方法进行会计处理。企业选择采用
简化方法的，不需要评估是否发生租赁变更，也不需要重新评估租赁分类。企业
应当将该选择一致地应用于类似租赁合同，不得随意变更。公司确定对属于适用
范围的租金减让全部采用简化方法，采用简化方法处理的相关租金减让对公司本
年度财务报表均无重大影响。
财政部 2018 年 12 月 7 日发布了修订后的《企业会计准则第 21 号—租赁》
（财会[2018]35 号）
（以下简称“新租赁准则”），公司 2021 年 1 月 1 日起执行新
租赁准则。根据新租赁准则的相关规定，公司对于首次执行本准则的累积影响数，
调整首次执行本准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可
比期间信息。执行新租赁准则对 2021 年期初报表项目影响如下：
单位：元
报表项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 1 月 1 日 差异
预付账款 99,485,676.19 99,201,578.05 -284,098.14
固定资产
使用权资产 2,213,465.07 2,213,465.07
一年内到期的非流动负债 57,730,091.46 58,302,760.78 572,669.32
递延所得税资产
租赁负债 1,332,295.96 1,332,295.96
长期应付款
预计负债
盈余公积 203,635,054.23 203,637,066.19 2,011.96
未分配利润 991,536,866.46 991,559,256.15 22,389.69
（1）企业会计准则解释第 15 号
财政部于 2021 年 12 月 30 日发布了《企业会计准则解释第 15 号》（财会
〔2021〕35 号），其中就“企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程
中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”，以及“亏损合同的判断”作出规
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定，自 2022 年 1 月 1 日起施行，执行该规定未对公司财务状况和经营成果产生
重大影响。
（2）企业会计准则解释第 16 号
财政部于 2022 年 11 月 30 日发布了《企业会计准则解释第 16 号》（财会
〔2022〕31 号），其中就“发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税
影响的会计处理”，以及“企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股
份支付的会计处理”作出规定，自公布之日起施行。执行该规定未对公司财务
状况和经营成果产生重大影响。
（二）会计估计变更
报告期内，公司无会计估计变更。
（三）重大会计差错更正
报告期内，公司无重大会计差错更正。
六、财务状况分析
（一）资产结构及变动分析
报告期各期末，公司资产结构情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产 180,932.27 28.96% 167,895.38 32.62% 80,858.69 21.82%
非流动资产 443,812.97 71.04% 346,813.45 67.38% 289,792.67 78.18%
资产总计 624,745.24 100.00% 514,708.84 100.00% 370,651.36 100.00%
要系 2021 年 1 月首次公开发行股票募集资金、建设城市管网工程，导致货币资
金、在建工程增加所致。2022 年末较 2021 年末，公司总资产增加 110,036.40
万元，增幅 21.38%，主要系非同一控制合并长葛蓝天、万发能源以及建设城市
管网工程，导致无形资产、商誉、固定资产、在建工程增加所致。
报告期各期末，公司流动资产占比介于 21.82%~32.62%，非流动资产占比介
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于 67.38%~78.18%，非流动资产占比较高。
报告期各期末，公司流动资产构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 121,257.89 67.02% 118,798.53 70.76% 56,714.43 70.14%
应收票据 179.69 0.10%
应收账款 12,367.74 6.84% 8,033.78 4.78% 2,446.15 3.03%
应收款项融资 3,835.83 2.12% 643.52 0.38% 2,009.10 2.48%
预付款项 15,972.99 8.83% 19,826.14 11.81% 9,948.57 12.30%
其他应收款 209.88 0.12% 824.08 0.49% 1,186.61 1.47%
存货 19,758.61 10.92% 13,495.96 8.04% 5,264.59 6.51%
其他流动资产 7,349.63 4.06% 6,273.38 3.74% 3,289.25 4.07%
合计 180,932.27 100.00% 167,895.38 100.00% 80,858.69 100.00%
报告期各期末，公司流动资产分别为80,858.69万元、167,895.38 万元和
所致。
（1）货币资金
报告期各期末，公司货币资金构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
库存现金 47.94 0.04% 41.07 0.03% 38.27 0.07%
银行存款 119,490.46 98.54% 116,671.13 98.21% 54,416.92 95.95%
其他货币资金 1,719.49 1.42% 2,086.34 1.76% 2,259.24 3.98%
合计 121,257.89 100.00% 118,798.53 100.00% 56,714.43 100.00%
报告期各期末，公司货币资金以银行存款为主。
年1月首次公开发行股票募集资金所致。
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（2）应收账款
报告期各期末，公司应收账款余额及其变动情况如下：
单位：万元
项目
应收账款余额 13,325.27 8,630.18 2,675.82
营业收入 475,370.02 390,089.41 355,183.89
应收账款余额/当期营业收入 2.80% 2.21% 0.75%
户月末结算应收燃气款超过其预存燃气款导致，次月起陆续收回。截至2022年末，
装款外已全部收回，该项目为政府项目审批周期较长，已回款290万元，公司按
照坏账政策计提了坏账准备。
收入比例由2.21%提高至2.80%。应收账款余额增加的主要原因：一方面系2022
年全球天然气价格长时间高企直至四季度才有所回落，公司期末结算部分客户
应收燃气款超过其预存燃气款；另一方面系受新冠疫情影响，部分客户未能及
时向蓝天燃气支付燃气款。其中影响最大的客户是新郑市和力热力有限公司，
控制的国有热力公司，向蓝天燃气采购管道天然气用于当地供热，涉及民生，
受高气价及抗击新冠疫情当地财政支出安排的影响，2022年末公司对其应收账
款余额较上年末增加6,062.66万元。新郑市和力热力有限公司持续向公司支付
燃气款，截至2023年3月31日，公司2022年末对其应收账款余额已收回92.70%。
考虑到其国有公用事业性质、与公司的合作历史以及应收账款账龄，公司对其
应收账款收回确定性较高，不会对公司经营业绩造成不利影响。
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报告期各期末，公司应收账款账龄情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
合计 13,325.27 100.00% 8,630.18 100.00% 2,675.82 100.00%
公司应收账款账龄较短，账龄在1年以内的应收账款占比较高，不存在账龄
较长的大额应收账款。2021年末、2022年末较2020年末，公司在应收账款余额增
长的情况下，1年以内账龄的应收账款余额占比提高10pct以上，公司应收账款质
量较好。
报告期各期末，公司应收账款不存在单项计提坏账准备的情形，按账龄信用
风险特征计提坏账准备情况如下：
单位：万元
项目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
合计 957.53 596.40 229.67
公司分别对1年以内、1~2年、2~3年、3~4年、4~5年、5年以上的应收账款
按5%、10%、20%、50%、80%和100%的比例计提坏账准备，坏账准备计提谨慎
合理，与应收账款实际状况相符。
河南蓝天燃气股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
报告期各期末，公司应收账款余额前五名情况如下：
单位：万元
年度 序号 名称 金额 占比（%） 坏账准备
合计 8,492.45 63.73 462.63
合计 4,232.11 49.04 226.77
合计 692.44 25.89 116.97
报告期各期末，公司应收账款余额前五名单位欠款合计占全部应收账款余额
的比例分别为25.89%、49.04%和63.73%。公司客户还款信誉良好，应收账款的
回收风险可控。截止2022年末，公司应收账款余额较大的客户为新郑市和力热
力有限公司，相关分析见前述。
截至2022年末，无应收持有公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位款
项情况。
（3）应收款项融资
公司在日常资金管理中将部分银行承兑汇票背书，管理上述应收款项融资的
业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，因此公司将满足上述业
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务模式的应收票据分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资
产，并作为应收款项融资项目列报。
报告期各期末，公司应收款项融资合计分别为2,009.10万元、643.52万元和
行承兑汇票支付燃气款。
（4）预付款项
报告期各期末，公司预付账款情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
合计 15,972.99 100.00% 19,826.14 100.00% 9,948.57 100.00%
报告期各期末，公司以1年以内账龄的预付款项为主，主要系向上游供应商
预付的天然气款和管网工程材料款。
（5）其他应收款
报告期各期末，公司其他应收款余额情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
保证金 1,429.38 75.43% 1,267.52 63.70% 1,295.74 68.19%
应收迁建补偿款 362.12 19.11% 379.80 19.09% 479.80 25.25%
零星材料款 1.25 0.07% 1.40 0.07% 53.21 2.80%
押金 5.20 0.27% 5.88 0.30% 9.99 0.53%
备用金 20.71 1.09% 1.50 0.08% 1.50 0.08%
应收保险赔偿款 30.00 1.58% 299.00 15.03% - 0.00%
其他 46.38 2.45% 34.76 1.75% 59.85 3.15%
合计 1,895.05 100.00% 1,989.86 100.00% 1,900.10 100.00%
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报告期各期末，公司其他应收款主要为保证金和应收迁建补偿款。
保证金主要系子公司新长燃气开展城市燃气业务向当地主管部门支付的保
证金，应收迁建补偿款主要系次高压汝河大道-铜山大道拆建工程补偿款。
（6）存货
报告期各期末，公司存货账面价值情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
库存商品 2,330.70 11.80% 1,814.60 13.45% 3,130.93 59.47%
原材料 3,455.82 17.49% 2,579.99 19.12% 1,890.77 35.91%
周转材料 263.62 1.33% 245.12 1.82% 242.89 4.61%
工程施工 13,708.47 69.38% 8,856.25 65.62%
合 计 19,758.61 100.00% 13,495.96 100.00% 5,264.59 100.00%
公司存货主要由工程施工、原材料和库存商品构成，工程施工主要为公司燃
气安装工程业务涉及的建造合同形成的未结算资产，原材料主要为燃气安装工程
业务所需的管材、管件和燃气表具等，库存商品主要为燃气管道内未销售的管存
天然气。
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 5,264.59 万元、13,495.96 万元和
安装工程工期较短，每年的排期不尽相同，因此期末归集在工程施工的金额存在
波动。此外，2022 年公司新增合并长葛蓝天和万发能源两家城市燃气子公司，
报告期各期末，公司各项存货质量较好，不存在成本高于可变现净值的情形，
故未计提跌价准备，与存货实际状况相符。
（7）其他流动资产
报告期各期末，公司其他流动资产账面价值情况如下：
单位：万元
项目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
河南蓝天燃气股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
项目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
预缴税金 2,950.96 2,736.52 1,789.59
待抵扣增值税进项税 4,398.67 3,536.86 1,499.66
合计 7,349.63 6,273.38 3,289.25
公司其他流动资产为预缴税金和待抵扣增值税进项税。
报告期各期末，公司非流动资产构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
长期股权投资 9,082.46 2.05% 9,073.00 2.62% 8,928.58 3.08%
投资性房地产 162.56 0.04% 167.67 0.05% 172.78 0.06%
固定资产 249,943.01 56.32% 235,596.82 67.93% 238,797.83 82.40%
在建工程 55,258.99 12.45% 35,016.03 10.10% 10,716.49 3.70%
使用权资产 676.60 0.15% 361.23 0.10% - 0.00%
无形资产 95,215.03 21.45% 21,697.84 6.26% 22,475.42 7.76%
商誉 22,511.89 5.07% 1,939.92 0.56% 1,939.92 0.67%
递延所得税资产 7,455.04 1.68% 7,696.72 2.22% 6,030.66 2.08%
其他非流动资产 3,507.38 0.79% 35,264.23 10.17% 730.99 0.25%
合计 443,812.97 100.00% 346,813.45 100.00% 289,792.67 100.00%
报告期各期末，公司非流动资产分别为289,792.67万元、346,813.45万元和
他非流动资产增加所致。2022年末较2021年末增加96,999.51万元，主要系无形
资产、商誉、在建工程、固定资产增加所致。
（1）长期股权投资
报告期各期末，公司长期股权投资分别为8,928.58万元、9,073.00万元和
截至2022年末，公司长期股权投资为对郑州航空港兴港燃气有限公司和驻马
店市天然气储运有限公司的股权投资，公司持股比例分别为29%和30%，均采用
河南蓝天燃气股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
权益法进行会计核算。
（2）固定资产
单位：万元
时间 项目 原值 累计折旧 减值准备 净值 比例
房屋及建筑物 18,147.57 6,501.93 - 11,645.64 64.17%
燃气管网 312,935.08 82,612.92 - 230,322.15 73.60%
运输设备 2,204.44 1,318.01 - 886.43 40.21%
合计 351,791.41 101,852.10 - 249,939.31 71.05%
房屋及建筑物 16,887.03 5,449.81 - 11,437.21 67.73%
燃气管网 288,734.11 72,470.71 - 216,263.40 74.90%
运输设备 1,772.57 1,120.51 - 652.07 36.79%
合计 324,811.50 89,218.33 - 235,593.17 72.53%
房屋及建筑物 17,932.56 5,070.55 - 12,862.02 71.72%
燃气管网 280,710.08 63,433.93 - 217,276.15 77.40%
运输设备 1,693.54 1,151.26 - 542.28 32.02%
合计 317,488.85 78,691.02 - 238,797.83 75.21%
报告期各期末，作为公司开展各项燃气业务最重要的资产，燃气管网在公司
固定资产结构中的比重最大，占比均达到90%以上，未来公司将根据业务发展需
要继续加大长输管线和城市管网建设的投资，以夯实公司业务持续经营的硬件基
础。
报告期各期末，公司各类固定资产状况良好，运行正常，不存在账面价值低
于可收回金额的情况，因此未计提固定资产减值准备。
（3）在建工程
报告期各期末，公司在建工程构成及变动情况如下：
单位：万元
项目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
城市管网工程 51,227.31 31,690.36 9,490.52
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项目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
其他零星工程 629.60 540.14 183.38
工程物资 3,402.08 2,785.53 1,042.59
合 计 55,258.99 35,016.03 10,716.49
公司下属城市燃气公司根据业务发展需要建设城市管网工程，满足特许经营
区域下游用户用气需求。2021 年末较 2020 年末城市管网工程金额增加 22,199.83
万元，2022 年末较 2021 年末城市管网工程金额增加 19,536.95 万元，均主要系
全资子公司豫南燃气实施驻马店乡镇天然气利用工程所致。
（4）无形资产
单位：万元
时间 项目 原值 累计摊销 减值准备 净值 比例
土地使用权 10,209.10 1,384.89 - 8,824.21 86.43%
软件 642.61 326.45 - 316.17 49.20%
保险牌照 674.19 601.96 - 72.24 10.71%
合计 105,560.46 10,345.43 - 95,215.03 90.20%
土地使用权 9,157.15 1,094.35 - 8,062.80 88.05%
软件 435.94 277.62 - 158.31 36.32%
保险牌照 674.19 313.02 - 361.18 53.57%
合计 28,781.38 7,083.55 - 21,697.84 75.39%
土地使用权 8,564.29 902.14 - 7,662.15 89.47%
软件 396.00 235.83 - 160.18 40.45%
保险牌照 674.19 24.08 - 650.12 96.43%
合计 28,148.59 5,673.17 - 22,475.42 79.85%
公司无形资产主要为特许经营权和土地使用权。
特许经营权为公司下属城市燃气子公司新长燃气、长葛蓝天、万发能源拥有
的管道燃气特许经营权。2020年末、2021年末的特许经营权全部为公司2015年收
购新长燃气在合并报表层面确认的。2022年末较2021年末特许经营权原值增加
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增确认的特许经营权。
蓝天和万发能源所致。
（5）商誉
单位：万元
项目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
新长燃气 1,939.92 1,939.92 1,939.92
麟觉能源 476.47 - -
万发能源 2,316.77 - -
长葛蓝天 17,778.73 - -
合计 22,511.89 1,939.92 1,939.92
截至2022年末，公司合并报表中确认的商誉来自于非同一控制收购新长燃
气、麟觉能源、万发能源、长葛蓝天。其中，公司于2015年12月收购新长燃气，
合并报表中确认商誉1,939.92万元；2022年4月、5月、6月收购麟觉能源、万发能
源和长葛蓝天，合并报表中分别确认商誉476.47万元、2,316.77万元和17,778.73
万元。
根据《企业会计准则第8号—资产减值》规定，企业合并所形成的商誉，至
少应当在每年年度终了进行减值测试。报告期各年末，公司均对商誉进行减值测
试。经测试结果表明，商誉不存在减值情况，与实际状况相符。
（6）其他非流动资产
报告期各期末，公司其他非流动资产构成情况如下：
单位：万元
项目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
预付土地款 983.71 353.40 353.40
预付工程款 2,279.46 788.09 161.57
预付设备款 33.46 31.50 137.02
预付股权款 - 33,944.47 -
其他 210.76 146.76 78.99
合计 3,507.38 35,264.23 730.99
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公司其他流动资产主要为预付工程款、预付土地款和预付设备款，系工程施
工相关的预付款项。2021 年末较 2020 年末新增 33,944.47 万元预付股权款系现
金收购长葛蓝天 48%股权产生，公司与交易对方宇龙实业于 2021 年 12 月签署股
权购买协议，当月按照协议支付了首笔股权款，2022 年 1 月标的公司长葛蓝天
办理完成该次股权变更登记。
（二）负债结构及变动分析
报告期各期末，公司负债结构情况如下：
单位：万元
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 61,080.62 24.03% 76,101.02 34.02% 63,085.62 34.04%
应付账款 36,865.79 14.50% 32,157.79 14.38% 23,850.70 12.87%
合同负债 78,132.19 30.74% 67,886.42 30.35% 50,784.54 27.40%
应付职工薪酬 4,478.34 1.76% 3,483.48 1.56% 2,936.68 1.58%
应交税费 2,819.73 1.11% 3,175.68 1.42% 1,133.86 0.61%
其他应付款 7,848.29 3.09% 5,506.48 2.46% 3,908.90 2.11%
一年内到期的非流动负债 3,116.19 1.23% 2,426.55 1.08% 5,773.01 3.11%
其他流动负债 5,732.81 2.26% 4,176.23 1.87% 3,970.09 2.14%
流动负债合计 200,073.96 78.71% 194,913.64 87.14% 155,443.40 83.87%
长期借款 12,200.00 4.80% 5,507.48 2.46% 7,209.37 3.89%
租赁负债 290.57 0.11% 150.88 0.07%
递延收益 20,316.24 7.99% 19,832.11 8.87% 19,082.71 10.30%
递延所得税负债 21,183.46 8.33% 3,102.04 1.39% 3,385.81 1.83%
其他非流动负债 142.59 0.06% 183.33 0.08% 224.07 0.12%
非流动负债合计 54,132.87 21.29% 28,775.83 12.86% 29,901.97 16.13%
负债合计 254,206.83 100.00% 223,689.47 100.00% 185,345.38 100.00%
报告期各期末，公司负债总额分别为 185,345.38 万元、223,689.47 万元和
合同负债增加所致；2022 年末较 2021 年末增加 30,517.35 万元，主要系递延所
得税负债、长期借款增加所致。
公司负债以流动负债为主，流动负债占比分别为 83.87%、87.14%和 78.71%。
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主要负债科目分析如下：
单位：万元
项 目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
保证及质押借款 48,000.00
质押借款 38,000.00 38,000.00
保证借款 8,000.00 18,000.00 15,000.00
信用借款 15,000.00 20,000.00
应付利息 80.62 101.02 85.62
合计 61,080.62 76,101.02 63,085.62
报告期内，除以经营活动产生的部分现金净流量投入作为运营资金外，公司
主要通过各种形式的银行借款满足日常经营资金需求。
报告期各期末，公司短期借款分别为 63,085.62 万元、76,101.02 万元和
报告期各期末，公司不存在逾期未偿还借款。
单位：万元
项 目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
应付工程款 22,659.24 17,824.37 12,213.53
应付材料款 13,793.81 13,805.65 11,068.93
应付设备款 81.05 102.80 189.77
其他 331.68 424.97 378.47
合计 36,865.79 32,157.79 23,850.70
公司应付账款主要为应付工程款和应付材料款，系开展燃气安装工程业务对
应的应付采购款。
报告期各期末，公司合同负债情况如下表所示：
单位：万元
项 目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
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项 目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
预收天然气款 44,190.58 36,886.85 33,412.38
预收安装款 39,649.59 35,173.02 21,339.79
预收其他款项 24.83 2.78 2.46
减：列示于其他流动负
债的部分
合计 78,132.19 67,886.42 50,784.54
公司合同负债主要是预收天然气款和预收安装款，燃气行业采用预收款模
式，2020年起公司执行新收入准则，预收的天然气款和安装款由预收款项转入合
同负债核算。
报告期各期末，公司长期借款情况如下表所示：
单位：万元
项 目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
保证及质押借款 5,500.00 7,500.00 9,868.00
保证、抵押及质押借款 1,959.36
质押借款 300.00 1,100.00
信用借款 9,500.00
应付利息 18.90 10.73 14.28
合 计 15,018.90 7,810.73 12,941.64
减：一年内到期的长期借款 2,800.00 2,300.00 5,727.36
减：一年内到期的长期借款应付利息 18.90 3.25 4.91
合 计 12,200.00 5,507.48 7,209.37
报告期内，公司合理运用银行借款用于补充营运资金，整体来看，资产负债
率控制在合理水平。2022年末较2021年末，长期借款增加主要系2022年2月新增
对兴业银行的信用借款所致。
报告期各期末，公司递延收益情况如下表所示：
单位：万元
项 目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
政府补助 14,699.64 14,831.71 14,274.81
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项 目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
其中：燃气管网城市配套费 14,052.39 14,368.99 13,750.11
新郑煤改气项目资金补助 280.23 291.04 353.01
上市扶持资金 171.68 171.68 171.68
应急救援基地补贴专项资金 195.35
管道迁建补偿 5,616.60 5,000.40 4,807.91
合 计 20,316.24 19,832.11 19,082.71
报告期各期末，公司递延收益为政府补助和管道迁建补偿。
政府补助主要是燃气管网城市配套费，为豫南燃气根据驻马店市政府和驻马
店市财政局《驻马店市中心城区城市基础设施配套费征收管理实施细则》(驻政
办[2015]94号)取得的专项补助，主要用于规划红线以外新建、老旧管网改造等
城市公用配套设施建设。
管道迁建补偿为公司及子公司豫南燃气取得的管道迁建补偿款。
（三）偿债能力分析
项目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
流动比率（倍） 0.90 0.86 0.52
速动比率（倍） 0.81 0.79 0.49
资产负债率（合并） 40.69% 43.46% 50.01%
资产负债率（母公司） 26.89% 30.57% 36.91%
降低，主要系公司 2021 年首次公开发行募集资金所致。
总体来看，剔除首次公开发行募集资金影响后，公司流动比率及速动比率较
为稳定，流动性较好，短期偿债风险较低；资产负债率处于合理水平，并保持逐
年下降趋势，财务风险较小。
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
息税折旧摊销前利润（万元） 95,920.95 70,327.55 60,593.62
利息保障倍数（倍） 20.66 17.82 11.28
河南蓝天燃气股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
报告期内，公司息税折旧摊销前利润和利息保障倍数均维持在较高水平且逐
年增加，表明公司盈利能力较好，偿债能力强。
公司与同行业可比上市公司主要偿债指标对比情况如下：
项目 公司名称 2022.06.30 2021.12.31 2020.12.31
陕天然气 0.49 0.47 0.43
皖天然气 1.56 2.15 1.57
深圳燃气 0.60 0.56 0.59
流动比率
贵州燃气 0.63 0.70 0.50
平均值 0.82 0.97 0.77
公司 0.83 0.86 0.52
陕天然气 0.44 0.42 0.39
皖天然气 1.52 2.12 1.51
深圳燃气 0.52 0.48 0.55
速动比率
贵州燃气 0.54 0.61 0.42
平均值 0.76 0.91 0.72
公司 0.74 0.79 0.49
陕天然气 47.24% 48.92% 51.93%
皖天然气 48.30% 45.09% 28.53%
资产负债率 深圳燃气 62.10% 58.74% 51.20%
（合并口径） 贵州燃气 62.29% 62.58% 63.17%
平均值 54.98% 53.83% 48.71%
公司 42.66% 43.46% 50.01%
注：同行业可比上市公司尚未披露2022年年报，因此2022年对比分析半年度数据。
公司流动比率和速动比率均高于陕天然气和贵州燃气，低于皖天然气；与深
圳燃气相比，公司流动比率和速动比率在2020年末略低，2021年末和2022年6月
末更高。整体来看，公司与陕天然气、深圳燃气、贵州燃气在流动比率和速动比
率上不存在显著差异，2021年1月首次公开发行股票募集资金后指标得到优化。
平，2021年1月首次公开发行股票募集资金后拉低了公司整体资产负债率，2021
年末和2022年6月末显著低于同行业可比上市公司平均水平。
河南蓝天燃气股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
报 告期内，公司经营活动 产生的现金流量净额分别为 59,184.12 万元、
的能力较强，偿付到期有息负债具有良好的现金流支撑。
报告期内，发行人具有良好的银行信用，银行融资渠道通畅，资信状况良好。
（四）营运能力分析
项目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
应收账款周转率（次） 43.30 69.01 163.68
存货周转率（次） 22.57 33.59 39.48
账款余额同比增长所致，应收账款余额增加的原因详见本节“六、财务状况分析”
之“（一）资产结构及变动分析”之“1、流动资产构成及变动分析”之“（2）
应收账款”部分。
报告期各期末，公司存货周转率稳定在较高水平。
整体来看，报告期内公司应收账款周转率和存货周转率均较高，资产周转能
力较强。
公司与同行业可比上市公司应收账款周转率与存货周转率对比情况如下：
项目 公司名称 2022.06.30 2021.12.31 2020.12.31
陕天然气 18.11 11.69 14.60
皖天然气 42.57 31.37 34.94
应收账款周转率 深圳燃气 8.35 11.24 19.66
（次） 贵州燃气 5.59 4.61 4.62
平均值 18.66 14.73 18.45
公司 37.65 69.01 163.68
陕天然气 39.37 31.35 35.27
皖天然气 149.36 128.07 124.24
存货周转率
深圳燃气 15.95 18.43 26.99
（次）
贵州燃气 14.76 10.96 7.90
平均值 54.86 47.20 48.60
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项目 公司名称 2022.06.30 2021.12.31 2020.12.31
公司 25.63 33.59 39.48
注：同行业可比上市公司尚未披露2022年年报，因此2022年对比分析半年度数据。
公司应收账款周转率均显著高于同行业可比上市公司平均水平；存货周转率
高于深圳燃气和贵州燃气，低于皖天然气，与陕天然气水平相当。
（五）财务性投资分析
截至 2022 年末，公司不存在持有财务性投资情形。
七、经营成果分析
（一）营业收入分析
报告期内，公司营业收入的构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 475,106.64 99.94% 389,826.96 99.93% 354,376.95 99.77%
其他业务收入 263.38 0.06% 262.45 0.07% 806.95 0.23%
合计 475,370.02 100.00% 390,089.41 100.00% 355,183.89 100.00%
报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比例在 99%以上，主营业务突出。
单位：万元
项目
金额 占比 金额 比例 金额 比例
管道天然气销售 242,104.53 50.96% 231,001.52 59.26% 212,452.54 59.95%
城市天然气销售 186,660.84 39.29% 117,338.77 30.10% 96,465.86 27.22%
燃气安装工程 34,968.34 7.36% 32,287.99 8.28% 38,526.31 10.87%
代输天然气 4,105.20 0.86% 4,148.82 1.06% 4,364.38 1.23%
其他 7,267.73 1.53% 5,049.86 1.30% 2,567.86 0.72%
合计 475,106.64 100.00% 389,826.96 100.00% 354,376.95 100.00%
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公司的主营业务收入主要为管道天然气销售收入、城市天然气销售收入、燃
气安装工程收入，代输天然气业务收入和其他收入占比较低，其他收入包括燃气
具及配件销售、代理保险销售佣金、检测、安装设计。
报告期内，管道天然气销售收入、城市天然气销售收入、燃气安装工程收入
合计占主营业务收入的比例分别为 98.04%、97.64%和 97.61%。
报告期内，亨利港天然气月均现货价走势如下图所示：
数据来源：wind
（1）2021 年度主营业务收入变动分析
其中，管道天然气销售收入增加 18,548.99 万元，涨幅 8.73%；城市天然气销售
收入增加 20,872.90 万元，涨幅 21.64%。
提高所致，管道天然气平均销售价格由 2020 年的 2.10 元/方升为 2021 年的 2.33
元/方。
导致 2021 年天然气价格持续上涨主要系以下两方面的原因：
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一方面，全球新冠疫情好转，复工复产推动天然气消费。2021 年，随着新
冠疫情形势好转以及新冠疫苗的全球普及，全球工业陆续全面复工复产，天然气
消费量被不断拉高，供需开始进入紧平衡状态，特别是我国新冠疫情得到有效防
控，这一特征更为明显。据国家发改委统计数据，2021 年全国天然气表观消费
量 3,726 亿方，同比增长 12.7%。国内天然气供不应求的情况开始显现，天然气
价格相应升高。
另一方面，在“双碳”目标及能源转型背景下，天然气成为抢手能源。由于
风能、太阳能等新能源生产应用仍具有一定局限性，现阶段全球大多数国家仍以
化石燃料作为主要能源。相比于煤炭和石油，天然气热效率更高，可达 70%以上，
且燃烧过程中产生的有害物质较少，产生的二氧化碳仅为煤的 40%左右，能够较
好地控制温室效应。随着“碳达峰+碳中和”目标的提出以及“十四五”规划纲
要的明确，我国“煤改气”进程提速，天然气能源受到追捧，天然气在能源板块
中的占比越来越高。从当下情况来看，减煤增气将是推动达成碳排放目标的必经
之路。
升所致，2021 年城市天然气销量和平均销售价格同比分别增加 18.16%和 11.30%。
受新冠疫情冲击，城市燃气下游工商业用户 2020 年开工较晚，生产经营受
到不利影响，这直接影响其对天然气的采购需求。2021 年伴随新冠疫情逐渐得
到控制，下游工商业用户开工时间得到保障，生产经营数据增长明显，天然气采
购需求相应增加。
蓝天燃气下属城市燃气子公司对工商业用户天然气销售单价在当地发改委
核定基础上，由城市燃气公司根据实际采购价格向当地发改委提出价格调整备案
申请，对销售价格进行调整。2021 年，在全球天然气价格普遍上涨的背景下，
蓝天燃气销售城市天然气平均单价相应提高。
（2）2022 年度主营业务收入变动分析
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其中，管道天然气销售收入增加 11,103.01 万元，涨幅 4.81%；城市天然气销售
收入增加 69,322.07 万元，涨幅 59.08%。
所致，管道天然气平均销售价格由 2021 年的 2.33 元/方升为 2022 年的 2.93 元
/方。2022 年，受俄乌战争影响，全球天然气供给减少，前三季度天然气价格大
幅上涨，直至四季度开始回落。根据亨利港天然气月均现货价格，天然气价格
（美元/百万英热单位）由 2022 年 1 月的 4.33 最高上涨至 2022 年 8 月的 8.79，
上涨幅度高达 103%。
升及对居民用户销量增加所致，2022 年城市天然气销量和平均销售价格同比分
别增加 34.15%和 18.59%。
两方面的因素共同导致公司 2022 年城市天然气销量同比增加：一方面，公
司 2022 年合并了长葛蓝天和万发能源两家城市燃气公司，扩大了城市燃气业务
经营区域；另一方面，原有经营区域下游工商业用户和居民用户用气需求同比
增加。
蓝天燃气下属城市燃气子公司对工商业用户天然气销售单价在当地发改委
核定基础上，由城市燃气公司根据实际采购价格向当地发改委提出价格调整备
案申请，对销售价格进行调整。2022 年，在全球天然气价格普遍上涨的背景下，
蓝天燃气对工商业用户销售城市天然气平均单价同比提高了 25.05%。
单位：万元
项目
金额 占比 金额 比例 金额 占比
第一季度 143,642.38 30.23% 112,215.77 28.79% 100,911.73 28.48%
第二季度 101,002.62 21.26% 77,423.57 19.86% 77,834.11 21.96%
第三季度 102,509.92 21.58% 83,220.25 21.35% 68,964.37 19.46%
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项目
金额 占比 金额 比例 金额 占比
第四季度 127,951.73 26.93% 116,967.37 30.00% 106,666.73 30.10%
合计 475,106.64 100.00% 389,826.96 100.00% 354,376.95 100.00%
受采暖因素影响居民用户冬季用气量更多，公司销售存在一定的季节性特
征，第一季度和第四季度占比较高。
报告期内，公司主营业务收入全部来自河南省。
（二）主营业务成本分析
报告期内，公司主营业务成本构成具体情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 比例 金额 占比
管道天然气销售 204,542.19 54.51% 202,128.72 64.16% 195,854.47 67.25%
城市天然气销售 153,330.21 40.86% 95,475.63 30.31% 77,332.24 26.55%
燃气安装工程 13,007.80 3.47% 13,762.58 4.37% 15,774.90 5.42%
代输天然气 1,193.95 0.32% 1,334.34 0.42% 1,321.98 0.45%
其他 3,175.15 0.85% 2,313.60 0.73% 942.06 0.32%
合计 375,249.30 100.00% 315,014.87 100.00% 291,225.66 100.00%
公司主营业务成本主要为管道天然气销售业务成本、城市天然气销售业务成
本和燃气安装工程成本。报告期内，上述三类业务合计成本占主营业务收入成本
的比例分别为 99.22%、98.84%和 98.84%，与主营业务收入结构匹配。
（三）主营业务毛利及毛利率分析
单位：万元
项目
毛利额 毛利率 毛利额 毛利率 毛利额 毛利率
管道天然气销售 37,562.34 15.51% 28,872.80 12.50% 16,598.07 7.81%
城市天然气销售 33,330.63 17.86% 21,863.14 18.63% 19,133.62 19.83%
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项目
毛利额 毛利率 毛利额 毛利率 毛利额 毛利率
燃气安装工程 21,960.54 62.80% 18,525.40 57.38% 22,751.41 59.05%
代输天然气 2,911.25 70.92% 2,814.48 67.84% 3,042.40 69.71%
其他 4,092.58 56.31% 2,736.26 54.18% 1,625.79 63.31%
合计 99,857.34 21.02% 74,812.09 19.19% 63,151.29 17.82%
（1）管道天然气销售
报告期内，公司管道天然气销售业务毛利率分别为7.81%、12.50%和15.51%，
差的增加，公司管道天然气销售价差增加取决于两方面的条件：一是全球天然气
价格的提高，二是公司天然气气源的保障。
一方面，2021年以来全球天然气价格持续上涨，根据亨利港天然气价格统计，
/百万英热单位）分别为2.00、3.88、6.38。另一方面，公司作为河南省市场占有
率领先的综合性燃气公司，燃气管线和经营区域持续扩大，在巩固中石油气源的
基础上持续拓宽气源渠道，增加了中石化、安彩能源、中联煤层气、中裕能源、
五洲能源、新奥能源等气源供应。多渠道气源有利于公司在天然气价格持续上涨
背景下，保障天然气供应并一定程度上合理控制采购成本。
（2）城市天然气销售
报 告期内， 公司 城市天 然气销售业务 毛利率 分别为19.83%、18.63%和
城市天然气用户分为居民用户和工商业用户，其中对工商业用户销售价格
可以在当地发改委核定基础上根据实际采购价格进行价格调整，从而具有较好
地价格变动联动性；居民用气关系民生，居民用户销售价格由当地发改委定价，
且调整频率较低，价格变动联动性较弱。
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市燃气公司对居民用户销售天然气价格未能相应调整，整体上城市燃气业务采
购端的上涨未能充分传导至销售端，由此导致报告期内城市燃气业务毛利率表
现出逐年下降的情形。
（3）燃气安装工程
报告期内，公司燃气安装工程业务毛利率分别为59.05%、57.38%和62.80%，
整体来看毛利率水平较为稳定，毛利率的小幅波动主要与燃气安装用户结构变动
相关。
报告期内，发行人与同行业可比上市公司主营业务毛利率对比如下：
项 目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
陕天然气 16.44% 10.66% 9.61%
皖天然气 8.36% 8.58% 8.23%
深圳燃气 15.25% 19.74% 25.63%
贵州燃气 7.81% 16.98% 19.22%
公司 21.04% 19.19% 17.82%
注：同行业可比上市公司尚未披露2022年年报，因此2022年对比分析半年度数据。
率分别为 15.67%、13.99%和 11.97%，蓝天燃气主营业务毛利率分别为 17.82%、
州燃气，低于深圳燃气。
燃气业务毛利率水平受业务结构、终端用户结构、经营区域、气价管控等因
素影响，不同区域经营的燃气公司主营业务毛利率存在一定的差异。
贵州燃气和深圳燃气只从事城市燃气业务，不从事管道燃气业务。皖天燃气
业务包含 CNG/LNG 业务、分布式能源业务。
陕天然气业务结构与蓝天燃气相近，根据其 2021 年年报，其管道天然气和
城市天然气销售占比分别为 78%和 22%，其整体主营业务毛利率变动趋势与发
行人具有直接可比性，2020 年、2021 年和 2022 年 1-6 月，陕天然气主营业务毛
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利率分别为 9.61%、10.66%和 16.44%，逐年提高，与蓝天燃气表现一致。
（1）管道天然气毛利率对比
陕天然气、皖天然气有管道天然气业务，与蓝天燃气毛利率对比如下：
项 目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
陕天然气 16.72% 11.18% 10.07%
皖天然气 未单独披露 6.83% 6.42%
公司 19.52% 12.50% 7.81%
注：同行业可比上市公司尚未披露2022年年报，因此2022年对比分析半年度数据。
因不同省份燃气公司经核准的采购价格、管输费价格存在差异，以及气源渠
道多样性存在差异，导致不同燃气公司管道天然气毛利率存在差异，但毛利率变
动趋势具有一定可比性。报告期内，蓝天燃气管道天然气毛利率逐年增加，与陕
天然气毛利率变动趋势一致。
（2）城市天然气毛利率对比
陕天然气、皖天然气、贵州燃气、深圳燃气均有城市天然气业务，与蓝天燃
气毛利率对比如下：
项 目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
陕天然气 15.82% 7.32% 8.17%
皖天然气 未单独披露 11.25% 12.76%
贵州燃气 未单独披露 未单独披露 9.56%
深圳燃气 7.89% 14.61% 27.60%
公司 13.46% 18.63% 19.83%
注：同行业可比上市公司尚未披露2022年年报，因此2022年对比分析半年度数据。
因城市燃气业务用户结构、当地发改部门气价管控不同，导致了不同燃气公
司城市燃气业务毛利率存在较大差异，直接可比性较低。
贵州燃气和深圳燃气的城市燃气业务特征更为明显，根据 2021 年报，贵州
燃气的城市燃气业务收入占比为 95.28%，深圳燃气城市燃气业务占比为 60.95%。
深圳燃气城市天然气销售毛利率由 2021 年的 14.61%降为 2022 年 1-6 月的
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气销售毛利率均较 2021 年下降明显，与蓝天燃气表现一致。
（四）期间费用分析
报告期内，公司期间费用及其占营业收入的比重如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 比例 金额 占比
销售费用 3,634.54 0.76% 3,046.14 0.78% 2,528.52 0.71%
管理费用 17,331.17 3.65% 14,932.71 3.83% 12,701.73 3.58%
财务费用 2,519.32 0.53% 2,112.73 0.54% 4,017.17 1.13%
合计 23,485.03 4.94% 20,091.58 5.15% 19,247.42 5.42%
营业收入 475,370.02 100.00% 390,089.41 100.00% 355,183.89 100.00%
报告期内，公司期间费用分别为19,247.42万元、20,091.58万元和23,485.03
万元，占当期营业收入比例分别为5.42%、5.15%和4.94%。公司在经营规模扩大
的情况下，通过加强内部管理等措施，使期间费用占营业收入比例呈下降趋势。
报告期内，公司销售费用如下表所示：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 比例 金额 占比
职工薪酬 1,887.24 51.93% 1,745.96 57.32% 1,574.34 62.26%
营销费 925.81 25.47% 654.76 21.49% 396.93 15.70%
折旧摊销 245.78 6.76% 232.78 7.64% 230.10 9.10%
业务招待费 105.28 2.90% 117.38 3.85% 106.02 4.19%
修理费 319.83 8.80% 157.36 5.17% 83.90 3.32%
运输费 59.75 1.64% 66.78 2.19% 59.18 2.34%
水电气费 44.25 1.22% 39.80 1.31% 32.61 1.29%
检测费 1.92 0.05% 1.91 0.06% 2.82 0.11%
其他 44.67 1.23% 29.40 0.97% 42.62 1.69%
合计 3,634.54 100.00% 3,046.14 100.00% 2,528.52 100.00%
报告期内，公司销售费用分别为2,528.52万元、3,046.14万元和3,634.54万元，
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占当期营业收入比例分别为0.71%、0.78%和0.76%，相对稳定，销售费用主要是
职工薪酬。
销售费用中职工薪酬为公司生产人员-客户服务管理人员的工资支出，该类
人员主要是公司营业厅销售员工，面对客户提供相应客户服务工作，因此将其工
资计入销售费用。报告期内，销售费用中职工薪酬分别为 1,574.34 万元、1,745.96
万元和 1,887.24 万元。营业部销售员工薪酬包括岗位工资、奖金、福利和津贴。
其中奖金是年终依据公司整体效益给予员工贡献的一次性奖励，与员工岗位价
值、工作业绩挂钩。
公司销售费用率与同行业可比上市公司对比情况如下：
项 目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
陕天然气 0.33% 0.49% 0.36%
皖天然气 0.25% 0.34% 0.27%
深圳燃气 5.51% 6.88% 10.15%
贵州燃气 2.17% 3.23% 3.37%
平均值 2.06% 2.73% 3.54%
公司 0.59% 0.78% 0.71%
注：同行业可比上市公司尚未披露2022年年报，因此2022年对比分析半年度数据。
公司销售费用率与陕天然气、皖天然气较为接近，与贵州燃气、深圳燃气销
售费用率差异较大，主要系业务结构差异导致。贵州燃气、深圳燃气主要从事城
市燃气业务，在经营过程中，销售人员较多，其费用率较高。公司及陕天然气、
皖天然气管输天然气业务收入占比较大，管输业务多与下游客户保持长期合作关
系，销售人员相对较少，费用率较低。
报告期内，公司管理费用如下表所示：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 比例 金额 占比
职工薪酬 12,013.92 69.32% 10,383.40 69.53% 8,316.54 65.48%
折旧 940.96 5.43% 814.01 5.45% 826.89 6.51%
办公费 1,351.12 7.80% 996.79 6.68% 826.49 6.51%
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项目
金额 占比 金额 比例 金额 占比
业务招待费 771.00 4.45% 657.00 4.40% 625.42 4.92%
审计咨询费 527.54 3.04% 287.36 1.92% 602.74 4.75%
租赁费 541.75 3.13% 337.41 2.26% 399.92 3.15%
摊销 250.18 1.44% 212.90 1.43% 212.90 1.68%
修理费 458.84 2.65% 312.76 2.09% 179.15 1.41%
保险费 182.34 1.05% 150.99 1.01% 136.90 1.08%
残保金 83.11 0.48% 40.62 0.27% 74.18 0.58%
服务费 72.28 0.42% 68.77 0.46%
其他 138.12 0.80% 670.71 4.49% 500.61 3.94%
合计 17,331.17 100.00% 14,932.71 100.00% 12,701.73 100.00%
报告期内，公司管理费用分别为 12,701.73 万元、14,932.71 万元和 17,331.17
万元，占当期营业收入比例分别为 3.58%、3.83%和 3.65%，公司管理费用主要
为职工薪酬。
分别增加了 2,066.86 万元和 1,630.52 万元。
公司管理费用率与同行业可比上市公司对比情况如下：
项 目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
陕天然气 1.27% 1.95% 1.57%
皖天然气 1.77% 1.97% 1.80%
深圳燃气 1.60% 1.28% 1.72%
贵州燃气 4.35% 6.00% 6.51%
平均值 2.25% 2.80% 2.90%
公司 2.76% 3.83% 3.58%
注：同行业可比上市公司尚未披露2022年年报，因此2022年对比分析半年度数据。
报告期内，公司管理费用率高于陕天然气、皖天然气、深圳燃气，低于贵州
燃气。
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单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
利息费用 3,901.27 3,238.55 4,121.44
减：利息收入 1,586.94 1,321.50 265.69
手续费 204.99 195.68 161.42
合计 2,519.32 2,112.73 4,017.17
报告期内，公司财务费用分别为4,017.17万元、2,112.73万元和2,519.32万元，
主要为银行借款利息费用。
燃气行业需要保持足够营运资金预付上游天然气款，并投入大量资金敷设天
然气长输管线和城市管网，公司因此持续保持适当的银行债务融资，这有利于进
一步满足经营区域下游用户的用气需求，提升河南省气化水平，为公司未来业务
的长远发展奠定良好基础。
（五）其他收益
报告期内，公司其他收益如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
一、政府补助
燃气管网城市配套费 566.60 538.12 492.94
新郑煤改气项目资金补助 10.81 12.03 12.63
应急救援基地补贴专项资金 3.31
增值税退税 435.02 198.51 271.34
上市扶持基金 50.00 200.00
失业稳岗补贴 52.75 4.99 38.16
养老保险退回 27.54
奖励扶持资金 524.15
见习补贴 39.46 23.75
其他 1.03 1.93 6.09
小计 1,633.12 829.31 1,048.70
二、管道迁建补偿
从递延收益转入的迁建补偿 231.62 220.38 215.59
合计 1,864.74 1,049.69 1,264.29
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报告期内，公司其他收益包括政府补助和管道迁建补偿，政府补助中金额较
大的为燃气管网城市配套费、增值税退税、上市扶持基金和奖励扶持资金。
根据 2015 年 8 月 20 日驻马店市人民政府办公室印发的《驻马店市中心城区
城市基础设施配套费征收管理实施细则》，收到的城市配套费拨付资金用于补助
项目规划红线以外新建、老旧管网改造、自来水生产工艺和化验室的升级改造等
城市公用配套设施建设。公司将收到的城市配套费拨作为与资产相关的政府补
助，在收到时确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，在确认相关
管网折旧成本的期间，计入当期损益。报告期内，公司计入当期损益的燃气管网
城市配套费分别为 492.94 万元、538.12 万元和 566.60 万元。
增值税退税为公司依据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增
值税试点的通知》（财税[2016]36 号）的规定“一般纳税人提供管道运输服务，
对其增值税实际税负超过 3%的部分实行增值税即征即退政策”所享受的。公司
根据实际收到的增值税即征即退的款项作为与收益相关的政府补助，计入当期损
益，报告期内分别为 271.34 万元、198.51 万元和 435.02 万元。
上市扶持资金是公司于 2020 年和 2021 年收到的根据《驻马店市财政局 驻
马店市金融工作局关于拨付 2018 年省级金融业发展专项奖补资金的通知》所获
得的奖补，金额分别为 200.00 万元和 50.00 万元。
奖励扶持资金主要是全资子公司海南新长在海南自由贸易港生态园享受的
税收奖励。
报告期内，公司因管道迁建收到的补偿款由递延收益转入其他收益的金额分
别为 215.59 万元、220.38 万元和 231.62 万元。
（六）投资收益
报告期内，公司投资收益如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
权益法核算的长期股权投资收益 232.41 448.99 363.28
处置长期股权投资产生的投资收益 268.13
处置交易性金融资产产生的投资收益 481.77
河南蓝天燃气股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
合计 232.41 930.76 631.41
报告期内，公司投资收益分别为 631.41 万元、930.76 万元和 232.41 万元，
权益法核算的长期股权投资收益为对参股子公司郑州航空港兴港燃气有限公司
和驻马店市天然气储运有限公司确认的当期投资收益。
限公司 50%股权产生的投资收益。2021 年处置交易性金融资产产生的投资收益
为使用闲置募集资金购买理财产品产生的投资收益。
（七）营业外收支分析
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
罚没收入 25.46 24.75 40.41
赔偿收入 101.16 48.12 29.99
盘盈利得 5.44 4.27
监护费 18.87 22.77 33.49
非流动资产报废利得 68.42
其他 27.34 22.07 13.38
营业外收入合计 246.69 121.98 117.27
非流动资产毁损报废损失 11.09 127.68
对外捐赠 13.54 501.15 9.87
其他 5.20 99.68 469.46
营业外支出合计 29.84 728.51 479.33
报告期内，公司营业外收入分别为117.27万元、121.98万元和246.69万元，
营业外支出分别为479.33万元、728.51万元和29.84万元。
（八）所得税费用分析
报告期内，公司所得税费用情况如下：
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单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
当期所得税费用 17,380.73 14,306.06 11,804.72
递延所得税费用 -434.50 -1,955.61 -169.79
合计 16,946.23 12,350.45 11,634.94
公司子公司海南新长适用财政部、国家税务总局印发《关于海南自由贸易港
企业所得税优惠政策的通知》
（财税〔2020〕31号），为注册在海南自由贸易港并
实质性运营的鼓励类产业企业，减按15%的税率征收企业所得税。公司子公司河
南中晟、卓成保险符合小型微利企业的认定标准，减按20%的税率征收企业所得
税。
（九）非经常性损益分析
报告期内，公司非经常性损益净额情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
非流动性资产处置损益 60.96 20.57 305.92
计入当期损益的政府补助 1,633.12 829.31 1,048.70
委托他人投资或管理资产的损益 481.77
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 391.14 -386.15 -146.47
所得税影响数 -474.50 -236.25 -302.04
合计 1,610.71 709.25 906.11
公司扣除非经常性损益后的净利润情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
归属于母公司所有者的非经常性净损益 1,599.83 709.25 906.11
归属于母公司所有者的净利润 59,226.53 42,088.32 33,283.44
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 57,626.70 41,379.08 32,377.33
非经常性损益占净利润的比重 2.70% 1.69% 2.72%
报告期内，公司非经常损益主要为政府补助，金额较小，对公司盈利能力的
持续性和稳定性不构成重大影响。
八、现金流量分析
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报告期内，公司现金流量变化情况如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 83,002.27 64,805.75 59,184.12
投资活动产生的现金流量净额 -44,982.77 -70,784.45 -17,627.01
筹资活动产生的现金流量净额 -35,193.29 68,008.70 -45,227.25
现金及现金等价物净增加额 2,826.21 62,030.01 -3,670.15
（一）经营活动产生的现金流量净额
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 523,784.47 438,305.89 396,097.34
收到的税费返还 341.53 225.89 271.34
收到其他与经营活动有关的现金 4,705.75 2,621.87 3,540.12
经营活动现金流入小计 528,831.75 441,153.65 399,908.81
购买商品、接受劳务支付的现金 395,631.83 337,917.09 306,845.62
支付给职工以及为职工支付的现金 13,798.21 12,238.39 9,148.62
支付的各项税费 30,492.83 20,727.64 16,716.87
支付其他与经营活动有关的现金 5,906.62 5,464.78 8,013.58
经营活动现金流出小计 445,829.48 376,347.90 340,724.69
经营活动产生的现金流量净额 83,002.27 64,805.75 59,184.12
报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为396,097.34万元、
客户主要采用预收款结算模式相关，实现较高规模的现金流入，显示了公司运营
质量较好。
报告期内，公司经营活动产生的现金流量金额与净利润的比较情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额（A） 83,002.27 64,805.75 59,184.12
净利润（B） 59,761.48 42,112.70 33,277.81
经营活动产生的现金流量净额
与净利润的差额（C=A-B）
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项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
差异比例（D=C/B） 38.89% 53.89% 77.85%
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额超过当期净利润的金额分别为
应付项目的增加所致。整体来看，公司经营活动产生现金的能力较强，经营业绩
具有良好的现金流支撑。
（二）投资活动产生的现金流量
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
收回投资收到的现金 80,018.00 1,631.87
取得投资收益收到的现金 215.29 783.66 509.93
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 864.25 416.21 383.27
投资活动现金流入小计 1,229.70 81,248.70 2,729.18
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的
现金
投资支付的现金 112,265.25
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 2,809.84 480.96
投资活动现金流出小计 46,212.47 152,033.14 20,356.20
投资活动产生的现金流量净额 -44,982.77 -70,784.45 -17,627.01
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-17,627.01万元、
-70,784.45万元和-44,982.77万元。
首次公开发行股票募集资金后，为提高资金使用效率使用闲置募集资金购买银行
理财产品及到期收回所致；另一方面，系2021年12月收购长葛蓝天48%股权支付
股权款所致。
报告期内，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为
的燃气经营区域，投资敷设燃气管网所致。
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现金收购长葛蓝天、麟觉能源和万发能源股权形成。
（三）筹资活动产生的现金流量净额
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
吸收投资收到的现金 86,694.00 300.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 300.00
取得借款收到的现金 71,000.00 76,000.00 68,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 71,000.00 162,694.00 68,300.00
偿还债务支付的现金 78,800.00 68,183.77 89,719.72
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 27,236.02 26,305.40 23,807.54
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 157.27 196.13
筹资活动现金流出小计 106,193.29 94,685.30 113,527.25
筹资活动产生的现金流量净额 -35,193.29 68,008.70 -45,227.25
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-45,227.25万元、
公司筹资活动现金流入主要是发行股票募集资金以及向银行借款，其中2021
年1月首次公开发行股票募集资金86,694.00万元；公司筹资活动现金流出主要是
偿还银行借款以及现金分红。
九、资本性支出分析
（一）报告期内重大资本性支出情况
为扩大经营区域、进一步满足经营区域下游用户的用气需求、提升在河南省
燃气市场占有率，报告期内公司资本性支出主要用于长输管线和城市管网建设以
及收购城市燃气公司股权。
报告期内，公司用于“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现
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金”分别为 19,875.24 万元、39,767.90 万元和 43,402.63 万元。燃气管网为公司
的核心固定资产，长输管线和城市管网建设为公司后续发展提供了坚实基础，有
利于公司盈利能力和竞争实力的提高。
（1）现金收购长葛蓝天 48%股权
长葛蓝天在河南省长葛市依靠特许经营权从事城市燃气业务，盈利能力较
好。2021 年 12 月 16 日，公司与交易对方宇龙实业签署了《股权转让协议》收
购其持有的长葛蓝天 48%股权，股权转让价格为 33,944.47 万元。后续公司通过
发行股份购买资产收购了长葛蓝天剩余 52%股权。2022 年 6 月 14 日，长葛蓝天
办理完成工商登记变更成为公司全资子公司。
（2）现金收购麟觉能源 100%股权
麟觉能源的实际控制人岳鹏涛为长葛蓝天原实际控制人岳朝仁的儿子，麟觉
能源与中石油签署了天然气购销合同，是长葛蓝天除蓝天燃气以外的另一家天然
气供应商。2022 年 4 月 2 日，公司与交易对方长葛市联丰不锈钢有限公司签署
了《股权转让协议》收购其持有的麟觉能源 100%的股权，股权转让价格为 560.00
万元。2022 年 4 月 20 日，麟觉能源办理完成工商登记变更成为公司全资子公司。
（3）现金收购万发能源 60%股权
万发能源在河南省开封市尉氏县依靠特许经营权从事城市燃气业务。2022
年 5 月 26 日，公司与交易对方王伟娜签署了《股权转让协议》收购其持有的万
发能源 60%的股权，股权转让价格为 7,800.00 万元。2022 年 5 月 27 日，万发能
源办理完成工商登记变更成为公司控股子公司。
（二）未来资本性支出计划和资金需求量
公司未来可预见的重大资本性支出主要包括本次发行募集资金投资项目、其
他天然气管线建设项目以及现金收购其他城市燃气公司股权。本次发行募集资金
投资项目具体情况详见本募集说明书“第七节 本次募集资金运用”。
十、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况
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（一）重大担保事项
截至本募集说明书签署日，公司无需要披露的重大对外担保事项。
（二）重大仲裁、诉讼及其他或有事项
截至本募集说明书签署日，公司及其控股子公司无需要披露的重大仲裁、诉
讼及其他或有事项。
（三）重大期后事项
配股权登记日的总股本为基数，每 10 股分配现金红利 10 元，同时以资本公积
每 10 股转增 4 股。该议案尚待公司 2022 年年度股东大会审议。
截至本募集说明书签署日，公司无其他重大期后事项。
（四）其他事项
截至本募集说明书签署日，公司无需要披露的其他事项。
十一、本次发行的影响
（一）本次发行完成后，上市公司业务及资产的变动或整合计划
本次发行募集资金将用于主营业务相关的城市燃气项目及偿还银行贷款，募
集资金到位后，公司资本实力将得到加强、资产负债结构将得到优化。本次发行
可转换公司债券转股后，公司净资产规模将进一步增加，财务结构将更趋合理，
有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。本次发行不会导致公司业务发
生变化，亦不产生资产整合事项。
（二）本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化
本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
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第六节 合规经营与独立性
一、报告期内发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人的合法合规情况
（一）发行人报告期内受到的行政处罚情况
报告期内，发行人及其控股子公司未曾受过重大行政处罚，受到监管部门处
以 1 万元以上罚款的行政处罚事项如下：
蓝天燃气于 2022 年 5 月现金收购了万发能源 60%股权，万发能源成为蓝天
燃气控股子公司，万发能源存在收购前相关事项导致的行政处罚，具体如下：
（1）尉氏县市场监督管理局行政处罚
人民共和国价格法》第三十五条的规定，尉氏县市场监督管理局依据《中华人民
共和国行政处罚法》第二十三条的规定，出具编号为 02011 号的《当场行政处罚
决定书》，给予万发能源“警告”的行政处罚，并于 2021 年 4 月 27 日作出加处
罚款 4 万元的决定。
尉氏县市场监督管理局于 2022 年 8 月 11 日出具了《情况说明》，万发能源
该项违法行为未造成重大影响，不属于重大违法行为。
（2）开封市市场监督管理局行政处罚
万发能源于 2020 年初至 2022 年提供燃气安装服务过程中，存在强制消费
者购买燃气安装配件及第三方保险的行为。2022 年 7 月 28 日，开封市市场监督
管理局接到举报并调查，于 2023 年 2 月 27 日出具了汴市监综执罚[2023]3 号《行
政处罚决定书》。根据该《行政处罚决定书》，万发能源违法所得为 27.19 万元，
开封市市场监督管理局考虑到违法行为的事实、性质、社会危害程度、主观过
错以及公平公正等方面，同时考虑到当事人客观上保证了消费者用气安全，主
观上能够积极配合市场监管部门调查，主动提供相关证据材料，确定处罚等次
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较轻。依照《河南省消费者权益保护条例》第五十一条第八项及《河南省市场
监督管理行政处罚裁量适用通则》第十条第一项之规定，责令当事人改正违法
行为，没收违法所得 27.19 万元，罚款 10 万元。
开封市市场监督管理局于 2023 年 3 月 30 日出具了《说明函》，万发能源已
足额缴纳罚款，并按要求进行了整改，消除了不利影响，该项违法行为未造成
重大影响，不属于重大违法行为。
下发的新城综执（规监）城罚决字〔2021〕第 1-3-005 号《行政处罚决定书》，
认为豫南燃气在新蔡县月亮湾街道派出所斜对面建设的新蔡燃气分公司用户服
务中心一栋 6 层商住楼项目（以下简称“建设项目”）（建筑总面积：3353.97 平
方米），未取得《建设工程规划许可证》擅自建设，违反了《中华人民共和国城
乡规划法》第四十条的规定，参照《<河南省实施〈中华人民共和国城乡规划法〉
办法>行政处罚裁量标准》确定违法行为适用的行政处罚裁量等次，豫南燃气的
违法行为属于“轻微违法行为”；根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四
条的规定，新蔡县城市综合执法局对豫南燃气作出以下行政处罚：
（1）限期补办
《建设工程规划许可证》；（2）处 123,200 元的行政处罚。
依据《<河南省实施〈中华人民共和国城乡规划法〉办法>行政处罚裁量标
准》，新蔡县城市综合执法局按照建筑物造价的 5%给予处罚，属于该行政处罚裁
量标准的最轻等次，且该处罚决定书亦认定该违法行为属于轻微违法行为，豫南
燃气已依照相关规定办理了编号为建字第 411729202200024（建筑）号《建设工
程规划许可证》。根据《<河南省实施〈中华人民共和国城乡规划法〉办法>行政
处罚裁量标准》及政府主管部门的处罚决定书，豫南燃气的上述行为属于情节轻
微的行为，不属于重大违法行为。
（二）发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人被
证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况
报告期内，发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
不存在被中国证监会行政处罚或采取监管措施的情况，不存在被证券交易所公开
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谴责的情况，不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在
被中国证监会立案调查的情况。
二、报告期内资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用
或为其担保的情况
报告期内，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情况，亦不存在为控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。
三、同业竞争情况
（一）公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争
公司主要从事河南省内的天然气长输管道及城市燃气运营业务，位于天然气
产业链的中下游。公司的经营范围为：天然气输送与销售；天然气相关产品开发
及利用；天燃气管道管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
公司控股股东为蓝天集团，直接持有公司 49.19%股份；公司实际控制人为
李新华，直接持有公司 6.75%股份，同时持有蓝天投资 67.00%股份，蓝天投资
持有控股股东蓝天集团 98.48%股份。公司控股股东、实际控制人控制的其他企
业情况详见本节之“四、关联方及关联交易”之“（一）关联方及关联关系”部
分。
公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同或相似业
务的情形，公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争，上市以来未发生新的
同业竞争情况。
（二）避免同业竞争的措施
公司实际控制人李新华、控股股东蓝天集团以及间接股东蓝天投资出具了避
免同业竞争的承诺函，截至本募集说明书签署日，上述承诺方不存在违反承诺的
情形。承诺函内容具体如下：
河南蓝天燃气股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
“一、本人及本人关系密切的家庭成员，将不在中国境内外直接或间接从事
或参与任何在商业上对公司及其子公司构成竞争的业务及活动；将不直接或间接
开展对公司及其子公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与公司及其子
公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何
形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济
组织中受聘担任任何职务、提供任何顾问服务。
二、本人作为公司实际控制人期间，或担任公司董事、监事或高级管理人员
期间以及辞去上述职务六个月内，本承诺持续有效。
三、若违反上述承诺，本人将对由此给公司造成的损失作出全面、及时和足
额的赔偿。
四、本承诺为不可撤销的承诺。”
“一、在本承诺函签署之日，本公司及本公司直接或间接控制的除蓝天燃气
外的企业未直接或间接经营任何与蓝天燃气及其下属子公司经营的业务构成竞
争或可能构成竞争的公司、企业或其他经营实体。
二、自本承诺函签署之日起，本公司及本公司直接或间接控制的除蓝天燃气
外的企业将不直接或间接经营任何与蓝天燃气及其下属子公司经营的业务构成
竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与蓝天燃气及其下属子公司生产
的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他经营实
体。
三、自承诺函签署之日起，如蓝天燃气及其下属子公司进一步拓展产品和业
务范围，本公司及本公司直接或间接控制的除蓝天燃气外的企业保证不直接或间
接经营任何与蓝天燃气及其下属子公司经营拓展后的产品或业务相竞争的业务，
也不参与投资任何与蓝天燃气及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞
争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他经营实体。
河南蓝天燃气股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
四、在本公司及本公司直接或间接控制的除蓝天燃气外的企业与蓝天燃气存
在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明为不真实或未被遵
守，本公司将向蓝天燃气赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
五、本承诺为不可撤销之承诺。”
“一、在本承诺函签署之日，本公司及本公司直接或间接控制的除蓝天燃气
外的企业未直接或间接经营任何与蓝天燃气及其下属子公司经营的业务构成竞
争或可能构成竞争的公司、企业或其他经营实体。
二、自本承诺函签署之日起，本公司及本公司直接或间接控制的除蓝天燃气
外的企业将不直接或间接经营任何与蓝天燃气及其下属子公司经营的业务构成
竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与蓝天燃气及其下属子公司生产
的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他经营实
体。
三、自承诺函签署之日起，如蓝天燃气及其下属子公司进一步拓展产品和业
务范围，本公司及本公司直接或间接控制的除蓝天燃气外的企业保证不直接或间
接经营任何与蓝天燃气及其下属子公司经营拓展后的产品或业务相竞争的业务，
也不参与投资任何与蓝天燃气及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞
争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他经营实体。
四、在本公司及本公司直接或间接控制的除蓝天燃气外的企业与蓝天燃气存
在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明为不真实或未被遵
守，本公司将向蓝天燃气赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
五、本承诺为不可撤销之承诺。”
四、关联方及关联交易情况
（一）关联方及关联关系
根据《公司法》《上海证券交易所公司股票上市规则》《企业会计准则第
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公司实际控制人为李新华，具体情况详见本募集说明书“第四节 发行人基
本情况”之“三、发行人控股股东和实际控制人基本情况及上市以来的变化情况”
部分。
公司控股股东为蓝天集团，持有公司 49.19%股份，具体情况详见本募集说
明书“第四节 发行人基本情况”之三、发行人控股股东和实际控制人基本情况
及上市以来的变化情况”部分。
蓝天投资为蓝天集团的控股股东，持有蓝天集团 98.48%股份，蓝天投资基
本情况如下：
河南蓝天能源投资股份有限公司
成立时间 2006 年 11 月 21 日 统一社会信用代码 91411700175901476T
注册资本 5,000 万元 法定代表人 李向阳
住所 驻马店市解放路中段
对电业、化工业、燃气业、新能源业、服务业及与能源相关的其他产业
经营范围 的项目投资；企业自有房屋和土地租赁；商务咨询服务和企业管理咨询。
**（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
股东名称 认缴出资额（万元） 认缴比例（%）
李新华 3,350.00 67.00%
股权结构 李效萱 487.00 9.74%
李国喜 384.00 7.68%
陈启勇等 97 人 779.00 15.58%
序号 公司名称 关联关系
河南蓝天燃气股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
序号 公司名称 关联关系
董事
河南皓联建设投资有限公司持股 100%，蓝天投
资总经理李向阳任董事
武汉港蓝天化学品码头储运有限责
任公司
河南蓝天置业有限公司曾持股 49%（2023 年 3
月转让），蓝天集团董事王玲任董事兼总经理
驻马店中油销售有限公司曾持股 100%（2021
年 5 月转让）
河南皓联建设投资有限公司曾持股 100%（2020
年 9 月注销）
河南蓝天置业有限公司曾持股 51%（2020 年 11
月和 2021 年 12 月转让）
河南蓝天置业有限公司曾持股 50%（2022 年 5
月转让）
除蓝天集团、李新华外，宇龙实业持有公司 6.50%股份，宇龙实业基本情况
如下：
长葛市宇龙实业股份有限公司
成立时间 1996 年 11 月 11 日 统一社会信用代码 91411000174403723L
注册资本 5,000 万元 法定代表人 岳朝仁
住所 长葛市 107 国道杜村寺段西侧
机电产品、仪器仪表、机械设备、塑料制品、百货、服装的销售；天然
气管道输送及供应（凭证经营）；钢结构制造、销售；不锈钢制品销售；
经营范围 房地产开发及销售；房屋租赁；建筑材料销售；汽车、新能源汽车、汽
车 配件的销售；汽车维修；汽车装饰；二手车经销；汽车检测服务；
餐饮服务；物流代理服务。
股东名称 认缴出资额（万元） 认缴比例（%）
股权结构 岳朝仁 2,000.00 40.00%
王长宏 1,070.18 21.40%
河南蓝天燃气股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
田保珍 892.04 17.84%
杨云超 526.80 10.54%
陈宪法 360.99 7.22%
杨廷建 150.00 3.00%
序号 公司名称 关联关系
上述企业基本情况详见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“二、
发行人组织结构及重要对外投资情况”之“（二）发行人重要权益投资情况”部
分。
（1）董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
河南蓝天燃气股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
公司的董事、监事、高级管理人员为公司的关联自然人，具体详见本募集说
明书“第四节 发行人基本情况”之“五、公司董事、监事、高级管理人员的基
本情况”部分。
报告期内辞职的原董事、监事、高级管理人员在其辞去公司职务后 12 个月
内仍构成公司的关联自然人，包括王儒、汤伟、蔡挺、程平松、向焕荣、李新华。
上述人员关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及
其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，均
为公司的关联自然人。
（2）董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、共同控制、
具有重大影响或担任董事、高级管理人员的企业
序号 公司名称 关联关系
李成荣（李国喜配偶）持股99%并任执行
董事、总经理
李成荣（李国喜配偶）持股51%并任执行董
事、经理
李成荣（李国喜配偶）持股100%并任执行
董事、总经理
徐高（王征配偶）曾任董事（2022年4月注
销）
雷姝倩（扶云涛配偶）曾持股25%（2020
年12月退出）
岳鹏涛持股35%，岳朝仁（岳鹏涛父亲）
持股35%并任执行董事
岳鹏涛间接持股35%，岳朝仁（岳鹏涛父
亲）间接持股35%
岳鹏涛间接持股35%并任执行董事兼总经
理，岳朝仁（岳鹏涛父亲）间接持股35%
河南蓝天燃气股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
序号 公司名称 关联关系
岳鹏涛间接持股35%，岳朝仁（岳鹏涛父
亲）间接持股35%
岳鹏涛曾持股60%（2023年3月转让），岳
朝仁（岳鹏涛父亲）间接持股40%
岳朝仁（岳鹏涛父亲）持股100%并任执行
董事兼总经理
岳朝仁（岳鹏涛父亲）持股90%，岳鹏涛
任执行董事兼总经理
（1）蓝天集团董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
蓝天集团的董事、监事、高级管理人员为公司的关联自然人，具体如下：
序号 姓名 蓝天集团任职情况
河南蓝天燃气股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
序号 姓名 蓝天集团任职情况
报告期内辞职的蓝天集团原董事、监事、高级管理人员在其辞去公司职务后
上述人员关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及
其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，均
为公司的关联自然人。
（2）蓝天集团董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、
共同控制、具有重大影响或担任董事、高级管理人员的企业
除本部分前述关联企业外，蓝天集团董事、监事、高级管理人员其他关联企
业如下：
序号 公司名称 关联关系
王玲曾持股80%并任执行董事兼总经理
（2022年11月注销）
（1）蓝天投资董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
蓝天投资的董事、监事、高级管理人员为公司的关联自然人，具体如下：
序号 姓名 蓝天投资任职情况
河南蓝天燃气股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
序号 姓名 蓝天投资任职情况
报告期内辞职的蓝天投资原董事、监事、高级管理人员在其辞去公司职务后
上述人员关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及
其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，均
为公司的关联自然人，
（2）蓝天投资董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、
共同控制、具有重大影响或担任董事、高级管理人员的企业
除本部分前述关联企业外，蓝天投资董事、监事、高级管理人员其他关联企
业如下：
序号 公司名称 关联关系
王伟娜持有公司控股子公司万发能源 40%的股权，为公司的关联自然人。
李万斌是公司实际控制人李新华的叔叔，李万斌不属于李新华关系密切的家
庭成员，不构成法律法规明确规定的公司关联方。出于谨慎性考虑，将李万斌视
同公司关联方披露，李万斌及其配偶控制、共同控制、具有重大影响或担任董事、
高级管理人员的企业界定为公司关联方。
（二）关联交易
（1）采购商品/接受劳务
河南蓝天燃气股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
单位：万元
关联方名称 关联交易 2022 年 2021 年 2020 年
河南蓝天茶业有限公司 采购茶叶 96.76 104.46 134.53
驻马店市中原大酒店有限公司 住宿费用 52.88 42.00 50.79
洛阳春泽燃气设备有限公司 采购天然气 12.69
河南蓝天大苏山酒店有限公司 住宿费用 0.76 1.32
郑州航空港兴港燃气有限公司 燃气管输费 59.49
驻马店市天然气储运有限公司 储气服务成本 1,983.43
合计 2,193.32 147.78 198.01
根据《关于落实天然气储气责任的通知》（豫政督[2022]14 号）、《河南
省发展和改革委员会关于加快推进省内各级政府和城燃企业落实天然气储气责
任的请示》（豫发改油气[2022]270 号）等相关政策文件，2022 年公司下属城
市燃气公司按照年用气量相应计提了储气服务成本。
（2）销售商品/提供劳务
单位：万元
关联方名称 关联交易 2022 年 2021 年 2020 年
河南蓝天中油洁能科技有限公司 销售天然气 207.28
郑州航空港兴港燃气有限公司 销售天然气 3,062.24 1,793.92 808.33
驻马店市中原大酒店有限公司 销售天然气 49.20 38.07 34.38
长葛蓝天 销售天然气 11,200.61
万发能源 销售天然气 82.48
麟觉能源 代输天然气 39.93
宇龙实业 销售天然气 1.06
长葛市联丰不锈钢有限公司 销售天然气 327.33
河南蓝天置业有限公司 提供安装服务 88.30 263.15
驻马店市天然气储运有限公司 提供检测服务 0.50 0.25
驻马店中油销售有限公司 提供检测服务 0.11 0.05
合计 14,763.46 1,920.58 1,313.14
注：公司分别于 2022 年 4、5、6 月合并麟觉能源、万发能源、长葛蓝天，公司将期初至合并日与下属
子公司的交易视为关联交易。
（3）租赁
河南蓝天燃气股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
单位：万元
关联方名称 关联交易 2022 年 2021 年 2020 年
河南蓝天中油洁能科技有限公司 土地出租 10.19
注：由于河南蓝天中油洁能科技有限公司自 2020 年 3 月 26 日起不再是公司的合营企业，故 2020 年与
其发生的关联租赁起止期间为 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 26 日。
单位：万元
关联方名称 关联交易 2022 年 2021 年 2020 年
驻马店市中原大酒店有限公司 房产租赁 270.95 119.93 123.45
河南蓝天能源投资股份有限公司 房产租赁 12.72 12.00 12.00
蓝天集团 房产租赁 11.05 7.62 7.62
宇龙实业 房产租赁 3.51
合计 298.23 139.55 143.07
（4）支付关键管理人员报酬
单位：万元
项目 2022 年 2021 年 2020 年
关键管理人员报酬 368.60 313.47 154.07
（1）公司作为担保方
报告期内，公司作为担保方的关联担保情况如下：
单位：万元
担保是否已
年度 被担保方 担保金额 担保起始日 担保终止日
经履行完毕
新长燃气 3,000.00 2021/5/18 2024/5/18 否
豫南燃气 5,000.00 2021/9/16 2022/9/16 是
豫南燃气 5,000.00 2021/9/27 2022/9/27 是
豫南燃气 5,000.00 2022/9/14 2025/9/14 否
新长燃气 3,000.00 2021/5/21 2022/5/16 是
豫南燃气 5,000.00 2021/9/16 2022/9/16 是
豫南燃气 5,000.00 2021/9/27 2022/9/27 是
豫南燃气 5,000.00 2021/12/1 2024/11/30 否
河南蓝天燃气股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
（2）公司作为被担保方
报告期内，公司作为被担保方的关联担保情况如下：
单位：万元
担保是否已
年度 担保方 担保金额 担保起始日 担保终止日
经履行完毕
李新华、王威 5,500.00 2017/8/31 2025/12/21 否
蓝天集团、李新华、王威 300.00 2014/4/25 2022/2/5 是
蓝天集团、李新华、王威 100.00 2013/2/5 2022/2/5 是
蓝天集团、李新华、王威 50.00 2013/7/24 2022/2/5 是
李新华、王威 6,900.00 2017/8/31 2025/12/21 否
蓝天集团、李新华、王威 300.00 2014/4/25 2022/2/5 是
蓝天集团、李新华、王威 100.00 2013/11/28 2022/1/29 是
蓝天集团、李新华、王威 100.00 2013/2/5 2022/2/5 是
蓝天集团、李新华、王威 50.00 2013/7/24 2022/2/5 是
蓝天集团、李新华、王威 50.00 2013/10/24 2022/2/5 是
李新华、王威 2,307.84 2017/2/24 2020/6/17 是
李新华、王威 8,200.00 2017/8/31 2025/12/21 否
李新华、王威 450.00 2017/8/31 2020/12/21 是
李新华、王威 450.00 2017/8/31 2020/6/22 是
李新华 367.52 2017/8/11 2020/12/7 是
李新华 787.10 2017/8/11 2020/8/12 是
李新华 716.50 2017/8/11 2020/1/13 是
李新华 733.06 2017/8/11 2020/4/8 是
李新华、王威 8,000.00 2019/4/19 2020/4/19 是
李新华、王威 10,000.00 2019/10/25 2020/10/25 是
李新华、王威 10,000.00 2019/11/15 2020/11/15 是
李新华、王威 10,000.00 2019/11/25 2020/11/24 是
李新华、王威 5,000.00 2020/1/8 2020/12/29 是
李新华、王威 10,000.00 2020/4/3 2021/4/3 是
李新华、王威 8,000.00 2020/4/30 2021/4/30 是
李新华、王威 10,000.00 2020/10/22 2021/10/22 是
河南蓝天燃气股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
担保是否已
年度 担保方 担保金额 担保起始日 担保终止日
经履行完毕
李新华、王威 10,000.00 2020/11/9 2021/11/9 是
李新华、王威 10,000.00 2020/11/17 2021/11/16 是
蓝天集团、李新华、王威 1,002.00 2014/4/25 2022/2/5 是
蓝天集团、李新华、王威 334.00 2014/4/25 2020/3/23 是
蓝天集团、李新华、王威 501.00 2013/2/5 2020/9/23 是
蓝天集团、李新华、王威 167.00 2013/2/5 2020/3/23 是
蓝天集团、李新华、王威 501.00 2013/11/28 2022/1/29 是
蓝天集团、李新华、王威 167.00 2013/11/28 2020/3/23 是
蓝天集团、李新华、王威 249.00 2013/7/24 2020/9/23 是
蓝天集团、李新华、王威 83.00 2013/7/24 2020/3/23 是
蓝天集团、李新华、王威 165.00 2013/10/24 2022/2/5 是
蓝天集团、李新华、王威 84.00 2013/10/24 2020/9/23 是
蓝天集团、李新华、王威 83.00 2013/10/24 2020/3/23 是
李新华 974.98 2016/11/8 2020/1/10 是
李新华 1,015.19 2016/11/8 2020/4/14 是
李新华 4,000.00 2019/7/26 2020/7/26 是
李新华和王威 5,000.00 2020/9/9 2021/9/9 是
李新华和王威 5,000.00 2019/8/6 2020/8/6 是
李新华和王威 1,959.36 2018/5/30 2021/9/30 是
李新华和王威 727.95 2018/5/30 2020/10/29 是
李新华和王威 711.47 2018/5/30 2020/7/29 是
李新华和王威 669.15 2018/5/30 2020/1/20 是
李新华和王威 707.64 2018/5/30 2020/4/24 是
注：王威为公司实际控制人李新华之配偶。
（1）应收项目
单位：万元
项目名称 关联方 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
应收账款 驻马店市中原大酒店有限公司 8.26 13.76 13.05
预付款项 河南蓝天茶业有限公司 7.33 15.55 3.01
预付款项 宇龙实业 7.01
河南蓝天燃气股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
（2）应付项目
单位：万元
项目名称 关联方 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
应付账款 河南蓝天茶业有限公司 4.22 2.67
应付账款 驻马店市天然气储运有限公司 1,983.43
合同负债 河南蓝天置业有限公司 119.39 114.72
合同负债 郑州航空港兴港燃气有限公司 20.21 76.09 35.97
合同负债 驻马店市中原大酒店有限公司 6.64 5.11 6.06
合同负债 长葛市联丰不锈钢有限公司 27.56
合同负债 宇龙实业 0.42
其他应付款 驻马店市中原大酒店有限公司 12.35
其他应付款 王伟娜、王英杰 3,460.57
（三）关联交易对发行人的影响
除按国家产业政策计提储气服务成本及 2022 年发行人因收购麟觉能源、万
发能源、长葛蓝天股权而被认定与标的公司自期初至合并日期间发生的关联交易
外，报告期内发行人其他关联交易金额较小，且均系发行人业务发展及生产经营
正常所需所发生的，属于正常性业务，符合发行人和全体股东的利益，具有一定
的必要性。
发行人与关联方之间的经常性交易基于正常的市场交易条件及协议进行，符
合商业惯例，关联交易定价公允，遵循了公平、公开、公正的市场原则，不存在
损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为，不会对公司经营及独立性产生
不利影响。
（四）公司关于规范关联交易的制度安排
公司在《公司章程》及其它内部规定中明确了关联交易公允决策的程序，建
立了完善的内控制度。公司在《公司章程》中明确规定了关联交易公允决策的程
序：
“第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情况。
河南蓝天燃气股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
股东大会审议有关关联交易事项时，会议需要关联股东进行说明的，关联股
东有责任和义务如实作出说明。
第八十四条 审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召
开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的
股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；
（四）关联交易事项经由出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过。
股东大会在审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所持有表决权的股
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该
关联事项的一切决议无效，重新表决。
第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东
大会审议。”
公司在《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》《关联
交易决策制度》等其它内部管理制度中亦明确规定了关联交易公允决策程序和内
部控制制度。
（五）关联交易履行的程序及独立董事意见
报告期内，公司年度日常性关联交易按照相关法律法规履行了内部决策程
序，股东大会（如需）、董事会、监事会、审计委员会进行了审议，独立董事发
表了独立意见。
河南蓝天燃气股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
公司独立董事在审议关联交易的历次董事会中均发表了独立意见如下：“公
司与关联方发生的关联交易属于公司正常经营过程中发生的必要的、价格公允
的、符合相关规定的交易，所有关联交易均不存在损害公司及公司股东利益的情
况。公司预计下一年度的关联交易事项具有连续性，符合公司正常经营需要，交
易价格遵循公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情
况。”
（六）公司规范和减少关联交易的措施
公司将以股东利益最大化为原则，尽量减少关联交易。对于不可避免的关联
交易，公司将严格执行《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《关联交易决策制度》《独立董事制度》中所规定的决策权限、决策程序、回避
制度等内容，充分发挥独立董事、监事会的作用，以确保关联交易价格的公开、
公允、合理，保护公司及股东利益不受损害。
公司董事会目前聘任了 3 名独立董事，独立董事人数不少于董事会总人数的
（特别是中小投资者）的合法权益具有积极的作用。对于不可避免的关联交易，
公司将严格执行关联交易基本原则、决策程序、回避制度以及信息披露制度，并
进一步完善公司独立董事工作制度，加强独立董事对关联交易的监督，保证关联
交易的公平、公正、公开，避免关联交易损害公司及股东利益。
河南蓝天燃气股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
第七节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过 87,000 万元（含 87,000 万
元），扣除发行费用后将投资于以下项目：
单位：万元
本次募集资
序号 项目名称 实施主体 投资总额 备案批文
金拟投入额
驻马店天然气管网村村通 2207-411724-04-01-609018
工程 2207-411725-04-01-114980
新郑蓝天燃气有限公司次
网建设工程
合计 96,459.63 87,000.00 /
若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，
募集资金不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位前，公司将根据募集资金
投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法
规规定的程序予以置换。
本次发行募集资金拟投入三个城市燃气工程及偿还银行借款，投向三个城市
燃气工程的募集资金均用于资本性支出项目。本次募集资金用于资本性支出和非
资本性支出的比例分别为 70.11%和 29.89%，用于偿还银行借款的金额占本次募
集资金总额的比例未超过 30%。
二、本次募集资金投资项目的必要性及可行性分析
河南蓝天燃气股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
（一）项目建设的必要性分析
加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于 2030 年前达到峰值，努力争取 2060
年前实现“碳中和”，“碳达峰+碳中和”的“双碳”目标已成为国家战略。在“双
碳”目标下，我国将加快能源结构的脱碳化进程，实施可再生能源替代行动，构
建以新能源为主体的新型能源体系。
天然气作为碳友好型能源，在综合考虑供应稳定性、资源成本、碳排放等因
素下，是实现能源结构向低碳转型的现实选择，未来我国天然气消费量预计将进
一步增长。2010-2021 年，我国天然气消费量复合增长率达到 11.83%，增长显著。
过 10%。“十四五”期间，天然气产供储销体系建设将更加完善，天然气上中下
游产业链将进一步降本增效，天然气行业将进一步实现健康发展。2021 年，我
国天然气消费量为 3,726 亿方，预计 2025 年消费量将增加至 4,200-4,500 亿方。
为认真贯彻落实《中华人民共和国大气污染防治法》和《大气污染防治行动
计划》
，河南省大力推进《河南省蓝天工程行动计划》，努力实现大气环境质量改
善目标。根据《河南省天然气替代煤专项方案》
（豫发改能源〔2016〕1140 号），
“在集中供热覆盖不到但管道天然气覆盖到的老旧城区、城乡结合部等居民住宅
区及工业领域和商服公共领域，推广区域性燃气锅炉等多种天然气利用方式，取
代散煤炊事、取暖及工商业用煤。在管道天然气覆盖不到的城市建成区，加快城
市天然气管道延伸，积极推广使用液化天然气、压缩天然气等供应方式，加大天
然气替代散煤力度，提高居民气化水平”。
为切实落实《河南省蓝天工程行动计划》，驻马店人民政府大力推进《驻马
店市蓝天工程行动计划》。豫南燃气在《驻马店乡镇天然气利用工程》的基础上，
加快乡镇天然气管道向乡村的延伸，加大天然气替代散煤力度，提高居民气化水
平和清洁采暖率。城镇燃气进一步向“村村通”发展，打通至乡村的最后一公里，
河南蓝天燃气股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
实现全域气化。
“十四五”期间，我国将全面推进乡村振兴、加快新型城镇化建设。天然气
输配系统是城镇公用事业的重要基础设施，是城乡协调发展及新型城镇化所必
需，城镇燃气化是现代化城镇的重要标志之一。“十四五”期间我国常住人口城
镇化率将从 2020 年底的约 60%进一步提升至 65%，用气人口数量将进一步提升，
构成了燃气行业发展稳中向好的基本面。
城镇燃气的发展，不仅能够节约能源、保护城镇大气环境，而且能够改善劳
动条件、节约劳动力以及提高人民生活质量。在快速推进新型城镇化的过程中，
城镇燃气在全市城镇能源保障工作中将发挥极为重要的作用。安全高效地将天然
气输送到千家万户，将显著提高人民群众生活水平。
（二）项目建设的可行性分析
本次募集资金投资项目主要以蓝天燃气的豫南支线、南驻支线、博薛支线天
然气为气源。公司拥有的天然气长输管线中，豫南支线与南驻支线已对接于驻马
店分输站，使公司能将西气东输一线气源和西气东输二线气源进行互补互济，有
利于保障沿线供气的安全性和可靠性；博薛支线与豫南支线在薛店分输站实现对
接，从而使公司长输管道覆盖区域自豫南地区扩展至豫北、豫中地区。
公司拥有多个气源，各个气源互补互济，实现了河南省南北区域天然气管道
的互连互通。本次募集资金投资项目全线数百公里输气管道压力高、口径大，储
气调峰能力强，资源可靠，为项目实施完成后的稳定运行提供气源保障。
公司作为河南省天然气支干线管网覆盖范围较广、输气规模较大的综合性燃
气企业，具备专业化、规模化的经营管理优势。公司设有工程技术部、安全管理
部、生产运行部等专业部门，在输气管线及场站的设计、天然气管网的建设及建
成后的维护等方面，公司拥有经验丰富、训练有素的人员配置。在技术方面，公
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司严格按照国家相关技术标准建设施工及运营维护天然气管网，并在生产运营过
程中形成了自身的技术储备与技术优势。
社会效益方面，本次募集资金投资项目成功投产后，将减少各类用户使用其
他能源可能造成的空气污染并减少碳排放量，改善城乡空气质量及环境卫生情
况。同时燃气管网覆盖率的提高将使人民生活获得更多便利，城镇功能将得到提
升，进一步促进新型城镇现代化建设。
经济效益方面，根据各个项目可行性研究报告，项目内部收益率高于基准收
益率，净现值大于零，本次项目建设将提高公司的盈利能力，具备财务可行性。
三、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）驻马店天然气管网村村通工程
驻马店天然气管网村村通工程包括驻马店下属 8 县区的村村通工程，具体情
况如下：
（1）西平县
本工程是驻马店天然气管网西平县村村通工程，覆盖西平县 12 个乡镇除镇
居委会以外的 787 个自然村。工程建设内容包括：高中压调压站改造 4 座、中压
PE 管道 164.36 公里、HFW 高频焊接钢管 0.70 公里、燃气用埋地聚乙烯阀门 106
套、公路河流穿越 8 处、维抢修车 1 辆。
（2）上蔡县
本工程是驻马店天然气管网上蔡县村村通工程，覆盖上蔡县 15 个乡镇除镇
居委会以外的 918 个自然村。工程建设内容包括：高中压调压站改造 4 座、中压
PE 管道 154.10 公里、HFW 高频焊接钢管 1.30 公里、燃气用埋地聚乙烯阀门 136
套、公路河流穿越 12 处、维抢修车 1 辆。
（3）平舆县
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本工程是驻马店天然气管网平舆县村村通工程，覆盖平舆县 9 个乡镇除镇居
委会以外的 894 个自然村。工程建设内容包括：高中压调压站改造 3 座、中压
PE 管道 156.00 公里、HFW 高频焊接钢管 0.70 公里、燃气用埋地聚乙烯阀门 98
套、公路河流穿越 20 处、维抢修车和工程指挥车 2 辆。
（4）正阳县
本工程是驻马店天然气管网正阳县村村通工程，覆盖正阳县 5 个乡镇除镇居
委会以外的 797 个自然村。工程建设内容包括：高中压调压站改造 1 座、中压
PE 管道 122.80 公里、HFW 高频焊接钢管 0.90 公里、燃气用埋地聚乙烯阀门 69
套、公路河流穿越 10 处、维抢修车 1 辆。
（5）确山县
本工程是驻马店天然气管网确山县村村通工程，覆盖确山县 10 个乡镇除镇
居委会以外的 1,564 个自然村。工程建设内容包括：高中压调压站改造 5 座、中
压 PE 管道 150.50 公里、燃气用埋地聚乙烯阀门 75 套、公路河流穿越 24 处、维
抢修车 1 辆。
（6）泌阳县
本工程是驻马店天然气管网泌阳县村村通工程，覆盖泌阳县 19 个乡镇除镇
居委会以外的 2734 个自然村。工程建设内容包括：高中压调压站改造 10 座、阀
室 6 座、中压 PE 管道 169.48 公里、燃气用埋地聚乙烯阀门 86 套、公路河流穿
越 19 处、维抢修车和工程指挥车 2 辆。
（7）新蔡县
本工程是驻马店天然气管网新蔡县村村通工程，覆盖新蔡县 20 个乡镇除镇
居委会以外的 2841 个自然村。工程建设内容包括：高中压调压站改造 3 座、中
压 PE 管道 175.90 公里、燃气用埋地聚乙烯阀门 93 套、公路河流穿越 24 处、维
抢修车 1 辆。
（8）汝南县
本工程是驻马店天然气管网汝南县村村通工程，覆盖汝南县 14 个乡镇除镇
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居委会以外的 1,556 个自然村。工程建设内容包括：高中压调压站改造 3 座、中
压 PE 管道 156.00 公里、HFW 高频焊接钢管 1.65 公里、燃气用埋地聚乙烯阀门
驻马店共有 1 区 9 县，除遂平县外，公司下属子公司豫南燃气拥有其他 1
区 8 县的管道燃气特许经营权。由于城市燃气服务能力极大地依赖于燃气管网的
覆盖程度，本次“驻马店天然气管网村村通工程”覆盖西平县、上蔡县、平舆县、
正阳县、确山县、泌阳县、新蔡县、汝南县等 8 县，工程目的为向 8 县镇域乡村
敷设天然气管网，为周边合计 12,127 个乡村供气，提高城市燃气管网在该 8 县
乡村范围内的覆盖率，扩大公司城市燃气经营范围，提高当地居民气化水平和清
洁采暖率。
（1）天然气输配系统
城镇天然气输配系统一般包括：门站、高压管道、次高压管道、高-中压调
压站、次高压-中压调压站、中压输配管网、中低压调压设施、SCADA 系统等。
其中，门站负责接收上游来气，天然气在站内经过滤、计量、调压、加臭后，以
管输形式供城市用气；高压管道、次高压管道负责输气及储气；高-中压调压站、
次高压-中压调压站负责调压、配气，通过计量后送至中压管网。中压管网负责
向城镇或乡村输气、配气，将天然气输送至各类用户；中低压调压设施负责将天
然气压力由中压降至低压，供应用户使用。
本工程选用中压一级管网系统供气，即中压输气、中压配气、柜式调压、箱
式调压与用户调压相结合的供气方式。与中低压二级管网系统相比，中压一级管
网系统具备节约投资、减少管道敷设长度、避免调压站选址、提高燃具燃烧热效
率等优点。
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储气调峰管道：设计压力：4.0 兆帕；运行压力：0.8-3.5 兆帕；
次高压管道：设计压力：1.6 兆帕；运行压力：0.8-1.35 兆帕；末端最低压力：
中压管道：设计压力：0.4 兆帕；运行压力：0.2-0.35 兆帕；末端最低压力：
（2）天然气站场
高中压调压站负责接收高压天然气管道来气。由储气调峰高压管道输送来的
天然气，在站内分别进行过滤、换热、调压、计量后进入中压 A 管道，所有设
备一开一备，以满足安全、稳定向各类用户供气要求。
次高中压调压站负责接收次高压天然气管道来气。次高压管道输送来的天然
气，在站内分别进行过滤、计量、调压后进入中压管道，以满足向各类用户供气。
①运行监控
调压站的测控系统包括工艺装置运行参数的采集及自动控制、远程控制、联
锁控制和越限报警。
②安全保护
调压器选择超压切断式，主调压器出口压力超压时，监控调压器自动启动，
监控调压器超压时自动切断，人工启用备用调压管路；调压器后设安全放散阀，
超压后安全放散；站内进出口管均设电动控制阀，并可在控制室迅速切断；在工
艺装置区内设有天然气泄漏浓度探测器，当其浓度超越报警限值时发出声、光报
警信号，并可在控制室迅速切断进、出口电动控制阀；出站阀后压力高出设定报
警压力时声光报警；过滤器阻力高出设定值时报警。
（3）中压输配系统
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本工程中压输配系统由气源点引出，经中压 A 级管网输送至各个村庄，再
经中低压调压箱（柜），调至低压后供应村庄居民用气。中压燃气管道结合各乡
镇规划实际情况布置。
燃气管道布置严格执行《城镇燃气设计规范》
（GB 50028-2006）、
《城市工程
管线综合规划规范》
（GB 50289-2016）的要求和规定。中压管道除穿、跨越工程
外，均采用埋地敷设。地下燃气管道不得从建筑物和大型构筑物（不包括架空的
建筑物和大型构筑物）的下面穿越。
本工程新建中压管道管径>DN300 采用高频直缝焊接钢管；管径≤DN300 直
埋管道采用 PE 管 PE100，SDR17 系列；定向钻穿越采用 PE100，SDR11 系列。
PE 管的最高工作压力为 0.35MPa。
钢质管道防腐采用外防腐涂层加牺牲阳极阴极保护的联合方案。经对多种防
腐涂层的对比、分析，本着适用、可靠、经济、操作维护管理方便，有利管道长
期安全运营的目的，管道外防腐层采用三层 PE 外防腐，管道防腐层补口采用热
收缩套（片），热煨弯头的外防腐采用双组份液态环氧涂料或双层熔结环氧粉末。
中压钢管采取牺牲阳极保护。
（4）综合信息管理系统
仪表自控部分主要在于远程站控制系统的数据上传和 SCADA 系统调度中
心的搭建。本工程采用 SCADA 系统，实现对全线管道输送工艺过程的监控、调
度管理及优化运行。本工程涉及上中下游三级系统，调度及管理系统按三级设置。
本工程为天然气接收和输送，在生产运行过程中基本没有化学反应过程，不
存在产品的再加工及生产新的物质。施工及生产运行过程主要污染源为噪声、废
气、废水、扬尘等。主要防范措施如下：
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（1）生产过程中的防范措施
小型污水处理设备处理。
集之后送危废厂处理。
（2）施工过程中的防范措施
响。
提高工程施工效率，缩短施工时间。严格控制施工作业时间，夜间严禁高噪声设
备施工。施工人员驻地应建造临时化粪池、生活污水、粪便水经化粪池处理后由
环卫部门清除或堆做农肥，不会随意排放。
工场地设置简单混凝土沉淀池，废水加以沉淀后排放。
（1）备案情况
本项目已按照相关规定办理了 8 个子项目的发改委备案，取得了《河南省企
业投资项目备案证明》。
（2）环评情况
本项目建设的次高压管道和中压管道压力设计均不高于 1.6MPa，属于《建
设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》中“1.6 兆帕及以下的天然气
管道”，因此本募投项目不纳入建设项目环境影响评价管理。针对该情况，驻马
店市生态环境局（西平分局、上蔡分局、平舆分局、正阳分局、确山分局、泌阳
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分局、新蔡分局、汝南分局）已出具关于项目豁免环评的相关说明。
（3）土地审批情况
本项目上蔡县、平舆县、确山县、泌阳县子项目涉及新征用地，均已分别取
得当地自然资源局的用地预审与选址意见，尚需取得所涉土地的使用权证书。
根据《河南省蓝天工程行动计划》及四个涉及新征用地项目的规划选址和用
地预审意见等文件，项目符合国家产业政策和国家土地政策。虽然受行业特殊性
影响，办理土地权属审批周期相对较长，但后续办理不存在实质性障碍。
发行人已出具承诺，如在预计时点仍未取得募投项目土地的使用权，公司将
采取一切必要措施与当地政府积极协商，就近尽快取得其他符合土地政策、城市
规划等相关法规要求的项目用地，保障本次募投项目建设的整体进度不受影响。
本工程建设期 2 年，截至本募集说明书签署日，本工程已完成可研编制、施
工图设计、项目核准、土地预审等工作，后续将按照项目计划实施。
本工程总投资 48,145.98 万元，包括工程费用、工程建设其他费用、基本预
备费、铺底流动资金等，具体投资估算情况如下：
单位：万元
是否资本性 是否募集资金
序号 费用名称 项目投资金额 投资占比
支出 投入
合计 48,145.98 100.00%
按照子项目细分的投资估算情况如下：
单位：万元
序号 费用名称 项目投资金额 投资占比
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序号 费用名称 项目投资金额 投资占比
合计 5,917.07 100.00%
合计 6,212.40 100.00%
合计 6,038.21 100.00%
合计 4,376.97 100.00%
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序号 费用名称 项目投资金额 投资占比
合计 6,273.04 100.00%
合计 7,155.91 100.00%
合计 6,215.45 100.00%
合计 5,956.93 100.00%
（1）主要效益指标
本项目按照子项目计算的主要效益指标如下：
序号 指标名称 单位 数量 备 注
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序号 指标名称 单位 数量 备 注
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序号 指标名称 单位 数量 备 注
（2）效益预测的假设条件及主要计算过程
本项目效益测算依据主要为《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）及
国家发改委的相关文件与政策法规，项目运营期按 20 年测算。
年均销售收入=区域用气量?不含税天然气销售单价
①用气量
区域用气量=居民用户生活用气量+居民用户采暖用气量+未预见量。
居民用户年生活用气量=居民用户耗热定额（MJ/人·年）?现状人口（人）
÷天然气低热值（MJ/Nm3）。
居民用户采暖用气量=居民用户采暖耗热指标（m3/户·年）?现状人口（户）
?采暖率。
未预见量=管网的漏损量+因未预见新情况超出原计算的供气量。
考虑到农村空心化状况及当地实际人口特征，按预计有效人口用气量计算年
销售收入。
②天然气单价
各县区天然气销售单价根据当地发改委定价。
经测算，本工程年均销售收入合计为 103,363 万元，具体测算过程明细如下：
现状人口 居民户数 生活用气量 采暖用气量 未预见量 年均销售收入
序号 县区
（万人） （万户） （万方/年） （万方/年） （万方/年） （万元）
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现状人口 居民户数 生活用气量 采暖用气量 未预见量 年均销售收入
序号 县区
（万人） （万户） （万方/年） （万方/年） （万方/年） （万元）
合计 293.37 91.47 20,344.96 29,912.08 2,645.11 103,363
年均利润总额=年均销售收入-总成本费用-税金及附加
总成本费用包括气价、动力费、生产工人工资及福利费、安全生产费、折旧
费、修理费、利息支出、其他费用等：
①气价：含税购入单价按豫南燃气当地各分公司采购单价计算；
②动力费：按平均电价 0.77 元/千瓦时（含税）计算，用水价格按 1.7 元/吨
（含税）计算；
③生产工人工资及福利费：按每人 6 万元计算；
④安全生产费：按财企[2012]16 号文件规定计取；
⑤折旧费、修理费：固定资产折旧费按直线折旧法计取，修理费按折旧费用
的 50%计取；
⑥利息支出：项目长期贷款利息和流动资金贷款利息计入利息支出；
⑦其他费用：其它费用按工资及福利费的 50%计取。
总成本费用主要由天然气采购成本、工资及福利费及管网折旧费构成。天然
气采购成本=采购数量?采购单价，各区域采购数量由用气规模决定，采购单价
根据各区域实际采购情况测算；工资及福利费与项目人员投入相关；管网折旧费
因项目投资金额不同存在差异。具体测算过程明细如下：
单位：万元
序号 县区 天然气采购成本 工资及福利费 折旧费 其他 总成本费用
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序号 县区 天然气采购成本 工资及福利费 折旧费 其他 总成本费用
合计 90,503 2,484 2,169 4,540 99,695
税金及附加按国家规定计取。
经测算，本工程 8 县区年均利润总额合计为 3,530 万元，具体测算过程明细
如下：
单位：万元
序号 县区 年均销售收入 总成本费用 税金及附加 年均利润总额
合计 103,363 99,695 136 3,530
税后内部收益率为使得项目期所得税后净现金流量净现值为 0 的折现率。
现金流入=销售收入+运营期末回收固定资产余值+运营期末回收流动资金
现金流出=建设期建设投资+流动资金支出+经营成本+营业税金及附加+维
持运营投资+原有固定资产投资+所得税
税后净现金流量=现金流入-现金流出
具体测算过程明细如下：
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税后内部
序号 县区 现金流入情况 现金流出情况
收益率
建设期每年流出现金 2,829 万元；
运营期前 19 年，每年流入现金 9,836
运营期首年因流动资金投入合计
流出 9,431 万元；运营期后 19 年每
及流动资金，现金流入 10,347 万元
年流出 9,213 万元
建设期每年流出现金 2,924 万元；
运营期前 19 年，每年流入现金 16,738
运营期首年因流动资金投入合计
流出 16,603 万元；运营期后 19 年
及流动资金，现金流入 17,586 万元
每年流出 16,057 万元
建设期每年流出现金 2,873 万元；
运营期前 19 年，每年流入现金 12,762
运营期首年因流动资金投入合计
流出 12,469 万元；运营期后 19 年
及流动资金，现金流入 14,992 万元
每年流出 12,148 万元
建设期每年流出现金 2,097 万元；
运营期前 19 年，每年流入现金 5,310
运营期首年因流动资金投入合计
流出 4,975 万元；运营期后 19 年每
及流动资金，现金流入 5,659.7 万元
年流出 4,842 万元
建设期每年流出现金 2,994 万元；
运营期前 19 年，每年流入现金 10,546
运营期首年因流动资金投入合计
流出 10,151 万元；运营期后 19 年
及流动资金，现金流入 11,123 万元
每年流出 9,884 万元
建设期每年流出现金 3,395 万元；
运营期前 19 年，每年流入现金 17,556
运营期首年因流动资金投入合计
流出 17,233 万元；运营期后 19 年
及流动资金，现金流入 18,351 万元
每年流出 16,789 万元
建设期每年流出现金 2,957 万元；
运营期前 19 年，每年流入现金 13,422
运营期首年因流动资金投入合计
流出 13,072 万元；运营期后 19 年
及流动资金，现金流入 14,055 万元
每年流出 12,745 万元
建设期每年流出现金 2,819 万元；
运营期前 19 年，每年流入现金 17,193
运营期首年因流动资金投入合计
流出 16,969 万元；运营期后 19 年
及流动资金，现金流入 17,903 万元
每年流出 16,550 万元
经测算，各区域项目税后内部收益率位于 8%-9%区间，具备合理性。
静态投资回收期为使得累计税后净现金流量恰好为 0 的期间。经测算，各区
域税后投资回收期（含建设期）均位于 11 年至 12 年区间，具备合理性。
（二）长垣市天然气利用工程
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本工程项目为长垣市内门站的改造、次高压管道、高中压调压站和中压管网
系统的建设。
本工程建设次高压管道 24.40 公里，管径 DN300，设计压力 1.6MPa；改造
门站 1 座，在长垣门站内增设高高压调压设施，设计流量 3×104m?/h；新建高中
压调压站 3 座，设计出口压力 0.4MPa，设计流量均为 1.5×104m?/h；新建中压管
道约 105.53 公里。
公司下属子公司新长燃气拥有长垣市指定区域的管道燃气特许经营权。长垣
市现状的输配系统比较简单，主要由长垣门站和中压管网构成，现状存在气源单
一、门站负荷运行、末端用户压力低等弊端，亟须改造。目前的长垣门站设计规
模为每年 8,000 万立方米，而 2021 年长垣市天然气销量已达到 7,771 万立方米。
天然气从高压长输管道接入长垣市目前管网系统后直接降为中压，终端用户压力
不足的弊端日趋明显。本项目对长垣市天然气输配系统进行升级，包括门站改造、
建设调压站、敷设次高压及中压管道，项目建成后将显著提高长垣市天然气输配
能力、满足城市规划发展需要，提高公司在长垣市的供气规模。
（1）天然气输配系统
本工程天然气输配系统由门站、次高压管道、高中压调压站、储气调峰设施、
中压管网、调压设施、低压管网和庭院户内管组成。长垣门站接收上游管道来气，
一路经过过滤、计量、调压、加臭后供给中压管网；另一路将高压天然气调至次
高压后，通过次高压管道输送至高中压调压站，次高压天然气在高中压调压站内
经过过滤、计量、调压后供给中压管网。供气系统的调峰由上游输气管道负责，
上游输气管道亦保障应急情况下天然气的调配。
其输配系统流程框图如下：
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结合新长输气管道的供气条件，长垣门站的受气压力为 3.0-4.0MPa，在充分
利用现状天然气输配系统的基础上，确定各管道系统压力级制如下：
次高压管道：设计压力 1.6MPa，压力级制为次高压 A，压力工作范围
中 压 管 道 ： 设 计 压 力 0.4MPa ， 压 力 级 制 为 中 压 A ， 压 力 工 作 范 围
（2）门站改造
在原长垣门站的基础上，增加次高压调压计量系统。接原有门站高压汇管的
DN219 预留口，经过调压和计量，进入次高压管道。设计出站压力 1.6MPa，设
计流量 3×104m?/h。站内新增的主要工艺设备包括：流量计、调压器、电动阀门、
手动阀门、流量调节阀、收发球筒等。设备选择采取国外先进产品与国内优质产
品相结合的原则，关键工艺设备、控制设备及与自动化控制密切相连的设备选用
国外先进适用产品，一般工艺设备立足于国产化，选用国内优质产品，降低工程
投资。
（3）次高压管道
本项目建设次高压管道出长垣门站后沿山海大道向东敷设，穿越大广高速，
沿规划蒲西一路向南敷设至阳泽路，沿阳泽路向东敷设至景贤大道，沿景贤大道
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向北敷设至山海大道，沿山海大道向东敷设至东环路，沿东环路向北敷设至管道
终点。线路全长 24.40 公里。
通过对各种钢管的比选，兼顾经济性和安全性，本工程选用钢级为 L290M，
设计管径为 DN300，规格为 D323.9×9.5mm 的直缝高频电阻焊接钢管，管材执行
标准《石油天然气工业管线输送系统用钢管》（GB/T9711-2017）PLS2 级。
（4）高中压调压站
高中压调压站是天然气次高压管道与中压管道连接的重要枢纽，其主要功能
是天然气的调压与计量。结合燃气用户的用气规模和负荷分布，本工程将新建 3
座高中压调压站，设计规模均为 1.5×104m?/h，选址情况如下：
序号 名称 位置
天然气由次高压管道输送至高中压调压站，在站内经过滤、计量、调压后进
入中压管道。高中压调压站内主要工艺设备包括调压器、过滤器、流量计、电动
球阀及安全放散装置等。调压站设计参数如下：进站压力：1.23～1.60MPa；出
站压力：0.20～0.40MPa；最大小时流量：1.5×104m?/h。
（5）中压管网
中压输配管网是城市燃气工程的重要组成部分，由中压管网及调压设施组
成。本工程中压输配管网采用中压一级供气系统，由调压柜及调压箱向用户供气，
其流程示意如下：
结合长垣市城市管网现状，本工程中压管网设计压力按《燃气工程项目规范》
（GB55009-2021）里中压 A 级（P=0.4MPa）进行设计。
本工程拟建设 105.53 公里中压管道，具体干管管径及管长选择如下：
管径 管长（公里）
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管径 管长（公里）
dn315 0.3
dn200 9.58
dn160 53.38
dn110 42.27
合计 105.53
具体内容详见本节“三、本次募集资金投资项目的具体情况”之“（一）驻
马店天然气管网村村通工程”之“4、环境保护情况”部分。
本项目已按照相关规定办理了发改委备案，取得了《河南省企业投资项目
备案证明》。本项目不涉及新征用地，长垣市内门站改造在现有土地上实施，三
处调压站拟占地 0.39 亩，面积较小，属于城市公共天然气输配系统，拟在目前
的市政用地上实施。长垣市自然资源和规划局出具了相关同意说明，本项目拟
建设三处调压站占用的土地均属于建设用地（市政绿地），新长燃气在该等土地
上建设调压站符合总体规划，同意新长燃气使用该等土地。
本项目建设的次高压管道和中压管道压力设计均不高于 1.6MPa，属于《建
设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》中“1.6 兆帕及以下的天然气
管道”
，因此本募投项目不纳入建设项目环境影响评价管理。针对该情况，新乡
市生态环境局长垣分局已出具关于项目豁免环评的相关说明。
本工程建设期 1 年，建设运行期 1 年。截至本募集说明书签署日，本工程已
完成可研编制、施工图设计、项目核准、土地规划等工作，后续将按照项目计划
实施。
本工程总投资 9,516.00 万元，包括工程费用、工程建设其他费用、基本预备
费用等，具体投资估算情况如下：
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单位：万元
是否资本性 是否募集资
序号 费用名称 项目投资金额 投资占比
支出 金投入
合计 9,516.00 100.00%
（1）主要效益指标
本项目主要效益指标如下：
序号 指标名称 单位 数量 备注
（2）效益预测的假设条件及主要计算过程
本项目效益测算依据主要为《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）及
国家发改委的相关文件与政策法规，项目运营期按 20 年测算。
本工程天然气供气对象为居民用户、商业和公建用户、工业用户、燃气汽车
用户及采暖用户。
年均销售收入=年均各类用户总用气量?不含税天然气销售单价
①用气量
各类用户总用气量=居民用户用气量+商业和公建用户用气量+工业用户用
气量+燃气汽车用户用气量+采暖用户用气量+未预见量
②天然气单价
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长垣市天然气销售单价根据当地发改委定价。
本项目天然气的需求量预测是基于现有的国家能源利用政策和长垣市的燃
气规划，根据现状（2021 年）的天然气消费量，采纳燃气规划中 2030 年的预测
数据，并认为在 2030 年“碳达峰”的目标下，天然气的消费量维持 2030 年水平
不再增加。
长垣市现有门站设计输气规模为 8,000 万立方米/年，2021 年用气量为 7,771
万立方米，预计至 2030 年，长垣市年用气量规模将增长至 16,860.03 万立方米。
随着各类用户用气量的逐年增加，至 2030 年，经本工程改造的长垣市天然
气输配系统预计将新增当地年输气规模 8,860 万立方米，之后运营期内保持不变，
按照 1%计取供销差，2030 年后天然气新增年销售量达 8,771 万立方米。按照综
合考虑当地用气结构的不含税天然气销售单价计算，年均销售收入为 25,963 万
元。
年均利润总额=年均销售收入-总成本费用-税金及附加
总成本费用包括气价、动力费、生产工人工资及福利费、安全生产费、折旧
费、修理费、利息支出、其他费用等：
①气价：按新长燃气采购天然气的含税单价及采购量计算；
②动力费：按平均电价 0.77 元/千瓦时（含税）计算，用水价格按 1.7 元/吨
（含税）计算；
③生产工人工资及福利费：按每人 6 万元计算；
④安全生产费：按财企[2012]16 号文件规定计取；
⑤折旧费、修理费：固定资产折旧费按直线折旧法计取，修理费按折旧费用
的 50%计取；
⑥利息支出：项目长期贷款利息和流动资金贷款利息计入利息支出；
⑦其他费用：其它费用按工资及福利费金额计取。
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总成本费用主要由天然气采购成本、工资及福利费及管网折旧费构成，具体
测算过程明细如下：
单位：万元
项 目 金 额
年均天然气采购成本 23,731
工资及福利费 126
折旧费 445
其他 773
合计 25,075
税金及附加按国家规定计取，预计为 23 万元。
经测算，本工程年均利润总额合计为 865 万元。
税后内部收益率为使得项目期所得税后净现金流量净现值为 0 的折现率。
现金流入=销售收入+运营期末回收固定资产余值+运营期末回收流动资金
现金流出=建设期建设投资+流动资金支出+经营成本+营业税金及附加+维
持运营投资+原有固定资产投资+所得税
税后净现金流量=现金流入-现金流出
经测算，现金流入金额由 2023 年的 14,807 万元增长至 2031 年的 29,614 万
元，2031 年至 2041 年保持不变，2042 年因回收固定资产余值及回收流动资金，
现金流入为 30,560 万元。现金流出金额由 2022 年的 9,212 万元增长至 2032 年的
率为 8.36%。
静态投资回收期为使得累计税后净现金流量恰好为 0 的期间。经测算，本项
目税后投资回收期（含建设期）为 11.5 年，符合天然气行业实际情况，具备合
理性。
（三）新郑蓝天燃气有限公司次高压外环及乡村天然气管网建设工程
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本工程项目为新郑蓝天经营范围（新郑市中心城区、辛店镇、观音寺镇、梨
河镇、和庄镇）内，包括次高压管道、高中压调压站和中压管网系统的建设。
本工程新建次高压管道 25.94 公里，管径 DN350，设计压力 1.6MPa；新建
高中压调压站 3 座，均为无人值守调压站，设计入口压力 1.6MPa，设计出口压
力 0.4MPa，设计流量均为 2×104m?/h；新建中压管道 132.29 公里。
公司下属子公司新郑蓝天拥有新郑市指定区域管道燃气特许经营权。新郑蓝
天经营区域内现状的输配系统主要由新郑门站和次高压管道及中压管网构成。输
配系统现状存在下问题亟待解决：①供气与用气分布存在不匹配情况；②辛店镇
距离中心城区气源点较远，目前主要利用中压管道供应，沿途降压大，用气设施
前端压力较小；③新港产业集聚区工业用户需求大幅增加，现状仅依靠人民路中
压管道单线供应，缺乏次高压管道专供线路，终端用户用气需求难以满足。新郑
门站设计中压出站流量为 1.2×104m?/h，冬季已超负荷运转。本项目对新郑市天
然气输配系统进行升级，包括建设调压站、敷设次高压及中压管道，项目建成后
将显著提高新郑市天然气输配能力、满足城市规划发展需要，提高公司在新郑市
的供气规模。
（1）天然气输配系统
本工程天然气输配系统由门站、次高压管道、高中压调压站、储气调峰设施、
中压管网、调压设施、低压管网和庭院户内管组成。新郑门站接收上游管道来气，
一路经过过滤、计量、调压、加臭后供给中压管网；另一路将高压天然气调至次
高压后，通过次高压管道输送至各高中压调压站，次高压天然气在高中压调压站
内经过过滤、计量、调压后供给中压管网。供气系统的调峰由上游输气管道负责，
上游输气管道亦保障应急情况下天然气的调配。
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其输配系统流程框图如下：
在压力级制的选择上，可以延续原先的压力级制，延长原次高压管道，使之
成环。在次高压管道沿线设置高中压调压站，将天然气调至中压后注入中压管网。
确定本工程各管道系统压力级制如下：
次高压管道：设计压力 1.6MPa，压力级制为次高压 A，压力工作范围 1.23～
中压管道：设计压力 0.4MPa，压力级制为中压 A，压力工作范围 0.15～
（2）次高压管道
已建次高压燃气管道起自新郑门站、终至热源厂，管径 DN350，设计压力
管道全长 14.7 公里，其中：新郑门站—热源厂段长 12.9 公里、至梨河调压站支
线长 1.8 公里。通过本工程延长已建次高压管道，使之成环，须新建次高压管道
通过对各种钢管的比选，兼顾经济性和安全性，本工程全线选择使用直缝高
频电阻焊接钢管，钢级为 L290M，设计管径为 DN350，规格为 D355.6×9.5mm
的直缝高频电阻焊接钢管，管材执行标准《石油天然气工业管线输送系统用钢管》
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（GB/T9711-2017）PLS2 级。
（3）高中压调压站
高中压调压站是天然气次高压管道与中压管道连接的重要枢纽，其主要功能
是天然气的调压与计量。结合燃气用户的用气规模和负荷分布，本工程将新建 3
座高中压调压站，设计规模均为 2×104m?/h，选址情况如下：
序号 名称 位置
天然气由次高压管道输送至高中压调压站，在站内经过滤、计量、调压后进
入中压管道。高中压调压站内主要工艺设备包括调压器、过滤器、流量计、电动
球阀及安全放散装置等。调压站设计参数如下：进站压力：1.23～1.60MPa；出
站压力：0.20～0.40MPa；最大小时流量：2×104m?/h。
（4）中压管网
中压输配管网是城市燃气工程的重要组成部分，由中压管网及调压设施组
成。本工程中压输配管网采用中压一级供气系统，由调压柜及调压箱向用户供气，
其流程示意如下：
结合新郑市城市管网现状，本工程中压管网设计压力按中压 A 级
（P=0.4MPa）进行设计。
本工程拟建设 132.29 公里中压管道，具体干管管径及管长如下：
管径 管长（公里）
dn315 0.254
dn200 41.21
dn160 62.69
dn110 28.14
合计 132.29
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具体内容详见本节“三、本次募集资金投资项目的具体情况”之“（一）驻
马店天然气管网村村通工程”之“4、环境保护情况”部分。
本项目已按照相关规定办理了发改委备案，取得了《河南省企业投资项目
备案证明》。本项目不涉及新征用地，三处调压站拟占地 0.13 亩，面积较小，
属于城市公共天然气输配系统，拟在目前的市政用地上实施。新郑市自然资源
和规划局出具了相关同意说明，本项目拟建设三处调压站占用的土地均属于规
划建设用地，符合现行土地利用总体规划，拟同意选址位置。
本项目建设的次高压管道和中压管道压力设计均不高于 1.6MPa，属于《建
设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》中“1.6 兆帕及以下的天然气
管道”，因此本募投项目不纳入建设项目环境影响评价管理。针对该情况，郑州
市生态环境局新郑分局已出具关于项目豁免环评的相关说明。
本工程建设期 1 年、建设运行期 1 年。截至本募集说明书签署日，本工程已
完成可研编制、施工图设计、项目核准、土地规划等工作，后续将按照项目计划
实施。
本工程总投资 12,797.65 万元，包括工程费用、工程建设其他费用、基本预
备费用等，具体投资估算情况如下：
单位：万元
是否资本性 是否募集资
序号 费用名称 项目投资金额 投资占比
投入 金投入
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是否资本性 是否募集资
序号 费用名称 项目投资金额 投资占比
投入 金投入
合计 12,797.65 100.00%
（1）主要效益指标
本项目主要效益指标如下：
序号 指标名称 单位 数量 备注
（2）效益预测的假设条件及主要计算过程
本项目效益测算依据主要为《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）及
国家发改委的相关文件与政策法规，项目运营期按 20 年测算。
本工程天然气供气对象为居民用户、商业和公建用户、工业用户、燃气汽车
用户及采暖用户。
年均销售收入=年均各类用户总用气量?不含税天然气销售单价
①用气量
各类用户总用气量=居民用户用气量+商业和公建用户用气量+工业用户用
气量+燃气汽车用户用气量+采暖用户用气量+未预见量
②天然气单价
新郑市天然气销售单价根据当地发改委定价。
本项目天然气的需求量预测是基于现有的国家能源利用政策和新郑市的燃
气规划，根据现状（2021 年）的天然气消费量，采纳燃气规划中 2030 年的部分
预测数据，并认为在 2030 年“碳达峰”的目标下，天然气的消费量维持 2030
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年水平不再增加。
新郑门站 2021 年供气量为 12,903 万立方米，预计至 2030 年，新郑门站年
供气规模将增长至 24,369 万立方米。
随着各类用户用气量的逐年增加，至 2030 年，当地各类用户天然气需求量
将新增 11,466 万立方米，之后运营期内保持不变。运营期内年均新增销售量为
均销售收入为 31,062 万元。
年均利润总额=年均销售收入-总成本费用-税金及附加
总成本费用包括气价、动力费、生产工人工资及福利费、安全生产费、折旧
费、修理费、利息支出、其他费用等：
①气价：按新郑蓝天采购天然气的含税单价及采购量计算；
②动力费：按平均电价 0.77 元/千瓦时（含税）计算，用水价格按 1.7 元/吨
（含税）计算；
③生产工人工资及福利费：按每人 6 万元计算；
④安全生产费：按财企[2012]16 号文件规定计取；
⑤折旧费、修理费：固定资产折旧费按直线折旧法计取，修理费按折旧费用
的 50%计取；
⑥利息支出：项目长期贷款利息和流动资金贷款利息计入利息支出；
⑦其他费用：其它费用按工资及福利费金额计取。
总成本费用主要由天然气采购成本、工资及福利费及管网折旧费构成。具体
测算过程明细如下：
单位：万元
项 目 金 额
年均天然气采购成本 28,114
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项 目 金 额
工资及福利费 180
折旧费 596
其他 943
合计 29,833
税金及附加按国家规定计取，预计为 30 万元。
经测算，本工程年均利润总额合计为 1,199 万元。
税后内部收益率为使得项目期所得税后净现金流量净现值为 0 的折现率。
现金流入=销售收入+运营期末回收固定资产余值+运营期末回收流动资金
现金流出=建设期建设投资+流动资金支出+经营成本+营业税金及附加+维
持运营投资+原有固定资产投资+所得税
税后净现金流量=现金流入-现金流出
经测算，现金流入金额由 2023 年的 17,725 万元增长至 2031 年的 35,450 万
元，2031 年至 2041 年保持不变，2042 年因回收固定资产余值及回收流动资金，
现金流入为 36,922 万元。现金流出金额由 2022 年的 12,330 万元增长至 2032 年
的 33,222 万元，2032 年至 2042 年保持不变。最终计算得本募投项目税后内部收
益率为 8.55%。
静态投资回收期为使得累计税后净现金流量恰好为 0 的期间。经测算，本项
目税后投资回收期（含建设期）为 11.4 年，符合天然气行业实际情况，具备合
理性。
（四）偿还银行借款
本次向不特定对象发行可转债拟使用募集资金 26,000.00 万元用于偿还银行
借款，目的是优化公司资本结构、改善财务状况，提高公司抗风险能力和持续经
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营能力。
（1）优化资本结构，降低财务风险
公司所处的燃气行业需要根据经营需求建设管网，投资金额较大，公司对上
游天然气供应商均采用“先款后气”政策，营运资金需求较大。截至 2022 年 12
月 31 日，公司负债总额 254,206.83 万元，资产负债率 40.69%，短期借款、一
年内到期的长期借款、长期借款合计为 76,080.62 万元。
本次向不特定对象发行可转债募集资金到位后，短期内公司的总资产及总负
债规模将会有所增加，但随着后续可转债陆续转换为公司股份，公司净资产规模
上升，资产负债率下降，资本结构将进一步优化，降低公司偿还公司债务带来的
财务风险。
（2）缓解短期偿债压力，降低财务费用
公司使用本次向不特定对象发行可转债募集资金偿还部分银行借款，能够一
定程度上缓解短期偿债压力，提高公司抗风险能力。同时，可转换公司债券兼具
股与债的特性，票面利率低于同期银行借款利率，可以降低公司融资成本。
四、募集资金运用对公司经营管理及财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及公司战略发展的需要，有
利于公司把握天然气行业发展趋势和市场机遇，具有良好的市场发展前景和经济
效益。项目完成后，公司的城市燃气供气范围将得到扩大，天然气输配能力、管
网的整体运行效率及供气的安全性和稳定性均能得到提高，从而进一步提升公司
的竞争能力，提高盈利水平，增加利润增长点，募集资金的运用合理、可行，符
合本公司及全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次可转债发行完成后，公司的总资产和总负债规模均有所增长，资本实力
进一步增强，有利于提升公司抗风险能力。公司资产负债率短期内将有所提升，
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但仍维持在安全的负债率水平之内。随着可转债持有人陆续转股，公司净资产规
模将逐步增大，资产负债率将逐步降低，公司偿债能力得到增强，但可能摊薄原
有股东的即期回报。随着募集资金投资项目逐渐实现效益，这将进一步提升公司
业绩，增强公司盈利能力。
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第八节 历次募集资金运用
一、近五年内募集资金运用的基本情况
经中国证监会《关于核准河南蓝天燃气股份有限公司首次公开发行股票的批
复》
（证监许可[2020]3151 号）核准，公司于 2021 年 1 月 20 日首次向社会公众
公开发行人民币普通股 6,550 万股，每股面值为人民币 1 元，每股发行价格为人
民币 14.96 元，募集资金总额为人民币 979,880,000.00 元。扣除各项发行费用人
民币 112,940,000.00 元，实际募集资金净额为人民币 866,940,000.00 元，其中增
加股本人民币 65,500,000.00 元，增加资本公积人民币 801,440,000.00 元。本次募
集资金已由德勤所于 2021 年 1 月 26 日出具的德师报（验）字（21）第 00042
号验资报告验证确认。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司前次募集资金存放及管理情况如下：
单位：万元
公司名称 开户银行 银行账号 类型 余额
蓝天燃气 中国银行股份有限公司驻马店乐南支行 249474035158 活期存款 780.18
豫南燃气 中国光大银行股份有限公司驻马店分行 57060188000002516 活期存款 4,570.44
豫南燃气 浙商银行股份有限公司郑州分行 4910000010120100284719 活期存款 22,766.38
活期存款 10.13
豫南燃气 中原银行股份有限公司驻马店西园支行 411704010170060701
定期存款 2,415.46
合计 30,542.59
二、前次募集资金实际使用情况
根据公司首次公开发行股票招股说明书披露的募集资金运用方案，本次发行
募集资金扣除发行费用后，用于驻马店乡镇天然气利用工程和驻马店乡镇天然气
利用工程（新蔡县）。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司累计使用前次募集资 58,198.35 万元，全部
投入募投项目，募集资金专户余额为 30,542.59 万元。
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（一）首次公开发行股票募集资金实际使用情况对照情况
单位：万元
已累计使用募集资金总额： 58,198.35
募集资金总额： 86,694.00
各年度使用募集资金总额： 58,198.35
变更用途的募集资金总额： - 2021 年： 27,682.63
变更用途的募集资金总额比例： - 2022 年 30,515.72
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 实际投资金额与募 项目达到预定可使用
募集前承诺 募集后承诺 实际 募集前承诺 募集后承诺 实际 集后承诺投资金额 状态日期（或截止日
序号 承诺投资项目 实际投资项目
投资金额 投资金额 投资金额 投资金额 投资金额 投资金额 的差额 项目完工程度）
驻 马 店乡镇天 驻马店乡镇天然气
然气利用工程 利用工程
驻 马 店乡镇天
驻马店乡镇天然气
利用工程
（新蔡县）
（新蔡县）
合计 86,694.00 86,694.00 58,198.35 86,694.00 86,694.00 58,198.35 28,495.65 -
注：投资项目“驻马店乡镇天然气利用工程”
、“驻马店乡镇天然气利用工程（新蔡县）
”均未完工，故截止日投资项目累计产能利用率、最近三年实际效益(扣除非经常性收益)、
截止日累计实现效益、是否达到预计效益等指标均无法计算。
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（二）首次公开发行股票募集资金投资项目预先投入及置换情况
前次募集资金到位前，公司已经以自筹资金预先投入募集资金投资项目，根
据中兴财光华所出具的截至 2021 年 3 月 31 日的《河南蓝天燃气股份有限公司以
募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（中兴
财光华审专字（2021）第 321013 号），公司已投资 131,213,750.56 元于该次募集
资金拟投资项目。募集资金到位后，公司于 2021 年 5 月置换出先期投入的垫付
资金 131,213,750.56 元。该次置换已经公司第五届董事会第六次会议和公司第五
届监事会第六次会议审议通过，独立董事发表了同意意见。
（三）首次公开发行股票使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况
截至 2022 年 12 月 31 日，首次公开发行股票募集资金投资项目尚未建设完
成，暂未实现效益。
（五）以资产认购股份的情况
公司不存在用首次公开发行股票募集资金认购股份的情况。
三、近五年内募集资金的运用发生变更的情况
最近 5 年内，公司未发生募集资金发生变更的情况。
四、前次募集资金中闲置资金管理情况
（一）2021 年闲置资金管理情况
议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使
用额度不超过人民币 70,000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的具体情况
如下：
河南蓝天燃气股份有限公司 向不特定对象可转换公司债券募集说明书
单位：万元
实际投入 实际收回
序号 现金管理类型 实际收益 尚未收回本金 赎回时间
金额 本金
（二）2022 年闲置资金管理情况
次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公
司使用额度不超过人民币 50,000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。
五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的
有关内容一致。
六、会计师对于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的结论性意见
中兴财光华所就公司前次募集资金使用情况出具了中兴财光华审专字
（2023）第 321003 号《关于河南蓝天燃气股份有限公司 2022 年度募集资金存
放与使用情况鉴证报告》，该报告的结论性意见为：
“我们认为，后附的募集资金
专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）、《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及相关格式指南的规
定编制，反映了蓝天燃气 2022 年度募集资金存放与使用情况。”
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第九节 声明
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
全体董事签字：
李国喜 陈启勇 黄 涛
郑 启 李保华 岳鹏涛
王 征 付浩卡 赵 健
全体监事签字：
赵永奎 扶云涛 王京锋
除董事外的高级管理人员签字：
赵 鑫 兰玉峰
河南蓝天燃气股份有限公司
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二、发行人控股股东、实际控制人声明
本公司或本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
控股股东：河南蓝天集团股份有限公司
控股股东法定代表人：
扶廷明
实际控制人：
李新华
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三、保荐机构（主承销商）声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
保荐代表人：
王辉政 刘海燕
项目协办人：
赵雨涵
保荐机构法定代表人：
霍 达
招商证券股份有限公司
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募集说明书声明
本人已认真阅读河南蓝天燃气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券募集说明书的全部内容，确认本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对本募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律
责任。
保荐机构总经理：
吴宗敏
保荐机构法定代表人、董事长：
霍 达
招商证券股份有限公司
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四、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律
意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书
的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
经办律师：
王海青 王宇坤
律师事务所负责人：
许明君
北京市君致律师事务所
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五、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具
的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中
引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
李留庆 陈新爽 张帆
会计师事务所负责人：
姚庚春
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
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审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本募集说明书，确认募集说明书与本所出具的
河南蓝天燃气股份有限公司 2019 年、2020 年审计报告（报告编号：德师报（审）
字（20）第 P02272 号、德师报（审）字（21）第 P02324 号）不存在矛盾。
本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用由本所出具的上述报
告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本声明仅供河南蓝天燃气股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司
债券之用，并不适用于其他目的，且不得用作任何其他用途。
执行事务合伙人或授权代表：
许湘照
签字注册会计师：
黄 玥 刘 婵
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
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六、资信评级机构声明
本机构及签字资信评级人员已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本机
构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字资信评级人员对发行人在募集
说明书中引用的资信评级报告的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
签字评级人员：
游云星 邹火雄
资信评级机构负责人：
张剑文
中证鹏元资信评估股份有限公司
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七、发行人董事会声明
公司关于本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的具体措施和承诺详
见本募集说明书“重大事项提示”之“八、关于填补即期回报的措施和承诺”。
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第十节 备查文件
一、公司最近三年的财务报告及审计报告；
二、保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
三、法律意见书和律师工作报告；
四、董事会编制、股东大会批准的关于前次募集资金使用情况的报告以及会
计师出具的鉴证报告；
五、资信评级报告；
六、其他与本次发行有关的重要文件。
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（本页无正文，为《河南蓝天燃气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券募集说明书》之盖章页）
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