华泰联合证券有限责任公司
关于
北京华联综合超市股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问
签署日期：二〇二三年四月
释 义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
华泰联合证券有限责任公司关于北京华联综合超市股份有限
本核查意见 指 公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之 2022 年
度业绩承诺实现情况的核查意见
本次交易、本次重 北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购
指
组 买资产，同时向特定投资者非公开发行股份募集配套资金
本次发行股份购买 北京华联综合超市股份有限公司拟向交易对方非公开发行股
指
资产 份购买山东创新金属科技有限公司 100%股权
北京华联综合超市股份有限公司向控股股东北京华联集团或
本次重大资产出售 指
其指定的第三方出售截至评估基准日之全部资产与负债
上市公司、公司 指 创新新材料科技股份有限公司
华联综超 指 北京华联综合超市股份有限公司，系上市公司曾用名
北京华联集团、华
指 北京华联集团投资控股有限公司
联集团
创新金属、标的公
指 山东创新金属科技有限公司
司、交易标的
创新股份 指 山东创新金属科技股份有限公司
创新集团 指 山东创新集团有限公司
标的资产 指 交易对方持有的山东创新金属科技有限公司 100%股权
天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙） 、天津源峰磐灏企业管
理中心（有限合伙）、CPE Investment （Hong Kong） 2018
Limited、Crescent Alliance Limited、Dylan Capital Limited、青岛
上汽创新升级产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴尚
颀颀恒旭投资合伙企业（有限合伙） 、扬州尚颀汽车产业股权投
资基金（有限合伙） 、佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业（有
创新金属财务投资 限合伙） 、山东卡特国际贸易有限公司、宁波梅山保税港区西投
指
人 珅城投资合伙企业（有限合伙） 、青岛裕桥润盛股权投资合伙企
业（有限合伙） 、哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限合伙）、
无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙） 、无锡云晖
二期新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）、山东鼎晖百孚
股权投资合伙企业（有限合伙）、上海鼎晖佰虞投资合伙企业
（有限合伙）、山东宏帆实业有限公司、青岛华资橡树股权投资
合伙企业（有限合伙）、深圳秋石睿远投资企业（有限合伙）
发行股份购买资产 山东创新集团有限公司、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟、创
指
交易对方 新金属财务投资人
补偿义务人 指 山东创新集团有限公司、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟
证监会、中国证监
指 中国证券监督管理委员会
会
独立财务顾问/华泰
指 华泰联合证券有限责任公司
联合证券
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
上交所 指 上海证券交易所
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2023 年修订）
》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《盈利预测补偿协 上市公司与补偿义务人于 2022 年 1 月 26 日签署的《盈利预测
指
议》 补偿协议》
《财务顾问管理办
指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
法》
报告期 指 2022 年度
标的公司股权变更登记至华联综超名下的工商变更登记完成
标的资产交割日 指
之日
评估基准日 指 2021 年 9 月 30 日
加期评估基准日 指 2022 年 4 月 30 日
过渡期 指 评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
中国有色金属加工 成立于 1991 年的由民政部登记、国务院国有资产监督管理委
指
工业协会 员会主管的社会团体
注：本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入
所致。本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数
据和根据该等财务数据计算的财务指标。
合超市股份有限公司重大资产重组及向山东创新集团有限公司等发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》
（证监许可〔2022〕2467 号），核准上市公司向创新
集团等 25 名交易对方发行股份购买相关资产。
华泰联合证券作为上市公司本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联
交易的独立财务顾问，根据《重组管理办法》、
《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 11 号——持续督导》、《财务顾问业务管理办法》等有关规定的相关要
求，对上市公司进行持续督导，并发表意见如下：
一、标的资产涉及的业绩承诺情况
根据华联综超与创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟签订的《盈利预
测补偿协议》：补偿义务人承诺创新金属 2022 年度、2023 年度、2024 年度合并
财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 101,810.00
万元、122,120.00 万元、142,360.00 万元。在本次交易交割完毕后三年内，如任
何一年标的公司的实际净利润数低于承诺净利润数，补偿义务人应将差额部分向
上市公司进行补偿。
二、《盈利预测补偿协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
共同签署了《盈利预测补偿协议》。
（二）利润承诺期间及承诺利润数
补偿义务人承诺创新金属 2022 年度、2023 年度、2024 年度合并财务报表中
扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 101,810.00 万元、
（三）盈利预测差异的确定
各方一致确认，在承诺期内，华联综超有权聘请符合《证券法》规定的会计
师事务所对创新金属的承诺期当年实现净利润进行审查，出具专项审核意见。创
新金属的实现净利润与承诺净利润的差异情况将根据该会计师事务所出具的专
项审核意见确定。
（四）补偿数额的计算
非归母净利润未能达到截至当期期末累计承诺扣非归母净利润，则上市公司应在
需补偿当年《专项审核报告》公开披露后 1 个月内，依据《盈利预测补偿协议》
约定的有关公式计算并确定补偿义务人需补偿的股份数量及现金金额，并向补偿
义务人发出书面通知，要求其按照协议有关约定履行补偿义务。
补偿总数达到本次发行股份购买资产的发行股份总数的 90%后仍需进行补偿的，
补偿义务人将自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖补偿义务
人应补偿的全部金额；若补偿义务人所持华联综超股份不足本次发行股份购买资
产获得的发行股份数的 90%且不足以承担其所负全部补偿义务的，该补偿义务
主体应当通过二级市场或其他合法方式增持华联综超股份并以该等股份进行补
偿。上市公司应在协议约定的期限内，依据下述公式计算并确定补偿义务人需补
偿的金额及股份数量：
当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实
现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格-累积
已补偿总金额
其中，已补偿总金额=已补偿股份数×本次发行价格+已补偿现金金额。
当期应补偿股份数=当期应补偿总金额÷本次发行价格。
逐年补偿时，如依据前述公式计算出的应补偿股份数额小于 0 时，按 0 取
值，已经补偿的股份不冲回。
需补偿的现金数量的具体计算公式如下：
当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额-当期实际已补偿股份数×本次发行
价格。
（1）补偿义务人中的每一方承担的补偿比例为在标的资产交割日前各自所
持标的资产的出资额占补偿义务人在标的资产交割日前合计持有标的资产出资
额的比例。
（2）上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相
应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
（3）在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的股份数量且上市公司按照
协议约定向补偿义务人发出书面通知后 20 日内，上市公司应召开股东大会审议
通过前述股份补偿事宜；根据协议计算得出的补偿义务人需补偿的股份将由上市
公司股东大会审议通过后在 30 日内以 1 元总价回购并注销。
（4）在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的现金金额后，补偿义务人
应根据上市公司出具的现金补偿书面通知，在该会计年度《专项审核报告》公开
披露之日起 2 个月内，将应补偿现金金额一次汇入上市公司指定的账户。
（五）减值测试
在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事
务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非法
律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持
一致。如标的资产期末减值额>已补偿现金+已补偿股份总数×对价股份的发行价
格，则补偿义务人中的每一方应按照标的资产交割日其各自持有的标的资产出资
额占其合计持有的标的资产出资额的比例，对上市公司另行补偿。前述减值额需
扣除补偿期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
补偿时，先以本次交易项下补偿义务人中的每一方各自取得的对价股份进行
补偿，不足部分以现金方式进行补偿。
标的资产减值应补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿股权总数×本次发行
价格-已补偿现金总额。
标的资产减值应补偿股份数=标的资产减值应补偿金额÷本次发行价格。
标的资产减值应补偿现金金额=标的资产减值应补偿金额-（标的资产减值实
际已补偿股份数×本次发行价格）。
若上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，标的资产减值应补偿股
份数应按照协议约定作相应调整。
在扣除补偿期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响之
前提下，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产的交易价格。
（六）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《盈利预测补偿协议》项下之
义务，则该方应被视作违约。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其
违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
三、2022 年度业绩承诺完成情况
根据信永中和会计师出具的《关于创新新材料科技股份有限公司 2022 年度
业绩承诺实现情况专项审核报告》
（XYZH/2023CQAA1F0033 号），信永中和会计
师认为，上市公司管理层编制的《关于创新新材料科技股份有限公司 2022 年度
业绩承诺实现情况的说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办
法》的规定编制。
创新金属 2022 年度实现的扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润
为 106,845.39 万元，当年度业绩承诺完成率为 104.95%。鉴于创新金属 2022 年
度实现的扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润数已达到承诺数，根据
《盈利预测补偿协议》及其补充协议，补偿义务人无需向上市公司实施利润补偿。
四、独立财务顾问对业绩承诺实现情况的审核意见
独立财务顾问通过查阅上市公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》、
信永中和会计师对上市公司出具的审计报告及《关于创新新材料科技股份有限公
司 2022 年度业绩承诺实现情况专项审核报告》，对上述业绩承诺实现情况进行了
核查。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产 2022 年度业绩承诺已经
完成，根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议，补偿义务人无需向上市公司实
施利润补偿。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京华联综合超市股份有限
公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2022 年度
业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
杨倩 贾明 张涛
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