证券代码：600807 证券简称：济南高新 编号：临2023-011
济南高新发展股份有限公司
关于调整子公司相关承诺事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 因宏观经济环境、市场环境等客观因素变化，子公司旺盛生态环境股份
有限公司（简称“旺盛生态”、“标的公司”）2022年度的生产经营受到不确定
性因素的影响。经分析，公司拟调整子公司旺盛生态相关承诺事项。拟将2022
年度的业绩承诺调整为2023年度，调整后业绩承诺总金额不变；应收账款清收考
核期整体顺延一年，同时将2022年的应收账款清收考核相应调整为2023年度；新
增若2022年度商誉减值补偿条款；调整剩余股权转让款支付期限。
● 本次交易不构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议。
公司于2023年4月7日分别召开第十届董事会第四十一次临时会议、第十届监
事会第二十二次临时会议，审议通过《关于审议调整子公司相关承诺事项的议案》，
拟与台州籍台商贸合伙企业（普通合伙）（简称“籍台商贸”）、山东旺盛建设
集团有限公司（简称“旺盛集团”）、李春霞、付聿国签署《股权转让协议之补
充协议》、《股权质押协议之补充协议》，对子公司旺盛生态相关承诺事项进行
调整。拟将2022年度的业绩承诺调整为2023年度，调整后业绩承诺总金额不变；
应收账款清收考核期整体顺延一年，同时，将2022年的应收账款清收考核相应调
整为2023年度；新增若2022年度商誉减值补偿条款；调整剩余股权转让款支付期
限。
公司独立董事和监事会对本次相关承诺事项调整发表了同意意见，本次签署
相关补充协议不构成关联交易，该事项尚需提交公司股东大会审议。
一、基本情况
（一）收购旺盛生态股权及原相关承诺事项情况
公司分别于 2020 年 6 月 19 日、7 月 14 日召开第九届董事会第三十五次临
时会议、2019 年年度股东大会，审议通过《关于审议公司收购旺盛生态环境股
份有限公司部分股权的议案》。2020 年 7 月，公司与籍台商贸、旺盛集团、李春
霞、付聿国（上述简称“交易对方”、“承诺方”）签署《股份转让协议》、《股
份质押协议》等，根据评估机构出具的《济南高新发展股份有限公司拟股权收购
所涉及旺盛生态环境股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（鲁正信评
报字(2020)第 0246 号）的评估结果作为定价依据，分期支付 26520 万元收购籍
台商贸持有的旺盛生态 51%股权。
承诺方承诺旺盛生态 2020-2022 年实现净利润分别不低于 6000 万元、8000
万元、10000 万元。如未达成，承诺方将以现金方式进行补偿：
业绩每年应补偿金额=[（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公
司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司在业绩承诺期间内各年的承诺净
利润数总和]×标的股份对价款－已补偿金额。
业绩承诺期间，若当年虽未完成业绩承诺但实现截至当年累计业绩承诺 80%
（含本数）以上的，可在当年暂免补偿，后续根据三年承诺期内累积实现的利润
情况，累积目标未完成的，于三年承诺期满一次性计算补偿金额。
业绩承诺期满后四个月内进行减值测试，如本次交易形成的商誉出现减值，
则承诺方需要对商誉减值部分进行补偿。
商誉减值应补偿金额=商誉减值金额-业绩承诺期已补偿业绩承诺金额。
承诺方承诺协助旺盛生态分别于 2022-2025 年底前分四期完成应收账款的
清收：第一期截至 2019 年底所有应收账款对应的余额，于 2022 年 12 月 31 日前
完成清收。第二期于 2020 年度新增应收账款总和，于 2023 年 12 月 31 日前完成
账款总和，于 2024 年 12 月 31 日前完成 95%的清收；2025 年 12 月 31 日前完成
成 95%的清收；2026 年 12 月 31 日前完成 98%的清收。
为保障业绩补偿及应收账款清收等承诺的实施，承诺方对上述业绩相关的承
诺的补偿承担连带责任，旺盛集团、付聿国同意将其所持有的的旺盛生态股份质
押给公司，担保范围为协议约定的因业绩承诺、商誉减值及应收账款考核而对公
司负有的所有债务。详见公司于 2020 年 6 月 20 日在指定媒体披露的《关于公司
收购旺盛生态环境股份有限公司部分股权的公告》。
（二）原业绩承诺履行情况
旺盛生态 2020 年度、2021 年度业绩实现情况如下：
单位：万元
承诺净利润 6,000 8,000 14,000
实现净利润 5,395.60 6,110.35 11,505.95
业绩承诺完成比例 89.93% 76.38% 82.19%
鉴于旺盛生态 2020 年度、2021 年度实现累计业绩承诺完成比例为 82.19%，
根据相关约定，暂免补偿，后续根据承诺期内累积实现的利润情况，累积目标未
完成的，于承诺期满一次性计算补偿金额，具体内容详见公司分别于 2021 年 4
月 23 日、2022 年 4 月 29 日在指定媒体披露的《关于旺盛生态环境股份有限公
司 2020 年度业绩承诺完成情况的公告》、
《关于旺盛生态环境股份有限公司 2021
年度业绩承诺实现情况的公告》。
二、拟调整相关承诺事项的原因
市场环境等客观因素变化影响比较普遍，经统计，沪深 24 家园林工程类上市公
司，2022 年半年度净利润同比下滑公司数占比为 83.33%。2022 年度，旺盛生态
的生产经营受到不确定性因素的影响，难以完成相关承诺指标，主要原因包括：
宏观经济环境变化、市场环境等客观因素变化导致园林工程行业需求萎缩，
旺盛生态业务缩减，造成业绩承诺期内新增订单减少，部分项目延期搁置甚至取
消，对年度业绩指标的达成带来较大影响。
用工人员短缺导致劳务成本增加，物流运输不畅影响工程材料采购导致施工
成本增加和影响施工进度，原材料成本也出现大幅上涨等，上述客观因素对业绩
承诺的实现带来较大影响。同时，项目回款及应收账款催收难度加大，园林工程
业务付款周期拉长，导致坏账准备增加，也影响了业绩的实现。
经过分析，旺盛生态难以完成相关承诺事项，主要受整体宏观经济环境、市
场环境变化等客观因素影响，其经营现状非正常表现，如继续按原股份转让协议
约定执行，偏离了当初设定相关承诺事项的真实目的，同时，随着近期宏观经济
环境和市场环境逐步改善，用工人员短缺、物流不畅等影响施工、原材料成本上
涨等不利因素逐步消除，旺盛生态经营逐步向好，在手订单和新拓展业务增加，
综合考虑旺盛生态的实际经营状况、未来业务拓展潜力等因素，对原相关承诺事
项进行适当调整，更符合公司和旺盛生态发展实际，更利于其集中精力和资源用
于业务经营和项目拓展，提升公司业绩水平，符合上市公司和全体股东的整体利
益。
本次调整拟将2022年度业绩承诺调整为2023年度，调整后业绩承诺总金额不
变，不会对旺盛生态原评估价值和交易价格产生影响；应收账款清收考核期整体
顺延一年，鉴于2022年不再作为业绩承诺期，将2022年应收账款清收考核调整为
让款支付期限，更有利于促进旺盛生态未来发展和维护公司和全体股东的长远利
益，不存在损害公司和投资者利益的情形。本次调整符合《上市公司监管指引第
三、本次相关承诺事项变更的具体内容
公司（简称“甲方）拟与籍台商贸（简称“乙方）、旺盛集团（简称“丙方”）、
李春霞、付聿国（统称“丁方”）签署《股权转让协议之补充协议》，对原相关
承诺事项进行调整。主要内容如下：
（一）将2022年度的业绩承诺调整为2023年度
度，即业绩承诺期为 2020 年度、2021 年度、2023 年度。乙方、丙方、丁方承诺
标的公司 2020 年度、2021 年度、2023 年度实现净利润分别不低于 6000 万元,8000
万元、10000 万元。所称净利润是指经甲方指定或甲方认可的审计机构审计后的
归属于标的公司的净利润。
如未达成，乙方、丙方、丁方将以现金方式向甲方进行补偿，补偿方式如下：
业绩应补偿金额=[（标的公司承诺净利润累计数－标的公司业绩承诺期内截至当
期期末实际净利润累计数）÷标的公司在业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总
和]×标的股份对价款－商誉减值已补偿额。
如根据上述公式计算的业绩应补偿金额小于或等于 0 时，则按 0 取值。业绩
承诺期间，若标的公司进行现金分红，可先行从丙方、丁方所持股份的应得分红
中扣除归甲方所有，以抵扣承诺方应向甲方支付的补偿金额，不足以支付的可由
甲方应向乙方支付的该年度转让价款进行抵扣，仍不足抵扣的，由承诺方以现金
方式向甲方支付；各承诺方对业绩补偿款的支付承担连带责任。承诺方支付的补
偿款不冲回。
（二）新增若 2022 年度商誉减值补偿条款
成的商誉进行减值测试，如商誉出现减值，则承诺方需要对商誉减值部分进行补
偿，商誉减值补偿公式如下：商誉减值应补偿金额=商誉累计减值金额-业绩承诺
期已补偿业绩承诺金额-已补偿的商誉金额。如根据上述公式计算的商誉减值应
补偿金额小于或等于 0 时，则按 0 取值。
（三）应收账款清收考核期整体顺延一年，同时将 2022 年的应收账款清收
考核相应调整为 2023 年度
承诺方承诺协助标的公司分别于 2023 年、2024 年、2025 年、2026 年、2027
年底前分四期完成应收账款的清收。四期应收账款清收考核指标分别为：
第一期应收账款清收考核指标为标的公司截至 2019 年底所有应收账款对应
的余额，承诺于 2023 年 12 月 31 日前完成清收。第二期应收账款清收考核指标
为标的公司于 2020 年度新增应收账款总和，承诺于 2024 年 12 月 31 目前完成本
期考核指标的 95%；2025 年 12 月 31 目前完成本期考核指标的 98%。第三期应收
账款清收考核指标为标的公司于 2021 年度新增应收账款总和，承诺于 2025 年
的 98%。第四期应收账款清收考核指标为标的公司于 2023 年度新增应收账款总
和，承诺于 2026 年 12 月 31 日前完成本期考核指标的 95%；2027 年 12 月 31 日
前完成本期考核指标的 98%。
应收账款清收承诺方未能完成考核指标的，补偿金额=第 N 期考核指标内未
收回的应收账款-该部分未收回的应收账款在业绩承诺期内累计计提的坏账准备
×（1-对应的所得税税率）
甲方有权选择在本期承诺期结束且专项审计报告出具后 1 个月内:1）由承诺
方按照应补偿金额受让标的公司对应债权，或，2)由承诺方按照补偿金额向标的
公司支付补偿款，对本期业绩承诺期结束后收回的本期应收账款，由甲方扣除上
述应收账款按自承诺期结束次日起至收回之日期间标的公司平均融资成本计算
的利息后，剩余返还承诺方。所有应收账款清收承诺方对此承担连带责任。
若业绩承诺方完成业绩考核未支付业绩补偿的，则计算各期应收账款补偿金
额时不再扣减考虑所得税影响后累计计提的坏账准备。若业绩承诺方未完成业绩
考核已支付业绩补偿的，则计算当期应收账款补偿金额时，当期及之前各期考虑
所得税影响后累计扣减的坏账准备金额不得超过业绩承诺方已支付的业绩补偿
金额。
（四）调整剩余股权转让款支付期限
将原协议约定的第三期股权转让款的支付时间延期，与第四期股权转让款一
并支付。具体支付方式为 2022 年度结束后，由甲方指定或认可的审计机构对标
的公司出具 2022 年度财务审计报告,甲方应于该审计报告出具之日起 10 日内向
乙方支付本期对价款。若 2022 年度经测试本次交易形成的商誉出现减值，则乙
方同意甲方在支付当期对价款时可扣除乙方、丙方、丁方按补充协议约定的应向
甲方支付的补偿款，剩余部分款项则作为第四期股权转让价款。2023 年度结束
后，由甲方指定或认可的审计机构对标的公司出具 2023 年度财务审计报告,甲方
应于该审计报告出具之日起 10 日内向乙方支付本期对价款；若乙方、丙方、丁
方未能完成相关业绩承诺、应收账款考核目标，或业绩承诺期满后标的公司存在
商誉减值，则乙方同意甲方在支付当期对价款时可扣除乙方、丙方、丁方应向甲
方支付的补偿款。
同时，公司拟分别与旺盛集团、付聿国签署《股权质押协议之补充协议》，
旺盛集团、付聿国继续以其持有的旺盛生态股权为籍台商贸、旺盛集团、李春霞、
付聿国在《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》项下因业绩承诺、商
誉减值及应收账款考核而对公司负有的所有债务提供质押担保。
四、本次相关承诺事项调整对公司的影响
本次对相关承诺事项进行调整，系对前期因宏观经济环境、市场环境等客观
因素变化，使旺盛生态 2022 年度的生产经营受到不确定性因素影响，导致旺盛
生态难以完成相关承诺指标情况进行分析研究后，结合目前整体经济、行业环境
和公司实际情况做出的调整，符合公司和旺盛生态发展需求，有利于其集中精力
和资源用于生产经营和业务拓展，提升公司未来业绩水平，符合上市公司和全体
股东的整体利益，更有利于促进旺盛生态未来发展和维护公司全体股东的长远利
益，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
公司将密切关注调整后相关承诺事项完成情况，加强监督管理，督促旺盛生
态集中精力和资源做好生产经营，加强工程管理，加快工程进度，加大市场开发
和业务拓展及应收账款催收力度，及时根据市场环境变化做好风险防控，提升公
司的盈利能力和业绩水平，切实维护公司和全体股东的利益。
五、独立董事意见
本次对旺盛生态相关承诺事项进行调整，系综合考虑整体宏观经济环境、市
场环境变化等客观因素的影响、相关影响因素逐步消除及未来业务拓展潜力等因
素，对原相关承诺事项进行适当调整，具有合理性，符合有关规定，不存在损害
公司和股东利益的情形；本次相关承诺事项调整履行了相应的决策程序，符合《公
司法》《证券法》等有关法律法规及规范性文件的要求，我们同意该事项并将该
事项提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
监事会认为：本次相关承诺事项调整是基于客观原因及对各方公平的原则，
并结合实际进行，符合公司和股东的利益；本次相关承诺事项调整的审议、决策
程序符合有关规定，不存在损害公司全体股东利益的情形，同意该事项并将该事
项提交公司股东大会审议。
公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交
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特此公告。
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