深圳市天健（集团）股份有限公司 可续期公司债券募集说明书
声 明
本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》（2019年修订）、《公司债券发行与交易管理办法》、《公司信用类债券信息披
露管理办法》及其他现行法律、法规的规定，以及经深圳证券交易所审核同意并经中
国证监会注册，本期债券并结合发行人的实际情况编制。
发行人及全体董事、监事及高级管理人员承诺，发行人将及时、公平地履行信息
披露义务，发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募
集说明书信息披露的真实、准确、完整。截至本募集说明书封面载明日期，本募集说
明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘
要中财务会计资料真实、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺
本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券
交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除
外；除承销机构以外的专业机构及其直接责任人员应当就其负有责任的部分承担赔偿
责任，但是能够证明自己没有过错的除外。本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集
说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管
理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或
违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的
意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、
承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的
法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其
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拒不履行、延迟履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行
为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发
行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗
箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不
直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助，不实施其他违反公平
竞争、破坏市场秩序等行为。
发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过5%的股东及其他关联方参
与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。
中国证监会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价
值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投
资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实
性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的
任何投资风险。根据《中华人民共和国证券法（2019年修订）》的规定，本期债券依
法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，
由投资者自行负责。
投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券
受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有
人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。发行人承诺根据法律法规和本募集
说明书约定履行义务，接受投资者监督。除发行人和主承销商外，发行人未委托或授
权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说
明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎考虑本募集说
明书第一节所述的各项风险因素。
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重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章
节。
一、深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“天健集
团”）面向专业投资者公开发行不超过人民币7亿元可续期公司债券（以下简称“本期债
券”）。本期债券为可续期公司债券，发行人存在续期选择权和递延付息选择权。根据
条款约定，本期债券基础期限为3年，在每个约定的周期末附发行人续期选择权，公司
有权行使续期选择权；在公司不行使续期选择权全额兑付时到期。本期债券附设发行
人递延支付利息权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行
选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支
付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述递延支付利息不构成发行人未能按
照约定足额支付利息的行为。
二、本期债券的发行规模为不超过人民币7亿元（含7亿元），由深圳市特区建工
集团有限公司提供连带责任保证担保，于2021年10月28日经深圳证券交易所审核同
意，在中国证券监督管理委员会注册通过（证监许可[2021]3433号）。本期债券每张
面值为人民币100元，发行价格为人民币100元/张。
三、经中证鹏元资信评估股份有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为
AA+；本期债券信用评级为AAA，评级展望为稳定。中证鹏元资信评估股份有限公司
将在本次债券存续期间对本次债券开展定期以及不定期跟踪评级，中证鹏元资信评估
股份有限公司将持续关注受评对象外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债
保障情况等因素。定期跟踪评级每年进行一次，在发生可能影响本次评级报告结论的
重大事项时，发行人应及时告知中证鹏元资信评估股份有限公司并提供所需相关资
料。中证鹏元资信评估股份有限公司的跟踪评级报告和评级结果将按照相关规定进行
披露。
本期债券发行前，2022年9月末发行人的净资产为1,358,482.37万元，合并报表资
产负债率为79.78%，母公司资产负债率为70.96%。发行人近三年实现的年均可分配利
润 为 155,190.91万 元 （ 2019-2021年 合并 报表 中归属于母 公司 所 有 者的净利润 平均
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值），预计不少于本期债券一年利息的1倍，发行人发行前的财务指标符合相关规定。
本期债券的发行及上市安排见发行公告。
四、受国民经济总体运行状况、宏观经济、金融政策以及国际经济环境变化的影
响，市场利率存在一定波动性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波
动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
五、本次发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交
易的申请。本期债券符合深圳证券交易所上市条件，将采取匹配成交、点击成交、询
价成交、竞买成交及协议成交的交易方式。但本期债券上市前，公司财务状况、经营
业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券上市申请
能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，投资者有权选择将本期债
券回售予公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券
投资者自行承担，本期债券不能在深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交
易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能
够随时并足额交易其所持有的债券。
六、本期债券为担保债券。发行人的主体信用等级为AA+，说明发行人偿还债务
的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。本期债券的信用评级为
AAA，该级别反映了债券的偿付安全性极强，违约风险极低。但在本期债券存续期
内，如果发生任何影响公司主体信用等级或债券信用级别的事项，导致公司主体信用
等级降低，将会增大投资者的风险，对投资者利益产生一定影响。
七、本次信用评级报告出具后，考虑到信用评级机构对发行人和本期债券的评级
是一个动态评估的过程，如果未来信用评级机构调低对发行人主体或者本期债券的信
用评级，本期债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本期债券的投资者造成
损失，甚至导致本期债券无法在证券交易场所进行交易流通。中证鹏元对本期债券的
主体评级为AA+，债项评级为AAA，在本期债券存续期内，中证鹏元公司将持续关注
发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等情况。当发生可
能影响本次评级报告结论的重大事项时，发行人应及时告知中证鹏元公司并提供评级
所需相关资料，中证鹏元公司在认为必要时及时启动不定期跟踪评级程序。中证鹏元
公司的不定期跟踪评级报告和评级结果将按照相关规定进行披露。
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八、根据《证券法》等相关规定，本次债券仅面向专业投资者中的机构投资者发
行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本次债券上市后将
被实施投资者适当性管理，仅专业投资者中的机构投资者参与交易，普通投资者和专
业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。
九、发行人主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AAA。
根据中国证券登记结算有限公司《关于发布<质押式回购资格准入标准及标准券折扣系
数取值业务指引（2017年修订版）>有关事项的通知》，本期债券符合进行通用质押式
回购交易的基本条件。
十、遵照《中华人民共和国公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法
律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券
募集说明书约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交
易或其他合法方式取得本期债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。
债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本期债券持有人
（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有
人）具有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围
内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有
效决议内容做出的决议和主张。
十一、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违
约责任，公司聘任了国信证券股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人，并订立
了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同
意公司制定的《债券受托管理协议》。
十二、截至本募集说明书出具日，发行人与国信证券股份有限公司、万和证券股
份有限公司的实际控制人均为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。深圳市资本
运营集团有限公司（以下简称“资本运营集团”）为发行人的重要股东，资本运营集
团也是本期债券联席主承销商万和证券的控股股东。因此，万和证券与发行人具有关
联关系，万和证券作为联席主承销商为发行人提供公司债券承销服务涉及关联交易。
十三、发行人建筑施工项目的业主大多按工程进度付款，但在项目执行过程中，
可能发生由于业主拖延支付或付款能力不佳，导致进度付款不及时或应收账款发生坏
账损失的情况。发行人近三年及一期的应收账款分别为217,719.50万元、270,549.31万
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元、336,819.24万元和333,937.60万元，呈上升趋势。根据历史累计拖欠工程款的情况
看，发行人应收账款构成中，建筑工程类所占比重较大。一般来说，工程施工企业的
应收账款收款情况受行业的景气程度影响较大。如未来市场走势发生较严重的逆转，
发行人可能面临应收账款损失增加的风险。
十四、发行人存货包括在建开发的房地产项目及待开发的土地等，发行人近三年
及 一 期 的 存 货 分 别 为 2,724,792.45 万 元 、 2,649,424.91 万 元 、 2,850,511.87 万 元 和
济形势、所在行业发生重大不利变化，房地产开发产品价格大幅下降，公司可能面临
存货跌价损失，进而影响整体利润的风险。
十五、近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为29,241.78万
元、-15,758.34万元、107,199.42万元和-373,040.40万元，发行人近年来经营活动现金
净流量波动较大，主要是受宏观经济政策变化带来的社会固定资产投资建设资金波动
以及公司加大对房地产项目和工程投资项目投入的影响。未来宏观环境及发行人项目
集中所在地地方政策的变动都有可能造成发行人经营活动净现金流量的波动，从而产
生一定的风险。经营活动现金流量的充足程度对维持公司正常的经营运作至关重要，
如果公司不能有效规划和控制房地产开发业务的规模和速度并实现较快的销售，公司
经营活动的净现金流量可能持续为负数或进一步下降，公司将可能面临阶段性现金流
量不足的风险和资金周转压力。
十六 、截至 2022年 9月 末，发行人所 有权或使用权受到限制的资产金额共计
为货币资金、存货、投资性房地产及特许经营权等。其中，受限的货币资金系预售房
保证金、被质押定期存单及其他保证金，受限的存货、投资性房地产及特许经营权均
用于向银行提供抵押贷款担保。受限资产占比较大会对发行人的生产经营造成一定的
影响，使发行人存在一定的再融资压力；同时如果受限资产因借款问题产生纠纷，也
将对发行人造成不利影响。
十七、建筑施工企业普遍存在负债规模大、资产负债率高的情况。2019-2021年末
及 2022 年 9 月 末 ， 发 行 人 负 债 总 额 分 别 为 3,065,283.89 万 元 、 3,796,134.43 万 元 、
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司长期偿债压力较大。随着业务的发展，为满足工程承包项目的资金需求，未来公司
的负债规模可能继续增长，使得更多的经营活动现金流被用于偿本付息，用于运营支
出、资本性支出等用途的现金流可能减少；同时，资产负债率的提高可能影响公司的
再融资能力，增加再融资成本。此外，由于公司流动资产中拥有较多存货，速动比率
偏低，2019-2021年末及2022年9月末，公司速动比率分别为0.35、0.58、0.61和0.56，
在一定程度上影响了公司的短期偿债能力。合理的资产负债结构对于公司的经营发展
至关重要，若公司未来的负债水平不能保持在合理的范围内，偿债压力持续增大，可
能对公司的稳健经营产生不利的影响。
十八、发行人的收入主要来自于建筑工程施工行业，但由于国内建筑行业集中度
较低，发行人主营业务所在相关行业存在不同程度的市场竞争，其中主要的竞争者包
括大型国有企业、地方国有企业、民营企业以及跨国公司等均占有一定的市场份额，
对公司经营产生一定的压力。随着宏观经济与行业情况的变化，发行人的主营业务领
域的竞争可能进一步加剧，发行人如果未能在市场竞争中持续保持领先地位，则发行
人的经营业绩可能面临不利影响。
十九、土地储备是发行人持续经营的重要保障。土地储备不足将会影响公司后续
项目的持续开发，造成公司经营业绩的波动。但土地储备过多，亦将给公司经营带来
风险。根据《土地管理法》对建设用地的管理规定，如果公司由于资金、市场等原因
未能及时开发储备的土地，将面临缴纳土地闲置费甚至被无偿收回土地使用权的风
险。此外，目前全国各地均已实行土地公开出让制度，企业地价支付的周期进一步缩
短，加大了公司进行土地储备的资金压力。另外，土地资源不可再生的特性决定了其
价格的长期上涨趋势。
截止2022年9月末，发行人储备项目1个，总占地面积9.05万㎡，总建筑面积19.92
万㎡，项目主要位于深圳西丽、深圳坪山及苏州吴江，土地储备较为优质。但从长期
来看，若公司不能及时开发储备的土地，可能对公司未来的经营及可持续发展带来一
定的风险。
二十、2017年5月11日，公司全资子公司深圳市市政工程总公司（以下简称“市政
工程总公司”）承接的深圳地铁3号线南延段3131标项目发生基坑土方坍塌事故，市政
工程总公司于2017年12月12日收到了深圳市住房和建设局出具的《行政处罚意见告知
书》（深建质安罚告知[2017]2190号），并于2018年3月14日收到了深圳市福田区安全生
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产监督管理局出具的《行政处罚告知书》（深福）安监罚告[2018]SG1-1号，责令公司
限期整改并给予相应的行政处罚。2018年5月24日，中华人民共和国应急管理部发布
《2018年第二批安全生产领域失信联合惩戒“黑名单”》(以下简称“名单”)。市政工程总
公司因该安全事故被纳入该名单。市政工程总公司被纳入该名单后，在一年内对其在
重大项目申报、取得政府性资金支持、申报科技项目等方面造成一定程度的影响。
合惩戒的实施办法》（安监总办[2017]49号）的规定，将深圳市市政工程总公司等24家
生产经营单位及其有关人员移出安全生产领域失信联合惩戒“黑名单”。市政工程总公
司的此次安全事故不属于重大事故，不属于重大违法、违规行为，但突发事件的产生
会对公司经营造成一定的影响。
二十一、2018年7月10日，天健芙蓉盛世花园三期项目在开盘认筹活动中，由于管
控不力、组织不严，出现了市民较长时间排队现象，发生了保安人员与认筹客户言
语、肢体冲突事件。2018年7月12日，长沙市住建委发布通报，鉴于该项目在全市推进
“反炒房”工作的重要时期出现上述问题，对维护长沙市房地产市场秩序和开展房地产
市场调控工作造成了不良影响，经长沙市人民政府同意，决定将长沙市天健房地产开
发有限公司将被列入失信“黑名单”，并纳入重点监管范围；取消长沙市天健房地产开
发有限公司2018年度行业所有评先评优资格。上述事项对集团公司的整体生产经营无
重大影响。上述事件并未构成重大违法违规行为、并未构成暂停或限制发行公司债券
或触发《公司债券发行与交易管理办法》第十五条所列不得发行公司债券的情形，不
属于禁止发行债券的情况。
二十二、本期可续期公司债特有风险包括但不限于：（1）利息递延支付风险：本
期可续期债券条款约定，除非发生强制付息事件，公司有权递延支付利息，且不受到
任何递延支付利息次数的限制。如果本公司选择利息递延支付，则会对投资人获取利
息的时间推迟，甚至中短期内无法获取利息，由此可能给投资人带来一定的投资风
险。（2）续期选择期无法回收本金的风险：本期债券为可续期公司债券，根据本期债
券条款约定，发行人有权无限次的行使续期选择权，在这种情况下，投资者可能面临
无法收回本金的风险。（3）再投资风险：在本期债券续期选择权行权年度，本公司可
以选择延续本期债券的期限或到期全额兑付本期债券，若公司选择延续本期债券的期
限，则投资人可能丧失承担同等风险下获取更高收益的机会；若公司选择全额兑付本
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期债券，届时投资者将失去继续获取本期债券高收益的投资机会。（4）发行人使用赎
回选择权的风险：按照本期债券的条款，在税收政策、会计准则的变化满足一定条件
时，发行人有赎回债券的权利，投资人将面临一定的提前赎回风险。（5）会计政策变
动风险：目前，依据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》和《企业会计准
则第 37 号—金融工具列报》，通过发行条款的设计，本期债券发行后将作为权益性工
具进行会计核算。若后续会计政策、标准发生变化，可能使得已发行的本期债券重分
类为负债，从而导致发行人资产负债率上升的风险。
二十三、发行人本期债券募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还到期债券。发
行人承诺通过本次发行募集的资金将不会直接或间接用于房地产业务，不用于转借他
人弥补亏损和非生产性支出，不用于非经营性资金往来或拆借、金融投资等高风险投
资；不用于委托贷款业务、不用于转借他人以及法律法规限制的用途。
二十四、发行人营业收入的第一大板块为工程施工板块，2019-2021 年发行人工程
施工板块的营业收入分别为 97.19 亿元、123.06 亿元和 146.77 亿元，占营业总收入的
比重分别为 56.16%、60.71%和 57.02%；发行人房地产板块的营业收入分别为 65.61 亿
元 、 69.17 亿 元 和 98.39 亿 元 ， 占 营 业 总 收 入 的 比 重 分 别 为 37.91% 、 34.13% 和
“建筑”行业，不属于“房地产业”，故发行人不存在《分类监管函》中所规定的房地产
企业不得发行公司债券的情形。发行人报告期内不存在违反“国办发[2013]17 号”规定
的重大违法违规行为或经国土部门查处且尚未按规定整改的情况；房地产调控期间，
发行人不存在因在重点调控的热点城市竞拍“地王”、哄抬地价等违法违规行为受到国
土资源部门行政处罚的情况。
二十五、在新冠疫情爆发后，为帮助商户共渡难关，天健集团积极响应深圳市政
府和市国资委关于减免租金共抗疫情的号召，第一时间落实减租政策，与广大客户携
手抗疫、大力推动复工复产，为近 500 家客户减免 3 个月近 5388 万元的租金，此外，
深圳市外物业涉及减租面积为 4328 平方米，减租金额为 102.83 万元，受惠租户为 30
户，有力减轻了广大客户的经营压力。在抗击新冠肺炎疫情中，获悉减租政策后，天
健集团率先对所有租户中的医疗企业进行了梳理，以便优先支持医疗企业发展。为
此，天健集团对深圳景田医院、中山大学附属第八医院、深圳军龙医院、深圳新兴皮
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肤病专科门诊部等 4 家医疗企业减免 3 个月租金共约 233 万元。同时，公司子公司深
圳市市政工程总公司于 2020 年 2 月 4 日接到支援建设深圳市第三人民医院二期工程应
急院区项目的通知，在短时间之内完成了近 12km 管网及 600m 的新建混凝土路面、沥
青路面（人行道）工程。另外，发行人旗下深圳市天珺房地产开发有限公司还向深圳
市慈善协会捐赠了 118.24 万元人民币支援湖北省抗击疫情，彰显了天健集团作为市属
国企应有的社会责任和担当意识。
二十六、截至最近一年末，发行人有息负债余额 1,686,012.60 万元，其中一年内
到期的有息债务余额为 731,437.50 万元，占比 43.37%。虽然发行人偿债能力强，短期
资金主要来源于授信银行借款，如果授信银行融资渠道因突发事件而无法保证，大量
一年内到期的有息债务会对公司短期偿债能力产生一定的影响。
二十七、2022 年发行人已完成投资不低于 62.31 亿元的计划，发行人未来建筑工
程类项目等资本性支出金额较大。尽管发行人已根据现有资金规模、授信额度等实际
情况对项目资金来源进行了规划，可以满足未来项目建设所需资金。但是由于本次公
司债券期限较长，发行人资本性支出的变化可能会对本次公司债券偿付带来一定的影
响。
二十八、截至募集说明书签署日，发行人市政工程预计完工项目大部分已如期完
工。少数项目如天健城二期、甲子塘水厂深度处理建设工程和白松公园地下停车场项
目因宏观经济波动、设计方案调整等因素工期延缓。发行人已采取措施加快工期，报
告期内，不存在计提存货跌价准备的情形。
二十九、2023 年 1 月 13 日，发行人完成新一届董事会和监事会换届，选举产生了
公司第九届董事会董事和第九届监事会股东代表监事。此次人员变动系发行人正常人
事变动，未对企业日常管理、生产经营及偿债能力产生不利影响；未对董事会、监事
会或其他内部有权决策机构决策有效性产生不利影响；上述人事变动后发行人治理结
构仍符合法律规定和公司章程规定。
三十、续期选择期：本期债券以不超过每3个计息年度为1个周期。在每个周期
末，发行人有权选择将本期债券期限延长1个周期，或选择在该个周期末全额兑付本期
债券。发行人应至少于续期选择权年度付息日前30个交易日在相关媒体上刊登续期选
择权行使公告。由此，可能给投资者带来一定的风险。
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三十一、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复
利，如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。本次可续期公
司债券首个定价周期的票面利率将根据网下簿记建档结果，由公司与主承销商按照国
家有关规定协商一致在利率询价区间内确定，在首个定价周期内保持不变。自第一个
重定价周期起，每个重定价周期重置一次票面利率。
首个定价周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，其中初始基准利率为簿
记建档日前250个工作日中国债券信息网（www. chinabond.com.cn）（或中央国债登记
结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，
待偿期与本期债券基础期限一致的国债收益率算术平均值（四舍五入到0.01%）；初始
利差为首个定价周期的票面利率与初始基准利率之间的差值。
如果发行人行使续期选择权，则从第一个重定价周期（即第4个计息年度）开始票
面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加上300个基点，在第一个重定价周期内保
持不变。当期基准利率为票面利率重置日前250个工作日中国债券信息网（www.
chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债
银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期与本期债券基础期限一致的国债收益率算
术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。此后每个重定价周期重置票面利率以当期基准
利率加上初始利差再加上300个基点确定（即票面利率公式为：当期票面利率=当期基
准利率+初始利差+300bps）。
如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可
得，票面利率将采用票面利率重置日之前一期基准利率加上初始利差再加上300个基点
确定。
三十二、递延支付利息选择权：除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息
日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟
至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不构成
发行人未能按照约定足额支付利息的行为。每笔递延利息在递延期间应按当期票面利
率累计计息。如发行人决定递延支付利息的，发行人应当在付息日前10个交易日披露
《递延支付利息公告》。递延支付的金额将按照当期执行的利率计算付息。在下个利
息支付日，若发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的付息将加入已
经递延的所有利息及其孳息中计算利息。
深圳市天健（集团）股份有限公司 可续期公司债券募集说明书
三十三、利息递延下的限制事项：发行人有递延支付利息的情形时，直至已递延
利息及其孳息全部清偿完毕，不得从事下列行为：
（1）向股东分配利润；
（2）减少注册资本。
三十四、强制付息事件：付息日前12个月，发生以下事件的，发行人不得递延当
期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息：
（1） 向股东分配利润；
（2） 减少注册资本。
若发生强制付息事件，发行人应在2个交易日内披露。
截至本募集说明书签署之日，公司生产经营情况正常，业绩未出现大幅下滑或亏
损。发行人没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化，不存
在影响公司经营或者偿债能力的其他不利变化。发行人仍然符合公开发行公司债券需
要满足的法定发行条件，不存在相关法律法规禁止发行的情形，且本期债券符合在深
圳证券交易所的上市条件。
深圳市天健（集团）股份有限公司 可续期公司债券募集说明书
目 录
深圳市天健（集团）股份有限公司 可续期公司债券募集说明书
深圳市天健（集团）股份有限公司 可续期公司债券募集说明书
深圳市天健（集团）股份有限公司 可续期公司债券募集说明书
深圳市天健（集团）股份有限公司 可续期公司债券募集说明书
三、董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、审议和披露的职责
深圳市天健（集团）股份有限公司 可续期公司债券募集说明书
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释 义
发行人/发行主体/本
公司/公司/天健集团/ 指 深圳市天健（集团）股份有限公司
评级主体
控股股东/实际控制
指 深圳市国有资产监督管理委员会
人/深圳市国资委
深圳市天健（集团）股份有限公司 2021 年面向专业投资
本次债券 指
者公开发行可续期公司债券
深圳市天健（集团）股份有限公司 2023 年面向专业投资
本期债券 指
者公开发行可续期公司债券（第一期）
本期发行 指 本期债券面向专业投资者的公开发行
发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的
募集说明书 指 《深圳市天健（集团）股份有限公司 2023 年面向专业投
资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书》
发行人在发行前刊登的《深圳市天健集团股份有限公司
发行公告 指 2023 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一
期）发行公告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《债券管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》
《创新品种指引第 2 《深圳证券交易所公司债券创新品种业务指引第 2 号—
指
号》 可续期公司债券》
《公司章程》 指 现行有效的《深圳市天健（集团）股份有限公司章程》
牵头主承销商/受托
指 国信证券股份有限公司
管理人/国信证券
主承销商 指 国信证券股份有限公司、万和证券股份有限公司
中证鹏元 指 中证鹏元资信评估股份有限公司
发行人律师 指 上海市锦天城律师事务所
发行人审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
监管银行 指 招商银行股份有限公司深圳福田支行
债券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《债券受托管理协 《深圳市天健（集团）股份有限公司 2021 年面向专业投
指
议》、受托管理协议 资者公开发行可续期公司债券之受托管理协议》
《债券持有人会议规
《深圳市天健（集团）股份有限公司 2021 年面向专业投
则》、持有人会议规 指
资者公开发行可续期公司债券持有人会议规则》
则
深圳市天健（集团）股份有限公司 可续期公司债券募集说明书
《深圳市天健（集团）股份有限公司 2023 年面向专业投
账户监管协议 指 资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集资金与偿
债保障金专项账户监管协议》
市政工程总公司 指 深圳市市政工程总公司
粤通建设 指 深圳市粤通建设工程有限公司
建筑公司 指 深圳市天健建筑工程有限公司
天健置业 指 深圳市天健置业有限公司
天健物业 指 深圳市天健城市服务有限公司
天健棚改 指 深圳市天健棚改投资发展有限公司
中交天健 指 中交天健（深圳）投资发展有限公司
中冶天健 指 中冶天健（深圳）投资发展有限公司
广州地产 指 广州市天健兴业房地产开发有限公司
南宁地产 指 南宁市天健房地产开发有限公司
南宁天健城 指 南宁市天健城房地产开发有限公司
中华人民共和国的法定及政府指定节假日或证券经营机
法定节假日、休息日 指 构的休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区
和台湾省的法定节假日和/或休息日）
工作日 指 全国商业银行的对公营业日
交易日 指 本期债券流通转让的证券交易场所交易日
获准在上海证券交易所或深圳证券交易所上市的以人民
A股 指
币标明价值、以人民币认购和进行交易的股票
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中华人民共和国财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业
企业会计准则 指
会计准则》
报告期/近三年及一
指 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-9 月
期
中华人民共和国，就本募集说明书而言，不包括中国香
中国/我国 指
港特别行政区、中国澳门特别行政区和台湾省
元 指 如无特别说明，为人民币元
本募集说明书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径
的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本募集说明书中若出现加总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
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第一节 风险提示及说明
投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特
别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本期债券相关的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策、货币政策等因素的影响，市场利
率存在波动的可能性。由于本期债券为可续期债券，期限较长，可能跨越一个或一个
以上的利率波动周期，市场利率的波动使本期债券投资者的实际投资收益存在一定的
不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后拟在深交所上市交易，但是由于本期债券上市事宜需要在债
券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保
证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者
在债券转让时出现困难。
（三）偿付风险
虽然发行人目前经营和财务状况极好，但本期债券的存续期较长，如果在本期债
券存续期间内，发行人所处的宏观环境、经济政策和行业状况等客观环境出现不可预
见或不能控制的不利变化，以及发行人本身的生产经营存在一定的不确定性，可能使
发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金，从而影响本期债券本息的按期兑付。
（四）偿债保障风险
尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了专项偿债账户和偿债保障
措施来控制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，可能由于不
可控的因素（如政策、法律法规的变化等）导致已拟定的偿债保障措施不能完全履
行，进而影响本期债券持有人的利益。
（五）资信风险
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发行人目前资信状况优良，能够按时偿付债务本息。近三年及一期，发行人与银
行、主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生违约。在未来的业务经营过程中，发
行人亦将秉承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债
券存续期内，如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的因素，导致发行人资信状
况发生不利变化，将可能使本期债券投资者的利益受到不利影响。
（六）评级变化风险
虽然经中证鹏元资信评估股份有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为
AA+，本期债券的信用评级为AAA，但发行人无法保证主体信用等级和/或本期债券
信用等级在本期债券存续期内不会发生负面变化。如果发行人的主体信用等级和/或
本期债券的信用等级在本期债券存续期内发生负面变化，可能造成本期债券在二级市
场交易价格的波动等不利影响。
（七）本期债券安排所特有的风险
本次可续期债券条款约定，除非发生强制付息事件，公司有权递延支付利息，且
不受到任何递延支付利息次数的限制。如果本公司选择利息递延支付，则会对投资人
获取利息的时间推迟，甚至中短期内无法获取利息，由此可能给投资人带来一定的投
资风险。
本期债券为可续期公司债券，根据本期债券条款约定，发行人有权无限次的行使
续期选择权，在这种情况下，投资者可能面临无法收回本金的风险。
在本期债券续期选择权行权年度，本公司可以选择延续本期债券的期限或到期全
额兑付本期债券，若公司选择延续本期债券的期限，则投资人可能丧失承担同等风险
下获取更高收益的机会；若公司选择全额兑付本期债券，届时投资者将失去继续获取
本期债券高收益的投资机会。
按照本期债券的条款，在税收政策、会计准则的变化满足一定条件时，发行人有
赎回债券的权利，投资人将面临一定的提前赎回风险。
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目前，依据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》和《企业会计准则
第 37 号—金融工具列报》，通过发行条款的设计，本期债券发行后将作为权益性工
具进行会计核算。若后续会计政策、标准发生变化，可能使得已发行的本期债券重分
类为负债，从而导致发行人资产负债率上升的风险。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
发行人建筑施工项目的业主大多按工程进度付款，但在项目执行过程中，可能发
生由于业主拖延支付或付款能力不佳，导致进度付款不及时或应收账款发生坏账损失
的情况。发行人近三年及一期的应收账款分别为217,719.50万元、270,549.31万元、
发行人应收账款构成中，建筑工程类所占比重较大。一般来说，工程施工企业的应收
账款收款情况受行业的景气程度影响较大。如未来市场走势发生较严重的逆转，发行
人可能面临应收账款损失增加的风险。
发行人存货包括在建开发的房地产项目及待开发的土地等，发行人近三年及一期
的存货分别为2,724,792.45万元、2,649,424.91万元、2,850,511.87万元和3,491,103.36万
元。尽管发行人已按会计准则计提存货跌价准备，但未来若国家宏观经济形势、所在
行业发生重大不利变化，房地产开发产品价格大幅下降，公司可能面临存货跌价损
失，进而影响整体利润的风险。
近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为29,241.78万元、-
量波动较大，主要是受宏观经济政策变化带来的社会固定资产投资建设资金波动以及
公司加大对房地产项目和工程投资项目投入的影响。未来宏观环境及发行人项目集中
所在地地方政策的变动都有可能造成发行人经营活动净现金流量的波动，从而产生一
定的风险。经营活动现金流量的充足程度对维持公司正常的经营运作至关重要，如果
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公司不能有效规划和控制房地产开发业务的规模和速度并实现较快的销售，公司经营
活动的净现金流量可能持续为负数或进一步下降，公司将可能面临阶段性现金流量不
足的风险和资金周转压力。
截 至 2022 年 9 月 末 ， 发 行 人 所 有 权 或 使 用 权 受 到 限 制 的 资 产 账 面 价 值 合 计
发产品、持有的子公司股权质押及货币资金等。其中，受限的货币资金系预售房保证
金、被质押定期存单及其他保证金，受限的存货、投资性房地产及特许经营权均用于
向银行提供抵押贷款担保。受限资产占比较大会对发行人的生产经营造成一定的影
响，使发行人存在一定的再融资压力；同时如果受限资产因借款问题产生纠纷，也将
对发行人造成不利影响。
建筑施工企业普遍存在负债规模大、资产负债率高的情况。2019-2021年末及
司长期偿债压力较大。随着业务的发展，为满足工程承包项目的资金需求，未来公司
的负债规模可能继续增长，使得更多的经营活动现金流被用于偿本付息，用于运营支
出、资本性支出等用途的现金流可能减少；同时，资产负债率的提高可能影响公司的
再融资能力，增加再融资成本。此外，由于公司流动资产中拥有较多存货，速动比率
偏低，2019-2021年末及2022年9月末，公司速动比率分别为0.35、0.58、0.61和0.56，
在一定程度上影响了公司的短期偿债能力。合理的资产负债结构对于公司的经营发展
至关重要，若公司未来的负债水平不能保持在合理的范围内，偿债压力持续增大，可
能对公司的稳健经营产生不利的影响。
沉淀。鉴于公司未分配利润占净资产的比例较大，如出现股东分红等情况，将直接减
少公司未分配利润额，从而对公司的净资产及资产负债率产生不良影响。
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截至2022年9月末，发行人对外担保金额为742,474.44万元，占净资产的比例为
下债务违约，公司及相关下属企业需承担担保责任，将对公司资产状况及盈利状况产
生不利影响。
公司与众多金融机构建立了长期稳定的信贷业务关系，截止2022年9月末，发行
人在银行取得的总授信额度达811.79亿元，其中已用授信269.64亿元，剩余542.15亿
元授信额度尚未使用，公司具有较好的财务弹性，但相关财务弹性支持需要得到外部
金融机构的配合方能得到顺利执行。公司的外部融资渠道的畅通有可能会因为突发或
特殊事件的影响而无法得到保证，具有不可强制性，存在一定风险。
截至最近一年末，发行人有息负债余额 1,686,012.60 万元，其中一年内到期的有
息债务余额为 731,437.50 万元，占比 43.37%。虽然发行人偿债能力强，短期资金主
要来源于授信银行借款，如果授信银行融资渠道因突发事件而无法保证，大量一年内
到期的有息债务会对公司短期偿债能力产生一定的影响。
等资本性支出金额较大。尽管发行人已根据现有资金规模、授信额度等实际情况对项
目资金来源进行了规划，可以满足未来项目建设所需资金。但是由于本次公司债券期
限较长，发行人资本性支出的变化可能会对本次公司债券偿付带来一定的影响。
（二）经营风险
公司主营业务所属的建筑与工程行业与宏观经济运行情况密切相关，行业发展与
国民经济的景气程度有很强的关联性，受固定资产投资规模、城市化进程等宏观经济
因素的综合影响深远且重大。近年来，我国全社会固定资产投资规模持续保持快速增
长，受此影响，建筑业总产值亦保持较高的增长速度，为公司业务的发展创造了良好
的外部条件。但若国民经济增速放缓或宏观经济出现周期性波动而公司未能对其有合
理的预期并相应调整公司的经营行为，则将对本公司的经营状况产生不利的影响，相
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关业务收入的增长速度可能放缓。
国内建筑行业集中度较低，公司主营业务所在相关行业存在不同程度的市场竞
争，公司主要的竞争者包括大型国有企业、地方国有企业、民营企业以及跨国公司等
均占有一定的市场份额，对公司经营产生一定的压力。随着宏观经济与行业情况的变
化，各业务领域的竞争可能进一步加剧，如果本公司无法有效提升自身竞争实力，快
速适应行业发展趋势和瞬息万变的市场环境，以巩固本公司在行业中的优势竞争地
位，则可能出现服务或产品价格下降、毛利率下滑及客户流失的情形，进而面临市场
份额下降、盈利能力减弱的风险。
房地产行业与宏观经济发展之间存在较大的关联性，同时受调控政策、信贷政
策、资本市场运行情况等诸多因素影响。在过去十余年间，随着城镇化的快速发展，
我国房地产行业总体发展速度较快。2008年以来，受到国际金融危机的冲击，以及一
系列房地产行业宏观调控政策陆续出台等因素影响，我国房地产市场销售面积和销售
金额呈现波动走势。2015年，随着限购政策的逐步放松和取消，人民银行和银监会对
限贷认定标准的放宽，以及人民银行降低贷款利率，居住性购房需求有望得到释放，
房地产行业运行情况逐步企稳。2016年9月以来，全国热点城市再次进入新一轮调控
周期。2017年以来，在坚持“房子是用来住的，不是用来炒的”定位下，一、二线城市
以“回归居住属性”、“加强房地产市场分类调控”、“建立长效机制”为基调不断加大政
策调控力度，同时环一线城市周边三四线城市亦陆续出台调控政策以抑制投机性需
求。尽管发行人抵御行业风险的能力较强，但也不可避免地受到行业周期性波动的影
响。
建筑施工行业属资源、材料消耗性行业，原材料成本是公司建筑业务成本的重要
组成部分。公司施工项目所需材料主要包括钢材、水泥、砂石料等，该等原材料的供
应量和供应价格随国内外市场的行情波动。近年来，钢材、水泥的价格波动较大。如
果公司未在合同中与业主或供应商锁定原材料价格，原材料价格在合同签订后上涨，
将可能使公司承担部分原材料价格上涨带来的毛利下降的风险。同时，建筑施工企业
的项目周期相对较长，期间原材料价格发生较大的变化，可能对公司的业绩产生一定
的影响。
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在工程项目建设过程中，公司需要签订多种合同，只有这些合同按时履行，才能
保证项目的顺利进行。与此同时，建筑工程生产过程中还存在很多不确定因素，例
如：设计变更、地下障碍物、自然气候变化、业主资金不到位等，这些因素会对诸多
合同能否如约履行带来相当的不确定性，公司对这种不确定性如果不能及时控制或者
控制不当，也将会造成履约风险。
房地产开发是一项复杂的系统工程，具有开发周期长、投入资金大、涉及部门和
单位多等特点，其周期及成本受设计方案、工艺技术、天气状况、意外事故、市场状
况、政府主管部门审批情况等多方面因素影响。尽管公司拥有专业知识及实践经验丰
富的管理和业务人员，能够较好地把握房地产开发这项系统工程，但如果出现意外，
仍然会直接或间接地对整个项目开发产生影响，可能导致项目工期拖延或开发成本增
加。
此外，房地产市场城市间分化严重，供求情况、购买者偏好、市场竞争程度差异
巨大，部分城市库存量居高不下，可能造成公司所在区域市场楼盘去化量降低、价格
被动调整，进而导致筹资风险、投资风险、资金回笼风险、资金循环周期延长等风
险。
土地储备是发行人持续经营的重要保障。土地储备不足将会影响公司后续项目的
持续开发，造成公司经营业绩的波动。但土地储备过多，亦将给公司经营带来风险。
根据《土地管理法》对建设用地的管理规定，如果公司由于资金、市场等原因未能及
时开发储备的土地，将面临缴纳土地闲置费甚至被无偿收回土地使用权的风险。此
外，目前全国各地均已实行土地公开出让制度，房地产企业地价支付的周期进一步缩
短，加大了公司进行土地储备的资金压力。另外，土地资源不可再生的特性决定了其
价格的长期上涨趋势。
截止2022年9月末，发行人储备项目1个，总占地面积9.05万㎡，总建筑面积19.92
万㎡，项目主要位于深圳西丽、深圳坪山及苏州吴江，土地储备较为优质。但从长期
来看，若公司不能及时开发储备的土地，可能对公司未来的经营及可持续发展带来一
定的风险。
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公司工程项目在实施中可能将非主体结构施工项目中的某些分项工程或由业主指
定的工程对外分包。分包协作单位按照分包和协作合同的约定对公司负责。尽管公司
在选择分包商时坚持实施一套严格管理且成熟有效的内部制度，若分包商因任何理由
无法按照合同规定提供服务，公司可能需要延迟或以高于预期的价格从它处购得该等
服务，因而影响合同的盈利水平。此外，若分包商表现不能达到公司的标准，项目质
量可能受到影响，从而损害公司的信誉，并可能使公司承受诉讼及损害赔偿风险。
公司”）承接的深圳地铁3号线南延段3131标项目发生基坑土方坍塌事故，市政工程总
公司于2017年12月12日收到了深圳市住房和建设局出具的《行政处罚意见告知书》
（深建质安罚告知[2017]2190号），并于2018年3月14日收到了深圳市福田区安全生产
监督管理局出具的《行政处罚告知书》（深福）安监罚告[2018]SG1-1号，责令公司
限期整改并给予相应的行政处罚。2018年5月24日，中华人民共和国应急管理部发布
《2018年第二批安全生产领域失信联合惩戒“黑名单”》(以下简称“名单”)。市政工程
总公司因该安全事故被纳入该名单。市政工程总公司被纳入该名单后，在一年内对其
在重大项目申报、取得政府性资金支持、申报科技项目等方面造成一定程度的影响。
联合惩戒的实施办法》（安监总办[2017]49号）的规定，将深圳市市政工程总公司等
总公司的此次安全事故不属于重大事故，不属于重大违法、违规行为，但突发事件的
产生会对公司经营造成一定的影响。
截至募集说明书签署之日，公司董事会有九名董事、监事会有四名监事。根据
《公司章程》规定，公司董事会设9名董事、监事会设5名监事。目前，尚有一名监事
缺位。报告期内，该四名监事均按照《公司章程》和《公司法》的相关规定履职，发
行人正常的经营管理决策及其有效性并未受到实质影响。若监事会成员持续缺位，则
有可能对公司经营治理产生一定影响。
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尽管受到了宏观经济波动的冲击，2022年前三季度GDP同比增长3.0%，较上半年
加快0.5个百分点。随着国内经济摩擦阻力的消失，在稳增长政策刺激下，经济反弹
趋势强劲，但仍需警惕外部突发不利因素给中国经济带来的不确定性。
（三）管理风险
公司成立至今在建筑施工方面积累了丰富的经验，建筑施工实力较强。公司已经
形成了一套完善的工程质量管理体系，至今未出现过重大工程质量问题。尽管如此，
工程质量方面的风险不能完全排除，一旦发生工程质量问题，公司将面临赔偿、处罚
等直接经济损失，且业务发展及品牌形象等方面都会受到一定的不利影响。
公司战略和业务战略的管控体系的建立，需兼顾风险控制和效率提升。若运行效
率和效果方面管控力度不足，可能会导致下属公司出现经营风险，若管控力度过大，
束缚下属公司的自主发展，增加沟通成本，降低工作效率，把握运行效率和效果方面
管控力度对公司的发展尤为重要。目前公司将成本管理水平、管理效率作为公司的核
心要求，深入推行卓越绩效管理模式，建立公司内部评估公司管理成熟度的评价标
准，进而形成更为完善的现代企业管理体系，以减少在运行效率和效果方面的管控风
险。
公司业务经营的开拓和发展在很大程度上依赖于核心经营管理人才在经营管理上
发挥其才能，公司高级管理人员的行业经验、专业知识对公司的发展十分关键，随着
公司业务量增加，公司需要大量专业技术人才，包括设计、施工、项目管理及营销的
专业人员。为符合建筑法规要求的工程承包资质或为如期完成公司的建设项目，公司
预计需要培训现有员工并聘请更多较高资格水平的专业人员，专业技术人员的流失可
能对公司业务经营产生不良影响，公司在如何科学、有效地选人、用人、留人等方面
存在一定压力。
由于公司管理人员自身因素而引起的突发事件，可能会造成管理人员的缺位，从
而对发行人的正常生产经营秩序、公司治理结构、决策机制带来不利影响，进而引发
公司治理结构突然发生变化的风险。
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（四）政策风险
建筑行业与宏观经济运行情况密切相关，尤其受国民经济增长速度、固定资产投
资规模、城市化进程等因素的影响重大。如果出现中国国民经济增长速度放缓、固定
资产投资速度放缓以及宏观经济周期性波动，而公司未能对其有合理的预期并相应调
整公司的经营行为，或者无法进一步提高市场占有率，则将对公司的经营状况产生不
利的影响。其次，建筑业的上下游产业均对国家宏观调控政策具有较高的敏感性，导
致建筑行业在市场需求和成本方面存在诸多政策引发的不确定性。如果公司不能根据
宏观调控政策及时调整发展战略，有可能对公司的业务形成负面影响。
自2016年9月末以来，全国多个城市陆续发布新的楼市调控政策，重新启动限购
限贷，提高市场监管等执行层面的要求和规范。2017年的两会也再次强调了“稳”字当
头、因城施策去库存的基调。同时，党的十九大明确了房地产市场调控的战略导向，
中央和地方的一系列相关政策措施陆续出台。2018年，房地产市场平稳健康发展的长
效机制加快建立，同时，强调控的基调延续，因城施策、供需两端同时发力、短期与
长效并重的主线更加清晰。2023年房地产行业调控依然在延续，若未来国家继续对房
地产行业在土地供给、住宅供应结构、税收政策、房地产金融等领域采取从严的监管
政策，则将对房地产企业在土地取得、项目开发、产品设计、项目融资以及业绩稳定
等方面产生重要影响，从而给公司的经营及发展带来一定的不利影响。同时，如果发
行人房地产开发所在区域的房地产价格因政策的调整而发生较大波动，或者房地产开
发项目因政策调控而无法获得足够的资金支持，发行人房地产业务的发展将无法按即
有的规划进行，从而影响发行人的经营业绩。
发行人从事的城市更新项目的区域主要集中在深圳。深圳城市更新行业已走过三
个标志性阶段，正式步入第十四个年头。这期间，政策变化的频率及政策规定的细分
程度也日益徒增。从几年一新政增至一月一新政，从深圳市政府、深圳市规土委出台
整体规划政策至细分至各行政区、各街道、各项目的不同政策。所以城市更新业务非
常考验发行人对区域更新政策的熟稔程度，若未来区域更新政策的变化，发行人无法
及时掌握项目的统筹规划，将导致更新项目存在很大不确定性，进一步影响发行人的
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经济效益。
政府的税收政策，尤其与土地增值税、企业所得税等相关的税收政策对房地产行
业均有特殊要求。近年来国家税务总局陆续颁布了《关于房地产开发业务征收企业所
得税问题的通知》、《关于房地产开发企业所得税预缴问题的通知》及《关于房地产
开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》等规定，旨在加大税款缴纳力度。该
等税收政策将导致公司税款资金的提前支付，加大项目开发的资金压力，进而影响公
司的盈利能力和资金运营效率。
此外，政府也可通过对居民个人的购房等行为征收消费税、物业税、交易环节税
等举措对个人购房行为加以调控，该等政策将影响潜在客户的购房意愿和能力，从而
对公司的房地产销售造成一定的影响。
目前国家已经出台了对建设用地、市政基础设施和工业用地、商业性房地产等项
目进行严格贷款管理的一系列政策，由于公司生产经营较大程度上依赖金融机构贷款
的资金支持，若贷款标准进一步提高或国家进一步提高贷款利率水平，将提高公司的
资金使用成本，需要公司具有更强的资本实力和更多的融资渠道，可能对公司的资金
运用和业务经营产生影响。
近年来，我国对于土地相关业务监管日趋严谨，有关主管部门相继颁布了一系列
土地政策性文件，对土地开发及其相关业务进行规范。上述政策的出台，体现了政府
主管部门对土地开发相关业务的监管思路的调整。发行人资产中包括大量的土地资
产，如果未来政府进一步加强监管，可能会对发行人的经营带来不确定性。
工程施工和房地产项目建设会不同程度地影响周边环境，产生废气、粉尘、噪
音。虽然发行人对项目加强管理监控，但是随着我国对环境保护的力度趋强，不排除
在未来几年会颁布更加严格的环保法律、法规，公司可能会因此增加环保成本或其他
费用支出，进而影响公司的盈利水平。
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第二节 发行概况
本募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《债券管理办法》及《创新品种
指引第2号》等法律、法规及发行人实际情况编写，旨在向投资者提供发行人基本情
况和本次发行的详细资料。
本期发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除公司董事
会和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书中列载的
信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。
一、本次发行的基本情况
（一）本次发行的内部批准情况及注册情况
年度公司申请注册（备案）永续债产品额度的议案》。公司股东大会同意授权公司经
营管理层确定永续债产品具体的发行方案、具体条款、条件和其他事宜（包括但不限
于注册规模、发行规模、期限、发行时机、发行条款、发行价格、利率及其确定方
式、是否分期发行及发行期数、终止发行、评级安排、担保事项、还本付息的期限、
在股东大会批准的用途范畴内决定筹集资金的具体安排等与永续债产品发行有关的一
切事宜）。
司申请注册（备案）可续期公司债券的发行方案》，并经 2021 年 8 月 2 日第八届董事
会第五十八次会议通报后执行。
本公司于 2021 年 10 月 28 日获得中国证券监督管理委员会同意面向专业投资者
发行面值不超过（含）50 亿元的可续期公司债券的注册（证监许可【2021】3433
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号）。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行
条款。
（二）本期债券的主要条款
行可续期公司债券（第一期）。
期末，发行人有权选择将本期债券期限延长1个周期（即延长3年），或选择在该周期
末到期全额兑付本期债券。
据簿记建档情况进行配售的发行方式。
专业投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。本次可续期公司债
券首个定价周期的票面利率将根据网下簿记建档结果，由公司与主承销商按照国家有
关规定协商一致在利率询价区间内确定，在首个定价周期内保持不变。自第一个重定
价周期起，每个重定价周期重置一次票面利率。
首个定价周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，其中初始基准利率为簿
记建档日前250个工作日中国债券信息网（www. chinabond.com.cn）（或中央国债登
记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线
中，待偿期与本期债券基础期限一致的国债收益率算术平均值（四舍五入到
如果发行人行使续期选择权，则从第一个重定价周期（即第4个计息年度）开始
票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加上300个基点，在第一个重定价周期
内保持不变。当期基准利率为票面利率重置日前250个工作日中国债券信息网（www.
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chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中
债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期与本期债券基础期限一致的国债收益率
算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。此后每个重定价周期重置票面利率以当期基
准利率加上初始利差再加上300个基点确定（即票面利率公式为：当期票面利率=当期
基准利率+初始利差+300bps）。
如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可
得，票面利率将采用票面利率重置日之前一期基准利率加上初始利差再加上300个基
点确定。
期末，发行人有权选择将本期债券期限延长1个周期，或选择在该个周期末全额兑付
本期债券。发行人应至少于续期选择权年度付息日前30个交易日在相关媒体上刊登续
期选择权行使公告。
可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付
息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不构成发行人未能
按照约定足额支付利息的行为。每笔递延利息在递延期间应按当期票面利率累计计
息。如发行人决定递延支付利息的，发行人应当在付息日前10个交易日披露《递延支
付利息公告》。递延支付的金额将按照当期执行的利率计算付息。在下个利息支付
日，若发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的付息将加入已经递延
的所有利息及其孳息中计算利息。
息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息：
（1）向股东分配利润；
（2）减少注册资本。
若发生强制付息事件，发行人应在2个交易日内披露。
及其孳息全部清偿完毕，不得从事下列行为：
（1）向股东分配利润；
（2）减少注册资本。
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务。
（1）发行人因税务政策变更进行赎回
发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而不得
不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免
该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。
发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：
①由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可避免
的税款缴纳或补缴条例；
②由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳或补缴
税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。
发行人有权在法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎回
权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法规司法
解释变更后的首个付息日）前20个交易日公告（法律法规、相关法律法规司法解释变
更日距付息日少于20个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一
旦公告不可撤销。
（2）发行人因会计准则变更进行赎回
根据《企业会计准则第37号—金融工具列报》（财会【2014】23号）和《关于印
发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会【2014】13
号），发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变
或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人应在2个交易
日内进行披露，发行人有权对本期债券进行赎回。
发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：
①由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明发行人符合提前赎回
条件；
②由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情况说
明，并说明变更开始的日期。
发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果进行
赎回，必须在该可以赎回之日前20个交易日公告（会计政策变更正式实施日距年度末
少于20个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤
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销。
发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎
回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登
记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若发行
人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。
除了以上两种情况以外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。
开立的托管账户登记托管。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的
规定进行债券的转让、质押等操作。
遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。顺延期间付息款项不另计利
息）。
则该计息年度的付息日即为本期债券兑付日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至期
后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息
金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及所持有的
本次债券票面总额的本金。
付息一次，本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付
方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
保。
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AA+，本期债券信用评级为AAA，评级展望为稳定。中证鹏元将在本期债券有效存续
期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
期债券。
深圳福田支行，监管账户信息如下：
银行名称：招商银行股份有限公司深圳福田支行
账户名称：深圳市天健（集团）股份有限公司
账号：755900416510804
本期债券的信用等级为AAA，根据中国证券登记结算有限公司《关于发布<质押式回
购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引（2017年修订版）>有关事项的通
知》，本期债券符合进行通用质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按照中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的相关规定执行。
的规定，依法纳税（包括但不限于增值税、企业所得税）。根据《关于永续债企业所
得税政策问题的公告》（财政部、税务总局公告2019年第64号），发行人本期债券的
利息支出在企业所得税税前扣除，投资者本期债券利息收入应当依法纳税。
计准则第37号—金融工具列报》，发行人将本期债券分类为权益工具。
（三）本期债券发行及上市安排
（1）发行公告刊登日期：2023年4月7日。
（2）发行首日：2023年4月11日。
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（3）网下发行期：2023年4月11日，共1个交易日。
本次发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请，具
体上市时间将另行公告。
二、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以
其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管
部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主
承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
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第三节 募集资金运用
一、募集资金运用计划
（一）本次债券的募集资金规模
经发行人董事会、股东大会审议通过，本次债券发行总额不超过 50 亿元（含 50
亿元）
，可分期发行。本期债券发行规模不超过 7 亿元（含 7 亿元）。
（二）本期债券募集资金使用计划
本期债券发行规模不超过 7 亿元（含 7 亿元）
，发行人本期债券募集资金扣除发
行费用后全部用于偿还到期债券。根据本期债券发行时间和实际发行规模、募集资金
到账时间、公司债务结构调整计划及其他资金使用需求等情况，发行人未来可能调整
用于偿还有息债务、到期债券等的具体明细及金额。
发行人本期债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还到期债券“20 天健 Y1”。发
行人到期债券具体情况如下所示：
募集资金拟
当前余额 票面利率
证券名称 起息日 到期日期 使用规模
（万元） （%）
（万元）
在公司到期债券偿付日前，发行人可以在不影响偿债计划的前提下，根据公司财
务管理制度，将闲置的债券募集资金用于补充流动资金（单次补充流动资金最长不超
过 12 个月）。
（三）募集资金的现金管理
在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有
权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的
产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。
（四）本期债券募集资金专项账户管理安排
发行人将于本期债券发行前在账户及资金监管银行开立募集资金专项账户，用于
本期债券募集资金的存放、使用及监管。本期债券的资金监管安排包括募集资金管理
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制度的设立、债券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管
进行持续的监督等措施。
为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办
法》等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理制度。公司将按照发行申请文
件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。
根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接
收、存储、划转与本息偿付进行监督，包括但不限于：
（1）受托管理人应当持续关注发行人和增信主体的经营状况、财务状况、资信
状况、担保物状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，以及其他可能影响
债券持有人重大权益的事项；
（2）债券受托管理人为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询本期债券
持有人名册及相关登记信息、专项账户中募集资金的存储与划转情况。
（3）受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿
付进行监督。在本期债券存续期内，债券受托管理人应当每年检查发行人募集资金的
使用情况是否与募集说明书约定一致。
（4）受托管理人应当每年对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定义
务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
（五）募集资金运用对发行人财务状况的影响
以 2022 年 9 月 30 日公司财务数据为基准，假设本期债券全部发行完成用于偿还
公司到期债券，根据上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表资产负
债率维持不变，有助于发行人保持稳定的负债结构。
本期债券如能成功发行且按上述计划运用募集资金，以 2022 年 9 月末合并报表
口径计算，发行人流动比率保持不变。
本期债券发行后，发行人可获得长期稳定的经营资金，有效提高公司短期偿债能
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力，降低公司财务风险，可以使公司获得持续稳定的发展。
（六）发行人关于本期债券募集资金的承诺
在募集资金使用方面，发行人承诺通过本次发行募集的资金将不会直接或间接用
于房地产业务，不用于弥补亏损和非生产性支出，不用于非经营性资金往来或拆借、
金融投资等高风险投资；不用于委托贷款业务、不用于转借他人以及法律法规限制的
用途。本期债券不涉及新增地方政府债务，且募集资金不用于偿还地方政府债务。
二、本期债券发行后公司资产负债结构的变化
本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构变化。假定发行人的资产负债
结构在以下假设基础上发生变动：
资金净额为 7 亿元；
表；
基于上述假设，本次发行对发行人合并报表财务结构的影响如下表：
单位：万元
项目 债券发行前 债券发行后 模拟变动额
流动资产 5,102,288.86 5,102,288.86 0.00
非流动资产 880,112.78 880,112.78 0.00
资产总计 5,982,401.64 5,982,401.64 0.00
流动负债 3,711,010.88 3,711,010.88 0.00
非流动负债 988,738.64 988,738.64 0.00
负债总计 4,699,749.52 4,669,749.52 0.00
所有者权益总计 1,282,652.12 1,282,652.12 0.00
资产负债率 79.78% 79.78% 0.00
流动比率（倍） 1.35 1.35 0.00
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三、前次公司债券募集资金使用情况
截至本募集说明书签署日，发行人前次公司债券募集资金的用途、使用计划与募
集说明书约定的内容一致。前次公司债券基本情况如下：
募集资金
当前余
发行规模 票面利率 用途是否
证券名称 发行日 到期日期 额 发行期限
（亿） （当期）% 按照约定
（亿）
用途使用
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第四节 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称 深圳市天健（集团）股份有限公司
法定代表人 宋扬
注册资本 人民币 1,868,545,434 元
实缴资本 人民币 1,868,545,434 元
设立日期 1993 年 12 月 06 日
统一社会信用代码 91440300192251874W
注册地址 广东省深圳市福田区红荔西路 7019 号天健商务大厦 19 层
广东省深圳市福田区莲花街道紫荆社区红荔路 7019 号天健商
办公地址
务大厦 16、17、18、19 楼
邮政编码 518034
信息披露事务负责人 刘丽梅
信息披露事务负责人联系方式 （0755）82555946
电话 （0755）82555946
传真 （0755）83990006
互联网网址 http://www.tagen.cn/
电子信箱 luweihong@tagen.cn
公司类型 股份有限公司
统一社会信用代码 91440300192251874W
所属行业 建筑业（Wind 行业）
提供与房地产开发与经营、建筑施工、城市服务等三大产业
上下游相关的产品和服务。公司可以根据市场变化、业务发
经营范围
展和自身能力，调整经营范围，并按规定办理有关变更手
续。
二、发行人历史沿革
（一）历史沿革
发行人原名为深圳市天健实业股份有限公司（以下简称“天健实业”），经深圳市
人民政府办公厅深府办复(1993)662 号文批准，由深圳市建设（集团）公司作为主发
起人，对其所属的深圳市市政工程公司（现更名为深圳市市政工程总公司）等六家公
司中有关市政工程总承包、施工、装饰及相关房地产等主营业务的资产、负债合并重
组，并吸收定向法人和上述六家子公司的内部职工参股，于 1993 年 12 月 6 日，在深
圳市工商行政管理局注册成立，注册资本为人民币 9,837 万元。深圳大华会计师事务
所出具了“深华（93）字第 166 号”《验资报告》，对天健实业注册资本金进行了审
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验。截至 1993 年 9 月 24 日，发行人已经收到其股东缴纳的注册资本。其股权结构如
下：
发行人设立时股权结构情况表
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
（%）
深圳市建设（集团）公司 6,737.00 68.50
深圳市第二建筑工程公司 500.00 5.10
深圳市第五建筑工程公司 500.00 5.10
深圳市经纬实业股份有限公司 600.00 6.10
内部员工股 1,500.00 15.20
合计 9,837.00 100.00
（二）发行人历次股本变动情况
意深圳市经纬实业股份有限公司于 1993 年 11 月 25 日认购的天健实业法人股 600 万
股转让给深圳市联利达工业有限公司。
公室同意，按每 10 股送 2 股的比例向全体股东派送红股计 1,967.40 万股，至此，天
健实业股本总额为 11,804.40 万元。深圳市民和会计师事务所对本期分红配股转增资
本进行了审验，出具了“内验资[1995]第 026 号”《验资报告》，截至 1995 年 5 月 31
日，公司总股本为 11,804.40 万元整。
其持有天健实业 720 万股法人股转让给上海闵行联合发展有限公司。
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并经深圳市国有资产管理办公室以深国资办[1997]89 号文批复同意，天健实业更名为
深圳市天健（集团）股份有限公司。
同意，按每 10 股送 3 股并转增 1 股的比例向全体股东派送红股计 3,541.32 万股，转
增资本计 1,180.44 万股，至此，天健集团股本总额为 16,526.16 万元。深圳市民和会
计师事务所对本期分红配股转增资本进行了审验，出具了“内验资[1997]第 014 号”
《验资报告》，截至 1997 年 7 月 31 日止，公司增加投入资本 4,721.76 万元，变更后
实收股本总额为 16,526.16 万元。
监督管理委员会以证监发行字（1999）71 号文批复同意，向社会公众增量发行人民币
普通股 5,800 万股并在深圳证券交易所上市，发行后总股本为 22,326.16 万元。就本期
向社会公众增量发行人民币普通股 5,800 万股的实收股本的行为，深圳同人会计师事
务所出具了“深同证验字[1999]第 010 号”《验资报告》，截至 1997 年 7 月 12 日，公司
实际收到社会公众投入资本人民币 46,400 万元，扣除券商承销佣金、手续费等后，其
中 5,800 万元作为公司“股本”，39,209 万元转作公司的“资本公积”，至此，公司社会
公众股东应缴出资额已缴足。
批准，天健集团内部职工股 2,520 万股上市流通，公司总股本未发生变化，为
例向全体股东转增股份 1,116.308 万股，每股面值 1 元，增加股本 1,116.308 万元，至
此，公司股本总额为人民币 23,442.468 万元。深圳市南方民和会计师事务所对本期分
红配股转增资本进行了审验，出具了“深南验资[2005]第 043 号”《验资报告》，截至
深圳市天健（集团）股份有限公司 可续期公司债券募集说明书
总额为 23,442.468 万元。
市属上市公司国有股权划转问题的请示》作出了批复（国资产权[2005]689 号），同意
将深圳市建设投资控股公司持有的天健集团 11,884.068 万股国家股权行政划转给深圳
市人民政府国有资产监督管理委员会持有，本期股权划转不改变天健集团的股本总
额。划转完成后，天健集团股本总额为 23,442.468 万元。
（集团）股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（深国资委[2005]736 号），批
准天健集团的股权分置改革方案，公司非流通股股东向流通股股东支付 2,708.16 万股
股票对价，流通股股东每 10 股获得 3.1 股股票。股权分置改革方案于 2006 年 1 月 10
日实施，股权分置改革后公司总股本为 23,442.468 万元。
流通 3,474.7854 万股，上市流通日为 2007 年 1 月 12 日。本期上市之后，有限售条件
流通股为 8,550.8948 万股，无限售条件的流通股为 14,891.5732 万股，股本总额不
变，为 23,442.468 万元。
会审议通过，及中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市天健（集团）股份有限公
司非公开发行股票的通知》（证监发行字[2006]163 号）核准，同意公司向深圳市人民
政府国有资产监督管理委员会等 9 家特定机构投资者非公开发行 7,000 万股人民币普
通股股票，每股面值 1 元，发行价为人民币 7.25 元/股，变更后注册资本为 30,442.468
万元。深圳市南方民和会计师事务所对本期新增注册资本进行审验，出具了“深南验
资[2007]第 070 号”《验资报告》，截至 2006 年 12 月 27 日，公司已收到深圳市人民政
府国有资产监督管理委员会等 9 家特定机构投资者认缴的 7000 万股人民币普通股认
购总款 50,750 万元，扣除保荐费、承销费用、注册会计师费用、律师费等发行费用
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后，募集净额为 49,846.90 万元，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会等 9 家特
定机构投资者均以货币出资。变更后实收股本总额 30,442.468 万元。
议，并由深圳市市场监督管理局[2010]第 2493593 号文件核准，天健集团新增注册资
本人民币 15,221.234 万元，由资本公积转增股本，转增基准日为 2009 年 6 月 11 日，
变更后注册资本为人民币 45,663.702 万元。深圳南方民和会计师事务所于 2009 年 7
月 31 日，出具了“深南验字（2009）第 052 号”《验资报告》，审验表明截至 2009 年 6
月 11 日止，天健集团已将资本公积转增股本 15,221.234 万元。变更后注册资本为
[2012]第 4689204 号文件核准，天健集团增加注册资本人民币 4,566.3702 万元，由未
分配利润转增变股本，转增基准日期为 2012 年 6 月 28 日，变更后注册资本为人民币
际验字[2012]09030041”《验资报告》，截至 2012 年 6 月 23 日，公司已将未分配利润
转增股本 4,566.3702 万元，其中：转增有限售条件高管锁定股 387.00 元，转增无限售
条件流通的未托管股 4,566.3315 万元。变更后的注册资本和总股本为 50,230.0722 万
元。
币 5,023.0072 万元，由未分配利润转增股本，转增基准日期为 2013 年 6 月 28 日，变
更后注册资本为人民币 55,253.0794 万元。瑞华会计师事务所于 2013 年 10 月 9 日出
具了“瑞华验字[2013]第 91620001 号”《验资报告》，审验表明截至 2013 年 6 月 28 日
止，天健集团已将未分配利润转增股本 5,023.0072 万元，其中：转增有限售条件高管
锁定股 425.00 元，转增无限售条件流通的未托管股 50,22.9647 万元。变更后实收股本
为 55,253.0794 万元。
深圳市天健（集团）股份有限公司 可续期公司债券募集说明书
行人民币普通股股票。非公开发行股份 30,303.0303 万股于 2015 年 12 月 14 日在深圳
证券交易所上市，总股本由原来的 55,253.0794 万股增至 85,556.1097 万股。公司注册
资本增至 85,556.1097 万元。瑞华会计师事务所于同年 12 月 2 日出具了“瑞华验字
[2015]48400021 号”《验资报告》，审验表明截至 2015 年 12 月 2 日，天健集团已收到
深圳远致投资有限公司（已更名为“深圳市资本运营集团有限公司”）以及其他共计
及股本为 85,556.1097 万元。
股，权益分派实施后，公司总股本由原来 85,556.1097 万股增至 119,778.5535 万股。
公司注册资本由原来的人民币 85,556.1097 万元增至 119,778.5535 万元。
股 。 转 股后，公司股本 增至 143,734.2642 万 股。 公司注册资本 由原来的人民 币
度公司利润分配的预案》，资本公积金转增股本，每 10 股转增 3 股，转股后，公司股
本增至 186,854.5434 万股。公司注册资本由原来的人民币 143,734.2642 万元增至
公司签署《国有产权无偿划转协议》，将其持有的天健集团 438,637,871 股股份（占发
行人总股本的 23.47%）无偿划转至特区建工集团。本次划转属于深圳市国有资产监
督管理的整体性调整，划转完成后，特区建工集团成为发行人第一大股东，由于特区
深圳市天健（集团）股份有限公司 可续期公司债券募集说明书
建工集团为深圳市国资委 100%控股公司，发行人实际控制人仍为深圳市国资委。
截至募集说明书签署日，发行人注册资本为人民币 186,854.5434 万元。发行人第
一大股东为深圳市特区建工集团有限公司，实际控制人为深圳市国资委。
三、发行人控股股东和实际控制人
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人的股权架构如下：
出资比例
股东名称 股份数量（万股）
（%）
限售流通股（或非流通股） 19.93 0.01%
无限售流通股 186,834.61 99.99%
合计 186,854.54 100.00%
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人前十大股东的构成为：
持股数量
股东名称 出资比例 股份性质
（股）
深圳市特区建工集团有限公司 438,637,781 23.47% 流通 A 股
深圳市资本运营集团有限公司 300,826,447 16.10% 流通 A 股
深圳市高新投集团有限公司 38,304,477 2.05% 流通 A 股
中国工商银行股份有限公司－海富通改革驱
动灵活配置混合型证券投资基金
香港中央结算有限公司 22,258,327 1.19% 流通 A 股
交通银行股份有限公司－广发中证基建工程
交易型开放式指数证券投资基金
上海闵行联合发展有限公司 15,691,337 0.84% 流通 A 股
中国工商银行股份有限公司－富国中证红利
指数增强型证券投资基金
兴业银行股份有限公司—万家成长优选灵活
配置混合型证券投资基金
基本养老保险基金一零零三组合 7,460,600 0.40% 流通 A 股
发行人的控股股东为深圳市特区建工集团有限公司（以下简称“建工集团”），
持股比例为23.47%，发行人的实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
（以下简称“深圳市国资委”），深圳市国资委通过建工集团持有发行人438,637,781
股，占比23.47%，并通过深圳市资本运营集团有限公司持有发行人300,826,447股，占
比16.10%。
深圳市天健（集团）股份有限公司 可续期公司债券募集说明书
深圳市特区建工集团有限公司由深圳市国资委于2019年12月25日出资设立，注册
资本人民币500,000万元，为深圳市国资委100%持股的全资子公司，注册地为深圳市
福田区莲花街道紫荆社区红荔路7019号天健商务大厦19楼。截至2020年末，建工集团
总资产达5,551,295.16万元。建工集团定位为深圳市建工板块资源的集中整合平台，
建工产业链上下游的投资平台，经营范围包括市政公用工程、建筑工程的规划咨询；
建筑工程设备、新型材料、构件的研发、销售；地下空间投资开发和建设；物业管
理；投资兴办实业（具体项目另行申报）。许可经营项目是：市政公用工程、建筑工
程的设计、投资、施工、运维；筑工程设备、新型材料、构件的生产经营；城市道
路、桥梁、隧道管养；园林、绿化设施管养；棚户区改造；城市更新；土地开发；产
业园区综合开发；建筑产业人才培养；新型建筑业投资经营管理；城市基础设施投资
建设。
深圳市国有资产监督管理委员会根据《中共深圳市委深圳市人民政府关于印发<
深圳市人民政府机构改革方案>的通知》（深发[2009]9号），于2004年7月31日挂牌
成立，作为深圳市政府的直属特设机构，代表国家履行出资人职责，对授权监管的国
有资产依法进行监督和管理。
截至本募集说明书出具日，发行人控股股东及实际控制人持有发行人股权不存在
质押或其他争议情况。
四、发行人的股权结构及权益投资情况
（一）发行人的股权结构
截至本募集说明书签署日，发行人股权结构图如下：
（二）发行人主要子公司情况
深圳市天健（集团）股份有限公司 可续期公司债券募集说明书
截至2021年末，发行人将深圳市市政工程总公司、深圳市天健地产集团有限公
司、深圳市天健坪山建设工程有限公司、深圳市天健工程技术有限公司、深圳市天健
置业有限公司、天健（深圳）酒店管理有限公司、深圳市天健建设管理有限责任公司
（原名：深圳市天健涂料科技开发有限公司）、深圳市天健投资发展有限公司、深圳
市天健城市服务有限公司、深圳市粤通建设工程有限公司、深圳市天健住房租赁运营
管理有限公司、中国广东国际合作（集团）深圳公司、广东海外建设发展有限公司、
深圳市天健城市更新有限公司、深圳市光明建工集团有限公司、深圳市光明天健文体
发展有限公司、深圳市特区铁工建设集团有限公司等 83 家子公司纳入本期合并财务
报表范围，基本情况如下：
单位：万元、%
持股 表决
序 注册
子公司名称 注册资本 业务性质 权比
号 地 比例 例
市政工程施工，物
业租赁等
深圳市天健地产集团有
限公司
深圳市天健房地产开发
龙岗区房地产开
有限公司（原深圳市天
健龙岗房地产开发有限
等
公司）
长沙市天健房地产开发
有限公司
南宁市天健城房地产开
发有限公司
湖南华廷房地产开发有
限公司
广州市天健兴业房地产
开发有限公司
深圳市天健（集团）股份有限公司 可续期公司债券募集说明书
持股 表决
序 注册
子公司名称 注册资本 业务性质 权比
号 地 比例 例
天健置业（上海）有限 房地产开发、物业
公司 管理
深圳市隧道工程有限公 隧道、桥梁、防水
司 等施工
天健（深圳）酒店管理 物业管理、为酒店
有限公司 提供管理服务等
南宁市威斯特物业服务 物业服务、为酒店
有限公司 提供管理服务等
深圳市天健置业有限公 房地产交易、租售
司 代理、咨询等
深圳市天健涂料科技开 涂料产品的技术开
发有限公司 发和生产等
投资经营公路、桥
深圳市天健投资发展有
限公司
等
广东海外建设发展有限 境外建筑工程承
公司 包、施工
深圳市天健坪山建设工
程有限公司（原深圳市 市政道路、水电设
天健市政安装工程有限 备安装等
公司）
深圳市天健预制构件有
生产经营水泥混凝
土及其制品等
源建材实业有限公司）
深圳市百利年建材实业 生产加工混凝土及
有限公司 物件制品等
深圳市天健第一建设工 生产、销售沥青混
程有限公司 凝土等
天健市政工程（珠海）
政工程总公司珠海公
深圳市天健（集团）股份有限公司 可续期公司债券募集说明书
持股 表决
序 注册
子公司名称 注册资本 业务性质 权比
号 地 比例 例
司）
深圳市天健华誉建筑科
技有限公司（原深圳市 建设工程劳务分包
天健市政安装工程劳务 业务
有限公司）
深圳市天健城市服务有
限公司
深圳市天健园林绿化工
程有限公司
深圳市天健智能楼宇科 电梯技术咨询及电
技有限公司 梯维修等
绍兴市天健园林绿化工
程有限公司
绍兴市天健餐饮有限公
司
深圳市创品建筑工程劳
务有限公司
深圳市天健工程技术有 施工材料的实验检
限公司 测等
惠州市宝山房地产投资
开发有限公司
深圳市天玮汽车服务有 汽车零配件、国产
限公司 汽车的销售
投资兴办实业、自
深圳市深车联合投资有
限公司
销售
南宁市天健城房地产开
发有限公司
天健世同置业（上海） 房地产开发、物业
有限公司 管理
深圳市天健（集团）股份有限公司 可续期公司债券募集说明书
持股 表决
序 注册
子公司名称 注册资本 业务性质 权比
号 地 比例 例
深圳市天珺房地产开发
有限公司
深圳市粤通建设工程有 市政工程施工，物
限公司 业租赁等
深圳市通诚交通建设工
程检验有限公司
深圳市鹏路达汽车机械
服务有限公司
深圳市公路养护有限公
司
深圳市盛通实业发展有
限公司
深圳市天粤投资发展有
洲园林有限公司）
深圳市公路隧道养护管
理有限公司
深圳市宝通达建设工程
有限公司（原深圳市宝
通达园林绿化养护工程
有限公司）
深圳市天健养护科技有
达交通设施有限公司）
深圳市路路安公路桥隧
养护有限公司
深圳天琦房地产开发有
园林绿化有限公司）
程有限公司（原深圳市
深圳市天健（集团）股份有限公司 可续期公司债券募集说明书
持股 表决
序 注册
子公司名称 注册资本 业务性质 权比
号 地 比例 例
通达公路养护有限公
司）
天健沥青（惠州）有限 家居用品的批发及
公司 进出口业务
湖南天健众源物业管理
物业管理有限公司）
武汉市天健藏龙物业管
理有限公司
深圳市天健棚改投资发 房地产项目管理服
展有限公司 务
深圳市天健水榭香蜜房
地产开发有限公司
天健置业（苏州）有限
公司
投资兴办实业；经
深圳市天佳实业发展有
限公司
咨
南宁市天健行房地产开
发有限公司
自有房屋租赁、房
深圳市天健住房租赁运
营管理有限公司
理等
深圳市天健第二建设工 建筑工程施工总承
程有限公司 包等
深圳市深汕特别合作区
天健建设投资有限公司 工程项目投资建
作区）建设投资有限公 管理；
司）
深圳市天健水环境工程
持、 水环境、给
深圳市天健（集团）股份有限公司 可续期公司债券募集说明书
持股 表决
序 注册
子公司名称 注册资本 业务性质 权比
号 地 比例 例
科技有限公司 排水等工程投资、
建设和技术 服
务；
南通天健水环境建设发 河道整治及景观绿
展有限公司 化工程项目的设计
广州增城天健房地产开
发有限公司
广州黄埔天健房地产开
发有限公司
长沙市天健置业有限公
司
广西贺州市天健锦上物
业服务有限公司
深圳市嘉华化工有限公 日用化工品、涂料
司 的销售
东莞市天极房地产开发
有限公司
深圳市深汕特别合作区
天创建材有限公司
深圳市天睿实业发展有
限公司
深圳市前海天健房地产
开发有限公司
深圳市天灏实业发展有
限公司
天健置业（苏州吴江）
有限公司
天健地产（苏州吴江）
有限公司
深圳市天健（集团）股份有限公司 可续期公司债券募集说明书
持股 表决
序 注册
子公司名称 注册资本 业务性质 权比
号 地 比例 例
深圳市天健第三建设工
程有限公司
深圳市天健利华资产运
营有限公司
深圳市天健城市更新有
限公司
深圳星际产业建设有限
公司
广东渝大建筑工程有限
公司
深圳慧通建设工程有限
公司
深圳市深汕建工集团有
限公司
深圳市光明建工集团有
限公司
深圳市特区铁工建设集
团有限公司
深圳市前海天健置地展
有限公司
深圳市光明天健文体发
展有限公司
东莞市天健置地有限公
司
发行人重要子公司基本情况及业务介绍如下：
（1）深圳市市政工程总公司
深圳市市政工程总公司成立于1983年10月8日，注册资本人民币200,800.00万元，
发行人持股比例为100.00%，为发行人全资子公司，公司注册地为深圳市龙华区民治
深圳市天健（集团）股份有限公司 可续期公司债券募集说明书
街道北站社区华侨城创想大厦2栋2001，经营范围为：一般经营项目是：市政公用工
程施工总承包特级，可承担各类市政公用各等级工程施工总承包、工程总承包和项目
管理业务；建筑工程施工总承包壹级；公路工程施工总承包壹级；桥梁工程专业承包
壹级；公路路面工程专业承包壹级；公路路基工程专业承包壹级；地基基础工程专业
承包壹级；隧道工程专业承包壹级；环保工程专业承包壹级；机电工程施工总承包贰
级；水利水电工程施工总承包贰级；普通货运、货物专用运输（罐式）；自有物业租
赁；建筑工程机械租赁（不含金融租赁业务）；沥青道路建筑材料的技术开发与购销
（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；房屋销售；非开挖管道工程施工；市政
工程、建筑工程、公路工程、桥梁工程、地基与基础、隧道工程、机电、水利水电工
程技术咨询；园林绿化、公路养护；高等级公路的运营及技术服务；公路城市道路养
护。
市政总公司具有建设部颁发的市政工程总承包特级资质及多项专业承包一级资
质。公司自成立以来共完成700多项大小工程，先后完成了深圳深南大道、滨海大
道、深港西部通道、南坪快速路、深圳地铁、深圳四大水厂、广州地铁、上海浦东世
纪大道等300多项重大市政工程，承揽了公路主枢纽管理控制中心大厦、深圳书城中
心城、天健现代城等230多项、总面积达1,500万平方米的工业与民用建筑工程；铺筑
了广州机场北线高速、西安西蓝高速公路、河北石黄高速公路、四川宜宾至水富高速
公路、湖南湘潭至邵阳高速公路、郑州至石人山高速公路等400余公里的高速公路；
架设了杭州绕城高速东线下沙特大桥、广州南部快速马克特大桥、广州黄埔涌大桥等
水处理厂工程。此外，公司近年来积极开拓和发展工程代建制和总承包业务，先后参
与了深圳东部沿海高速公路、深圳坂雪岗大道等项目的代建管理。
截至2020年末，市政总公司总资产为2,671,157.19万元，总负债2,384,666.85万
元 ， 净资 产为286,490.33 万元； 2020 年度实现营业收入 1,053,512.82万元，净利润
元，净利润33,851.41万元。
（2）深圳市天健地产集团有限公司
深圳市天健（集团）股份有限公司 可续期公司债券募集说明书
深圳市天健地产集团有限公司成立于1988年6月15日，注册资本人民币60,000.00
万元，发行人持股比例为100.00%，为发行人全资子公司，公司注册地为深圳市南山
区沙河街道高发社区深云西二路天健科技大厦B座塔楼12层，经营范围包括土地开
发，商品房经营；自有物业租赁。
天健地产是发行人旗下核心企业，拥有房地产开发一级资质，30年来开发和运营
了大量高品质的地产项目，累计开发建筑面积达1,000多万平，获得60余项市优、省
优、国优和国际荣誉。项目和土地储备优质，重点布局深圳、广州、东莞、惠州、南
宁、长沙、苏州、上海8个城市。产品类型涵盖中高端住宅、保障性住房、写字楼、
酒店、城市综合体、产业园区等，通过个性化设计和服务细节以满足不同消费群体需
求，并积极采用新技术、新工艺、新材料，大力发展绿色建筑，实现节能环保。
截至2020年末，天健地产总资产为3,205,299.17万元，总负债2,972,232.67万元，
净资产为233,066.50万元；2020年度实现营业收入660,106.55万元，净利润123,194.43
万元。截至2021年末，天健地产总资产为4,056,569.34万元，总负债3,901,605.72万
元 ， 净 资 产 为 154,963.62 万 元 ； 2021 年 度 实 现 营 业 收 入 953,797.65 万 元 ， 净 利 润
（3）深圳市天健坪山建设工程有限公司
深圳市天健坪山建设工程有限公司（以下简称“天健坪山建设”）成立于1995年
深圳市坪山区马峦街道坪山大道2007号创新广场A座A1201-A1206号，经营范围包括
电力工程、机电设备安装、水电设备安装、金属结构加工、管道内外防腐施工;水
库、河道、泵站、供排水管道、湿地、公园、水景观、水文设施及其他公共设施的维
修养护及管理；项目管理服务、项目管理咨询服务、技术咨询服务。市政工程、建筑
工程、装修装饰工程、土石方工程、水利工程、桥梁工程、管道工程、环保工程、城
市及道路照明工程、河湖整治工程、体育场地设施工程、消防设施工程、防水防腐保
温工程、建筑智能化工程、建筑幕墙工程和园林绿化工程的设计、施工。
天健坪山建设是发行人面向市政道路、水电设备安装的事业平台，主要经营水务
工程、市政工程、机电安装工程、燃气工程、钢结构工程、电力工程等。经过二十余
年的发展，天健坪山建设在 EPC、BT、代建工程已经逐步形成了全过程咨询、服
深圳市天健（集团）股份有限公司 可续期公司债券募集说明书
务、施工总承包全产业链的业务发展，先后承接了多项市政府、区政府重大工程，并
获得多项国家级、省市级优质工程荣誉，其中布吉污水处理厂荣获三项国家级奖项：
詹天佑奖、金杯奖、鲁班奖。目前已获得质量管理体系认证、环境管理体系认证、职
业健康安全管理体系认证及知识产权管理体系认证，多次被评为“重合同，守信用”
单位。
截至2020年末，天健坪山建设总资产为81,433.27万元，总负债68,933.26万元，净
资产为12,500.01万元；2020年度实现营业收入58,607.84万元，净利润911.76万元；截
至2021年末，天健坪山建设总资产为173,053.22万元，总负债157,657.01万元，净资产
为15,396.20万元；2021年度实现营业收入154,968.53万元，净利润4,280.65万元。
（4）深圳市天健工程技术有限公司
深圳市天健工程技术有限公司成立于2001年10月9日，注册资本为人民币800万
元，发行人持股比例为100.00%，公司注册地为深圳市龙华区大浪街道浪口社区华富
工业园2栋1层2层，经营范围为对外承接砖、砂、石、砌块、水泥、石灰、轻骨料、
沥青、油毡等原材料试验；混凝土和砂浆的试配、力学性能、抗渗性能试验；混凝土
非破损检测；混凝土拌合用水、外加剂、掺合料试验；钢材（含连接件）的力学性能
试验、化学分析；简易土工试验；路基及路面质量检测；结构裂缝变化、应力应变、
混凝土碳化等结构工程监测；土体压力、沉降、位移等工程监测；建筑工程及交通工
程领域的技术咨询；建筑结构加固补强工程的施工；机电及检验检测设备的租赁。
(法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经
营）。许可经营项目是：建设工程勘察及测量。
截至2020年末，天健工程技术总资产为2,851.03万元，总负债1,730.55万元，净资
产为1,120.49万元；2020年度实现营业收入3,226.79万元，净利润235.34万元；截至
（5）深圳市天健置业有限公司
深圳市天健置业有限公司（以下简称“天健置业”）成立于2004年10月10日，注
册资本人民币1,000.00万元，发行人持股比例为100.00%，公司注册地为深圳市南山区
沙河街道高发社区深云西二路天健科技大厦B座塔楼1311，经营范围为房地产交易、
深圳市天健（集团）股份有限公司 可续期公司债券募集说明书
租售代理、咨询及相关业务（凡涉及许可的项目须取得相关许可后方可经营）。在合
法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；物业管理；房地产经纪；房地产信息咨
询；自有物业租赁。
天健置业是发行人旗下独立运作的，集工商地产开发、运营管理于一体的核心子
公司。天健置业以地产开发、物业经营、增值服务的商业模式，坚持高品质战略，注
重专业能力培育，持续提升产品与服务品质，致力于成为全国一流的工商地产综合开
发运营商。天健置业已经开发运营的项目有：鲁班大厦、市政大厦、天健创业大厦、
天健商务大厦、景田综合市场、天玑美食荟（酒楼）、海南威斯特酒店、南宁五象山
庄、宜舍酒店等。
截至 2020 年末，天健置业总资产为4,127.29万元，总负债 2,876.01万元，净资产
为1,251.28万元；2020 年度实现营业收入3,561.73 万元，净利润63.88万元；2021年
末，天健置业总资产为5,883.98万元，总负债为4,626.34万元，净资产为1,257.64万
元，2021年度实现营业收入为5,518.02万元，净利润为51.08万元。
（6）天健（深圳）酒店管理有限公司
天健（深圳）酒店管理有限公司成立于1993年3月23日，注册资本人民币1,200万
元，发行人持股比例为100.00%，公司注册地为深圳市南山区沙河街道高发社区深云
西二路天健科技大厦B座塔楼1312，经营范围为物业服务；为酒店提供管理服务、商
业物业（含写字楼、商铺）管理服务及咨询；企业管理咨询；自有物业租赁；从事广
告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可
经营）；代售火车票飞机票；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前
须经批准的项目除外）；投资兴办实业（具体项目另行审批）；房地产经纪。会议展
览、广告类:企业形象策划；文化交流；文化活动策划；礼仪服务、会务服务；市场
营销策划；展览展示策划。许可经营项目是：餐饮服务；为机动车提供停放服务。
截至 2020 年末，天健酒店管理总资产为4,086.62 万元，总负债 3,760.96万元，净
资产为 325.66万元；2020 年度实现营业收入2,869.09万元，净利润397.12万元;2021年
末，天健酒店管理总资产为3,678.85万元，总负债为3,063.07万元，净资产为615.78万
元，2021年度实现营业收入为3,496.81万元，净利润为290.12万元。
（7）深圳市天健建设管理有限责任公司
深圳市天健（集团）股份有限公司 可续期公司债券募集说明书
深圳市天健建设管理有限责任公司成立于2001年2月20日，注册资本人民币1,250
万元，发行人持股比例为100.00%，公司注册地为深圳市南山区沙河街道高发社区深
云西二路天健科技大厦B座塔楼12层，一般经营范围为房地产开发咨询；房地产信息
咨询；旧城改造项目策划；工程技术咨询；工程造价咨询；投资咨询。(法律、行政
法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。许可经营项
目是：提供棚户区改造、建筑工程、拆除工程设计及施工；建设工程项目管理；在合
法取得土地使用权范围内的房地产开发经营业务；全过程工程咨询；招标代理；园林
景观工程施工。
截至2020 年末，天健建设管理公司总资产为 270.87 万元，总负债900.33万元，
净资产为-629.47万元；2020 年度实现营业收入55.11万元，净利润13.72万元;2021年
末，天健建设管理公司总资产为293.94万元，总负债为922.99万元，净资产为-629.05
万元，2021年度实现营业收入17.05万元，净利润为0.41万元。
（8）深圳市天健投资发展有限公司
深圳市天健投资发展有限公司成立于2004年3月19日，注册资本人民币20,000.00
万元，发行人持股比例为100.00%，公司注册地为深圳市南山区沙河街道高发社区深
云西二路天健科技大厦B座塔楼709，经营范围为投资经营公路、桥梁、城市基础设施
等行业；投资开发房地产业；高新技术产业投资开发；投资咨询服务，管理咨询（不
含限制项目）；工程建设全过程管理（代建）；创业投资；项目投资、实业投资；围
填海项目的投资建设；海洋建筑工程、水利水务设施的投资建设与运营；海洋利用技
术咨询；工程勘察设计；项目管理服务。
截至2020年末，天健投资公司总资产为21,439.34万元，总负债9,801.54万元，净
资产11,637.79万元；2020 年的营业收入为9,356.76万元，净利润-695.62万元；2021年
末，天健投资公司总资产20,087.36万元，总负债为8,168.86万元，净资产为11,918.50
万元，2021年度实现营业收入6,576.31万元，净利润280.72万元。2020年净利润为负
的主要系已投项目计提减值准备所致。
（9）深圳市天健城市服务有限公司
深圳市天健城市服务有限公司（原名：深圳市天健物业管理有限公司）成立于
深圳市天健（集团）股份有限公司 可续期公司债券募集说明书
注册地为深圳市福田区红荔西路 7024 号鲁班大厦 26 楼，主营业务包括物业管理、公
共设施管理；投资兴办实业（具体项目另行申报）；五金建材的购销；园林绿化服
务；房地产经纪；物业服务；企事业单位的后勤服务和管理；国内贸易；经营电子商
务；日用百货、初级农产品、电子产品的销售等。
天健城市服务是国家物业管理一级资质企业，中国物业管理协会理事单位，深圳
市物业管理协会常务理事单位。公司已通过ISO9001：2008质量管理、ISO14001：
足发展，天健物业已经成为全国物业管理百强企业、深圳物业管理行业综合实力二十
强企业。公司物业面积近2,000万平方米，员工3,000多人，管理项目类型包括政府办
公楼、住宅小区、写字楼、公寓、工业区、学校、综合市场、商业中心、会展中心、
体育馆、政府规划用地等，且大多荣获国家、省、市物业管理优秀示范大厦（小区）
称号。
截至 2020 年末，天健城市服务总资产为41,497.53 万元，总负债32,414.59万元，
净资产为9,082.94万元；2020 年度实现营业收入55,679.67万元，净利润847.48 万元；
截至2021年末，公司总资产74,518.44万元，总负债64,744.27万元，净资产为9,774.17
万元；2021年度实现营业收入67,223.42万元，净利润1,263.00万元。
（10）深圳市粤通建设工程有限公司
深圳市粤通建设工程有限公司成立于1993年6月28日，注册资本人民币50,000.00
万元，发行人持股比例为100.00%，公司注册地为深圳市盐田区沙头角街道田心社区
沙盐路3018号盐田现代产业服务中心(一期)A座29A，主营业务包括公路、道路和隧道
养护，城市园林绿化施工，物业租赁，物业管理，接受合法委托为高等级公路提供经
营管理、运营及技术服务，劳务施工，机械设备租赁，材料销售，轻钢结构类产品销
售，钢结构工程设计及施工，道路保洁，排水管网维护，路灯照明工程施工与维护，
交通监控设施维护，新材料新设备研发应用，机电工程，电气工程，管廊施工与维
护。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营），
许可经营项目是：市政公用工程施工总承包、公路工程施工总承包、桥梁工程专业承
包、公路路面工程专业承包、公路路基工程专业承包、公路交通工程专业承包、管道
工程专业承包、房屋建筑工程施工总承包，机场场道工程专业承包，环保工程专业承
深圳市天健（集团）股份有限公司 可续期公司债券募集说明书
包（具体按资质证书业务范围经营）；汽车维修。
粤通公司前身是深圳市公路局工程总队，多年来主要从事公共道路建设与养护工
程施工、养护等业务。公司拥有近4台（套）总价值约1亿元的各类工程机械设备，下
属有深圳市公路养护有限公司、深圳市公路隧道养护管理有限公司、深圳市盛通实业
发展有限公司和深圳市通诚交通建设工程检验有限公司等4家独立法人企业和8家非独
立法人单位。公司在深圳市日常养护项目包括南坪快速路、东部沿海高速、龙大高速
等多条地方公路，养护各类桥梁331座，公路绿化面积171万㎡，养护总里程达9千多
公里，约占全市公路总养护里程的68%。公司直属企业隧道公司负责坪西公路迭福山
隧道群的运营管理及养护、南坪快速路（一期工程）塘朗山隧道群及机电设施、全段
照明设施的日常养护、东部沿海高速公共道路莲塘至盐田段的运营管养，管养的隧道
共21座，总里程约21公里。经过多年的发展壮大，公司已在深圳范围内建立了一个完
整的公共道路养护网络，能够充分发挥快速反应的作用，是原市公路局指定的应急抢
险单位，同时也是深圳市国防战备应急单位。
截至2020年末，粤通公司总资产为321,356.33万元，总负债275,918.18万元，净资
产为45,438.15万元；2020年度实现营业收入236,963.94万元，净利润7,950.64万元；截
至2021年末，粤通公司总资产为355,210.65万元，总负债293,854.89万元，净资产为
（11）深圳市天健商置有限公司
深圳市天健商置有限公司成立于2017年11月20日，注册资本人民币10,000.00万
元，发行人持股比例为100.00%，公司注册地为深圳市南山区沙河街道高发社区深云
西二路天健科技大厦B座塔楼1314，经营范围包括一般经营项目是：自有房屋租赁、
房地产经纪、物业管理、建筑装饰装修工程设计与施工、房地产信息咨询。会议展
览、广告类：企业形象策划；文化交流；文化活动策划；礼仪服务、会务服务；市场
营销策划；展览展示策划。住房租赁；非居住房地产租赁；自有房地产经营活动；停
车场服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。商业综
合体管理服务；打字复印；公司礼仪服务；信息技术咨询服务；家具安装和维修服
务；日用品销售；酒店管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动），许可经营项目是：停车场经营和管理。餐饮服务；物业管理（依法须经
深圳市天健（集团）股份有限公司 可续期公司债券募集说明书
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）。
截至2020 年末，天健住房租赁公司总资产为118.49 万元，总负债 68.98万元，净
资产为 49.51万元；2020年度实现营业收入153.88万元，净利润43.25万元；截至2021
年末，公司总资产为128.16万元，总负债66.99万元，净资产为61.17万元；2021年度
实现营业收入144.03万元，净利润11.66万元。
（12）深圳市天健城市更新有限公司
深圳市天健城市更新有限公司成立于2016年12月13日，注册资本人民币10000.00
万元，发行人持股比例为100.00%。公司注册地为深圳市南山区沙河街道高发社区深
云西二路天健科技大厦B座塔楼1409，经营范围包括一般经营项目是：投资兴办实业
（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；投资咨询；城市更新项目投资
(具体项目另行申报)、项目策划、建设工程设计；产业园项目投资（具体项目另行申
报）；创业投资、为科技类企业提供孵化服务；房地产经纪；房地产信息咨询；自有
物业租赁。许可经营项目是：物业租赁；物业管理。
天健城市更新公司是发行人为进一步拓宽土地获取模式，深耕城市更新，积极推
动华富工业区、罗湖金翠等城市更新项目于2020年7月打造的专营平台。
截至2020年末，天健城市更新公司总资产为880.06万元，总负债216.07万元，净
资产为664.00万元；2020 年度实现营业收入0.00万元，净利润-536.00万元；截至2021
年末，天健城市更新公司总资产为8,475.69万元，总负债为1,750.00万元，净资产为
发行人主要子公司2021年度主要财务数据如下：
发行人主要子公司的主要财务数据
单位：万元
公司名称 总资产 总负债 所有者权益 营业收入 净利润
深圳市市政工程总公司 2,560,717.58 2,246,824.87 313,892.72 1,138,961.25 33,851.41
深圳市天健地产集团有限公司 4,056,569.34 3,901,605.72 154,963.62 953,797.65 160,033.97
深圳市天健坪山建设工程有限 173,053.22 157,657.01 15,396.20 154,968.53 4,280.65
深圳市天健（集团）股份有限公司 可续期公司债券募集说明书
公司
深圳市天健工程技术有限公司 3,487.82 2,059.68 1,428.14 4,529.38 307.65
深圳市天健置业有限公司 5,883.98 4,626.34 1,257.64 5,518.02 51.08
天健（深圳）酒店管理有限公
司
深圳市天健建设管理有限责任
公司
深圳市天健投资发展有限公司 20,087.36 8,168.86 11,918.50 6,576.31 280.72
深圳市天健城市服务有限公司 74,518.44 64,744.27 9,774.17 67,223.42 1,263.00
深圳市粤通建设工程有限公司 355,210.65 293,854.89 61,355.76 229,525.81 9,666.35
深圳市天健住房租赁运营管理
有限公司
深圳市天健城市更新有限公司 8,475.69 1,750.00 6,725.69 2,256.04 61.69
（三）发行人重要合营、联营公司情况
截至2021年末，发行人重要合营、联营公司基本情况如下：
合营企业或联营企业 主要 持股比例（%） 对合营企业或联营企业
注册地 业务性质
名称 经营地 直接 间接 投资的会计处理方法
深圳市综合交通设计 交通规划设计
深圳 深圳 18.00 权益法核算
研究院有限公司 与研究
中交天健（深圳）投
深圳 深圳 投资兴办实业 45.00 权益法核算
资发展有限公司
深圳壹创国际设计股
深圳 深圳 建筑装饰 18.22 权益法核算
份有限公司
（1）深圳市综合交通设计研究院有限公司
深圳市综合交通设计研究院有限公司成立于2002年11月6日，注册资本为3,750万
元，发行人直接持股比例为18%。该公司一般经营项目是交通规划设计与研究；城乡
规划设计及相关信息咨询；市政公用行业设计；公路行业设计；环境景观设计；智能
交通规划与设计；工程技术咨询；交通信息与数据系统研发及技术服务；软件开发；
建筑信息模型与大数据的研发；建筑工程项目管理；工程监理；招标代理；物业租
赁。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）
截至2020年末，综交设计院总资产为20,179.77万元，总负债为6,511.97万元，净
资产为13,667.80万元；2020年度实现营业收入24,941.72万元，净利润2,006.79万元；
深圳市天健（集团）股份有限公司 可续期公司债券募集说明书
截至2021年末，综交设计院总资产为30,392.13万元，总负债为14,608.04万元，净资产
为13,667.80万元；2021年度实现营业收入30,052.63万元，净利润2,469.17万元。
（2）中交天健（深圳）投资发展有限公司
中交天健（深圳）投资发展有限公司成立于2016年1月26日，注册资本人民币
路1003号金融港十楼，经营范围包括投资兴办实业（具体项目另行申报）；海洋利用
技术咨询；围填海项目的投资建设（具体项目另行申报）；海洋建筑工程、城市基础
设施、市政公共设施、水利水务设施的投资建设（具体项目另行申报）；创业投资
（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募
集基金管理业务）；科技企业孵化器的投资运营；工程勘察设计。（法律、行政法
规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项
目是：物业经营。
为了贯彻落实中国交通建设股份有限公司（以下简称“中国交建”）与深圳市
《深化全面合作协议》精神，中国交建全资子公司中交城市投资控股有限公司与深圳
天健集团于2016年1月在深圳合资成立中交天健(深圳)投资发展有限公司。中交天健作
为深圳市围填海项目的专业投资平台，以海洋综合开发利用项目的投资建设、城市基
础设施及市政公共设施、水利水务设施的投资建设、土地整理等为主营业务。公司整
合中国交建和天健集团双方的优势资源，将充分发挥股东双方在一体化服务、投融资
能力、创新能力、国际化能力、运营品质等方面的独特优势，大力推进投融资方式创
新、商业模式创新、金融创新和管理创新，为海洋综合开发利用、城市综合开发与运
营等一揽子解决方案，着力为深圳市海洋综合利用开发和海洋经济发展做出积极贡
献。
截至2020年末，中交天健总资产为13,115.98万元，总负债为11,347.94万元，净资
产为1,768.04万元；2020年度实现营业收入1,432.15万元，净利润0.21万元；截至2021
年末，中交天健总资产为12,901.03万元，总负债为3,039.74万元，净资产为1,768.04万
元；2021年度实现营业收入14,829.85万元，净利润8,093.25万元。
（3）深圳壹创国际设计股份有限公司
深 圳 壹 创 国际 设 计 股份 有 限 公 司成 立 于 2008 年 11 月 04日 ， 注册资 本 人 民 币
深圳市天健（集团）股份有限公司 可续期公司债券募集说明书
工业区东北B-1栋202（二楼东侧），经营范围包括建筑工程、建筑装饰工程、建筑幕
墙工程、轻型钢结构工程、建筑智能化、照明工程、消防工程、风景园林工程的设
计、总承包以及项目管理和相关的技术与管理服务；项目投资；建筑装饰材料的购销
（不含零售及专营、专控、专卖商品）。
截至2020年末，壹创国际总资产为21,287.76万元，总负债为8,984.64万元，净资
产为12,303.12万元；2020年度实现营业收入22,147.57万元，净利润2,941.77万元；截
至2021年末，壹创国际总资产为21,290.69万元，总负债为8,224.13万元，净资产为
发行人重要合营、联营公司2021年度主要财务数据如下：
重要合营、联营公司2021年度主要财务数据
单位：万元
重要合营、联营公司 资产 负债 所有者权益 营业收入 净利润
深圳市综合交通设计研究院有限
公司
中交天健（深圳）投资发展有限
公司
深圳壹创国际设计股份有限公司 21,290.69 8,224.13 12,303.12 22,832.96 -1,407.04
五、发行人的治理结构及独立性
发行人自成立起就根据《公司法》制定了《公司章程》和各项规章制度，建立了
权责分明、管理科学、激励和约束机制相结合的完善内部管理体制，并按照现代企业
制度规范运行。发行人通过明确其与各成员公司的功能和定位，理顺母子公司关系，
加强风险控制，提高透明度，促进其科学、规范管理和可持续发展。
（一）发行人的治理结构
深圳市天健（集团）股份有限公司 可续期公司债券募集说明书
根据《公司章程》，发行人设股东大会。股东大会由全体股东组成，是公司的最
高权力机构。股东大会行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选
举和更换非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议
批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加
或者减少注册资本作出决议；（8）对公司证券发行、股份回购、重大资产重组、公司
债券发行等事项作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
出决议；（10）修改本章程；（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（12）
审议批准的担保事项；（13）审议批准变更募集资金用途事项；（14）审议批准公司长
效激励约束机制以及所属上市公司长效激励约束机制；（15）审议以下交易事项：公
司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，须提交股东大会审议，并
及时披露。若交易标的为公司股权，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的
中介机构，对交易标的进行评估或审计。①交易涉及的资产总额占上市公司最近一期
经审计总资产的 50%以上；（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以
较高者作为计算数据，下同）；②交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营
业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50％以上，且绝对金
额超过 5,000 万元；③交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市
公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；④交
易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50％以
上，且绝对金额超过 5,000 万元；⑤交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；⑥公司发生“购买或出售资产”
交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型
在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的交易，除
进行审计或评估外，还应由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；已
按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。（16）除前述交易事
项之外，下列事项也需提交股东大会审议：①公司主业范围内的投资项目，除通过政
府招标、拍卖等法定公开竞价方式购买房地 产开发项目用地和对已有项目的正常开
发投资外，投资额占本公司最近一期经审计净资产 50%以上的。②公司主业范围以
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外的投资项目；③在境外及香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区投资的项
目；④公司资产负债率超过 70%，且投资主体为本公司情况下进行的投资；公司资
产负债 率超过 70%，投资主体为下属企业，且该下属企业的资产负债率超过 70%情
况下进行的投资；⑤与非国有经济主体进行合资、合作或交易，且国有经济主体（市
属国企、央企、其 他地方国企）没有实际控制权的项目；⑥确定拟实施管理层和核
心骨干持股的企业名单，审议批准公司及所属企业的管理层和核心骨干持股的总体方
案；⑦按照证券监管和国资监管等规定，审议需由股东大会批准的国有股东转让上市
公司股份、国有股东受让上市公司股份、国有控股上市公司发行证券等自身运作以及
国有股东与上市公司进行资产重组等上市公司国有股权变动事项；⑧涉及保障城市运
行和民生福利的国计民生等重要关键领域的控股权变动，承担重大专项任务或者具有
重要战略意义的产权变动事项，且失去控股地位的；⑨根据有关法律法规，须报国资
监管机构决定或批准的其他产权变动事项。（17）审议公司与关联人发生的交易（获
赠现金资产和提供担保除外）金额在 3,000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 5％以上的关联交易。公司应聘请具有执行证券、期货相关业务资格
的中介机构，对交易标的进行评估或审计。（18）审议资产减值准备及资产核销事
项：上市公司在资产负债表日判断资产可能发生减值迹象的，应当根据《企业会计准
则》规定确定是否需计提相关资产减值准备。计提资产减值准备占公司最近一个会计
年度经审计净 利润的比例在 50%以上且绝对金额超过 500 万元的，还应当提交股东
大会审议。核销资产占公司最近一个会计年度经审计净资产的比例在 50%以上且绝对
金额超过 5,000 万元的，还应当提交股东大会审议。（19）审议法律、行政法规、部门
规章或章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，不设副董事长。董事由
股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事会成员中可以有
一名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
董事会对股东大会负责，行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告
工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公
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司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（7）拟订
公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（8）
在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易等事项；（9）审议批准公司组织管控和机构设置方案；
（10）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副
总裁、财务总监等其他高级管理人员，并决定其报酬事项、考核事项和奖惩事项；
（11）制订公司的基本管理制度；（12）制订本章程的修改方案；（13）管理公司信息
披露事项；（14）领导和监督公司全面风险管理工作，统筹全面风险管理体系的建设
和有效实施，督导企业风险管理文化的培育，审议公司年度全面风险管理报告，批准
风险管理策略和重大风险管理解决方案，了解和掌握企业面临的各项重大风险及其风
险管理现状，做出有效控制风险的决策；（15）向股东大会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所；（16）听取公司总裁的年度工作汇报并检查其工作；（17）审议批
准公司薪酬方案、特殊贡献奖的奖励办法以及相关事项；（18）审议批准公司企业年
金方案、住房公积金方案；（19）审议批准公司高管人员考核办法及年度考核结果；
（20）审议批准所属公司（上市公司除外）长效激励约束机制；（21）审议并提出实
施管理层和核心骨干持股的企业名单，拟订公司及所属企业管理层和核心骨干持股的
总体方案；（22）审议批准未纳入预算的参股上市公司减持事项；审议减持参股上市
公司股份后的评价报告；（23）审议公司年度内部控制自我评价报告，统筹内部控制
评价体系的建设和有效实施；（24）决定发行中期票据、短期融资券、超短期融资券
等债务融资工具事项；（25）按照证券监管和国资监管等规定，审议由企业自主决策
的国有股东转让上市公司股份、国有股东受让上市公司股份、国有控股上市公司发行
证券等自身运作以及国有股 东与上市公司进行资产重组等上市公司国有股权变动事
项；（26）董事会决定公司重大问题时，应事先听取公司党委的意见；（27）法律、行
政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会设主席 1 人，不设副主席。监事
会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席
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不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事
会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于 1/3（即 2 人）。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生。
监事会是公司依法设立的监督机构，监事会行使下列职权：（1）应当对董事会编
制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）检查公司财务；（3）对董事、
高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股
东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级管理人员的行
为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（5）提议召开临时股东大
会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大
会；（6）向股东大会提出提案；（7）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董
事、高级管理人员提起诉讼；（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，
可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（9）
法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘，总裁每届任期三年，总裁连聘可以连
任。公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。公司设财务总监 1 名，由董事会聘
任或解聘，对董事会负责并报告工作。财务总监根据董事会授权，负责就本公司财务
等方面的重大事项与董事长或总裁共同签署审批意见。公司总裁、副总裁、财务总
监、董事会秘书、总工程师为公司高级管理人员。
总裁对董事会负责，依照《公司法》和董事会的授权行使以下职权：（1）主持公
司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（2）组织实施
公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司组织管控和机构设置方案；（4）拟订公
司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副
总裁、财务总监、总工程师；（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘
以外的负责管理人员；（8）审议公司对合并报表范围内、持股比例超过 50%的控股子
公司提供借款的行为；（9）本章程或董事会授予的其他职权。
（二）发行人组织机构
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发行人董事会和经营班子下设有董事会办公室、党委办公室、办公室、纪检监察
室、人力资源部、财务金融部、风控与审计部、技术管理部、市场策划部及经营发展
部共 10 个部门，具体组织架构如下：
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深圳市天健（集团）股份有限公司组织架构图
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董事会办公室下设编制共计 5 人，分别为董事会办公室主任、董事会办公室副主
任、证券事务代表、证券事务经理及证券事务专员。具体职能分工如下：
（1）公司治理及董事会事务
主要由董事会办公室主任、证券事务代表、证券事务经理及证券事务专员负责如
下事务：①完善公司治理体系和基本制度，规范上市公司组织和行为，提高上市公司
规范运作水平；②组织筹备股东大会、董事会及专门委员会会议，编制会议资料，制
作会议记录和决议，配合监事会工作，规范上市公司三会运作；③组织董事、监事、
高级管理人员及相关从业人员进行证券法律法规及相关规则培训，协助其了解各自责
任、权力和义务，为其合规履职提供服务；④负责公司的股份管理、登记、转让工
作，跟踪、监测投资者持股信息及股价变动；⑤整理、归档、保管上市公司“三会”会
议记录和文件、信息披露文件、公司股东名册、股东资料等。
（2）信息披露
主要由董事会办公室副主任、证券事务代表、证券事务经理及证券事务专员负责
如下事务：①处理上市公司信息披露事务，编制、呈报、披露各项公告，协调公司信
息披露工作，制订信息披露事务管理制度，督促公司及相关义务人遵守信息披露相关
规定；②处理公司信息披露的保密工作，加强内幕信息管理；③监测公司舆情、相关
机构研究及媒体报道，并主动求证真实情况，澄清不实报道，回复监管机构问询。
（3）机构投资者关系管理
主要由董事会办公室副主任、证券事务代表、证券事务经理及证券事务专员负责
如下事务：①处理公司投资者关系管理事务，协调公司与证券监管机构、股东及实际
控制人、中小股东、保荐人、证券服务机构、证券类媒体等之间的信息沟通与交流；
②不定期接待投资者来访和调研，参与策划分析师会议、业绩说明会、路演、重大信
息发布会等活动，主动参加各类投资者会议及活动，争取投资者认可与正面评价，提
升公司关注度，定期更新上市公司推介材料；③负责公司官方网站、微信公众号的建
设、更新与维护。
（4）战略管理
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主要由董事会办公室副主任、证券事务代表、证券事务经理及证券事务专员负责
如下事务：①组织编制集团公司中长期发展战略规划，协调职能战略及子公司发展战
略的编制，参与规划指标分解及行动计划制定；②收集与公司发展战略相关的宏观环
境、政策法规、行业动态及市场信息，动态跟踪规划实施的内外部环境；③收集、整
理战略规划的执行情况，组织年度战略回顾和滚动检讨，动态评估战略落地、实施效
果并及时反馈；④若规划实施的内外部环境发生重大变化，组织制定规划调整计划。
（5）资本运作与投资管理
负责牵头公司资本运作类项目；对公司地产类、PPP 类投资项目末端节点进行审
核。
党委办公室下设编制共计 13 人，分别为党委办公室主任、党委办公室副主任、党
建服务人员、工会服务人员、企业文化管理人员及扶贫工作人员。具体职能如下：
（1）党建工作
主要由党委办公室主任与党建服务人员负责如下事务：①传达落实上级组织有关
文件精神，制定并实施贯彻落实方案，完成上级党组织布置各项工作组织开展党建专
项活动；②落实市国资委党委对集团党委党建考核有关工作；③组织落实党组织的设
置、调整、换届、选举等工作；④负责党员发展、教育、管理、培训和党内信息统
计、党费收缴、党组织关系接转、政工职称申报等工作；⑤编制公司党建工作计划，
起草党委会议纪要、党建工作总结、报告、通知、经验材料等，资料管理和向档案室
移交；⑥支持下属支部开展党建工作，落实党委对下属支部党建考核工作。
（2）群团工作
主要由党委办公室副主任与工会服务人员负责宣传贯彻《工会法》和《工会工作
条例》，做好工青妇组织建设和管理；落实集体合同制度，做好工资发放检查、劳动争
议调处和劳动保护监督工作；落实职代会制度，征集、处理职代会提案，保障员工参
与民主决策、民主管理、民主监督、民主评议；实施“送温暖工程”，办好员工福利事
项，做好困难员工慰问和离退休人员的管理工作；实施员工素质提升工程，借助内外
资源积极开展员工学历教育、技能培训，提升员工综合素质；积极开展工会宣传，弘
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扬健康文明、积极向上的职工文化；加强与上级有关部门的工作联系、衔接、协调工
作，落实国家计生政策。
（3）企业文化建设工作
主要由月刊主编与企业文化管理人员负责紧跟党和国家的路线方针政策，围绕经
济建设这一中心，做好公司内外宣传工作；按照上级和集团党委部署，制定公司精神
文明建设方案；负责编制企业文化建设规划和年度工作计划。编制和完善《企业文化
手册》
。编制公司宣传规划和工作方案，宣传公司的文化理念；办好《天健》月刊，传
达公司领导层的有关决策、决议等，报道行业发展的动向、公司发展战略和重要工作
部署，为公司上下沟通发挥桥梁功能；加强对公司生产经营管理的跟踪报道，宣传公
司新人新事和好人好事，鼓励先进，弘扬正气，凝聚人心，为推进公司发展发挥激励
功能；负责企业文化培训工作，公司通讯员的培训工作。
（4）扶贫工作
主要职责为按照上级要求做好精准扶贫工作。
办公室下设编制共计 15 人，分别为办公室主任、办公室副主任、行政管理人员、
后勤管理与服务人员及档案管理人员。具体职能分工如下：
（1）行政管理
主要由办公室主任、行政秘书与其他行政管理人员负责如下事务：①集团公司下
发上报文件、通知、函等公文的起草及审批流程、格式的规范；②集团收文（包括上
级政府部门、其它单位来文和集团内部来文）的处理、流转、跟踪和反馈；各类行政
公文的归类、备案及存档管理；③集团总部有关会务组织，相关会议纪要整理发放；
④跟踪集团有关议定事项的落实；督促集团重点工作落实；⑤接待公司来宾相关工
作；⑥申报深圳市总部贡献奖、区（总部所在区域）总部贡献奖等配套发展奖励；⑦
集团公司营业执照，营业资质，机构代码等有关证件的延期、新增、变更、注册、年
审、注销等工作；集团公司的商标的注册、续展等相关工作；⑧集团公司各类证章的
备案和管理工作，各类印章刻制、保管和使用登记；⑨集团总部办公用品、低值易耗
品的采购、验收、登记、发放工作；⑩协调监督前台服务，来客接待、报刊收发、办
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公区域的保安、保洁、会议服务等（物业公司负责，办公室监督协调）；?负责出差
人员机票、火车票的订购及结算；?完成公司领导交办的其他工作。
（2）文秘工作
负责收发文管理；会务管理；文秘工作；制度建设汇总。
（3）公共关系与品牌管理
负责来宾接待；舆情处理与危机公关及公共关系维护与管理；政府及媒体关系管
理；企业品牌管理；负责公司官方网站、微信公众号的建设、更新与维护。
（4）档案管理工作
主要由档案主管、高级经理与档案管理专员负责根据国家、省、市档案管理规
定、文书综合档案分类、整理标准、工程项目档案管理规范，按照公司战略发展规
划，制定公司档案管理规范、标准并推行；根据下发的档案管理规范对公司历史文书
综合档案、工程档案进行清理、整理，对新收集移交来的归档资料按市档案局统一口
案并推进实施。
纪检监察室下设编制共计 5 人，分别为纪检监察室主任及副主任、纪检监察岗人
员及监事岗人员。具体职能分工如下：
（1）纪检监察工作
主要由纪检监察室主任与纪检监察岗人员负责贯彻落实党风廉政建设工作，维护
党的章程和党内法规，检查监督企业各级党组织、党员领导干部及各级管理人员遵守
和执行党章以及其他党内法规，遵守和执行党的路线方针政策和决议、国家法律法
规，以及贯彻执行上级党组织的决定、决议、企业重大决策、制度等方面情况；负责
纪检信访工作，受理涉及违法违纪方面的来信来访，和督办、回复工作；办理上级机
关转交的纪检信访事项并按照规定及时反馈办理结果；对企业相关领导干部违纪违法
违规事项的问题线索进行分类处置。
（2）监事会工作
主要由纪检监察室主任与监事岗人员负责起草直管企业监事会管理制度、业务规
范及年度工作计划、工作总结等各类文件材料；落实监事会与各监事、相关股东单位
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的沟通工作；负责汇总各监事对公司各项生产经营活动工作的意见和建议，收集、整
理公司有关资料、文件和记录，并按规定提供给各位监事，为监事会决策提供咨询和
建议；收集、准备监事会会议议案，承办监事会会议，做好会议记录，形成会议纪
要。
人力资源部下设编制共计 7 人，分别为人力资源部总经理及副总经理、业务经理
（分为绩效考核与人事调配岗、招聘培训岗、薪酬管理岗、卓越绩效岗）、高级主管
（分为劳动关系与社会保险岗、人事事务岗）及卓越绩效专员。具体职能分工如下：
（1）人力资源规划工作
主要由人力资源部总经理与副总经理负责如下事务：根据集团公司总体战略部
署，制定并组织实施人力资源发展规划方案； 搭建人力资源管理平台，组织编制、修
订和实施人力资源各项管理规章制度；进行组织机构设计和工作分析，拟订集团公司
机构、岗位设置及人员编制方案，编制部门职责及岗位说明书。
（2）人力资源开发工作
主要由人力资源部副总经理与业务经理（招聘培训岗、绩效考核与人事调配岗）
负责如下事务：集团后备人才库建立和动态更新；干部管理：集团及下属公司管理干
部任免和考核；岗位流动管理，实现人员动态匹配；员工培训规划和年度计划制定，
产业工人和青年骨干的培养；招聘管理。
（3）人力资源管理工作
主要由业务经理（招聘培训岗、绩效考核与人事调配岗、薪酬管理岗）、高级主管
（劳动关系与社会保险岗、人事事务岗）负责集团公司员工的招聘、引进、选拔、录
用、辞退、退休、退职及劳动合同和人事档案的管理；制定并组织实施集团公司员工
绩效考核和能力评价方案；集团公司员工薪酬及人事费用预算、执行、控制与分析；
办理集团公司员工因公出入国（境）报批手续并负责出入国（境）证件管理工作；负
责办理集团总部员工职称申报评定有关工作；集团公司员工各类休假的审核；集团公
司其他日常人事事务处理。
（4）卓越绩效管理模式
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主要负责深入整合卓越绩效体系，编制卓越绩效手册；指导所属单位建立卓越绩
效体系，申报质量奖；运行知识产权体系；建立 ISO9001 质量管理体系。
财务金融部下设编制共计 15 人，分别为财务金融总经理及副总经理、高级经理、
主管、专员。具体职能分工如下：
（1）财务统筹管理工作
主要由财务金融部总经理与副总经理负责如下事务：①负责集团公司的财务管理
和会计核算，建立及健全集团公司统一的财务制度，制定统一会计政策。指导、督
促、检查各子公司的财务管理和会计核算工作，保证集团公司财务活动的正常进行；
②按照企业会计准则的要求，进行财务会计核算，编制和报送财务报告，进行财务分
析，及时、准确地提供财务会计信息；③加强全面预算管理工作，负责集团公司预算
的编制、下达、监督、检查及分析工作；④履行会计监督职能，严格财经法规，防范
和制止违法乱纪行为，确保国有资产的安全和增值；⑤组织制订公司的年度筹融资和
资金运用计划，统筹管理公司的筹融资和资金管理工作，所属企业重大资金支付事项
监管，参与公司的资本运作工作；⑥建立集团公司财务风险管理机制并负责具体实施
和监控，保持公司合理的负债结构；⑦拟定年度集团公司利润分配方案，供公司董事
会决策；⑧妥善保管会计凭证、会计账簿、会计报表和其他会计资料；⑨分析研究国
家的税收政策，协调并处理好集团公司与税务机构的征缴关系，制定集团税费管理政
策及税费筹划方案。
（2）金融管理工作
主要由财务金融部总经理与副总经理负责如下事务：制定和完善公司融资管理规
范；根据董事会发展战略，编制和落实年度融资预算；公司及集团重大项目融资活动
的策划、融资方案的拟定、实施与监管；牵头与金融机构商谈和申请公司及项目融资
额度，并进行额度和资源的合理分配；审核各下属公司与金融机构有关的重要融资活
动。
（3）财务分析管理工作
主要由财务金融部副总经理负责如下事务：协助财务经理做好集团公司各项财务
工作及部门内务工作；不定期组织对所属企业财务工作进行检查，运用财务会计资
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料，对公司经营情况进行分析，协助编制财务分析报告，定期向公司经营班子和上级
主管部门报告公司财务状况和经营成果；上市公司季度及年度会计信息编报工作。
（4）资金管理工作
主要由财务金融部副总经理负责如下事务：依据公司年度经营计划、投资计划和
项目进度计划，协助拟订相应的资金计划和信贷安排；收集、整理融资信息，动态评
价企业的整体融资成本，协助完成资金分析报告；办理银行借贷相关事宜资料收集、
材料编写及报批等工作；合理分配与使用资金，保证公司资金供应，维护公司现金流
平衡，提高资金效率。
（5）税务管理工作
主要由财务金融部副总经理负责如下事务：分析国内外税务政策及变化趋势和对
集团公司的影响；优化税务工作流程，规避税收风险，以实现公司整体税负的合理性
和经济性；监督和审核集团公司及所属子公司各项税种的核算及汇算清缴情况，确保
核算及清缴正确；指导所属子公司、分公司税收工作，协助子公司、分公司解决日常
税务疑难问题及涉税纠纷。
（6）全面预算管理工作
主要由会计高级经理负责如下事务：协助拟订集团公司全面预算管理的规章制
度、制订预算编制规程，指导各子公司及直属单位编制年度财务预算，审核预算执行
单位的预算外支出申请；分析、汇总编制全集团财务预算，提出审核意见，提交战略
与预算管理委员会审核；检查和监控预算执行过程情况，对预算执行过程中的偏差提
出处理建议。
（7）其他工作
主要涉及到合并报表工作、集团总部会计核算事务、集团公司资金管理中心会计
核算及财务管控工作。
经营发展部下设编制共计 9 人，分别为经营发展部总经理、经营发展部副总经
理、产权管理员、设备管理员及招采平台管理员。具体职能分工如下：
（1）资产管理工作
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主要由经营发展部总经理与设备管理员负责如下事务：组织公司固定资产的清
查、统计、监督、检查下属企业资产清查和盘点工作、参与固定资产年度投资预算、
参与大型资产项目购置、利用及处置的论证工作；对下属全资及控股公司的资产质量
及处置提供评审意见；组织处置资产的报批、评估、备案及处置工作；负责设备购置
过程中对供货单位的质量保证体系和拟采购设备进行考察、调研；提出对供货单位的
选择意见；组织对公司设备日常使用和维护情况进行检查和考核、审核设备大（项）
修计划方案，并对实施过程进行监督和协调。
（2）产权管理工作
主要由经营发展部总经理与产权管理员负责如下事务：结合公司产业发展规划、
项目投资需求，研究拟定公司中长期资本市场的再融资工作、执行公司对外扩张（收
购、兼并）方案的可行性研究，及方案的具体实施；组织公司内部所属企业的产权重
组工作；拟订集团公司资产管理制度，并监督和检查；组织参股、合资企业的股权管
理、处置工作，研究其财务状况和运营情况，提出合理化建议。
（3）招标采购管理工作
主要由经营发展部副总经理与招采平台管理员负责做好采购招标平台建设、运行
与维护，为采购单位提供指导和支持；组织集团重大工程施工项目的分包工程招标，
大宗设备、主要材料的招标采购；组织对投标单位的资质背景等相关信息的调查、分
析、评价，推荐合格投标单位，动态更新合格供应商名录；监督招标合同的签订，跟
踪合同执行，协助采购单位解决合同执行过程中的问题。
（4）投资规划及拓展
主要负责集团投资项目总体规划；集团中长期投资计划制定和实施；各单位投资
项目可行性审核；负责公司地产投资类、PPP 类等项目前期项目策划及市场拓展；负
责建设市场（含代建业务）项目拓展管理。
（5）资产并购
负责投资并购项目寻找，把控收购项目符合公司战略及回报要求；牵头组织对拟
投资对象进行调研、评估，把控项目收购风险，确定投资并购可行性；负责投资协议
谈判及签订。
（6）项目策划
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参与重大项目的政府接洽、项目拓展；统筹内外部资源，为城市级项目提供包含
设计规划、项目融资、资产运营等一揽子解决方案。
风险控制部下设编制共计 10 人，分别为风险控制部总经理、风险控制部副总经
理、审计专员，风险管理及内控专员，法务，流程与制度管理专员。具体职能分工如
下：
（1）内部控制工作
主要由风险控制部总经理和风险管理及内控专员负责如下事务：贯彻执行国家审
计法规，建立健全公司内部审计制度及审计监督相关制度；负责对所属企业会计核算
情况进行检查，对存在的问题提出纠正意见；负责公司及所属企业财务收支、财务管
理和经营活动的审计监督；负责对公司的经济效益情况、财务预算执行情况和财务决
算情况进行审计。
（2）专项审计工作
主要由风险控制部总经理与审计专员负责如下事务：对内部控制制度的健全与有
效执行进行审计检查，定期、不定期组织资金管理情况的检查，不定期组织公司财经
纪律检查、督促各项财经法纪的贯彻执行。
（3）风险管理工作
主要由风险管理及内控专员负责如下事务：在部门经理的领导下、建立健全公司
风险管理制度、构建公司风险管理体系、实施全面风险管理战略，设计和完善内部风
险控制审计流程；定期或不定期组织风险排查、识别存在或潜在的各类风险，提出风
险应对建议；负责调查、评价内部风险控制机制的运行效果，进而对风险控制措施的
有效性进行评价；承办部门经理及上级交办的其他工作。
（4）其他工作
主要涉及到法律事务工作、制度建设工作及下属公司管控工作。
技术管理部下设编制共计 16 人，分别为总经理、副总经理、技术管理工程师、技
术创新工程师、信息管理工程师、工作站综合管理员、安全主任及安全工程师、档案
室管理员。具体职能分工如下：
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（1）技术规划工作
主要由技术管理部部长与副部长负责如下事务：以市场应用为核心确定公司技术
发展总体规划和年度计划；按计划实施落实具体项目/课题，完成立项要求；科研机构/
院校技术联络与关系维护及统筹管理。建立机制，推动新技术和新工艺的开发、引进
与推广；组织协调内外部资源，为公司各业务板块技术发展提供支持；重大项目技术
方案审定和质量管控，技术支持。
（2）技术管理工作
主要由技术管理部长与技术管理工程师负责如下事务：组织集团企业技术标准的
制定，组织及参与国家、行业和地方标准的制定；组织与相关大专院校、科研院所等
技术交流合作；负责集团重大技术难题、重大专项技术方案、重大设计变更审查，为
集团重大业务决策提出专业技术意见；参与集团重大项目可行性研究、初步设计、施
工设计等与技术管理相关的工作。
（3）信息技术管理工作
主要由技术管理部长与信息管理工程师负责如下事务：集团公司信息系统的建
设、规划、统筹；集团公司（含下属公司）信息系统的软硬件管理、数据安全及备
份、维护，机房设备软硬件管理、维护。
（4）其他工作
主要涉及到 BIM 中心、博士后工作站及安全管理工作。
市场策划部下设编制共计 10 人，分别为市场策划部总经理及副总经理、主管、专
员。具体职能分工如下：
（1）市场拓展战略研究工作
主要由市场策划部总经理与副总经理负责如下事务：编制与修订集团市场拓展中
长期规划；组织落实“特区建工+”能力提升战略，推动集团化合力拓展；组织编制集
团所属企业差异化发展战略；收集、研究各级政府招投标、投资、代建等相关法律法
规及管理办法，有针对性地对所属企业拓展策略进行优化；组织召开市场拓展工作专
题会，研究市场拓展形势及对策；组织编制和更新针对重点客户的市场营销专项报
告；审核集团所属企业市场拓展规划及各类战略实施方案；检查所属企业“特区建工
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+”能力提升战略相关举措落实情况；督导所属企业培育和发展特色优势专业；根据集
团整体部署，完成粤港澳大湾区、长三角一体化示范区等重点区域市场拓展布局。
（2）市场体系建设统筹工作
主要由市场策划部总经理负责如下事务：编制与修订集团市场拓展管理制度；建
立与完善集团市场拓展管理体系；督查所属企业市场拓展管理制度执行情况；审核所
属企业市场拓展管理制度及实施细则；审核所属企业年度拓展指标完成情况，按规定
进行考核与激励；检查所属企业制定市场拓展团队建设计划及执行情况；督导所属企
业建立项目前期策划、中期策划、投标策划、标后策划、项目履约、项目回访等全过
程拓展管理体系。
（3）重大项目统筹拓展
主要由市场策划部总经理与副总经理负责如下事务：组织开展重大项目市场调研
及可行性研究，确定重大项目拓展清单；协调组建重大项目拓展工作专班，实施专班
组长负责制，协助专班组长开展重大项目拓展工作；组织所属企业开展项目前期筹
划，编写重大项目拓展策划方案；统筹集团内外部资源，为集团拓展重大项目提供支
持。督查所属企业重大项目拓展专班工作进展及落实情况；督促所属企业落实项目前
期筹划并执行项目拓展策划方案，推动重大项目拓展落地。
（4）市场拓展协同管理工作
主要由市场策划部总经理与副总经理负责如下事务：建立集团与市属国资国企沟
通渠道及协同机制；建立与完善所属企业内部联动与协同机制；统筹所属企业与央
企、优质地方企业联合拓展业务。督查所属企业与市属国资国企沟通渠道建设情况；
监督所属企业市场拓展协同机制落实情况；审核所属企业与央企、优质地方国企拓展
合作模式；督促所属企业经营拓展大数据系统录入拓展信息；审核、备案所属企业市
场拓展相关业务流程。
（三）发行人内部管理制度
公司始终重视和推进管理的制度化、规范化、科学化，制定各项规章制度，涵盖
了重大事项决策、会计核算和财务管理、风险控制、信息披露事务及投资者关系管
理、经营管理、投资管理、对下属公司管理等整个公司经营管理过程，并根据公司实
际情况，适时进行各项制度的梳理、废止、修订和补充完善。
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报告期内，发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关配套指引要求，持续健
全内部控制体系，进一步加强内部管理，规范内部控制，加强风险防控机制建设，稳
步增强内部控制有效性，提高抵御经营风险能力。
发行人建立健全法人治理结构，制定了《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《总经理办公会议事细则》等制度，规范了各部门工作内容、职
责和权限，明确了重大事项决策的流程。
发行人参照企业会计准则的要求，制定了较完整的财务内部控制制度，包括《会
计事务所选聘制度》、《会计政策和会计核算管理规定》、《重大会计事项审批管理规
定》、《资金支出管理规定》、《公司本部费用管理规定》、《全面预算管理规定》、《财务
总监联审联签管理规定》、《财务管理制度》、《税务管理制度》、《财务监督检查管理制
度》等。
发行人制定了《内部控制评价管理规定》、《内部审计管理规定》等内部控制规范
和配套制度，由公司董事会对内部控制评价承担最终责任，董事会通过审计委员会来
承担对内部控制评价的组织、领导、监督职责，风控与审计部负责内部控制评价的具
体组织实施工作。
为规范公司募集资金管理，提高募集资金的使用效率，公司制定《募集资金管理
制度》
，公司应当将募集资金存放于董事会决定的专项银行账户（以下简称“专户”）集
中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。同一投资项目所需资金应当在同
一专户存储，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。公司应当在募集
资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）
签订三方监管协议（以下简称“协议”）。公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金
投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应
当及时报告深圳证券交易所并公告。
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为确保与各关联方发生关联交易的公允性、合理性和有效性，公司制定了《关联
交易管理制度》、《防止大股东及其关联方资金占用管理制度》，明确要求公司与大股
东、控股股东或实际控制人及关联方发生的经营性资金往来中，应严格限制占用公司
资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资
金、资产和资源直接或间接地提供给大股东、控股股东或实际控制人及关联方使用，
也不得互相代为承担成本和其他支出。
为加强集团公司档案管理，对档案进行有效收集、保管和使用，充分发挥档案管
理的作用，根据《中华人民共和国档案法》、《中华人民共和国档案法实施办法》、《企
业档案管理规定》等有关规定，结合集团公司实际情况，制定了《档案管理制度》，公
司设立档案室，并设专门档案管理人员负责档案管理工作，通过科学管理，逐步实现
档案管理现代化。
为了规范公司及相关义务人的信息披露工作，加强信息披露事务管理，确保公司
信息披露的真实、准确、完整、及时，保护投资者和公司的合法权益，公司制定了
《信息披露管理制度》。为了规范公司的重大信息内部报告工作，进一步明确公司内部
（含控股子公司）和有关人员的信息披露职责范围和保密责任，保证信息披露工作有
序、高效地进行，发行人制定了《重大信息内部报告制度》；为进一步规范内幕信息管
理行为，加强内幕信息保密工作，建立内幕信息知情人档案材料，发行人制定了《内
幕知情人登记制度》。
为完善公司治理结构，加强公司与投资者和潜在投资者（以下统称“投资者”）之
间的沟通，促进公司与投资者之间的良性互动，切实保护投资者利益，发行人制定了
《投资者关系管理制度》制度。
为加强天健集团战略管理工作，提高发展战略的科学性和执行力，防范发展战略
制定与实施中的风险，规范公司战略规划管理工作，确保公司战略目标的实现，发行
人制订了《战略管理规定》。公司战略规划以五年规划为主，原则上每五年制订一次。
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五年规划的编制应准确反映与公司总体战略目标相应的阶段性目标和措施。五年规划
的主体是产业发展规划，同时应附有为实现产业发展规划必须的支持保障措施。
为进一步完善和规范集团总部接待与外出拜访工作，提高工作效率，树立公司品
牌形象，特制定《公务接待与外出拜访管理制度》。
为了规范天健集团的人力资源规划工作，科学地预测、分析天健集团在环境变化
中的人力资源供给和需求情况，公司制定了《人力资源管理规定》，以确保天健集团在
需要的时间和需要的岗位上获得各种需要的人才，从而保证战略发展目标的实现。
为了规范公司招标采购行为，有效降低企业经营成本，发行人制定了《供应商管
理规定》
、《采购管理规定》、《工程采购合同管理规定》等规章制度。为规范工程相关
项目的投标工作，提升工程项目投标工作效率及质量，发行人制定了《市场拓展管理
规定》。为提高经营效益和实现国有资产保值增值，发行人根据相关法律法规制定了
《施工项目责任成本管理规定》、《工程预结算管理规定》以及《合同义务管理规定》。
为强化房地产项目投资的全过程成本管理，便于因房地产市场波动而对项目成本进行
及时调整，发行人制定了《房地产项目目标成本管理规定》和《房地产项目动态成本
管理规定》。
为深入贯彻党的十九大精神，以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，落
实深圳市委市政府《关于推进安全生产领域改革发展的实施意见》，坚守发展决不能以
牺牲安全为代价这条不可逾越的红线，以“坚决杜绝重特大事故、遏制较大事故、减少
一般事故”为总目标，发行人制定了《安全生产管理体系》。
深圳市国资委制定了《深圳市属国有企业投资管理暂行规定》，对深圳市国资委控
股公司的现金、实物、有价证券或无形资产等实施投资的行为，包括设立公司、收购
兼并、合资合作、对所出资企业追加投入等股权投资，基本建设、技术改造等固定资
产投资，证券投资、期货投资等短期投资进行了规定。发行人依照《深圳市属国有企
业投资管理暂行规定》执行。
发行人制定了《房地产投资管理规定》，明确各区域公司营销部应负责本区域的房
地产投资信息的收集、整理、上报工作。投资管理部获得推荐地块信息后应及时与区
域公司进行沟通，对地块进行再次筛选，两个工作日内将意见反馈区域公司是否继续
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跟踪、研究，对于投资管理部认可继续跟踪的项目，区域公司应及时开展《项目建议
书》编制工作。投资管理部负责整理土地信息，形成《土地信息汇总表》，每月向集团
领导上报一次；每年8月底前完成《土地市场半年分析报告》，上报集团领导；下一年
度二月份完成《年度土地市场分析报告》，上报集团领导。
发行人制定的《资金管理规定》规范了融资活动的基本原则，包括融资活动应符
合集团中长期战略发展规划；充分利用优惠政策，积极争取低成本融资；兼顾长远利
益与当前利益；权衡资本结构（权益和负债比重）对集团稳定性、再融资或资本运作
可能带来的影响；慎重考虑集团偿债能力，避免出现到期不能清偿债务的情形。
在决策流程上，对于直接性融资，由财务金融部提出融资计划方案，报总经理办
公会、财务总监联签、董事会审议批准后实施，涉及集团为子公司担保的融资需要上
报股东大会批准。
发行人制定了《下属企业利润分配管理规定》，公司对下属企业的利润分配方案，
按企业组织形式及持股比例情况分别确定。公司财务金融部于每年 4 月底前初步确定
各下属企业上一年度利润（上缴）分配比例，报公司总裁办公会讨论决策。公司将收
取的投资收益用于年度投资计划、符合公司发展战略和产业结构调整的再投资，优化
资源配置，提高资产使用效率。公司将下属企业上缴的利润指标列入经营责任书作为
重点考核内容，并与业绩评价和年度绩效收入挂钩。下属企业当年利润上交公司前，
其经营班子成员不得预发或实际发放当年绩效奖金。
发行人应急管理按照“统筹协调、分级负责、分类管理”的原则进行管理，即集
团对权属单位或部门突发公共事件应急管理工作进行统筹协调管理，权属单位或部门
落实责任分级负责。
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发行人关联交易均严格遵守公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为
不损害公司的合法权益。发行人按照《公司章程》及相关要求中有关关联交易规定定
义关联人和关联交易，审议批准关联交易事项（对交易金额超过规定标准的，公司聘
请有资质的中介机构进行审计评估），及时披露关联交易信息，确保关联交易公平和公
正以及关联交易信息披露的公开性。
发行人制定了《资金管理规定》、《资产管理制度》等制度，明确发行人资金管
理、结算的要求，对资金业务进行管理和控制，从而降低资金使用成本并保证资金安
全。发行人银行账户开销户均需得到集团计划财务部、财务总监、总经理、董事长的
审批确认；集团与下属企业之间、下属企业之间的资金往来要通过在计划财务部的内
部结算账户结算。下属企业各项资金的回收，必须由企业财务人员亲自办理手续和收
款，不得委托他人代理收款手续。工程款、售楼款及其它款项不论以何种形式回收
（包括银行票据、现金、按揭楼款等），都必需及时交存计划财务部在银行开立的账
号，不得公款私存，不得延期交存。付款方面，下属企业与集团外单位的资金往来则
由计划财务部通过银行账户统一对外。
发行人制定有《费用管理规定》，对于公司各项费用支出实行“预算管理，总额控
制”的原则。各部门应于年初根据业务需要制定本部门年度费用预算，经公司预算委
员会、领导班子会批准后执行。预算外费用执行相关审批。发行人通过全方位的预算
编制、执行、控制与评价，整合各经营单位的业务流和信息流，达到控制各经营单位
日常经营活动，分散经营风险，优化资源配置，以实现公司的战略目标。
深圳市国资委根据《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国合同法》及《企
业国有资产监督管理暂行条例》等有关法律、法规、规章和政策的规定，制定了《深
圳市属国有企业贷款担保管理暂行规定》。针对深圳市国资委控股企业向金融机构借款
提供保证，承担连带责任的法律行为。此规定对贷款担保条件、贷款担保审批权限和
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程序及反担保进行了详细的规定。发行人依照《深圳市属国有企业贷款担保管理暂行
规定》执行。所有涉及集团为子公司担保的，需要上报股东大会批准。
为了贯彻落实集团公司的安全质量生产管理制度，进一步规范集团公司安全质量
管理工作，明确安全质量事故责任者的处理，落实《中共中央、国务院关于推进安全
生产领域改革发展的意见》关于“党政同责、一岗双责、齐抓共管、失职追责”的要
求，根据国家有关法律、法规和天健集团的相关要求，结合集团公司实际，集团由技
术管理部牵头制定了《质量安全事故调查及处理制度》、《施工生产行为问责制度》以
及《天健集团年度质量、安全（消防安全）目标考核细则》等。上述制度旨在提高工
程质量安全管理水平，确保施工安全生产，明确工程质量管理模式、问责机制以及考
核标准。
为了规范天健集团的人力资源规划工作，科学地预测、分析天健集团在环境变化
中的人力资源供给和需求情况，发行人制定了必要的政策与措施，以确保天健集团在
需要的时间和需要的岗位上获得各种需要的人才，从而保证战略发展目标的实现。为
此，集团人力资源部先后制定了《人力资源战略管理规定》、《职位管理规定》、《绩效
管理规定》、《薪酬管理规定》、《日常工作奖惩管理规定》等。
为切实贯彻执行国家有关安全生产、劳动保护法令、法规，全面落实安全生产责
任制，加强对安全工作的领导和管理，减少和杜绝伤亡事故的发生，保证员工生产过
程中的安全和健康，发行人结合近年来安全管理的具体情况，组织有关部门对原有安
全管理制度进行了修订和补充，建立全公司安全生产的自我约束机制，防止和减少生
产安全事故。为此公司制定了《天健集团安全生产管理体系文件》、《安全生产应急预
案》等。
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在发生重大事件的情况下，应坚持快速、高效、稳妥和低成本的原则，及时掌握
情况，果断采取措施，坚持快速高效、依法有序、积极稳妥进行处置，尽可能将危害
和损失降到最低。成立重大风险事件应急处置管理小组，由公司领导班子成员组成。
同时在管理小组下设办公室，组织相关部门有效开展突发事件处置工作。
（四）发行人的独立性
发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求
规范运作，建立健全公司法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面拥
有充分的独立性。
发行人及下属企业合法拥有生产经营的资产，具备完全独立生产的能力，不存在
与股东共享生产经营资产的情况。
发行人建立了完善的劳动、人事、工资及社保等人事管理制度和人事管理部门，
并独立履行人事管理职责。发行人的董事、监事和高级管理人员均严格按照《中华人
民共和国公司法》、公司章程等法律、法规和制度产生。
发行人按照《公司法》等法律法规的要求，建立了董事会、监事会、经营管理层
等决策、监督及经营管理机构，明确了职权范围，建立了规范的法人治理结构。发行
人已建立起了适合自身业务特点的组织结构，组织机构健全，运作正常有序，能独立
行使经营管理职权。
发行人设立了独立的财务会计部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的会计
核算体系，制定了独立的财务管理和内部控制制度。发行人根据公司章程的要求和内
部各项管理制度及经营需要独立作出财务决策，公司独立在银行开户，独立运作、独
立核算、独立纳税。
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发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，能够独立自主地进
行生产和经营活动，在主营业务范围内与控股股东之间不存在持续性的构成对控股股
东重大依赖的关联交易。
六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况
（一）发行人董事、监事及高管人员基本情况
截至本募集说明书签署日，本公司现任董事、监事、高级管理人员基本情况如
下：
发行人董事、监事及高管人员情况
姓名 性别 年龄 现任职务 任期
宋扬 男 54 董事长、党委书记 2023.01 至今
何云武 男 51 董事、总裁、党委副书记 2023.01 至今
方东红 男 56 董事 2023.01 至今
魏晓东 男 53 董事、党委副书记、工会主席 2023.01 至今
董事会 王超 男 50 董事、财务总监 2023.01 至今
徐腊平 男 44 董事 2023.01 至今
向德伟 男 60 独立董事 2023.01 至今
李 希元 男 61 独立董事 2023.01 至今
叶旺春 男 44 独立董事 2023.01 至今
周文豪 男 33 监事会主席 2023.01 至今
潘志坤 男 39 监事 2023.01 至今
监事会
赵晓宜 男 56 职工监事 2023.01 至今
郭敏 男 54 职工监事 2023.01 至今
刘丽梅 女 46 董事会秘书 2020.04 至今
非董事高 陈强 男 58 副总裁 2017.03 至今
级管理人
陈惠劼 男 55 副总裁 2020.12 至今
员
张明哨 男 50 副总裁 2020.12 至今
刘铁军 男 52 总工程师 2021.06 至今
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（二）现任董事、监事、高级管理人员违法违规情况
截至本募集说明书出具日，发行人现任董事、监事和高级管理人员均未涉嫌违法
违规行为，不会对发行人本期债券发行构成实质性障碍。
（三）发行人董事、监事及高管人员简历
宋扬：董事长、党委书记。1968年5月生，硕士研究生，工程师。1990年毕业于西
安交通大学低温工程专业，获工程硕士。历任深圳市长城地产股份有限公司办公室副
主任；深圳市长城地产（集团）股份有限公司房地产经营部部长、工程管理中心经
理；深圳市长城地产（集团）股份有限公司总经理。2008年12月起，任深圳市长城地
产有限公司董事、总经理。2009年10月至2012年5月，任本公司副总裁；2012年5月至
裁；2021年3月至今任本公司党委书记、董事长。
何云武：董事、总裁、党委副书记。1971 年 5 月生，工程学士，高级工程师。
经理；天健房地产开发实业有限公司总经理助理、常务副总经理；广州天健兴业房地
产开发公司总经理、党支部书记等职务。2012 年至 2014 年 2 月任天健房地产开发实业
有限公司总经理、党支部书记。2014 年 2 月至 2020 年 4 月，任深圳市天健（集团）股
份有限公司副总裁，2018 年 4 月至 2020 年 4 月，兼任天健地产集团董事长。2020 年 4
月至今，任深圳市天健（集团）股份有限公司董事、总裁、党委副书记。
方东红：董事。1967 年 3 月生，经济学硕士，高级会计师。1989 年 9 月至 1992
年 7 月，在中南财经大学商业经济专业学习，获经济学硕士学位。历任深圳市金众
（集团）股份有限公司结算中心副主任、财务部副部长、财务部部长，深圳市物业发
展（集团）股份有限公司财务处副处长、财务部部长、副总会计师，深圳市振业（集
团）股份有限公司董事会办公室主任、计划财务部总经理、董事会秘书、副总裁，公
司董事会秘书、副总裁。2020 年 11 月至今，任特区建工集团副总裁。
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魏晓东：董事、党委副书记、工会主席。1970 年 1 月出生，中共党员，大学本科
学历。魏晓东先生在深圳市政府部门工作多年，2008 年进入深圳市国资委工作，历任
深圳市国资委办公室副主任科员、主任科员、副主任。2018 年 6 月起，任深圳市物业
发展（集团）股份有限公司（000011）董事、党委副书记、工会主席；2022 年 4 月
起，任本公司党委副书记、工会主席，2022 年 5 月起，任本公司董事。
王超：董事、财务总监。1972 年 11 月生，经济学学士，高级会计师。1995 年毕
业于中南财经大 学审计专业，获经济学学士学位。历任深圳市力城会计师事务所审计
助理；深圳市宝恒 （集团）股份有限公司财务主管等；中粮地产（集团）股份有限公
司审计部主管；深圳 市投资控股有限公司审计部（监事会办公室）主管、建设项目管
理中心综合组经理、审计与风险管理部（监事会办公室）副部长；深圳人才安居集团
有限公司财务部负责人。 2017 年 1 月至 2020 年 11 月，任深圳市人才安居集团有限公
司财务部部长。2020 年 11 月至今，任深圳市天健（集团）股份有限公司董事、财务
总监。
徐腊平：董事。1978 年 12 月生，湖南省邵阳市人，暨南大学公司金融与投资学
专业经济学博士，高级经济师，2005 年 6 月加入中国共产党，2005 年 7 月参加工作。
曾任深圳市宝安区发展研究中心研究员，深圳市国资委资本运作处特聘人员，深圳市
资本运营集团有限公司高级经理、副部长、部长、董事会秘书等职务。现任深圳市资
本运营集团有限公司投资总监，兼任并购重组部部长、深圳市柳鑫实业股份有限公司
董事长等职务。
向德伟：独立董事。1962 年出生，博士研究生。1984 年毕业于中南财经政 法大
学，获会计专业学士学位，1987年毕业于中南财经政法大学，获会计专业硕士学位，
法大学教授、湖南华菱津杉产业投资公司董事长、湖南省第十二届人大常委，现任湖
北高投产控投资公司常务副总经理。
李 希元：独立董事。1961年出生，博士研究生。1982年毕业于西安交通大学，获
计算数学专业学士学位，1996 年毕业于同济大学，获结构工程专业博士学位，1996年
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公路工程建设集团有限公司总经理，广东省高速公路发展 股份有限公司总经理和董事
长，广东省路桥建设发展有限公司董事长，广东省建筑工程集团有限公司、广东省港
航集团有限公司、广东南粤集团有限公司、广东省铁路建设投资集团有限公司专职外
部董事，现任广州港集团有限公司兼职外部董事、佛山电器照明股份有限公司独立董
事、东莞发展控股股份有限公司独立董事。
叶旺春：独立董事。1978年出生，法学博士研究生，应用经济学博士后。2001 年
毕业于西南政法大学，获法学学士学位，2004 年毕业于西南政法大学，获法学硕士学
位，2011年毕业于中国人民大学，获法学博士学位，2016 年于深圳证券交易所博士后
出站。曾先后担任深圳市人民政府法律顾问室专职法律顾问、深圳市福田区人民检察
院检察官、西南政法大学副教授，现任北京大成（深圳）律师事务所合伙人、律师。
周文豪：监事会主席。1989 年 8 月出生，研究生学历，2015年5月至2021 年6月，
历任北京德恒（深圳）律师事务所律师助理，广东广和律师事务所实习律师，广东天
地元律师事务所副主任律师，深圳市建安（集团）股份有限公司审计法律部高级主
管、审计法律部副部长兼深圳市建设（集团）有限公司法务部部长。2021年6月至11
月，任深圳市特区建工集团有限公司风控与法律部资深经理。2021年11月至今，任深
圳市特区建工集团有限公司风控与法律部副总经理。
潘志坤：监事。1984年1月出生，大学本科，2007年7月参加工作，历任中国水利
水电第八工程局有限公司贵州构皮滩水电站八九联营体技术员、京沪高铁施工局副总
工兼质量部主任、总部机关质量部标准化管理办公室主任、工程局专业总工程师铁路
公司副总经理兼广东区域公司总经理，中电建生态环境集团有限公司市场营销中心副
总经理（主持工作）。现任深圳市特区建工集团有限公司市场策划事业部总经理。
赵晓宜：职工监事。1966年6月生，工学硕士，高级工程师。1988年9月至1991年4
月，在同济大学结构工程专业学习，获工学硕士学位。历任深圳市天健(集团)股份有
限公司工程管理部经理助理，深圳市天健房地产开发实业有限公司工程技术部部长、
景田天健花园开发项目部经理，天健房地产开发实业有限公司副总经理、总工程师，
深圳市天健(集团)股份有限公司成本管理部总监，深圳市天健房地产开发实业有限公
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司总经理、董事长。2018年4月至今，任深圳市天健地产集团有限公司副总经理。
郭敏：职工监事。1968年8月生，法学硕士，高级经济师。1994年9月至1997年7
月，在南京大学法学院学习，获法学硕士学位。历任深圳市物业发展（集团）股份有
限公司企业法律顾问，深圳市长城投资控股股份有限公司高级法律经理，深圳市天健
（集团）股份有限公司法律顾问。2017年1月至今，任深圳市天健棚改投资发展有限公
司风险管理部经理。
何云武：见上文董事简历。
王超：见上文董事简历。
刘丽梅：董事会秘书。1976年6月生，研究生学历，高级经济师。1998年至2012
年，任深圳市长城投资控股股份有限公司财务部会计、高级税务经理。2012年加入本
公司，历任本公司财务部副主任税务管理师、副总监，投资管理部副总监、总经理，
投资发展部总经理，董事会办公室（战略管理部）主任。现兼任莱宝高科（002106）
董事，壹创国际（839120）董事。2020年4月起，任深圳市天健（集团）股份有限公司
董事会秘书。
陈强：副总裁。1965年1月生，硕士研究生，高级工程师、注册造价师。1987年毕
业于长沙交通学院土木工程系，获工学学士学位；2005年7月通过在职教育毕业于湖南
大学土木工程学院，获土木工程硕士学位。1987年7月到深圳市公路局系统工作，先后
担任工程总队桥梁队队长、坪西公路有限公司办公室主任、深圳市公路勘察设计院院
长、深圳市泰新利物业管理有限公司总经理、坪西公路有限公司副总经理（正职待
遇）、深圳市粤通建设工程有限公司董事长、党委书记、执行董事、总经理等职务。
陈惠劼：副总裁。1968年1月生，法学学士、高级会计师。毕业于同济大学行政管
理专业，获法学学士学位。历任深圳市赛格集团有限公司审监部部长、监事兼监事会
秘书、纪委委员、商业运营经营分公司总经理；深圳市新思达工业品展销有限公司董
事长兼总经理；深圳市赛格创业汇有限公司党总支书记、董事长兼总经理；深圳赛格
股份有限公司党委书记、董事长；2018年9月至2020年12月，任深圳市赛格集团有限公
深圳市天健（集团）股份有限公司 可续期公司债券募集说明书
司党委委员、副总裁。2020年12月至今，任深圳市天健（集团）股份有限公司副总
裁。
张明哨：副总裁。1972年12月生，硕士研究生。毕业于同济大学桥梁与隧道工程
专业，获工学硕士学位。历任深圳市计划局市重大项目办公室科员、副主任科员；深
圳市发展计划局办公室主任科员、办公室副主任；深圳市发展改革委城市发展处副处
长、重大项目协调处副处长兼轨道办主任、重大项目协调处处长；2018年8月至2020年
（集团）股份有限公司副总裁。
刘铁军：总工程师。1970年12月生，硕士研究生，高级工程师。1996年毕业于清
华大学岩土工程专业，获工程硕士。历任深圳市市政工程总公司路桥公司技术员、部
门经理、经理；天健房地产开发实业有限公司工程技术部经理；深圳市天健（集团）
股份有限公司工程技术部总监；深圳市隧道工程有限公司董事长；深圳市市政工程总
公司常务副总经理、党委副书记、总经理；2021年1月至今，任深圳市天健（集团）股
份有限公司技术管理部总经理；2021年6月起，任深圳市天健（集团）股份有限公司总
工程师。
（四）董事、监事及高级管理人员兼职情况
截至本募集说明书出具之日，发行人现任董事、监事及高级管理人员在其他单位
兼职情况如下表：
发行人董监高在其他单位兼职情况表
姓名 在本公司职务 兼（任）的企业 职务
宋扬 董事长 深圳市特区建工集团有限公司 总裁、董事
方东红 董事 深圳市特区建工集团有限公司 副总裁
投资总监、并购重组部部
徐腊平 董事 深圳市资本运营集团有限公司
长
向德伟 独立董事 湖北高投产控投资公司 常务副总经理
广州港集团有限公司 兼职外部董事
李 希元 独立董事 佛山电器照明股份有限公司 独立董事
东莞发展控股股份有限公司 独立董事
叶旺春 独立董事 北京大成（深圳）律师事务所 合伙人/律师
潘志坤 监事 深圳市特区建工集团有限公司 市场策划事业部总经理
周文豪 监事 深圳市特区建工集团有限公司 风控与法律部副总经理
深圳市天健（集团）股份有限公司 可续期公司债券募集说明书
赵晓宜 职工监事 深圳市天健地产集团有限公司 常务副总经理
郭敏 职工监事 深圳市天健棚改投资发展有限公司 风险管理部经理
深圳莱宝高科技股份有限公司 董事
刘丽梅 董事会秘书
深圳壹创国际设计股份有限公司 董事
七、发行人主要业务情况
（一）所在行业情况
建筑业涵盖与建筑生产相关的所有服务内容，包括规划、勘察、设计、建筑物
（包括建筑材料与成品及半成品）的生产、施工、安装、建成环境运营、维护管理，
以及相关的咨询和中介服务等。作为国民经济的重要支柱产业之一，建筑业的发展与
国民经济增长、社会固定资产投资规模联系紧密。
根据《中华人民共和国建筑法》及其他相关法律、法规的规定，从事建设工程咨
询、勘察设计、施工及监理业务的企业，仅可在符合其资质等级的范围内从事建筑活
动，相关资质主要有工程总承包资质，施工总承包、专业承包和劳务分包的资质，工
程咨询企业的资质，建设工程勘察设计资质，安全生产资质，环境影响评价资质等几
大类资质。
按照《中华人民共和国建筑法》、《中华人民共和国招投标法》、《建设工程设计招
标管理办法》等法律法规对有关工程建设项目的勘察、设计、施工、监理的招投标程
序等职能进行管理。根据《中华人民共和国建筑法》，建筑工程发包与承包的招标投标
活动，应当遵循公开、公正、平等竞争的原则，择优选择承包单位。根据《中华人名
共和国招投标法》，在中国境内进行下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、
监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标：大型基础设
施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目；全部或者部分使用国有资金投
资或者国家融资的项目；使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目等。
根据《建设工程质量管理条例》，建设单位、勘察单位、设计单位、施工单位、监
理单位依法对建设工程质量负责。工程质量管理法规还包括《房屋建筑工程和市政基
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础设施工程竣工验收备案管理暂行办法》、《房屋建筑工程质量保修办法》、《公路工程
竣（交）工验收办法》等。
工程承包过程中安全生产的主要法律法规包括《中华人民共和国安全生产法》、
《建设工程安全生产管理条例》、《安全生产许可证条例》、《生产安全事故报告和调查
处理条例》、《建筑施工企业安全生产许可证管理规定》等。工程承包过程中环境保护
的主要法律法规包括《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国环境影响评价
法》、《建设项目环境保护管理条例》、《建设项目环境保护设施竣工验收管理规定》
等。
元，同比增长 8.95%，其中新签合同额 366,481.35 亿元，同比增长 6.36%；房屋建筑
施工面积 156.45 亿平方米，同比减少 0.70%；房屋建筑竣工面积 40.55 亿平方米，同
比减少 0.69%；实现利润 8,369 亿元，同比下降 1.20%。经初步核算，2022 年全年国
内生产总值 121.02 万亿元，较上年增长 3.0%。全年全社会建筑业实现增加值 83,383.1
亿元，较上年增长 5.5%，增速高于国内生产总值 2.5 个百分点。自 2013 年以来，建筑
业增加值占国内生产总值的比例始终保持在 6.85%以上。2022 年达到 6.89%，建筑业
国民经济支柱产业的地位稳固。
房地产业是中国经济增长的支柱产业之一，在国民经济发展中起着重要作用。自
改革开放以来，中国房地产行业得到快速发展，国房景气指数持续提升并于 2007 年
房价出现十年来的首次下跌；2009 年随着国家出台的信贷宽松政策，商品房销售情况
有所好转；2010 年，为抑制过快上涨的房价，国务院先后出台多项调控政策，房地产
市场再次步入调整阶段；2012 年，在中央继续保持从紧政策的同时，地方政府开始积
极出台各种政策鼓励合理自住需求，商品房销售开始逐步回升，2013 年房地产市场延
续上升势头，期内国房景气指数呈波动上升态势；2014 年，房地产市场短期供过于
求，且受价格预期变化等因素影响，房地产市场销售下滑，国房景气指数亦随之下
降；进入 2015 年，随着一系列宽松的行业政策出台，中国房地产市场总体上呈现回暖
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趋势，国房景气指数自 2015 年 6 月始有所回升并于下半年企稳，上升态势延续至
策，国房景气指数有所调整，但仍较上年同期均有所上升。2016 年房地产市场的明显
回暖使得当年房地产业对 GDP 增长贡献率达 7.80%，较上年增加了 5.40 个百分点，房
地产业增加值占 GDP 的比重亦达到历史最高位的 6.47%。2017 年房地产政策坚持“房
子是用来住的，不是用来炒的”的主题，各地频频出台严厉调控政策，房地产金融监管
也不断加强，在投资、投机性需求被抑制的同时，市场分化也更加严重：一线城市热
度下降，新一线城市不断崛起。从国房景气指数来看，2017 年基本稳定，略微有所升
高。2018 年以来，我国经济面临内部去杠杆和外部贸易摩擦的双重压力下，经济下行
压力持续凸显，GDP 增长率呈现逐季回落的特征，全年 GDP 增速为 6.6%，同比下降
政府工作报告重申坚持“房住不炒”的定位，7 月中央政治局会议提出“坚决遏制房
价上涨”
，8 月住建部提出对楼市调控不力的城市坚决问责，10 月国务院常务会议明确
要因地制宜调整完善棚改货币化安置政策。中央层面仍坚持调控总基调不变，但 2018
年 10 月之后，房地产市场成交开始降温，12 月百强房企单月销售金额同比增速已从 7
月近 60%的高位大幅回落至 21%左右，土地流拍成为常态。2019 年 4 月中共中央政治
局召开会议再次强调：要坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，落实好一城一
策、因城施策、城市政府主体责任的长效调控机制。2019 年国内房地产市场景气度仍
不乐观。
年，土地市场低迷，累计土地购置面积降幅扩大，土地成交价款增速变缓。据国家统
计局发布数据显示，2021 年，全国房地产开发企业购置土地面积 21,589.86 万平方
米，同比下降 15.5%，降幅较上年同期扩大 14.4 个百分点；土地成交价款 17,756.28 亿
元，同比增长 2.8%，增幅较上年同期回落 14.6 个百分点。2021 年，全国商品房累计
施工面积 975,386.51 万平方米，同比增长 5.2%，增幅较上年同期提高 1.5 个百分点。
全国商品房累积新开工面积 198,895.05 万平方米，同比下降 11.4%。全国商品房累计
竣工面积 101,411.94 平方米，同比增长 11.2 %。2022 年一季度，全国商品房累计新开
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工面积 29,837.59 万平方米，累计同比下降 17.5%，降幅较 2021 年同期扩大 45.7 个百
分点。全国商品房累计竣工面积 16,929.25 万平方米，累计同比下降 11.5%，降幅较
向前发展，以及持续快速的城镇化进程，我国房地产市场的未来发展依然坚定向好。
但经过多年的高速发展，我国房地产业正处于结构性转变的关键时期，行业供需矛盾
通过一系列的宏观调控逐渐趋于缓和，行业发展逐渐趋于理性。随着市场环境的逐渐
改变，一部分不能适应变化的企业逐渐被淘汰，行业内的并购整合会逐渐增多，行业
集中度将逐渐得到提高。
好生活的向往为服务业的发展带来了更广阔的空间，智慧城市的建设必将为公司城市
基础设施管养、运营服务、棚户区改造服务及物业服务带来更多机遇。
城市高质量发展不仅依赖于高质量规划建设，更依赖于高质量的管理。城市基础
设施的高品质管养为城市精细化管理、安全运营及快速应急响应和功能恢复提供了重
要的物质保障和技术支撑。深圳市城市基础设施过去多年持续保持大规模投入，城市
基础设施养护尤其是智慧化养护需求巨大。棚户区改造方面，随着深圳市建设用地逐
渐饱和，城市人口不断增加，棚户区改造已明确为深圳市住房保障发展的重要途径，
公司作为深圳专业从事棚改服务的专业性企业市场前景广阔，机会众多。
随着城市化进入成熟阶段，行业发展更注重后端服务、运营和资产管理环节。企
业可以通过对持有物业进行精细化管理和商业模式创新，获得增值服务收益。同时，
运用“互联网+”模式整合资源和发展社区服务经济，满足客户个性化需求，以寻求更
大的市场空间。
城市服务业板块主要由以下几个部分组成：
（1）物业管理、租赁
在城镇化水平不断提高、居民收入及人均住房建筑面积快速增长的背景下，物业
服务需求持续旺盛。根据《物业管理条例》，国家提倡业主通过公开、公平、公正的市
场竞争机制选择物业服务企业。百强企业顺应市场发展，坚持规模化扩张，巩固区域
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内优势地位，实现管理规模新一轮增长。
随着互联网技术的发展，业主需求也发生了潜移默化的变化，从单一基本需求向
商务、交际、娱乐等多元化深层需求扩展，也促使企业的商业模式作出调整。庞大的
业主规模若被拓展成为消费终端，将给物业服务企业到来巨大的利润空间。以社区作
为入口，通过物业资源的服务逐渐整合客户信息，运用APP、微信等互联网技术，构
建物业生态圈和社商生态圈，使得业主足不出户即能享受各种服务，成为行业竞争的
新的焦点。诸多行业龙头企业已经建立起包括社区电商、社区家政和社区金融的物业
服务互联网平台。
日，十九大报告将其深化为“多主体供给、多渠道保障、租购并举的住房制度”。据国
家统计局2020年度数据显示，我国目前总人口14.12亿人，以租住作为居住模式的人数
占流动人口的比例较高。由此可见住房租赁市场的市场规模巨大，也有着不俗的发展
潜力。自2017年7月开始，国家开始陆续发布关于鼓励住房租赁市场的相关政策：广州
等12个城市被确定为首批加快发展住房租赁市场的试点城市。北京、上海探索共有产
权房，厦门推行保障性商品房，深圳推行安居型商品房等。为贯彻落实《国务院办公
厅关于加快培育和发展住房租赁市场的若干意见》（国办发【2016】39号）和《广东省
人民政府办公厅关于加快培育和发展住房租赁市场的实施意见》（粤府办【2017】7
号）有关要求，加快培育和发展我市住房租赁市场，深圳市人民政府发布《关于加快
培育和发展住房租赁市场的实施意见》，引导国有企事业单位拓展住房租赁业务，自行
或委托专业化住房租赁企业开展自有住房、商务公寓的规模化租赁。允许将符合条件
的国有企事业单位经营管理的租赁住房纳入公共租赁住房或人才住房体系。
我国进入存量房时代以来，租赁市场需求迅速崛起。至2017年，全国住房租赁市
场租金规模已达到1.3万亿元，每年新增租房规模达1000亿元。近两年来，在政策、市
场、融资的风口下，长租公寓成为众多企业的标配。目前，长租公寓的主要争夺场地
集中在一线城市如北京、上海、广州、深圳，以及发达的二线城市如成都、武汉、杭
州，这些城市流动人口多，租房需求旺盛，房源充裕，给公寓行业的发展提供了良好
的土壤。但随着优质公寓企业的崛起，在2018年-2019年公寓行业经历了一轮整合和洗
牌，中小公寓运营商或选择“小而美”，或选择加盟、被兼并，公寓行业的集中度将进
一步提升。
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（2）市政养护
中国路网全球保有量第一，高等级公路养护需求严峻，经过大规模的公路建设，
我国公路的通车里程已基本满足经济发展的需求，公路交通发展的主要任务已从建路
时代过度到养护时代，公路养护已成为公路交通发展“繁重而紧迫”的任务，庞大的公
路里程数催生公路养护需求。截至2021年末全国公路总里程528.07万公里，比上年末
增加8.26万公里。公路密度55.01公里/百平方公里，增加0.86公里/百平方公里。公路养
护里程525.16万公里，占公路总里程比重为99.4%。与此同时，我国公路建设投资额不
断上升。2021年全年完成公路固定资产投资25,995亿元，比上年增长6.0%。其中，高
速公路完成15,151亿元、增长12.4%，普通国省道完成5,609亿元、增长5.9%，农村公
路完成4,095亿元、下降12.9%。
“十三五”期间再生养护仍是养护工作的重中之重。全国公路养护管理工作会近
日召开，针对“十三五”公路养护管理工作，交通运输部部长杨传堂会上强调要坚持五
大发展理念，按照“四个交通”发展要求，以新形势下构建现代养护管理体系为引领，
以专业化、市场化、低碳化养护和人本化、规范化、智能化管理服务为重点，围绕“改
革攻坚、养护转型、管理升级、服务提质”四个方面精准发力，在六个方面构建更畅
通、更安全、更智慧、更绿色的公路交通网络，为全面建成小康社会当好先行。再生
养护特别是就地再生养护模式将作为道路养护的主要手段被推广。到“十三五”末，全
国公路列入养护的里程达到500万公里，我国在上世纪90年代大规模建设的公路，以及
改造。
（3）棚户改造
早在2012年，国务院《关于加快推进棚户区（危旧房）改造的通知》指出，城市
棚户区改造要因地制宜，采取拆除新建、改建（扩建、翻建）、综合整治等多种方式。
居民安置采取实物安置和货币补偿相结合；安置住房采取原地重建和异地建设相结
合，能就近安置的，尽可能就近安置。在改造中可配套建设一定数量的廉租住房、公
共租赁住房等保障性住房，统筹用于符合条件的保障家庭。2018年，全国各类棚户区
改造开工626万套，完成投资1.74万元；2019年，全国各类棚户区改造开工316万套，
完成投资金额1.2万亿元。2019年全国棚改计划较2018年缩减近一半，主要原因为根据
户区改造任务。2020年后，棚改放缓脚步，逐步取消货币化，棚改走向阳光经营，同
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时改善公共服务功能，强化房屋维修改造。
见》，意见明确提出棚改项目在满足基础设施及公共服务配套设施要求的基础上，住宅
部分除用于搬迁安置住房外，全部用作人才住房和保障性住房。棚户区改造项目以公
共利益为目的，采取政府主导，以人才住房专营机构为主，其他企业可以参与的模
式，改造方式以拆旧建新为主，搬迁安置住房以外的住宅部分全部用作人才住房和保
障性住房；而城市更新采取政府引导、市场运作的模式，改造方式包括综合整治、功
能改变和拆除重建，所建住宅除搬迁安置住房和按比例配建的人才住房、保障性住房
外，全部用作商品性质住房。政府参与棚改会加大人才住房和保障性住房供应量，保
障体系的完善更会在房价高企的今日对购房者提供多重保障，商品房开发受到一定程
度的影响。
（二）公司所处行业地位
天健集团历经三十多年的市场竞争和发展，在资质、信用、管理、技术、设备等
方面均积累了一定的优势，历年来荣获多项荣誉和奖项。
发行人位列“深圳 500 强企业”第 68 位、“广东企业 500 强”第 133 位，荣获
“第十二届中国上市公司投资者关系天马奖——最佳董事会”、“第十一届中国上市公
司口碑榜——最具社会责任上市公司”、“2021 中国价值地产总评榜——年度价值城市
运营商”
“董事会治理大湾区上市公司 TOP20”等荣誉。拥有“深圳百名行业领军人
物”、“特区发展 40 年·行业领军 40 人——深圳市装配式建筑高质量发展领军人物”、
“五一劳动奖章”等高端人才等荣誉。
市政总公司获得“2021 年度广东省市政行业协会先进单位”、“2021 年度广东省土
木建筑科技创新先进企业”、“2019-2020 年度中国科技产业化促进会标准创新组织奖”
及“中青建安杯”特别贡献奖等荣誉。公司参建的深圳市城市轨道交通 9 号线工程被
评为 2020—2021 年度国家优质工程金奖，承建的布吉水质净化厂三期工程获 2020 年
第二届“市政杯”BIM 应用技能大赛综合组一等奖。
天健地产集团被评为“2021 广东省房地产企业综合竞争力百强榜”第 49 名、“克
而瑞 2021 年全国房企操盘金额”第 123 名、“中指 2021 年全国房企销售金额”第 138
名、荣获 2021 中国地产荣誉榜“中国值得尊敬的地产品牌企业”。
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天健城市服务公司位列“全国物业服务企业综合实力 500 强”第 42 位、“深圳市
物业服务企业综合实力 100 强”第 11 位、“深圳物业管理业主满意度（住宅类）领先
“上海市示范物业管理小区”等国家及省市级荣誉。”
（三）公司面临的主要竞争状况
建筑业是中国国民经济的重要支柱产业之一，市场规模庞大，企业数量众多，市
场化程度较高。中国建筑业的企业规模分布呈现“金字塔”状，即极少量大型企业、少
量中型企业和众多小型微型企业并存。中国建筑业竞争格局中主要包括以下三类企
业：
一是大型国有企业或国有控股公司。其中一类以中国建筑集团有限公司为代表的
中央企业，这些企业具有显著的规模优势，并具有自身侧重的专业建筑领域；另一类
以省市的建工集团为代表，利用地方优势占据了一定的市场份额。二是集体与新兴的
建筑企业。这些企业多数完成了民营化改制，实现了经营者、管理和技术骨干的持
股，企业机制更具活力，在完全开放、竞争充分的环境中迅速发展。这些企业以中小
型居多，从建筑施工起家，发展到建筑材料生产、钢结构生产和安装，到房地产开发
及投资路桥、电厂、市政基础设施建设，再到其他多元发展，有的已成为具有一定实
力的上市公司。三是跨国公司。随着全球经济一体化的深入推进，跨国经营的国际知
名承包商在全球建筑业高端市场占据优势。跨国公司凭借资本、技术、信息、装备等
方面的优势，通过融投资与承建的联动，参与部分大型项目的竞争，抢占高端市场份
额，但总体而言，跨国建筑公司在我国仍处于比较初级的发展阶段。
近几年来，中国建筑业的竞争呈现以下三个特点：
第一，完全竞争性行业。中国建筑业市场准入门槛不高，建筑企业数量众多，经
营业务单一，加之行业集中度低，市场竞争激烈，行业整体利润水平偏低。对于小型
项目和普通住宅来讲，市场的供给能力超过了需求，竞争更为激烈。对于大中型项
目、技术含量高的项目则竞争程度相对较低，利润水平相对较高。
第二，专业化分工不足，竞争同质化明显。中国建筑企业同质竞争严重，经营领
域过度集中于相同的综合承包目标市场。与此同时，专业化建筑企业比例远低于发达
国家水平，与建筑业多层次专业化分工承包生产的需求不相适应。
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第三，大型建筑企业的竞争优势较为明显。从总体上来看，占据较大市场份额的
是具备技术、管理、装备优势和拥有特级资质的大型建筑企业。发达地区建筑强省的
大中型建筑企业也占有一定的市场份额，他们主要承揽地区性大中型工程。其他中小
企业则主要承担劳务分包、部分专业分包业务及小型工程。
同时，2022年百亿房企业绩仍然主要来自一、二线城市，其中50家百亿代表企业
的一、二线城市业绩贡献合计占比81.3%，较2021年上升3.4个百分点。具体来看，一
线城市销售额占比较上年增长6.9个百分点至26.3%，市场需求支撑度较强；受宏观经
济波动、高基数效应或项目停工等因素影响，部分二线城市成交降幅较大，因此二线
城市销售额占比有所下降，但销售额贡献仍达到55%；三四线城市市场承压，2022年
业绩贡献率为18.7%，较上年下降3.4个百分点。从地区分布来看，长三角、粤港澳
（内地）、京津冀三大城市群销售占比进一步提升，合计占比超六成。特别是长三角，
对百亿房企销售额占比达到39.8%，粤港澳（内地）、京津冀城市群占比分别为15.1%
和10.9%，三大城市群合计占比65.8%，且占比较上年进一步提升，分别增加1.1、
我国以城市群为核心的空间发展格局已基本形成，其衍生的巨大住房与物业管理
需求，为物业管理行业创造了更广阔的发展空间，也吸引了众多竞争对手的参与。城
市治理是推进国家治理体系和治理能力现代化的重要内容，提升城市治理水平成为我
国当前及今后一段时期的一项重点工作。随着城镇化进程的不断加快，城市治理面临
的挑战日益增多，以互联网、大数据等信息技术为依托的“智慧城市”先行先试，逐
步成为破解城市治理难题的“良方”。智慧城市的建设将对城市服务产生更高的要求，
智慧交通、智慧教育、智慧养老等重点领域服务模式将快速发展，城市服务将逐渐向
精细化、数字化、智能化转型，全生命周期运营逐渐成为未来城市服务发展方向。目
前，头部物业公司纷纷探索“物业城市”社会治理新模式，对城市运营实行全生命周
期管理。
（四）公司的竞争优势
粤港澳大湾区指的是由广州、佛山、肇庆、深圳、东莞、惠州、珠海、中山、江
门9市和香港、澳门两个特别行政区形成的城市群，是继美国纽约湾区、美国旧金山湾
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区、日本东京湾区之后的世界第四大湾区，也是国家建设世界级城市群和参与全球竞
争的重要空间载体。随着香港回归20周年及都市圈的纵深发展，深圳或将成为粤港澳
大湾区的核心，基建加速投资和地价继续增值的趋势会越来越明朗，发行人的基建
（围填海、海绵城市、综合管廊等）和地产业务板块将充分受益。
发行人的实际控制人为深圳市国资委，近年来，深圳市国资委制定了“1+12”国企
改革文件，稳步推进混合所有制改革、市场化选聘、管理层和核心骨干持股、并购重
组等多项重点改革，出台全国地方国资系统首个创新政策文件。未来将统筹国内外资
源与市场，做强做优做大企业，推进大国资开发性并购重组，抢抓“一带一路”、京津
冀协同和长江经济带三大国家战略机遇，为发行人产业进一步壮大提供了强有力的支
持。
程公司，并于1997年发起设立天健集团，1999年在深交所上市。30年多来，天健人秉
承“天行健，君子以自强不息”的企业精神，与深圳建设者一道，敢闯敢试，敢为天下
先，在建设美好城市的同时，自身得到发展壮大，形成了以“造就高素质员工队伍，持
续创造价值，成为令人尊敬的城市综合运营商”为企业愿景；以“营造宜居城市环境，
提升城市品质品位”为企业使命；以“自强不息、厚德载物、求索创新、成就卓越”为核
心价值观的企业文化理念体系，凝聚着天健人的追求和企业的理想，是企业核心竞争
力的动力源泉。2015年以来，天健集团积极参与“12.20”深圳光明滑坡抢险，深入开展
河源对口帮扶与精准扶贫，勇于承接“中国棚改第一难”的罗湖棚改，扎实开展深圳“城
市质量提升年”活动，组织开展了城市综合治理相关的课题攻关，展现了公司勇于担
当、迎难而上的攻坚精神，体现了“新时期的特区精神”，并被誉为“天健铁军”，这是
天健文化有力传承。天健集团获广东省企业联合会、广东省企业家协会授予的“2017年
广东省企业文化突出贡献单位、示范基地称号”。
在新冠疫情爆发后，为帮助商户共渡难关，天健集团积极响应深圳市政府和市国
资委关于减免租金共抗疫情的号召，第一时间落实减租政策，与广大客户携手抗疫、
大力推动复工复产，为近500家客户减免3个月近5388万元的租金，此外，深圳市外物
业涉及减租面积为4328平方米，减租金额为102.83万元，受惠租户为30户，有力减轻
了广大客户的经营压力。在抗击新冠肺炎疫情中，获悉减租政策后，天健集团率先对
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所有租户中的医疗企业进行了梳理，以便优先支持医疗企业发展。为此，天健集团对
深圳景田医院、中山大学附属第八医院、深圳军龙医院、深圳新兴皮肤病专科门诊部
等4家医疗企业减免3个月租金共约233万元。同时，公司子公司深圳市市政工程总公司
于2月4日接到支援建设深圳市第三人民医院二期工程应急院区项目的通知，在短时间
之内完成了近12km管网及600m的新建混凝土路面、沥青路面（人行道）工程。另外，
发行人旗下深圳市天珺房地产开发有限公司还向深圳市慈善协会捐赠了118.24万元人
民币支援湖北省抗击疫情，彰显了天健集团作为市属国企应有的社会责任和担当意
识。
经过30多年的积累和沉淀，公司的产业发展脉络清晰，主业定位明确。公司主营
城市建设、综合开发、城市服务，充分发挥产业协同优势，逐渐形成了建设、开发、
运营、服务于一体的全产业链格局。未来，公司将坚持“城市级”发展思路，围绕城市
所需，发挥天健所长，搭建发展平台，整合内外部资源，围绕城市和区域的整体发展
目标和规划，兼顾经济、环境和社会效益，与合作伙伴共同打造天健集团引领的产业
链生态圈，为城市建设运营提供一体化系统解决方案，成为满足城市多层次需求的“城
市综合运营商”。
公司致力于造就高素质员工队伍，提升员工职业发展空间，促进企业与个人的共
同发展。公司注重人的全面发展，用愿景鼓舞人、用精神凝聚人、用事业吸引人、用
工作锻炼人、用机制激励人、用环境培育人。经过多年积累，大批优秀的中高级管理
人才和技术骨干已成为各业务领域的中坚力量，共同追寻事业和理想，与企业共同成
长。近年来，公司持续探索建立个人发展与公司发展之间的参与和分享机制，打造员
工与企业共赢的事业平台，实现股东、公司、员工三者利益最大化，共享企业发展成
果。
经过30多年的发展与积累，公司已在市政公用、公路、建筑、水利水电、机电安
装、轨道交通、桥梁、隧道、环保等建筑施工领域，以及地产开发、商业运营、物业
管理、养护清洁等城市服务领域拥有齐全的资质体系。公司以“筑造宜居城市”为己
任，将“城市所需”与“天健所长”有机结合，支持城市建设，改善城市环境，促进环境
友好，各类产品和服务品质优良，获得了行业荣誉和客户高度认可，在业内树立了良
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好信誉和企业形象，“天健”被认定为广东省著名商标，具有较高品牌价值。
公司坚持探索与创新，建立了完善的技术创新机构和体系，1,000多名工程技术管
理人员覆盖公司各专业领域，积极开展科技创新及新技术、新工艺、新工法的运用，
科技创新成果丰硕。2020年公司拥有各类资质75项，获得发明及实用新型专利55项，
省、市级工法12项，科技进步奖14项，QC成果29项，参编各类规范10项。深圳市市政
工程总公司是全国首批获得市政总承包特级资质的三家企业之一、国家级高新技术企
业。市政总公司拥有涉及市政、公路、桥梁、房建、机电安装、轨道交通、水利水电
等专业领域在内的24项施工建筑类资质，工程建设能力突出；天健地产拥有房地产开
发企业壹级资质；天健物业拥有国家物业管理一级资质企业，获“全国物业管理综合实
力百强企业”称号。公司拥有的核心技术明细如下：
（1）公司自主研发的沥青马蹄脂碎石混合料（SMA）路面面层施工技术、公路
隧道耐火性沥青铺装施工技术、城市降噪排水沥青路面施工技术等，完成了基础研
究，不仅通过了广东省技术成果鉴定，而且1项成为国家级施工工法、2项成为广东省
省级施工工法，3项技术均已在多个道路路面工程中成功应用。此外，公司的温拌沥青
路面施工技术也在深圳大运项目中首次应用，效果良好。
（2）公司与天健博士后工作站合作研发的雨中沥青路面的施工技术、沥青面层与
水泥稳定基层界面提高连接强度施工技术、沥青混合量粗集料间隙率的测定技术、沥
青路面轻质沥青混合料及其配制技术、耐火性乳化沥青稀浆封层材料及其制备技术、
粗集料压碎后沥青混合料性能的测试技术等，已完成基础研发，并已申报为国家发明
专利，在公司今后中标的工程项目中可进行这些技术的应用。
（3）公司自主研发的盾构过空推段施工空隙填充施工技术，已在深圳地铁2号线
专利技术公开实质审查阶段；公司自主研发的基坑狭窄区域回填密实施工技术、盾构
施工中球状孤石的超前探测技术均以完成基础阶段的研发工作，目前也已向国家专利
局申请发明专利。
（4）公司与浙江大学、北方重工集团共同完成的《复杂地质条件下土压平衡盾构
综合施工技术》，2013年4月24日通过省住建厅组织的科技成果鉴定，总体达到国际先
进水平，其中，在盾构开挖面主动和被动失稳极限支护力计算公式研究方面达到国际
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领先水平。
（5）公司首个广东省教育部省部产学研结合项目，与同济大学合作完成的《施工
管理及施工安全监控信息化关键技术及其实现》，2012年6月15日通过了广东省科技厅
组织的专家评审，课题项目顺利验收。
（五）公司主营业务情况
发行人的经营范围包括：投资兴办工业实业（具体项目另行申报）；国内商业、物
资供销业（不含专营、专卖、专控商品）；开展对外经济技术合作业务（按中华人民
共和国对外贸易经济合作部[2000]外经贸发展审函字第913号文规定办理）；自有物业
租赁。
发行人坚持“以城市建设与城市服务为主体，以投资及新型业务为两翼”的发展战
略，以构建“大建工、大管养、大棚改”三大平台为长期努力方向，以“做强规模、
做优利润、做大市值”三件大事为总纲，扎实推进各项工作，着力抓重点、补短板、
强基础、塑品牌，加快推动公司转型升级。
发行人近三年及一期营业收入结构情况表
单位：万元，%
营业收入
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
工程施工 875,891.51 59.97 1,467,705.37 57.02 1,230,590.30 60.71 971,893.73 56.16
房地产 480,333.05 32.89 983,864.38 38.22 691,707.16 34.13 656,135.30 37.91
棚改项目及管理服
务
物业租赁 26,686.61 1.83 39,893.47 1.55 30,399.30 1.50 30,169.82 1.74
其他主营业务 73,993.25 5.07 69,907.97 2.72 62,116.65 3.06 57,246.45 3.31
抵消前合计 1,460,545.42 100.00 2,574,040.87 100.00 2,026,911.67 100.00 1,730,695.14 100.00
内部抵消 -171,763.16 -247,107.70 -314,440.88 -264,166.28
合计 1,288,782.26 2,326,933.18 1,712,470.79 1,466,528.86
两大板块合计收入占比分别为94.07%、94.84%、95.24%和92.86%。
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克服外部不利因素，全力推进在建工程复工，在下半年有效扭转了因宏观经济波动产
生的不利影响；房地产板块收入较2019年增长35,571.86万元，主要为天健天骄南苑项
目收入结转。2021年度营业收入较2020年度增长35.88%，主要为天健天骄北庐等项目
取得收入较多，发行人2021年度房地产业务收入较2020年度增长42.24%，因而2021年
度营业收入同步增长。2022年9月较去年同期增加119,169.91万元，增幅10.19%。
综合发行人近三年及一期财务数据，从结构上分析，发行人收入的第一大板块为
工程施工板块。2019-2021年及2022年1-9月，发行人工程施工板块的营业收入分别为
的比重（合并抵消前）分别为56.16%、60.71%、57.02%和59.97%，整体来看，发行人
该板块收入保持较快增长，占比持续提升。
营业收入第二大板块为房地产板块。2019-2021年及2022年1-9月，发行人房地产
板块的营业收入分别为656,135.30万元、691,707.16万元、983,864.38万元和480,333.05
万 元 ， 占 营 业 总 收 入 的 比 重 （ 合 并 抵 消 前 ） 分 别 为 37.91% 、 34.13% 、 38.22% 和
产项目陆续结转，业务规模持续扩张，其中天健天骄南苑项目结转收入较多。
元、30,399.30万元、39,893.47万元和26,686.61万元，占营业总收入（抵消前）的比重
分别为1.74%、1.50%、1.55%和1.83%。2020年发行人物业租赁业务收入较2019年增长
赁业务收入较2020年增长9,494.17万元，增幅31.23%，主要系2021年旗下多个商业物业
交付使用，出租面积增加，租金随之增长。
前）的比重分别为0.88%、0.60%、0.50%和0.25%。发行人因为深圳罗湖“二线插花地”
棚户区改造服务项目在2017-2018年谈签服务阶段取得收入较多，而后续开展的工程建
设管理阶段收入相对较少；新拓展棚改项目未形成有效收入来源，因此棚改项目及管
理服务收入呈现逐年下降趋势。
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发行人近三年及一期营业成本结构情况表
单位：万元，%
营业成本
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
工程施工 817,075.06 73.32 1,359,603.71 65.10 1,155,613.03 71.95 905,591.53 66.16
房地产 205,243.93 18.42 630,051.47 30.17 363,954.26 22.66 381,161.99 27.85
棚改项目及管理
服务
物业租赁 20,698.25 1.86 62,485.66 2.99 57,708.86 3.59 54,310.05 3.97
其他主营业务 66,792.35 5.99 11,206.80 0.54 9,359.71 0.58 10,079.68 0.74
抵消前合计 1,114,468.18 100.00 2,088,351.94 100.00 1,606,178.33 100.00 1,368,828.72 100.00
内部抵消 -171,763.16 -220,762.51 -301,597.10 -245,292.86
合计 947,676.64 1,867,589.43 1,304,581.23 1,123,535.86
施工板块业务规模的迅速扩张导致，发行人工程项目的成本主要是材料及设备的采购
费用。从结构上看，工程施工板块和房地产板块的营业成本是发行人的主要营业成
本。
前）的比重分别为94.00%、94.61%、95.27%和91.73%；发行人棚改项目及管理服务板
块，三年及一期营业成本占营业总成本（抵消前）的比重分别为0.74%、0.58%、
的比重分别为1.29%、1.22%、1.20%和1.86%。此外，其他主营业务近三年及一期的营
业成本占营业总成本（抵消前）的比重分别为3.97%、3.59%、2.99%和5.99%。
发行人近三年及一期毛利润结构情况表
单位：万元，%
营业毛利润
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
工程施工 58,816.45 17.00 108,101.66 22.26 74,977.27 17.82 66,302.20 18.32
房地产 275,089.12 79.49 353,812.91 72.85 327,752.90 77.90 274,973.31 75.99
物业租赁 -1,017.59 -0.29 14,889.17 3.07 10,856.82 2.58 12,484.35 3.45
其他主营业务 5,988.36 1.73 7,422.31 1.53 4,407.79 1.05 2,936.40 0.81
棚改项目管理 7,200.91 2.08 1,462.88 0.30 2,738.55 0.65 5,170.17 1.43
抵消前合计 346,077.24 100.00 485,688.93 100.00 420,733.34 100.00 361,866.43 100.00
内部抵消 -4,971.62 -26,345.19 -12,843.78 -18,873.43
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合计 341,105.62 459,343.75 407,889.56 342,993.00
元、459,343.75 万元和341,105.62万元，毛利润规模逐年上升。从结构上看，发行人的
毛利润主要来自于房地产板块，2019-2021年及2022年1-9月，发行人房地产业务营业
毛利润分别为274,973.31万元、327,752.90万元、353,812.91万元和275,089.12万元，占
营业毛利润总额（抵消前）的比重分别为75.99%、77.90%、72.85%和79.49%，毛利润
规模呈上升趋势，主要是由于房地产项目陆续达到结转条件，且当期结转项目毛利率
较高的缘故；2019-2021年及2022年1-9月，发行人工程施工业务的营业毛利润分别为
（抵消前）的比重分别为18.32%、17.82%、22.26%和17.00%。2019-2021年及2022年1-
元和5,988.36万元，占营业毛利润总额（抵消前）的比重分别为3.45%、2.58%、3.07%
和1.73%，呈下降趋势，主要原因为板块业务利润规模保持稳定，板块毛利润增速慢于
发行人毛利润规模增速。2019-2021年及2022年1-9月，发行人其他主营业务毛利润分
别为2,936.40万元、4,407.79万元、7,422.31万元和7,200.91万元，占营业毛利润总额
（抵消前）的比重分别为0.81%、1.05%、1.53%和2.08%。2019-2021年及2022年1-9
月，发行人棚改项目及管理服务营业毛利润分别为5,170.17万元、2,738.55万元、
发行人近三年及一期毛利率情况表
营业毛利率 2022 年 1-9 月 2021 年 2020 年 2019 年
工程施工 6.72% 7.37% 6.09% 6.82%
房地产 57.27% 35.96% 47.38% 41.91%
棚改项目及管理服务 -27.95% 11.55% 22.64% 33.90%
物业租赁 22.44% 37.32% 35.71% 41.38%
其他主营业务 9.73% 10.62% 7.10% 5.13%
抵消前合计 23.70% 18.87% 20.76% 20.91%
合计 26.47% 19.74% 23.82% 23.39%
高 。 2019-2021 年及 2022 年 1-9 月 ， 发行 人房 地 产业 务 营 业 毛利率 分 别为 41.91% 、
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他专业房地产经营企业，发行人大部分在售、在建及储备项目都位于一线城市，房地
产单价较高，从而公司高附值产品占比更高，房地产业务综合毛利率水平更高；（2）
发行人深圳地区的房地产业务毛利率水平高，主要是因为深圳天健天骄等项目拿地时
间较早、成本较低，从而拉高了发行人房地产业务的综合毛利率水平；但是与业务同
样集中在广深地区的房地产开发企业相比，发行人的毛利率水平处于正常范围内。
发行人业务流程图
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（1）工程施工板块
工程施工板块为发行人第一大业务板块。2019-2021年及2022年1-9月，发行人工
程施工板块的营业收入分别为971,893.73万元、1,230,590.30万元、1,467,705.37万元和
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工程施工板块的核心企业是深圳市市政工程总公司（以下简称“市政工程总公
司”）、深圳市粤通建设工程有限公司（建设业务）、深圳市天健坪山建设工程有限公
司等，其中深圳市市政工程总公司成立于1983年，是全国首批获得市政总承包特级资
质的三家企业之一、国家级高新技术企业。市政工程总公司拥有涉及市政、公路、桥
梁、房建、机电安装、轨道交通、水利水电等专业领域在内的24项施工建筑类资质，
工程建设能力突出。主要业务为市政工程（沥青路面、高速公路、桥梁隧道、水厂和
污水处理厂、干线管线）、建筑工程（工业与民用建筑工程、土石方、地基与基础工
程）、轨道交通工程、道路养护（隧道运营管理)等。30多年来，市政工程总公司参与
深圳及国内数百个重大工程建设项目，其中180余项工程获市优、省优和国优荣誉，包
括国家优质工程奖、国家建筑工程最高奖“鲁班奖”、国家市政工程最高奖“金杯奖”和
中国土木工程最高奖“詹天佑奖”。市政工程总公司重视技术研发和产品设计，设立了
技术中心（市级）、企业博士后工作站和工程检测公司，2016年设立海绵城市、地下
空间、沥青技术三个专业研究机构，加强新型业务的研究和技术储备；不断加大机械
设备投入，不断增强工程机械化水平，2017年荣获“中国施工企业管理协会科技创新先
进企业”。
工程施工的业务模式主要有施工/施工总承包、EPC（工程总承包）、代建制三
种，目前公司以施工/施工总承包、工程总承包为主要模式。其中施工/施工总承包是比
较传统的业务模式，也是目前我国国内普遍采用的模式。具体为建设单位在完成设计
后，通过施工招标确定承包单位，由承包单位按设计图纸施工，双方在合同中约定项
目施工的工作内容、价款和责任等。这种模式投标报价相对明确，有利于减少业主的
投资风险。不足之处是由于建设单位常采用“专业化分工”来降低成本，承包单位较
多，交叉作业，不利于项目实施协调；工程总承包（EPC）是承包商受业主委托，按
照合同约定对工程项目的可行性研究、勘察、设计、采购、施工、试运行（竣工验
收）等实行全过程或若干阶段的承包。工程总承包企业对承包工程的质量、安全、工
期、造价全面负责。工程总承包模式下，承包商可负责整个项目的实施过程，不再以
单独的分包商角色参与建设项目，有利于整个项目的统筹规划和协同运作，有效解决
传统模式中的设计与施工的衔接问题、减少采购与施工的中间环节，顺利解决施工方
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案中的实用性、技术性、安全性之间的矛盾。该模式工作范围和责任界限清晰，能够
最大限度地发挥工程项目管理各方的优势，实现工程项目管理的各项目标。对业主而
言，投资和工程建设期相对明确，有利于费用和进度的控制，将业主从具体事务中解
放出来，关注影响项目的重大因素，确保项目管理的大方向。对企业来说，采用EPC
模式，建设期间总承包商的责任和风险较大，对公司有更高的要求，包括方案策划、
人员配置、统筹协调能力等。如果项目策划管理得当，其实现的利润较同类施工总承
包项目要高。
公司在做好传统施工总承包业务的同时，通过提升内部管理、加强对外合作等方
式，增强工程总承包服务能力，拓展工程总承包及代建制项目。2020年公司中标的主
要施工项目：茅洲河碧道试点段建设项目（光明段）施工、2020年龙岗区龙岗河流
域、深圳河流域、观澜河流域河流水质提升及污水处理提质增效工程（一阶段）及
效工程（二阶段）2个项目施工2标（深圳河流域施工）、观澜中学改扩建、市第二十
一高级中学、红山中学高中部工程EPC总承包、福田区易涝风险区整治工程（2020
年）施工总承包、深圳市城市轨道交通16号线二期工程施工总承包等项目；代建项目
业务涵盖学校改扩建、城中村综合整治提升、市政管网改造、市政道路建设等多个领
域，石厦学校小学部整体拆建工程等12项代建项目顺利完工。
发行人在建或竣工的代表工程项目主要分为市政工程、治水提质工程、交通疏解
工程、房建工程及隧道工程五大类。
深圳市内代表项目包括茜坑社区茜坑新村西区综合整治工程、上横朗新村城中村
综合治理工程、龙华新区环城绿道建设项目（羊台山南段、北段）—勘察、设计、施
工项目总承包（EPC）；高新区交通改造工程设计采购施工项目总承包（EPC）；坝
光片区场平工程（I标段）；上沙村及新洲片区环境综合整治提升工程；福田区老住宅
区环境综合整治提升工程（二标）；深圳市老旧中压钢质燃气管道更新改造工程标
段；下坪固体废弃物填埋场新建渗滤液处理二厂；深圳市招商蛇口太子湾片区市政工
程（一期）I标段等；广东省内（不含深圳地区）的代表项目包括东江南支流厚街水道
堤防整治工程、珠海市情侣路南段拱北口岸至横琴大桥路段主线改造工程一标段等。
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代表项目包括观澜河流域（龙华片区）水环境综合整治项目-松和片区雨污分流管
网完善工程、深圳市白芒河流域水环境综合治理工程（初雨处理设施除外）、大磡河
流域水环境综合治理工程（初雨处理设施除外）、麻磡河流域综合整治工程（施
工）；坪山新区坪山街道污水支管网EPC工程；深圳市龙华新区污水支管网三期工程-
观湖办事处樟坑径等5个片区雨污分流管网工程；深圳市罗芳污水处理厂提标改造工
程；布吉河流域综合治理“EPC+O”项目；坪山区田坑水、飞西水黑臭水体治理工程
EPC+O；龙岗区平湖街道辅城坳社区(富源路以北片区)污水支管网完善工程；龙岗区
平湖街道辅城坳社区(富源路以南片区)污水支管网完善工程；龙岗区平湖街道新木社
区污水支管网完善工程；龙岗区平湖街道上木古社区污水支管网完善工程；龙岗区平
湖街道良安田社区污水支管网完善工程等。
代表项目包括坪山区暗涵整治工程EPC总承包、深圳地铁7号线交通疏解工程(含
路灯改迁及恢复工程)7602标段；深圳市城市轨道交通6号线交通疏解工程（含路灯改
迁及恢复工程）6601-1标段；深圳地铁6号线给排水管线改迁及恢复工程 6602-1标段；
深圳地铁10号线给排水管线改迁及恢复工程10611标段；深圳地铁9号线西延线给排水
管线改迁及恢复工程9612标段；深圳市城市轨道交通9号线交通疏解工程9602-2标段；
深圳市城市轨道交通9号线二期西延线交通疏解工程(含路灯改迁及恢复工程)9611标段
等。
代表项目包括天健天骄南苑北庐施工总承包项目、广州天健东玥台项目、深圳天
健·天骄项目（天健工业园片区更新单元）（一期）及保障房项目、天健公馆项目、天
健智慧园项目，上海南码头社区14-03C地块新建商办项目，南宁天健·西班牙小镇施工
总承包、南宁天健城一期及二期工程施工总承包，长沙天健城（芙蓉盛世三期），广
州市商业楼工程2幢（天健汇）施工总承包工程、广州天健云山府项目（白云新城地
块）等。竣工项目有深圳天健科技大厦施工总承包工程，香港中文大学（深圳）一期
项目（下园）施工总承包III标段、深圳市平湖金融与现代服务业基地配套启动区一期
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保障房项目，惠州市天健阳光花园施工总承包工程，上海市临港万祥社区H0406地块
新建住宅工程，南宁市天健·领航大厦施工总承包等。
代表项目包括深圳市城市轨道交通3号线南延线工程主体工程3131标段、下沙-上
沙人行过街通道工程、深圳市城市轨道交通16号线二期工程、深圳市城市轨道交通9号
线交通疏解工程9602-2标段等。
截至2021年末，公司在建项目219项，合同造价4,485,391.35万元，主要在建项目
明细如下：
截止 2021 年末发行人主要在建项目明细
单位：万元
经营 预计完工
序号 项目名称 项目业主 所在地 开工时间 已投资额 签订协议名称
模式 时间
深圳市坪 坪山区丹梓北
坪山区丹梓北路
山区交通 深圳市 施工 路（深汕公路
轨道管理 坪山区 承包 至淡水河段）
河段）道路工程
中心 道路工程
深圳市坪山
金辉路综合管
金辉路综合管廊工 区交通轨 深圳市坪 施工承
程（施工） 道管理中 山区 包
工）合同
心
深圳市市政
坪山大道南段附属 工程总公 深圳市坪 施工承 坪山大道南段
工程 司路桥公 山区 包 附属工程
司
深圳国家生物
深圳国家生物医药
医药产业基地
产业基地配套集中 深圳市坪山 深圳市坪 施工承
废水处理厂及干管 区水务局 山区 包
处理厂及干管
工程施工
工程施工
深圳市坪山
坪山大道综合
坪山大道综合改造 区交通轨 深圳市坪 施工承
工程（中段） 道管理中 山区 包
段）
心
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经营 预计完工
序号 项目名称 项目业主 所在地 开工时间 已投资额 签订协议名称
模式 时间
深圳市坪山
夹圳岭南路市
夹圳岭南路市政工 区交通轨 深圳市坪 施工承
程（施工） 道管理中 山区 包
工）
心
坪山区市政路
坪山区市政路老旧 工程总
老旧排水管网
排水管网修复工程 深圳市坪山 深圳市坪 承包
（三标段）EPC 总 区水务局 山区 （EP
标段）EPC 总
承包 C）
承包
工程总 坪山区正本清
坪山区正本清源查
深圳市坪山 深圳市坪 承包 源查漏补缺工
区水务局 山区 （EP 程(三标段）
段）EPC 总承包
C） EPC 总承包
工程总 坪山区雨污水
坪山区雨污水管网
深圳市坪山 深圳市坪 承包 管网（坪山片
区水务局 山区 （EP 区）EPC 总承
总承包工程
C） 包工程
根玉路（南环
根玉路（南环大道- 深圳市光明
深圳市光 施工承 大道-玉环路）
明区 包 改造工程施工
施工 1 标 务署
长沙市天健
湖南长沙 施工承
市 包
公司
深圳市布吉水
深圳市布吉水质净 深圳市环水
质净化厂三期
化厂三期工程设计 启航水质 深圳市龙
采购施工总承包 净化有限 岗区
施工总承包
（EPC） 公司
（EPC）
五指耙水厂改扩建 深圳市深水 深圳市宝 施工承 五指耙水厂改
工程 安区 包 扩建工程
集团有限
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经营 预计完工
序号 项目名称 项目业主 所在地 开工时间 已投资额 签订协议名称
模式 时间
公司
深圳市龙岗区
深圳市龙岗区社区 社区给水管网
给水管网改造八期 深圳市水务 改造八期工程
深圳市龙 施工承
岗区 包
有限公司供水片区 有限公司 限公司供水片
等 2 个项目施工 区等 2 个项目
施工
九龙山数字城重大 深圳市龙华 九龙山数字城
深圳市龙
华区
工） 务署 工程（施工）
坪山区新横坪
坪山区新横评公路 深圳市坪山
深圳市坪 公路坪山段市
山区 政化改造工程-
工程-坪山大道南 务局
坪山大道南
白芒河流域水
环境综合治理
白芒河流域水环境
工程（初雨处
综合治理工程（初
理设施除
雨处理设施除
深圳市南山 外）、大磡河
外）、大磡河流域
区环境保 深圳市南 施工承 流域水环境综
护和水务 山区 包 合治理工程
程（初雨处理设施
局 （初雨处理设
除外）、麻磡河流
施除外）、麻
域综合整治工程
磡河流域综合
（施工）
整治工程（施
工）
深圳市建安 大磡河流域水
(新）大磡河流域水 （集团） 深圳市南 施工承 环境综合治理
环境治理 股份有限 山区 包 工程（径流调
公司 蓄转输工程）
深圳市利源
福田区易涝风险区 福田区易涝风
水务设计 深圳市福 施工承
咨询有限 田区 包
年整治部分） （2020 年）
公司
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经营 预计完工
序号 项目名称 项目业主 所在地 开工时间 已投资额 签订协议名称
模式 时间
深圳市城市轨道交 深圳市地铁 深圳市城市轨
施工承
包
程 公司 线二期工程
粤港澳大湾区
深圳都市圈城
深圳市地铁
城际铁路大鹏支线 际铁路
坪山站二工区 深惠城际大鹏
公司
支线工程投资
+施工总承包
深圳市龙华
龙华河碧道建设工 深圳市龙 施工承 龙华河碧道建
程协同施工 华区 包 设工程
治理中心
长岭皮水库水
长岭皮水库水质提
质提升保障工
升保障工程-勘
深圳市龙华 深圳市龙 程-勘察、设
区水务局 华区 计、采购、施
施工总承包
工总承包
（EPC）
（EPC）项目
深圳市龙岗 2019 年龙岗区
区水务工 深圳市龙 施工承 深圳河流域消
程建设管 岗区 包 除黑臭及河流
河流水质保障工程
理中心 水质保障工程
河流域、深圳河流
域、观澜河流域河
深圳市龙岗
流水质提升及污水 2020 年深圳河
区水务工 深圳市龙 施工承
程建设管 岗区 包
（一阶段）及（二 2标
理中心
阶段）2 个项目施
工 2 标（深圳河流
域施工）
如东县“三河
如东县“三河六 南通天健水
六岸”河道整
岸”河道整治及景 环境建设 南通市如
观绿化工程 PPP 项 发展有限 东县
工程 PPP 项
目 公司
目
深圳市天健（集团）股份有限公司 可续期公司债券募集说明书
经营 预计完工
序号 项目名称 项目业主 所在地 开工时间 已投资额 签订协议名称
模式 时间
龙华区管网提质增 深圳市龙华 龙华区管网提
深圳市龙 2021.8.30 2021.8.19
华区 2021.9.5 2023.8.26
目 治理中心 （二期）施工
截至募集说明书签署日，上述预计完工项目大部分已如期完工。2021 年度，发行
人对开发产品计提存货跌价准备 25,896.41 万元，主要系发行人根据各项目所在地房地
产市场情况，对存货进行减值测试，经测试，部分项目的可变现净值低于成本，需要
计提存货跌价准备。因此发行人聘请了广西百盛房地产土地资产评估有限公司对相关
资产进行评估，根据评估报告的结果对存货计提了存货跌价准备。
截止 2021 年末发行人主要在建项目结算回款计划
单位：万元
未来回款计划 未来
序 结算 截至 2021 年 是否
项目名称 合同金额
号 方式 末已回款金额 正常
坪山区丹梓北路
正常
回款
河段）道路工程
金辉路综合管廊工程
（施工）
坪山大道南段附属工 正常回
程 款
深圳国家生物医药产
业基地配套集中废 正常回
水处理厂及干管工 款
程施工
坪山大道综合改造工 正常回
程（中段） 款
夹圳岭南路市政工程 正常回
（施工） 款
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未来回款计划 未来
序 结算 截至 2021 年 是否
项目名称 合同金额
号 方式 末已回款金额 正常
坪山区市政路老旧排 正常回
水管网修复工程 款
（三标段）EPC 总
承包
坪山区正本清源查漏 正常回
EPC 总承包
正常回
坪山区雨污水管网 款
总承包工程
根玉路（南环大道- 正常回
施工 1 标
正常回
款
深圳市布吉水质净化 正常回
厂三期工程设计采 款
购施工总承包
（EPC）
五指耙水厂改扩建工 正常回
程 款
深圳市龙岗区社区给 正常回
水管网改造八期工 款
限公司供水片区等
九龙山数字城重大项 正常回
工）
正常回
山段市政化改造工 款
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未来回款计划 未来
序 结算 截至 2021 年 是否
项目名称 合同金额
号 方式 末已回款金额 正常
程-坪山大道南
白芒河流域水环境综 正常回
合治理工程（初雨 款
处理设施除外）
、大
磡河流域水环境综
合治理工程（初雨
处理设施除外）
、麻
磡河流域综合整治
工程（施工）
(新）大磡河流域水 正常回
环境治理 款
福田区易涝风险区整 正常回
治部分）
深圳市城市轨道交通 正常回
城际铁路大鹏支线坪 正常回
山站二工区 款
龙华河碧道建设工程 正常回
协同施工 款
长岭皮水库水质提升 正常回
保障工程-勘察、设 款
计、采购、施工总
承包（EPC）
河流水质保障工程
河流域、深圳河流 款
流水质提升及污水
处理提质增效工程
（一阶段）及（二
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未来回款计划 未来
序 结算 截至 2021 年 是否
项目名称 合同金额
号 方式 末已回款金额 正常
阶段）2 个项目施
工 2 标（深圳河流
域施工）
如东县“三河六岸” 正常回
化工程 PPP 项目
正常回
款
龙华区管网提质增效
工程（二期）项目
截止 2021 年末发行人工程施工项目情况统计
单位：万元
报告期 项目个数（个） 合同金额
期初在建项目 184 3,329,939.88
报告期内新开项目 180 2,289,283.62
报告期内竣工项目 145 1,133,832.15
期末在建项目 219 4,485,391.35
人通过加强项目管理标准化建设，提升项目策划、自主施工和全过程管控能力。发行
人大力推动科技强安，推行智慧工地、安全文明施工标杆工地建设，并试行安全跟投
制度，极大调动了全员抓生产管理的积极性。通过资质升级、并购、培育，补齐资质
与专业短板，优化产业布局，打造施工管理全产业链条。
（2）房地产板块
元、691,707.16万元、983,864.38万元和480,333.05万元，占营业总收入（抵消前）的比
重分别为37.91%、34.12%、38.22%和32.89%，基本保持稳定。
房地产业务的核心企业是深圳市天健地产集团有限公司、天健置业（上海）有限
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公司、广州市天健兴业房地产开发有限公司、南宁市天健房地产开发有限公司、长沙
市天健房地产开发有限公司等。天健地产拥有房地产开发一级资质，20多年来开发和
运营了大量高品质的地产项目，累计获得60余项市优、省优、国优和国际荣誉。项目
和土地储备优质，重点布局深圳、广州、上海、南宁、长沙、苏州、惠州等城市。产
品类型涵盖中高端住宅、保障性住房、写字楼、酒店、城市综合体、产业园区等，通
过个性化设计和服务细节以满足不同消费群体需求，并积极采用新技术、新工艺、新
材料，大力发展智慧、绿色产品，适应智能、环保的发展趋势。
发行人的典型房地产项目的具体分布如下：
截至2021年末，发行人在深圳开发的楼盘包括深圳福田天健时尚新天地、深圳宝
安天健时尚空间、深圳保税区天健时尚名苑、深圳龙岗天健郡城、天健现代城、阳光
天健城、“天健时尚”系列、“天健城邦”系列；深圳天健商务大厦、天健创业大
厦、天健科技大厦、天健创智新天地（天健智慧园项目）等城市经典主题写字楼系
列；深圳香蜜新村、香蜜二村、香蜜三村、天健名苑、天健阳光华苑、天然居、景田
天健花园、天健世纪花园等精品系列。近三年，发行人陆续开发深圳天健公馆项目、
天健天骄南苑项目、天健天骄北庐项目、天健天骄西筑项目、天健悦桂府项目及天健
悦湾府项目，其中天健天骄项目将住宅、商业、文体、娱乐融为一体，成为深圳市又
一崭新城市生态活力区。
截至2021年末，发行人在广州共有5个项目，分别为广州天健上城阳光花园、广州
天健汇、广州白云新城项目、广州黄埔项目和广州增城项目，总建筑面积35万㎡。广
州地产公司获得的土地质量较高，主要布局于城市主要发展区域，其中天健上城和天
健汇项目，地处天河地理中心，受奥体新城、智慧城、金融城三城利好辐射的影响，
项目定位有望升级为“广州硅巷·公园智谷”，成为天河新核；天健白云新城项目紧
邻白云山——广州两大核心城市资产之一，处于白云新城规划范围；天健东玥台项目
位于增城中新镇中心，坐落于增城东大门的第一站，毗邻教育城和知识城两大千亿城
市规划，坐享东部最核心区域规划利好；天健天玺项目位于黄埔长岭居板块，享主城
区优势，是广州东进桥头堡、广州国际科技创新枢纽核心区及国家级产城融合示范
区，区域热度高，居住氛围浓郁，规划的交通、教育、医疗、商业等配套齐全，营造
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品质宜居之地。
截至2021年末，发行人在南宁开发的楼盘分别为南宁天健国际公馆、南宁天健商
务大厦、南宁天健世纪花园、南宁天健西班牙小镇、南宁天健领航大厦、南宁天健城
及南宁天健和府项目。其中前三个楼盘已基本售罄。2007年，公司通过土地公开拍卖
竞得东盟商务区和兴宁区老城区合计三宗土地，进入南宁房地产市场，即天健商务大
厦、天健国际公馆（A 座为写字楼、B 座为酒店式公寓），目前存货仅有少量商铺；
片区两宗住宅用地，分别为南宁天健领航大厦、南宁天健西班牙小镇项目；2015年，
通过收购方式获得西乡塘区“天健城”项目开 发权（天健南宁公司首个综合体项
目）；2017年11月，竞得位于经开区那洪大道南侧、沛友路东侧的“天健和府”项目
地块。
天健地产（深圳）公司于 2010 年 9 月收购惠州市宝山房地产投资开发有限公司，
并获得该公司所拥有的惠州（天健阳光花园）地块。该项目位于惠阳区镇隆镇，建筑
面积约 40 万㎡，分两期开发。一期占地面积 35,357 ㎡，二期占地面积 70,751 ㎡。目
前，天健阳光花园一期尾盘正在销售，二期A标已于2021年竣工入伙，B标处于开发状
态。
截止2021年末，发行人主要完工在售项目20个，具体情况如下：
发行人主要完工在售项目情况
单位：万元，万 m2
累计
计划 已完 已销 均价
序 项目名 城市/ 经营 权益 竣工 对外 销售 未完成销售 未来去化
总投 成 售金 （万
号 称 区域 业态 比例 面积 销售 进度 原因 计划
资 投资 额 元）
面积
项目住宅在 项目住宅
正常的销售 产品按公
周期中，预 司总体销
天健天
计能按计划 售计划安
骄（南
完成年度销 排正常销
售目标；项 售；北庐
（北
目公寓和商 商铺预计
庐）
铺，除南苑 第四季度
商铺已推 推出，公
出，其余单 寓产品预
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位因市场低 计 2023 年
迷，暂未推 推出；预
出销售，已 计 2023 年
推出的南苑 项目整体
商铺，因定 去化
价较高，去 92.4%，
化较慢。 2024 年去
化
化 100%
公寓暂时
天健公馆住 无法销
宅、商铺已 售，待后
天健公 售罄，公寓 续政府批
馆 待推出现售 示文件后
单位，暂时 再做销售
无法销售 铺排计
划。
住宅售罄，
商铺仅剩
天健阳 米未售，剩
光花园 余未售单价
化
过高，位置
较差，去化
较困难
住
宅、 项目二期现
天健壹
商 仅有 1 套商 2022 年全
铺、 铺因历史遗 部去化
里
写字 留问题未售
楼
北区住宅
项目剩余未
已去化，
售产品为公
商铺方面
寓、商业、
南、北区
办公物业。
招商进行
住 区域市场此
中，南区
宅、 类产品去化
做整体招
公 周期长、经
商为主，
长沙天 寓、 济不景气、
健城 商 客户信心不
售计划；
铺、 足。车位方
写字楼方
写字 面，入住率
面整体环
楼 不高，价格
境差，存
高于周边市
量多。多
场，购置客
渠道合
户均已购买
作，目前
车位。
在向集团
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申请相关
优惠政
策，预计
三年清
盘。
天健萃园
剩余车位
已于 2021
住 剩余未销售
年全部包
宅、 产品为车
天健萃 销给天健
园 城服公
铺、 住率较低所
司，预计
车位 致。
月全部回
款。
办
公、
浦荟大 2021 年已全
楼 部去化
铺、
车位
提高案场
销售风控
能力，强
化客户筛
选机制；
渠道分
销、全
项目于 2021 民、自
年 5 月底开 拓、圈层
住
苏州山 盘，别墅产 对通路扩
棠春晓 品总价较 大客户
车位
高，销售周 量；针对
期较长 重难点产
品，特定
包装促进
业绩达
成；计划
本去化完
成。
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商务大
厦
项目为办公 2022 年商
类物业，业 业清盘、
主以投资客 产权车位
为主，基本 累计去化
无停车需 12%；
国际公
馆
银行取消车 权车位累
位贷款业 计去化
务，业主认 73%；
购车位积极 2024 年清
性较低。 盘。
大部分银行
取消车位贷
世纪花 位清盘；
园 2023 年整
主认购车位
盘清盘。
积极性不高
余货以商
业、写字楼 2022 年住
为主，受宏 宅、商业
观经济波动 清盘；
领航大 影响投资市 2023 年车
厦 场萎靡，商 位累计去
业、写字楼 化 43%；
成交量价齐 2024 年清
跌，投资客 盘。
难寻。
受宏观经济 2022 年住
波动影响投 宅累计去
资市场萎 化 99%、
靡，商业成 商业累计
西班牙 交量价齐 去化
小镇 跌，项目偏 73%、车
远投资价值 位累计去
低，商业去 化 18%；
化难度大； 2023 年住
住宅余货以 宅清盘、
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大户型为 商业累计
主，市场下 去化
行目标客难 80%、车
寻。 位累计去
化 53%；
盘。
受宏观经济
波动影响投
资市场萎 2022 年住
靡，商业成 宅累计去
交量价齐 化 63%、
跌，一期入 商业累计
住率仅 5 成 去化 4%、
二期未交 车位累计
付，周边道 去化
路不通，人 28%；
流车流少， 2023 年住
商业去化困 宅累计去
止只售不 商业累计
租、停车需 去化
求已满足， 43%、车
业主认购需 位累计去
求低，车位 化 47%，
去化较低； 公寓累计
剩余住宅以 去化
大户型为 12%；
主，大户去 2024 年清
化与小户型 盘。
相比相对较
慢。
政府限价政 2022 年住
策导致住宅 宅累计去
使用非常规 化 87%、
手段销售， 商业累计
首付高于周 去化
边项目 2-3 23%、公
倍，去化难 寓累计去
度大；受宏 化 15%、
观经济波动 车位累计
天健和
府
场萎靡，商 39%；
业成交量价 2023 年住
齐跌，项目 宅清盘、
存在大量内 商业累计
街铺及集中 去化
商业，去化 65%、公
难度大；公 寓累计去
寓市场供大 化 60%、
于求，竞品 车位累计
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低价走量， 67%；
项目售价远 2024 年清
超市场。项 盘。
目车位配比
高，业主停
车需求已通
过临停满
足，认购需
求弱。
仅余 14 套公
寓、1 套商
部去化
前客户量不
足
广州天 售价相比周 2022 年下
健云山 边房价较 半年目标
府-天 高，客户量 去化 4.2
健华庭 不足 亿
增城市场下
前实现政
行明显，项
天健东 府回购房
目价格较周
边竞品高出
目 住宅+商铺
的 2000 万
难度极大
认购额
车位刚取得
现售证，暂
未开始推
化 55%，
东莞天 售，其余剩
化 36%，
花园 寓商铺，多
为投资类产
部去化
品，价格高
去化难
公司在建、在售未结转及储备等各类项目计容总建筑面积累计超过268.99万㎡。
截至2021年末，公司主要在建项目8个，具体情况如下：
截至2021年末主要在建项目情况
单位：万元，平方米
未来投资计划
序 项目 经营 建设期 项目 权益比 截至 2021
占地面积 总建筑面积 计划总投资
号 名称 业态 间 进度 例 年末已投资
天健
西筑
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未来投资计划
序 项目 经营 建设期 项目 权益比 截至 2021
占地面积 总建筑面积 计划总投资
号 名称 业态 间 进度 例 年末已投资
项目
天健
府
天健 2021.12
府 2024.05
清风 2020.12
雅苑 2022.12
清枫 2020.9-
和苑 2022.10
天健
阳光 2019.5-
花园 2021.5
二期
广州 2019.10
天玺 2021.12
长沙
府
截止2021年末，发行人土地储备情况如下：
发行人房地产土地储备情况
单位：万元，万 m2
总建 地价 截至 2021 购置土
序 项目名 占地 项目取 权益 土地用 拍地
筑面 （不含 年末缴纳出 地资金
号 称 面积 得时间 比例 途 方式
积 税） 让金金额 来源
深圳西
建设用 招拍 自有资
地 挂 金
城项目
截至2021年末，公司主要项目分布在上海、广州、深圳、长沙、南宁、东莞、惠
州、苏州等八个城市，项目类型包括住宅、产业园区、商铺、写字楼、别墅等多业
态。2021年度，发行人主要项目销售情况如下所示：
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发行人2021年度主要项目销售情况
单位：m2、万元
累计预 本期预 本期预
区 项目 项目业 售（销 售（销 售（销 累计结 本期结 本期结
可售面积
域 名称 态 售）面 售）面 售）金 算面积 算面积 算金额
积 积 额
天健
商住 23,816 21,831 0 0 21,645 212 2,424
公馆
天健
天骄 商住 72,104 67,789 406 7,177 67,292 570 5,814
南苑
深
圳 天健
天骄 商住 93,424 49,391 21,409 314,596 27,516 27,516 380,527
北庐
天健
悦桂 商住 58,006 53,770 53,770 555,922 0 0 0
府
天健 公寓、
汇 商铺
天健
云山 商住 45,427 21,860 16,590 109,001 21,310 17,449 115,828
府
广
州 天健
天玺 住宅 55,943 34,857 27,731 115,989 0 0 0
花园
天健
东玥 商住 39,550 7,441 7,441 16,630 5,237 5,237 11,715
台
天健
阳光
商住 87,904 86,788 2,678 1,949 86,581 2,471 1,747
花园
惠 一期
州
天健
书香 商住 229,898 125,946 48,325 44,594 103,232 103,232 75,994
名邸
上 天健
商住 65,032 64,897 135 888 64,657 362 1,040
海 萃园
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天健 写字
浦荟 楼、商 15,980 14,396 0 0 14,357 369 2,139
大楼 业
山棠
别墅 53,040 23,809 23,809 98,327 18,603 18,603 64,485
春晓
清枫
苏 住宅 61,870 17,251 17,251 46,789 0 0 0
和苑
州
清风
和景 住宅 78,508 3,352 3,352 10,645 0 0 0
雅苑
长 住宅、
沙 天健 公寓、
城 商铺、
写字楼
天健
西班
商住 206,142 172,358 6,168 3,029 172,229 6,143 3,008
牙小
镇
南
宁 天健
商住 519,326 234,847 29,195 30,934 231,265 78,261 73,735
城
天健
商住 198,199 99,822 27,012 26,722 114,916 50,610 50,003
和府
（3）城市服务板块
发行人城市服务业板块主要由物业租赁及管理、棚改项目及管理服务、市政养护
等部分组成。2019-2021年及2022年1-9月，发行人物业租赁板块的营业收入分别为
前）的比重分别为1.74%、1.50%、1.55%和1.83%。发行人物业租赁收入逐年增长，主
要是由于发行人持续加大对服务业的投入，运营服务能力的有效提升助力物业租赁收
入的持续提升的结果。2019-2021年及2022年1-9月，发行人棚改项目及管理服务营业
收入分别为15,249.84万元、12,098.26万元、12,669.68万元和3,641.00万元，占营业总收
入（抵消前）的比重分别为0.88%、0.60%、0.49%和0.25%。
发行人城市服务类板块核心企业包括深圳市天健置业有限公司（以下简称“天健
置业”）、深圳市天健城市服务有限公司（以下简称“天健城市服务”）、深圳市天
健棚改投资发展有限公司（以下简称“天健棚改”）、深圳市粤通建设工程有限公司
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（养护业务）（以下简称“粤通建设”）。天健置业公司从事写字楼、长租公寓、产
业园区、社区商业综合体、酒店的商业策划与运营服务，已在各专业领域形成品牌项
目。天健城市服务公司拥有国家物业管理一级资质企业，获“全国物业管理综合实力
百强企业”称号，物业管理面积约2,000万㎡，在社区服务基础上，积极发展城市公共
服务、专业服务和增值延伸服务，建设智慧社区，打造城市服务专家。天健棚改专业
从事棚户区改造等旧城改造、城中村综合治理等全过程服务，包括投融资、谈判签
约、房屋拆除、项目策划、建设管理、回迁安置及项目后期运营服务等。粤通建设前
身为深圳市公路局公路工程总队，主要从事公路、桥梁及隧道养护服务，市场份额在
深圳市位居前列。
近年来发行人通过调战略、优结构、引人才等系列措施，推动天健置业向集策
划、招商、智慧运营、投资一体化的专业化商业运营公司目标快速前进。物业综合出
租率94%，租金收缴率92%。天健创智天地项目获得“建筑业生态智谷-数字建造产业
园”和“数创走廊-数字建筑设计产业园”双重点产业园区认证。进一步加快智慧园区
体系等建设，智慧园区的一期二期系统预计下半年上线运行。
截止2021年末，发行人重点产业园区项目进展情况如下：
①天健创智中心：截至2021年末，该项目出租率达97%，引进大量优质写字楼租
户。项目影响力不断提升被深圳市投资推广署认定为深圳市投资推广重点园区。
②天健创智新天地：位于龙岗区龙城街道回龙路与协力路交汇处，于2016年12月
共有3栋写字楼、1栋公寓、2栋园区配套以及4栋三层商业独栋。项目已于2021年6月10
日取得竣工备案，目前正在进行公区装修及招商工作。
③西丽汽车城项目：由于西丽高铁规划原因，暂无法进行开发。截至本募集说明
书签署日，发行人已完成项目策划定位及规划指标分析，完成项目价值评估，为下一
步项目规划设计工作及与南山区政府谈判工作做好准备。
截至2022年9月末，发行人深圳地区的主要物业可租面积达244,517.78平方米，具
体明细如下：
发行人 2022 年 9 月末位于深圳地区的主要物业出租情况
单位：m2
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地区 项目 业态 权益比例（%） 可租面积 平均出租率
天健创智中心 写字楼与商业 100% 70,352.40 91.26%
景田综合大楼 住宅及配套 100% 6,141.66 96.28%
景田综合市场 住宅及配套 100% 19,551.26 97.21%
天健创业大厦 写字楼及配套 100% 28,815.02 98.27%
天健商务大厦 写字楼及配套 100% 23,447.22 98.97%
市政大厦 写字楼及配套 100% 9,779.97 99.78%
深圳 天然居商业中心 商业 100% 7,662.71 95.61%
清水河干货仓 工业厂房及配套 100% 10,325.78 100.00%
坑梓工业厂房 工业厂房及配套 100% 12,871.67 100.00%
沙头角综合楼 写字楼及配套 100% 3,327.10 100.00%
粤通工业区 工业厂房及配套 100% 16,656.37 78.21%
华富工业园 工业厂房及配套 100% 28,912.22 98.30%
石岩厂房 工业厂房及配套 100% 6,674.40 100.00%
合并 - 244,517.78 -
截至2022年9月末，报告期内，新增物业管理项目70个项目，面积319.88万平方
米，业务覆盖全国29个城市。公司积极探索新兴业务增长点，持续推动“物业城市”
业务，先后落地莲花街道、华富街道、桃源街道、西丽街道及清水河等街道的物业城
市服务项目。资产运营服务通过与政府采用“按需分配”的合作模式，新拓1个长租公
寓项目。持续智慧运营平台的建设，完善蜜平台运营系统，上线项目CRM系统、管家
服务系统，使用率达到74.14%，完成资产管理系统功能开发，优化升级并推广使用智
能停车、门禁、结算系统。持续加强公司品牌建设，参加行业标准编写，完成深圳地
方标准《物业城市服务内容及质量规范》课题立项备案，创建2个“绍兴市兰花杯”项
目，提升公司地区品牌影响力与知名度。
截至2022年9月末，公司承接了深圳市的公路、桥梁、隧道的日常养护与运营管理
业务。承接养护道路1,854条，桥梁926座，里程2,222.78公里；设施维护道路4,466条，
里程3,360.47公里；隧道管养单洞50个，总长56.1公里。公司积极推动智慧管养系统建
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设，不断深化养护作业专业化、标准化、信息化、精细化管理，进一步提高公司管养
水平与核心竞争力。以沉淀“养护大数据”为核心，充分利用北斗定位、AI技术、物
联网、倾斜摄影、GIS、三维引擎及大数据分析技术，建设以内部横向协作、上下纵
向管理为驱动的统一信息管控平台，以支撑设施管理、巡查管理、日常养护、质安检
查、进度管理等业务间的协同，实现对养护业务的全链条掌控。
发行人棚户区改造业务主要由本部和深圳市天健棚改投资发展有限公司承接，其
中发行人本部具有市政公用工程施工总承包特级资质、建筑工程施工总承包壹级资质
等，所从事相关棚户区改造活动均签订合同，项目合法合规；深圳市天健棚改投资发
展有限公司承接项目仅负责谈签工作，不进行项目施工。2021年度，发行人共拓展落
地9个服务类项目，推进3个实施主体项目。罗湖棚改项目已圆满完成涉及8,240户当事
人的安置房选房工作，其中布心片区04地块顺利完成首批回迁安置房入伙工作，剩余5
个回迁地块建设正按照节点工期全力推进中，将于2022年底前完成全部回迁房按期交
付任务。碧海花园棚改项目签约率达100%，搬迁交房率达100%，目前已完成房屋拆
除。南岭村土地整备利益统筹前期服务项目正按照进度有序推进，房屋申报登记率已
达98.92%。
（六）公司主营业务和经营性资产实质变更情况
报告期内，发行人未发生主营业务和经营性资产实质变更。
（七）报告期的重大资产重组情况
报告期内，发行人未发生重大资产重组。
八、媒体质疑事项
报告期内，发行人不存在媒体质疑事项。
九、发行人违法违规及受处罚情况
报告期内，发行人不存在因违反相关法律法规而受到有关主管部门重大行政处罚
的情形。
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公司”）承接的深圳地铁 3 号线南延段 3131 标项目发生基坑土方坍塌事故，市政总公
司于 2017 年 12 月 12 日收到了深圳市住房和建设局出具的《行政处罚意见告知书》
（深建质安罚告知[2017]2190 号），并于 2018 年 3 月 14 日收到了深圳市福田区安全生
产监督管理局出具的《行政处罚告知书》（深福）安监罚告[2018]SG1-1 号，责令公司
限期整改并给予相应的行政处罚。2018 年 5 月 24 日，中华人民共和国应急管理部发布
《2018 年第二批安全生产领域失信联合惩戒“黑名单”》(以下简称“名单”)。市政总公
司因该安全事故被纳入该名单。市政总公司被纳入该名单后，在一年内对其在重大项
目申报、取得政府性资金支持、申报科技项目等方面造成一定程度的影响，2019 年 6
月 22 日，应急管理部发布第 13 号公告，根据《对安全生产领域失信行为开展联合惩
戒的实施办法》（安监总办[2017]49 号）的规定，将深圳市市政工程总公司等 24 家生
产经营单位及其有关人员移出安全生产领域失信联合惩戒“黑名单”。根据《生产安全
事故报告和调查处理条例》（国务院令第 439 号）第三条，“（二）重大事故，是指造
成 10 人以上 30 人以下死亡，或者 50 人以上 100 人以下重伤，或者 5000 万元以上 1
亿元以下直接经济损失的事故；（三）较大事故，是指造成 3 人以上 10 人以下死亡，
或者 10 人以上 50 人以下重伤，或者 1000 万元以上 5000 万元以下直接经济损失的事
故”。据此，重大事故指 10 人以上 30 人以下死亡的事故，较大事故指造成 3 人以上 10
人以下死亡的事故，市政总公司的此次安全事故造成 3 人死亡，1 人受伤，市政总公
司的此次安全事故不属于重大事故与重大违法、违规行为，不属于禁止发行公司债券
的情况。
一起高处坠落事故，造成 1 人死亡，事故主要责任单位已被处罚。2020 年 5 月 4 日，
市政总公司卢山停车场综合体项目发生一起土方坍塌一般死亡事故，被龙华区住建局
处以三个月红色警示，警示期限为 2020 年 5 月 4 日—2020 年 8 月 3 日。基于上述事
件，广东省住房和城乡建设厅于 2021 年 02 月 05 日下发《关于深圳市市政工程总公司
的行政处罚决定书》（粤建质罚〔2021〕16 号）决定给予市政总公司依法作出暂扣建
筑施工企业安全生产许可证 30 日的行政处罚，暂扣时间从 2021 年 2 月 8 日至 3 月 9
日。2020 年 11 月 15 日，市政总公司深圳市第二十一高级中学项目发生一起物体打击
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一般死亡事故，被龙华区住建局处以三个月红色警示，红色警示期限为 2020 年 11 月
主责。市政总公司上述事件不属于重大事故与重大违法、违规行为，不会影响发行人
偿债能力。
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第五节 财务会计信息
本募集说明书中的财务数据来源于公司经审计的 2019 年、2020 年、2021 年审计
报告，以及未经审计的 2022 年 1-9 月财务报表。其中，公司 2019 年财务报告经天健
会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审[2020]3-138 号标准无保留意见
的审计报告；公司 2020 年财务报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出
具了天健审[2021]3-163 号标准无保留意见的审计报告；公司 2021 年度财务报告经天
健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审[2022]3-188 号标准无保留意
见的审计报告。
发行人财务报表以持续经营为编制基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政
部颁布的《企业会计准则》及相关规定编制，符合企业会计准则及有关财务会计制度
的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
投资者注意阅读该等审计报告全文及相关财务报表附注，以上报告已刊登于指定
的信息披露网站。除特别说明外，本募集说明书中所涉及的 2019 年、2020 年、2021
年以及 2022 年 1-9 月财务数据均为公司合并报表口径。
一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响
（一）2019 年度会计政策变更、会计估计变更对财务报表的影响
（1）发行人根据财政部《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通
知》(财会〔2019〕6 号)、《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》(财会
〔2019〕16 号)和企业会计准则的要求编制 2019 年度财务报表，此项会计政策变更采
用追溯调整法。2018 年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：
单位：万元
原列报报表项目及金额 新列报报表项目及金额
应收票据 -
应收票据及应收账款 199,371.11
应收账款 199,371.11
应付票据 -
应付票据及应付账款 569,318.18
应付账款 569,318.18
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（2）发行人自 2019 年 1 月 1 日起执行财政部修订后的《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》《企业会计准则第
融工具准则）。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执
行新准则与原准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益或其他综合收益。
新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式，确定了三个计量类别：摊余
成本；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益；以公允价值计量且其变动计入当
期损益。发行人考虑自身业务模式，以及金融资产的合同现金流特征进行上述分类。
权益类投资需按公允价值计量且其变动计入当期损益，但非交易性权益类投资在初始
确认时可选择按公允价值计量且其变动计入其他综合收益(处置时的利得或损失不能回
转到损益，但股利收入计入当期损益)，且该选择不可撤销。
新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模
型”，适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益
的金融资产、租赁应收款。
执行新金融工具准则对公司 2019 年 1 月 1 日财务报表的主要影响如下：
单位：万元
资产负债表
项 目 新金融工具准则
调整影响
交易性金融资产 11.51 40,008.49 40,020.00
其他流动资产 64,806.02 -35,000.00 29,806.02
其他应收款 25,529.92 -8.49 25,521.43
可供出售金融资
产
其他权益工具投
资
其他应付款 128,500.91 -256.31 128,244.59
长期借款 646,858.00 256.31 647,114.31
合计 905,197.38 0.00 905,197.38
准则的规定进行分类和计量结果对比如下表：
单位：万元
原金融工具准则 新金融工具准则
项 目
计量类别 账面价值 计量类别 账面价值
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货币资金 贷款和应收款项 452,497.43 摊余成本 452,497.43
以公允价值计量且
以公允价值计量且变动计
交易性金融资产 11.51 其变动计入当期损 40,020.00
入当期损益 （交易性）
益
应收账款 贷款和应收款项 199,371.11 摊余成本 199,371.11
其他应收款 贷款和应收款项 25,529.92 摊余成本 25,521.43
以公允价值计量且
其他流动资产-银行
贷款和应收款项 10,000.00 其变动计入当期损 10,000.00
短期理财产品
益
以公允价值计量且
其他流动资产-结构
贷款和应收款项 25,000.00 其变动计入当期损 25,000.00
性存款
益
以公允价值计量且
其变动计入其他综 34,491.03
以公允价值计量且其
合收益（指定）
可供出售金融资产 变动计入其他综合收 39,491.03
益 以公允价值计量且
其变动计入当期损 5,000.00
益
短期借款 其他金融负债 153,000.00 摊余成本 153,000.00
应付账款 其他金融负债 569,318.18 摊余成本 569,318.18
其他应付款 其他金融负债 128,500.91 摊余成本 128,244.59
一年内到期的非流
其他金融负债 288,650.00 摊余成本 288,650.00
动负债
长期借款 其他金融负债 646,858.00 摊余成本 647,114.31
则的规定进行分类和计量的新金融资产和金融负债账面价值的调节表如下：
单位：万元
按原金融工具准 按新金融工具
则列示的账面价 重新 准则列示的账
项目 重分类
值（2018 年 12 计量 面价值（2019
月 31 日） 年 1 月 1 日）
A.金融资产
a.摊余成本
货币资金
按照原 CAS22 列示的余额和按新 CAS22 列示的余额 452,497.43 452,497.43
应收账款
按照原 CAS22 列示的余额和按新 CAS22 列示的余额 199,371.11 199,371.11
其他应收款
按照原 CAS22 列示的余额 25,529.92
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减：转出至以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资
-8.49
产
按照新 CAS22 列示的余额 25,521.43
以摊余成本计量的总金融资产 677,398.46 -8.49 677,389.97
b.以公允价值计量且其变动计入当期损益
交易性金融资产
按照原 CAS22 列示的余额 11.51
加：自其他流动资产-银行短期理财产品（原 CAS22）转入 10,000.00
加：自其他流动资产-结构性存款（原 CAS22）转入 25,000.00
加：自可供出售金融资产（原 CAS22）转入 5,000.00
加：自其他应收款（原 CAS22）转入 8.49
按照新 CAS22 列示的余额 40,020.00
以公允价值计量且其变动计入当期损益的总金融资产 11.51 40,008.49 40,020.00
c.以公允价值计量且其变动计入其他综合收益
可供出售金融资产
按照原 CAS22 列示的余额 39,491.03
减：转出至以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资
-5,000.00
产
减：转出至以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金
-34,491.03
融资产
按照新 CAS22 列示的余额
其他权益工具投资
按照原 CAS22 列示的余额
加：自可供出售金融资产（原 CAS22）转入 34,491.03
按照新 CAS22 列示的余额 34,491.03
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的总金融资产 39,491.03 -5,000.00 34,491.03
B.金融负债
a.摊余成本
短期借款
按照原 CAS22 列示的余额和按新 CAS22 列示的余额 153,000.00 153,000.00
应付账款
按照原 CAS22 列示的余额和按新 CAS22 列示的余额 569,318.18 569,318.18
其他应付款
按照原 CAS22 列示的余额 128,500.91
减：转入长期借款 -256.31
按照新 CAS22 列示的余额 128,244.59
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一年内到期的非流动负债
按照原 CAS22 列示的余额和按新 CAS22 列示的余额 288,650.00 288,650.00
长期借款
按照原 CAS22 列示的余额 646,858.00
加：自其他应付款转入 256.31
按照新 CAS22 列示的余额 647,114.31
以摊余成本计量的总金融负债 1,786,327.09 1,786,327.09
的规定进行分类和计量的新损失准备的调节表如下：
单位：万元
按原金融工具准则计提损失 按新金融工具准
重
准备/按或有事项准则确认的 重新 则计提损失准备
项 目 分
预计负债（2018 年 12 月 31 计量 （2019 年 1 月 1
类
日） 日）
贷款和应收款项（原 CAS22)/以摊余成本计量的金融资产（新 CAS22)
应收账款-坏账准备 17,814.00 17,814.00
其他应收款-坏账准备 6,422.70 6,422.70
小 计 24,236.70 24,236.70
（3）发行人自 2019 年 6 月 10 日起执行经修订的《企业会计准则第 7 号——非货
币性资产交换》，自 2019 年 6 月 17 日起执行经修订的《企业会计准则第 12 号——债
务重组》。该项会计政策变更采用未来适用法处理。
无。
（二）2020 年度会计政策变更、会计估计变更对财务报表的影响
（1）发行人自 2020 年 1 月 1 日起执行财政部修订后的《企业会计准则第 14 号—
—收入》(以下简称新收入准则)。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予
调整，首次执行日执行新准则的累积影响数追溯调整本报告期期初留存收益及财务报
表其他相关项目金额。执行新收入准则对发行人 2020 年 1 月 1 日财务报表的主要影响
如下：
单位：万元
原列报报表项目及金额 新列报报表项目及金额
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应收账款 217,719.50 应收账款 215,689.86
存货 2,414,620.54
存货 2,724,792.44
合同资产 312,201.54
预收款项 2,467.20
预收款项 796,643.47 合同负债 752,530.70
其他流动负债 41,645.56
发行人对 2020 年 1 月 1 日之前发生的合同变更，公司采用简化处理方法，对所有
合同根据合同变更的最终安排，识别已履行的和尚未履行的履约义务、确定交易价格
以及在已履行的和尚未履行的履约义务之间分摊交易价格。采用该简化方法对公司财
务报表无重大影响。
（2）发行人自 2020 年 1 月 1 日起执行财政部于 2019 年度颁布的《企业会计准则
解释第 13 号》，该项会计政策变更采用未来适用法处理。
无。
（三）2021 年度会计政策变更、会计估计变更对财务报表的影响
（1）发行人自 2021 年 1 月 1 日（以下称首次执行日）起执行经修订的《企业会
计准则第 21 号——租赁》（以下简称新租赁准则）。
租赁。
则的累计影响数调整本报告期期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期
间信息不予调整。具体处理如下：
对于首次执行日前的经营租赁，公司在首次执行日根据剩余租赁付款额按首次执
行日公司增量借款利率折现的现值计量租赁负债
在首次执行日，公司按照本财务报表附注三(二十)的规定，对使用权资产进行减
值测试并进行相应会计处理。
A.执行新租赁准则对公司 2021 年 1 月 1 日财务报表的主要影响如下：
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项 目 资产负债表
原列报报表项目及金 新租赁准则 新列报报表项目及金
额 额
调整影响
使用权资产 - 14,328.23 14,328.23
一年内到期的非流动负债 259,709.01 2,478.79 262,187.81
租赁负债 -- 11,849.43 11,849.43
B.首次执行日计入资产负债表的租赁负债所采用的公司增量借款利率10年以内的
加权平均值为4.240%，10年以上的加权平均值为4.655%。
C. 对首次执行日前的经营租赁采用的简化处理
a.对于首次执行日后12个月内完成的租赁合同，公司采用简化方法，不确认使用
权资产和租赁负债；
b.使用权资产的计量不包含初始直接费用；
上述简化处理对公司财务报表无显著影响。
理。
（2） 公司自2021年1月26日起执行财政部于2021年度颁布的《企业会计准则解释
第14号》，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。
（3） 公司自2021年12月31日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第15号》
“关于资金集中管理相关列报”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。
无。
（四）2022年1-9月会计政策变更、会计估计变更对财务报表的影响
深圳市天健（集团）股份有限公司 可续期公司债券募集说明书
无。
无。
二、合并报表范围的变化
（一）2019 年度发行人合并报表范围变化情况
发行人 2019 年合并范围公司变化情况
股权取 股权取得时 出资额（万
公司名称 出资比例
得方式 点 元）
东莞市天极房地产开发有限公司 设立 2019-10-31 10,000.00 100%
南通天健水环境建设发展有限公司 设立 2019-03-04 9,308.00 89.50%
深圳市深汕特别合作区天创建材有限公司 设立 2018-09-25 1,500.00 50.00%
（二）2020 年度发行人合并报表范围变化情况
发行人 2020 年合并范围公司变化情况
股权取得方 出资额/股权取得 出资比例/股权
公司名称/被购买方名称 股权取得时点
式 成本（万元） 取得比例
深圳市前海天健房地产开发有限公司 设立 2020-1-3 10,000.00 100%
深圳市天睿实业发展有限公司 设立 2019-12-26 1,000.00 100%
深圳市天灏实业发展有限公司 设立 2020-1-19 1,000.00 100%
天健置业（苏州吴江）有限公司 设立 2019-12-19 5,000.00 100%
天健地产（苏州吴江）有限公司 设立 2020-7-15 5,000.00 100%
深圳市天健城市更新有限公司（原深圳
设立 2016-12-13 10,000.00 100.00%
市天健东部投资有限公司）
广东省中宏景和建设工程有限公司 购买 2020-2-14 66.28 51%
深圳苏商建设工程有限公司 购买 2020-5-15 2,850.00 100%
本年度注销 1 家法人子公司：深圳市艺景达园林绿化有限公司。
（三）2021 年度发行人合并报表范围变化情况
股权取得方 出资额/股权取得 出资比例/股权
公司名称/被购买方名称 股权变动时点
式 成本（万元） 取得比例
深圳市天健（集团）股份有限公司 可续期公司债券募集说明书
深圳市光明建工集团有限公司 设立 2021-10-12 2,040.00 51%
深圳市特区铁工建设集团有限公司 设立 2021-11-18 - 51%
深圳市光明天健文体发展有限公司 设立 2021-12-2 - 74%
深圳市天健利华资产运营有限公司 设立 2021-8-30 51.00 51%
东莞市天健置地有限公司 设立 2021-8-5 100.00 100%
深圳市前海天健置地发展有限公司 设立 2021-10-12 5,000.00 100%
长沙市天健置业有限公司 设立 2021-6-15 5,000.00 100%
深圳星际产业建设有限公司 收购 2021-1-27 2,200.00 100%
广东渝大建筑工程有限公司 收购 2021-4-9 2,970.00 100%
深圳慧通建设工程有限公司 收购 2021-3-30 1,900.00 100%
深圳市深汕建工集团有限公司 收购 2021-4-8 2,980.00 100%
深圳苏商建设工程有限公司 注销 2021-11-17 100%
海南天健威斯特酒店有限公司 处置 2021-10-31 1,200.00 100%
（四）2022 年 1-9 月发行人合并报表范围变化情况
股权取得方 出资额/股权取得 出资比例/股权
公司名称/被购买方名称 股权变动时点
式 成本（万元） 取得比例
天健锦成置地（成都）有限公司 设立 2022-4-11 5,000.00 100%
天琪置地（苏州）有限公司 设立 2022-5-17 10,000.00 70%
深圳市天启置地有限公司 设立 2022-5-17 5,000.00 100%
广东铭宏建设工程有限公司 购买 2022-3-24 2,350.00 100%
广东省赢鼎建设工程有限公司 购买 2022-3-23 2,350.00 100%
佛山市旭和建筑工程有限公司 购买 2022-4-12 1,850.00 100%
深圳市深星辰科技发展有限公司 购买 2022-3-3 20,161.13 70%
深圳市水务技术服务有限公司 购买 2022-3-21 3,999.00 51%
深圳市天健新业投资开发有限公司 设立 2022/9/5 5,610.00 51%
三、公司报告期内合并及母公司财务报表
公司报告期内合并资产负债表
单位：万元
项目
流动资产：
深圳市天健（集团）股份有限公司 可续期公司债券募集说明书
货币资金 888,927.01 841,226.59 863,029.53 495,192.58
交易性金融资产 1,083.88 1,217.83 16,237.34 24,723.15
应收票据 685.10 5,819.45 535.00 -
应收账款 333,937.60 336,819.24 270,549.31 217,719.50
预付款项 26,195.10 21,265.26 20,135.10 12,093.79
其他应收款 76,564.98 53,348.23 52,313.83 24,012.82
存货 3,491,103.36 2,850,511.87 2,649,424.91 2,724,792.45
合同资产 949,688.68 824,904.15 424,430.19 -
其他流动资产 149,102.63 167,176.19 39,348.27 36,398.33
流动资产合计 5,917,288.34 5,102,288.86 4,336,003.48 3,534,932.62
非流动资产：
长期应收款 25,503.81 26,665.52 - -
其他权益工具投资 75,725.09 103,964.75 108,619.38 109,037.34
其他非流动金融资产 2,985.74 - - -
长期股权投资 11,305.68 11,514.82 7,778.21 5,158.18
投资性房地产 301,392.22 305,696.79 243,100.52 247,412.42
固定资产 47,928.12 50,308.42 48,431.40 40,726.25
在建工程 3,040.82 1,298.04 1,436.32 1,524.52
使用权资产 12,587.28 - - -
无形资产 152,780.51 110,654.28 58,618.43 14,888.75
商誉 1,649.00 1,649.00 1,649.00 1,649.00
长期待摊费用 12,127.97 10,093.11 9,249.06 3,046.98
递延所得税资产 153,666.37 245,525.55 84,977.51 72,961.13
非流动资产合计 800,692.62 880,112.77 563,859.84 496,404.56
资产总计 6,717,980.96 5,982,401.63 4,899,863.32 4,031,337.18
流动负债：
短期借款 696,350.00 188,212.81 558,147.16 205,214.00
应付票据 77,142.68 31,364.31 174.73 309.74
应付账款 1,257,912.88 1,381,473.12 1,064,595.39 752,111.79
预收款项 3,285.15 3,661.38 3,306.67 796,643.47
合同负债 1,152,842.25 1,040,004.90 496,177.57 -
应付职工薪酬 59,647.84 75,836.34 57,894.96 40,348.43
应交税费 209,399.95 191,500.01 223,244.85 164,121.43
其他应付款 147,876.80 130,729.55 138,449.19 101,613.06
深圳市天健（集团）股份有限公司 可续期公司债券募集说明书
一年内到期的非流动负债 359,375.69 271,277.76 259,709.01 230,550.00
其他流动负债 406,148.63 396,950.65 87,248.33 -
流动负债合计 4,369,981.86 3,711,010.87 2,888,947.85 2,290,911.92
非流动负债：
长期借款 786,049.50 930,799.47 831,665.70 740,362.64
应付债券 149,040.00
租赁负债 37,275.44 35,950.96 - -
长期应付款 701.35 1,193.58 970.33 1,023.72
预计负债 842.60 2,718.58 2,952.44 -
递延所得税负债 15,014.71 17,456.41 70,720.81 32,240.88
递延收益 593.12 619.61 877.28 744.72
非流动负债合计 989,516.73 988,738.64 907,186.58 774,371.97
负债合计 5,359,498.59 4,699,749.52 3,796,134.43 3,065,283.89
所有者权益：
实收资本 186,854.54 186,854.54 186,854.54 186,854.54
资本公积 155,794.23 155,794.22 156,221.75 156,221.75
其它权益工具-永续债 319,693.40 319,693.39 249,410.38 179,575.47
其他综合收益 18,370.52 39,550.26 42,980.27 43,168.42
盈余公积 93,427.27 93,427.27 79,484.68 67,663.31
未分配利润 552,321.71 475,217.65 380,672.25 325,608.73
归属于母公司股东权益合
计
少数股东权益 32,020.70 12,114.76 8,105.02 6,961.06
所有者权益合计 1,358,482.37 1,282,652.11 1,103,728.89 966,053.29
负债和所有者权益总计 6,717,980.96 5,982,401.63 4,899,863.32 4,031,337.18
公司报告期内合并利润表
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、营业收入 1,288,782.26 2,326,933.18 1,712,470.79 1,466,528.86
二、营业总成本 1,082,890.76 2,015,711.24 1,486,736.28 1,288,454.37
其中：营业成本 947,676.64 1,867,589.43 1,304,581.23 1,123,535.86
税金及附加 31,364.42 13,768.43 101,955.67 91,698.42
销售费用 8,417.85 22,822.32 12,285.83 11,461.84
管理费用 29,669.73 43,958.86 34,790.67 35,623.79
深圳市天健（集团）股份有限公司 可续期公司债券募集说明书
研发费用 35,844.07 41,646.15 14,263.94 11,310.46
财务费用 29,918.05 25,926.04 18,858.94 14,824.01
其中：利息费用 33,676.74 33,552.18 23,017.52 18,781.82
利息收入 5,386.47 9,746.33 5,342.10 5,657.77
加：其他收益 1,817.15 4,229.11 1,853.85 2,150.98
投资收益 2,531.66 8,252.05 2,242.32 8,155.74
其中：对联营企业和合营企业
的投资收益
公允价值变动收益（损失以“-”
号填列）
信用减值损失（损失以“-”号填
-2,157.30 -11,912.76 -10,539.29 -4,565.34
列）
资产减值损失（损失以“-”号填
-596.89 -31,221.63 - -894.91
列）
资产处置收益（损失以“-”号填
- - 54.21 14.01
列）
三、营业利润 207,902.16 280,773.67 219,293.89 180,058.11
加：营业外收入 1,231.08 2,214.86 1,041.86 900.56
减：营业外支出 472.99 5,206.40 1,015.28 900.67
四、利润总额 208,660.25 277,782.13 219,320.47 180,057.99
减：所得税费用 67,175.34 82,617.16 70,441.57 56,693.96
五、净利润 141,484.91 195,164.96 148,878.89 123,364.03
持续经营净利润（净亏损以“-”
号填列）
归属于母公司所有者净利润 141,881.06 193,335.72 148,617.63 123,619.38
少数股东损益 -396.15 1,829.24 261.27 -255.34
六、其他综合收益 -21,179.75 -3,430.00 -188.15 17,316.75
归属于母公司所有者的其他综合
-21,179.75 -3,430.00 -188.15 17,316.75
收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他
-21,179.75 -3,490.97 -313.47 17,360.29
综合收益
（二）将重分类进损益的其他综
- 60.97 125.32 -43.53
合收益
七、综合收益总额 120,305.16 191,734.96 148,690.74 140,680.79
归属于母公司所有者的综合收
-396.15 189,905.72 148,429.47 140,936.13
益总额
归属于少数股东的综合收益总
额
公司报告期内合并现金流量表
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
深圳市天健（集团）股份有限公司 可续期公司债券募集说明书
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 1,412,063.42 2,678,028.60 1,431,911.63 1,871,523.49
收到的税费返还 47,137.68 34,834.32 1,830.15 1,067.76
收到其他与经营活动有关的现金 30,942.93 30,562.51 43,808.85 72,944.88
经营活动现金流入小计 1,490,144.03 2,743,425.44 1,477,550.62 1,945,536.13
购买商品、接受劳务支付的现金 1,402,137.02 1,790,736.58 1,146,046.47 1,511,488.79
支付给职工以及为职工支付的现金 173,338.00 189,042.00 133,351.86 109,893.90
支付的各项税费 180,107.55 568,336.52 157,637.72 160,652.39
支付其他与经营活动有关的现金 107,601.87 88,110.91 56,272.92 134,259.26
经营活动现金流出小计 1,863,184.44 2,636,226.01 1,493,308.96 1,916,294.35
经营活动产生的现金流量净额 -373,040.40 107,199.42 -15,758.34 29,241.78
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 550.00 55,490.00 239,334.76 82,600.00
取得投资收益所收到的现金 2,740.81 1,784.67 1,489.77 1,709.37
处置固定资产、无形资产和其他长期
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到现金
净额
投资活动现金流入小计 3,305.86 62,201.87 241,660.42 89,101.67
购建固定资产、无形资产和其他长期
资产支付的现金
投资支付的现金 230.00 40,490.00 231,000.00 74,957.10
取得子公司及其他营业单位支付的现
金净额
投资活动现金流出小计 73,909.79 108,472.43 301,860.93 95,787.00
投资活动产生的现金流量净额 -70,603.93 -46,270.55 -60,200.51 -6,685.33
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 8,910.00 252,653.50 70,717.59 6,108.49
其中：子公司吸收少数股东投资收到
的现金
取得借款所收到的现金 1,497,380.60 3,087,070.71 1,465,234.58 766,874.00
收到其他与筹资活动有关的现金 48,051.57 80.00 231.81 -
筹资活动现金流入小计 1,554,342.17 3,339,804.21 1,536,183.99 772,982.49
偿还债务所支付的现金 898,842.50 3,106,266.50 931,839.35 679,255.36
深圳市天健（集团）股份有限公司 可续期公司债券募集说明书
分配股利、利润或偿付利息所支付的
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 5,132.49 186,292.94 720.00 8,440.00
筹资活动现金流出小计 1,032,095.17 3,447,559.49 1,076,300.02 801,731.67
筹资活动产生的现金流量净额 522,247.00 -107,755.28 459,883.97 -28,749.18
四、汇率变动对现金及现金等价物的
- - -3.23 0.74
影响
五、现金及现金等价物净增加额 78,602.67 -46,826.41 383,921.88 -6,191.99
加：期初现金及现金等价物余额 781,106.01 827,932.42 444,010.54 450,202.53
六、期末现金及现金等价物余额 859,708.68 781,106.01 827,932.42 444,010.54
公司报告期内母公司资产负债表
单位：万元
项目
日 31 日 31 日 日
流动资产：
货币资金 579,137.12 505,078.62 635,247.39 264,398.24
交易性金融资产 - - - 22,652.38
应收账款 51,016.79 49,683.29 43,201.69 32,983.94
预付款项 44.17 145.46 306.59 254.21
其他应收款 2,464,920.98 2,289,057.15 2,008,142.32 1,067,615.94
存货 23,212.31 13,090.57 380.41 -
合同资产 470.36 331.61
其他流动资产 2,338.07 2,215.45 1,514.50 2,027.39
流动资产合计 3,121,139.80 2,859,602.18 2,688,792.89 1,389,932.10
非流动资产：
长期股权投资 417,781.62 402,713.02 322,528.46 322,636.25
投资性房地产 6,428.36 6,703.07 7,069.36 7,435.64
固定资产 549.33 612.35 717.03 1,002.05
在建工程 58.78 - - -
使用权资产 941.56 749.60 - -
无形资产 649.75 543.57 452.52 667.33
长期待摊费用 390.52 54.41 292.14 535.95
递延所得税资产 3,289.67 3,289.67 1,910.84 1,240.95
非流动资产合计 430,089.59 414,665.71 332,970.34 333,518.17
资产总计 3,551,229.39 3,274,267.90 3,021,763.23 1,723,450.27
深圳市天健（集团）股份有限公司 可续期公司债券募集说明书
流动负债：
短期借款 336,800.00 115,130.47 183,650.00 124,700.00
应付账款 12,216.52 16,282.03 19,056.53 19,303.45
预收款项 0.05 70.75 - 1,399.48
合同负债 108.08 541.17 980.54 -
应付职工薪酬 7,294.16 7,287.31 6,815.51 4,618.41
应交税费 932.11 198.67 145.91 435.53
其他应付款 1,206,468.86 1,315,211.99 1,454,516.98 520,961.48
一年内到期的非流动负债 192,500.00 77,518.83 162,215.98 19,000.00
其他流动负债 302,374.58 302,340.12 60,305.69 -
流动负债合计 2,058,694.36 1,834,581.37 1,887,687.12 690,418.34
非流动负债：
长期借款 310,489.50 353,375.10 340,450.00 344,256.37
应付债券 149,040.00
租赁负债 1,023.76 762.74 - -
长期应付款 41.57 46.08 23.37 10.00
递延收益 495.16 619.62 877.28 744.72
非流动负债合计 461,090.00 354,803.55 341,350.65 345,011.10
负债合计 2,519,784.35 2,189,384.92 2,229,037.77 1,035,429.44
所有者权益(或股东权
益)：
实收资本(或股本) 186,854.54 186,854.54 186,854.54 186,854.54
其它权益工具 319,693.40 319,693.39 249,410.38 179,575.47
资本公积 159,806.94 159,806.94 160,231.47 161,842.80
盈余公积 93,427.27 93,427.27 79,484.68 67,663.31
未分配利润 271,662.88 325,100.81 116,744.38 92,084.71
所有者权益合计 1,031,445.03 1,084,882.97 792,725.46 688,020.83
负债和所有者权益总计 3,551,229.39 3,274,267.90 3,021,763.23 1,723,450.27
公司报告期内母公司利润表
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
月
一、营业收入 8,838.26 17,228.37 19,250.84 21,294.05
深圳市天健（集团）股份有限公司 可续期公司债券募集说明书
减：营业成本 8,018.63 12,667.23 11,880.63 13,865.16
税金及附加 329.45 245.58 241.20 137.47
管理费用 6,723.05 10,695.35 11,495.82 11,265.77
研发费用 0.34 86.96 58.99 -
财务费用 -3,297.63 -1,964.61 2,403.46 3,060.00
其中：利息费用 4,539.17 5,290.37 4,595.90
利息收入 6,713.96 3,482.20 3,734.16
加：其他收益 373.10 2,467.05 425.47 925.10
投资收益（损失以“-”号填列） 15,930.42 311,564.90 125,016.23 105,880.92
公允价值变动收益（损失以“-”号
- - 781.70 52.38
填列）
信用减值损失（损失以“-”号填列） -1,975.75 -3,757.98 -2,495.74 -1,845.91
资产处置收益（损失以“-”号填列） - - 0.12 12.78
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 11,392.19 305,771.81 116,898.43 97,990.92
加：营业外收入 0.40 0.50 23.03 9.37
减：营业外支出 53.52 4.40 1.00 500.41
三、利润总额（亏损总额以“-”号填
列）
减：所得税费用 -1,378.83 -1,293.32 747.07
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 11,339.06 307,146.74 118,213.77 96,752.82
五、其他综合收益的税后净额 - - - -
六、综合收益总额 11,339.06 307,146.74 118,213.77 96,752.82
公司报告期内母公司现金流量表
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 7,504.77 6,376.36 6,624.15 6,207.00
收到的税费返还 - 337.45 623.43 -
收到其他与经营活动有关的现金 36,662.43 10,595.50 979,891.29 45,671.33
经营活动现金流入小计 44,167.21 17,309.31 987,138.88 51,878.34
购买商品、接受劳务支付的现金 20,890.60 25,416.04 17,720.16 22,805.93
支付给职工以及为职工支付的现金 8,076.14 8,862.39 9,319.05 7,420.57
支付的各项税费 2,093.92 2,455.11 1,287.61 967.72
支付其他与经营活动有关的现金 365,646.90 369,463.97 903,464.92 272,746.17
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经营活动现金流出小计 396,707.56 406,197.50 931,791.74 303,940.38
经营活动产生的现金流量净额 -352,540.36 -388,888.19 55,347.14 -252,062.04
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - 138,334.76 82,600.00
取得投资收益收到的现金 16,151.60 299,951.62 97,725.81 55,627.66
处置固定资产、无形资产和其他长期
- 0.15 369.44 2,897.94
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现
- 4,135.42 1,388.68 -
金净额
投资活动现金流入小计 16,151.60 304,087.20 237,818.68 141,125.60
购建固定资产、无形资产和其他长期
资产支付的现金
投资支付的现金 15,290.00 79,856.51 118,446.00 75,611.50
取得子公司及其他营业单位支付的现
- - - -
金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流出小计 16,007.36 80,338.65 118,533.55 75,982.53
投资活动产生的现金流量净额 144.24 223,748.54 119,285.13 65,143.07
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 249,850.00 69,834.91 -
取得借款收到的现金 1,003,664.40 1,980,035.10 687,520.00 370,280.00
发行债券收到的现金 - - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - 80.00 - -
筹资活动现金流入小计 1,003,664.40 2,229,965.10 757,354.91 370,280.00
偿还债务支付的现金 512,150.00 1,879,518.00 428,861.40 123,081.63
分配股利、利润或偿付利息支付的现
金
支付其他与筹资活动有关的现金 - 180,648.56 3,702.02 1,440.00
筹资活动现金流出小计 576,927.00 2,195,277.01 561,134.79 174,363.19
筹资活动产生的现金流量净额 426,737.40 34,688.08 196,220.11 195,916.81
四、汇率变动对现金及现金等价物的
- - -3.23 0.74
影响
五、现金及现金等价物净增加额 74,341.29 -130,451.55 370,849.15 8,998.58
加：期初现金及现金等价物余额 504,795.83 635,247.38 264,398.24 255,399.67
六、期末现金及现金等价物余额 579,137.12 504,795.83 635,247.39 264,398.24
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四、报告期内主要财务指标
公司报告期内合并口径主要财务数据及财务指标
单位：万元
项目
/2022 年 1-9 月 末/2021 年度 末/2020 年度 末/2019 年度
总资产 6,717,980.96 5,982,401.63 4,899,863.32 4,031,337.18
总负债 5,359,498.59 4,699,749.52 3,796,134.43 3,065,283.89
全部债务 1,990,815.19 1,390,290.06 1,709,995.60 1,176,436.39
所有者权益 1,358,482.37 1,282,652.11 1,103,728.89 966,053.29
营业总收入 1,288,782.26 2,326,933.18 1,712,470.79 1,466,528.86
利润总额 208,660.25 277,782.13 219,320.47 180,057.99
净利润 141,484.91 195,164.96 148,878.89 123,364.03
扣除非经常损益后的净利
润
归属于母公司所有者的净
利润
经营活动产生现金流量净
-373,040.40 107,199.42 -15,758.34 29,241.78
额
投资活动产生现金流量净
-70,603.93 -46,270.55 -60,200.51 -6,685.33
额
筹资活动产生现金流量净
额
流动比率（倍） 1.35 1.37 1.50 1.54
速动比率（倍） 0.56 0.61 0.58 0.35
资产负债率（%） 79.78 78.56 77.47 76.04
债务资本比率（%） 59.44 52.01 60.77 54.91
营业毛利率（%） 26.47 19.74 23.82 23.39
EBITDA 258,166.26 270,267.79 261,188.60 217,744.22
EBITDA 全部债务比 0.13 0.19 0.15 0.19
利息保障倍数（倍） 4.00 4.41 3.75 3.30
现金利息保障倍数（倍） -4.51 5.70 1.82 2.31
EBITDA 利息倍数（倍） 4.26 4.65 4.12 3.61
平均总资产回报率（%） 3.82 4.45 6.33 6.67
加权平均净资产收益率
（%）
扣除非经常性损益后加权
平均净资产收益率（%）
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应收账款周转率（次/年） 3.84 7.66 7.01 7.03
存货周转率（次/年） 0.30 0.68 0.49 0.47
贷款偿还率 100% 100% 100% 100%
利息偿付率 100% 100% 100% 100%
注:除特别说明外，上述财务指标均以本公司合并财务报表的数据为基础计算，上述财务指标的计算方法如
下：
负债；
；
；
公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》
（2010 年修订）计算；
化处理；
；
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五、管理层讨论与分析
本公司管理层结合公司报告期内的财务报表，对公司的资产负债结构、盈利能
力、现金流量、偿债能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下讨论与
分析。
（一）资产结构分析
最近三年及一期末发行人资产结构情况
单位：万元，%
项目 2022 年 9 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
流动资产： 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 888,927.01 13.23 841,226.59 14.06 863,029.52 17.61 495,192.58 12.28
交易性金融资产 1,083.88 0.02 1217.83 0.02 16,237.34 0.33 24,723.15 0.61
以公允价值计量且
其变动计入当期损益 - - - - - - - -
的金融资产
应收票据 685.10 0.01 5,819.45 0.10 535.00 0.01 - 0.00
应收账款 333,937.60 4.97 336,819.24 5.63 270,549.31 5.52 217,719.50 5.40
预付款项 26,195.10 0.39 21,265.26 0.36 20,135.09 0.41 12,093.79 0.30
其他应收款 76,564.98 1.14 53,348.23 0.89 52,313.83 1.07 24,012.82 0.60
存货 3,491,103.36 51.97 2,850,511.87 47.65 2,649,424.91 54.07 2,724,792.45 67.59
合同资产 949,688.68 14.14 824,904.15 13.79 424,430.18 8.66 - 0.00
其他流动资产 149,102.63 2.22 167,176.19 2.79 39,348.27 0.80 36,398.33 0.90
流动资产合计 5,917,288.34 88.08 5,102,288.86 85.29 4,336,003.48 88.49 3,534,932.62 87.69
非流动资产：
长期应收款 25,503.81 0.38 26,665.52 0.45 - - - -
其他权益工具投资 75,725.09 1.13 103,964.75 1.74 108,619.38 2.22 109,037.34 2.70
其他非流动金融资产 2,985.74 0.04
长期股权投资 11,305.68 0.17 11,514.82 0.19 7,778.20 0.16 5,158.18 0.13
投资性房地产 301,392.22 4.49 305,696.79 5.11 243,100.52 4.96 247,412.42 6.14
固定资产 47,928.12 0.71 50,308.42 0.84 48,431.40 0.99 40,726.25 1.01
在建工程 3,040.82 0.05 1,298.04 0.02 1,436.32 0.03 1,524.52 0.04
使用权资产 12,587.28 0.19 - - - - - -
无形资产 152,780.51 2.27 110,654.28 1.85 58,618.42 1.20 14,888.75 0.37
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商誉 1,649.00 0.02 1,648.99 0.03 1,648.99 0.03 1,649.00 0.04
长期待摊费用 12,127.97 0.18 10,093.11 0.17 9,249.06 0.19 3,046.98 0.08
递延所得税资产 153,666.37 2.29 245,525.55 4.10 84,977.51 1.73 72,961.13 1.81
非流动资产合计 800,692.62 11.92 880,112.77 14.71 563,859.83 11.51 496,404.55 12.31
资产总计 6,717,980.96 100.00 5,982,401.63 100.00 4,899,863.32 100.00 4,031,337.17 100.00
近三年及一期末，发行人资产总额分别为 4,031,337.17 万元、4,899,863.32 万元、
幅 22.09%。从资产构成看，近三年流动资产占比 87.69%、88.49%和 85.29%，远远大
于非流动资产占比。2022 年 9 月末较 2021 年末增加 735,579.33 万元，增幅 12.30%。
具体资产结构分析如下：
近三年及一期，发行人流动资产分别为 3,534,932.62 万元、4,336,003.48 万元、
为货币资金、应收账款、存货和合同资产。
（1）货币资金
发行人的货币资金主要是银行存款。近三年及一期发行人货币资金分别为
占总资产比例分别为 12.28%、17.61%、14.06%和 13.23%。2020 年末较 2019 年末增加
州天健书香名邸、东莞天健阅江来等项目预收售楼款增加。2021 年末较 2020 年末减
少 21,802.93 万元，减幅 2.52%。2022 年 9 月末较上年末增加 47,700.42 万元，增幅
发行人近三年及一期末货币资金结构表
单位：万元
项目 2022 年 9 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
库存现金 12.96 9.91 12.24 26.22
银行存款 885,838.99 781,096.09 827,920.18 443,984.33
其他货币资金 3,075.06 60,120.58 35,097.10 51,182.03
合计 888,927.01 841,226.59 863,029.52 495,192.58
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其中：存放在境外的款项总额 - - - -
截至 2021 年末，其他货币资金中含预售房保证金 56,235.65 万元，被质押定期存
单 3,000.00 万元，不得随意支取的保证金 884.94 万元，使用均受限。
（2）应收账款
发行人的应收账款主要是工程施工板块的应收工程结算款。近三年及一期末，发
行人应收账款余额分别为 217,719.50 万元、270,549.31 万元和、336,819.24 万元和
年末较 2019 年末增加 52,829.81 万元，增幅 24.26%，主要是因为随着施工业务不断扩
大，工程施工项目增加，未结算款增加，应收款增加所致。2021 年末较 2019 年末增
加 66,269.93 万元，增幅 24.49%，主要是因为随着施工业务不断扩大，工程施工项目
增加，未结算款增加，应收款增加所致。2022 年 9 月末较上年减少 2,881.64 万元，减
幅 0.86%。发行人应收账款基本为一年以内款项。主要原因：
①发行人依托深圳市国资委的政府股东背景，中标了较多的市政工程以及治水提
质工程等政府项目，这些项目的工期大多集中在 1-2 年，例如观澜河流域（龙华片
区）水环境综合整治项目-松和片区雨污分流管网完善工程、坪山区优质饮用水入户
（二期）项目、深汕特别合作区西部水厂项目（一期）工程以及新洲河流域水环境提
升工程-迁改及桩基工程等。
②同时，在工程进度款结算方式上，发行人与发包方一般采取每月一结，两月入
账的方式。
发行人近一年末应收账款账龄结构表
单位：万元
账 龄
账面余额 坏账准备 计提比例(%) 占比（%）
合计 376,194.91 39,655.08 10.54 100.00
发行人截至 2021 年末应收账款前五名情况
单位：万元
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占应收账款余 是否为关
单位名称 账面余额 坏账准备
额的比例(%) 联方
第一名 57,400.59 15.09 8,898.68 否
第二名 23,219.75 6.10 1,160.98 否
第三名 14,562.32 3.83 1,492.80 否
第四名 14,217.01 3.74 1,997.47 否
第五名 13,313.40 3.50 1,701.51 否
合计 122,713.09 32.26 15,251.46 -
（3）存货
发行人存货主要是在建开发的房地产项目及待开发的土地。近三年及一期末，发
行 人 存 货 余 额 分 别 为 2,724,792.45 万 元 、 2,649,424.91 万 元 、 2,850,511.87 万 元 和
年末较 2019 年末减少 75,367.54 万元，降幅 2.76%，主要原因为根据新收入准则，工
程施工部分在合同资产核算，此外天健天骄北庐项目、长沙芙蓉盛世三期、南宁天健
和府项目结转导致存货减少；2021 年末较 2020 年末增加 201,086.96 万元增幅 7.58%，
主要原因为发行人增加了前海、苏州吴江土地储备以及在开发项目投资增加所致。
发行人近一年及一期末存货余额明细情况
单位：万元
项 目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
开发成本 2,537,859.15 3,917.91 2,533,941.24 1,748,685.19 3,917.90 1,744,767.28
开发产品 913,474.16 25,161.97 888,312.19 1,119,794.50 25,896.41 1,093,898.09
原材料 993.67 993.67 2,146.93 - 2,146.93
库存商品 67,854.70 67,854.70 9,694.32 - 9,694.32
周转材料 1.56 1.56 5.23 - 5.23
合 计 3,520,183.24 29,079.88 3,491,103.36 2,880,326.19 29,814.32 2,850,511.87
发行人 2022 年 9 月末开发成本明细情况
单位：万元
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其中：本
预计竣工时 2022 年 9 月 利息资本化
项目名称 开工时间 预计总投资 期初余额 期利息资
间 末余额 累计金额
本化金额
深圳西丽项目 未开工 - - 212,349.33 - -
坪山和悦府 2022 年 9 月 2025 年 1 月 495,698.00 268,064.33 1,346.90 1,346.90
长沙云麓府 2021 年 10 月 2023 年 4 月 260,651.90 36,985.68 1,109.97 833.65
惠州天健书香
名邸 B 标 60,605.89
成都麓湖天境 2022 年 7 月 2024 年 12 月 154,503.13 70,369.87 501.15 501.15
前海天健悦湾
府 524,114.17
苏州泓悦府 2022 年 9 月 2025 年 4 月 692,986.83 155,736.03 - -
深圳金翠城市
未开工 - - 3,391.17 - -
更新项目 -
苏州吴江清枫
和苑 128,242.39
苏州吴江清风
和景雅苑 167,730.31
前海天健悦桂
府 428,018.30
深圳天灏华富
未开工 - - 422.14 - -
工业园项目 -
光明和瑞府 2022 年 4 月 2024 年 12 月 342,814.76 158,278.18 856.82 856.82
长沙黄兴北路
未开工 - - 7,917.91 - -
项目 -
广州天玺 2020 年 9 月 2023 年 1 月 201,122.68 159,819.36 9,506.24 1,425.38
天骄西筑 2020 年 3 月 2023 年 9 月 39,799.62 33,302.63
碧海花园 174,434.00 17,329.20
月 月 12,534.11
合计 - - 3,882,746.15 1,346,551.25 2,537,859.15 52,449.01 23,645.80
发行人 2022 年 9 月末开发产品明细情况
单位：万元
利息资本
项目名称 竣工时间 2021 年末余额 本期增加 本期减少 化累计金
末余额
额
天骄回迁房 2021 年 6 月 189,851.34 174,937.80 264,237.86 100,551.28 -
龙岗天健花园 2005 年 7 月 71.07 8,364.13 0 8,435.20 3,886.93
阳光天健城 2010 年 12 月 122.69 122.69
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南宁世纪花园、
领航大厦等存量
惠州阳光花园
（一期及二期 A 2021 年 12 月 7,249.89 3,621.52 7,581.11 3,290.30 6,044.70
段）
上海天健萃园 2018 年 5 月 2,591.64 292.05 185.99 2,697.70 6,401.22
上海浦荟大楼 2018 年 9 月 2,450.64 0 0 2,450.64 -
南宁天健城 2021 年 12 月 261,920.12 3.03 18,892.46 243,030.69 55,636.42
东莞阅江来 2021 年 12 月 35,140.78 0 5,429.22 29,711.56 6,652.83
苏州山棠春晓 2021 年 11 月 107,392.08 -1,673.58 33,188.13 72,530.37 14,456.61
长沙天健城 2021 年 4 月 107,772.15 410.34 1,992.44 106,190.05 4,285.16
南宁和府 2020 年 12 月 109,521.85 167.19 13,150.34 96,538.70 9,694.21
广州天健汇、天
健上城
广州云山府 2020 年 10 月 147,179.51 -370.32 30,219.90 116,589.29 18,877.22
广州东玥台 2022 年 3 月 78,827.15 368.48 3,499.18 75,696.45 6,556.37
天健公馆 2018 年 12 月 7,647.72 7,647.72
合计 - 1,119,794.51 187,386.66 386,059.29 913,474.16 148,101.32
（4）合同资产
发行人自 2020 年 1 月 1 日起执行财务部修订后的《企业会计准则第 14 号——收
入》，详见 2020 年会计政策、会计估计变更，存货科目重新分类成存货与合同资产。
合同资产主要是建筑施工板块的建造合同，近两年，发行人合同资产余额分别为
势。2021 年末较 2020 年末增长 400,473.97 万元，增幅 94.35%，主要为 2021 年施工项
目已确认收入尚未与业主方结算金额增加。近两年合同资产余额明细情况如下：
发行人近两年末合同资产明细
单位：万元
项 目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
建造合同 827,386.23 2,482.08 824,904.15 425,813.22 1,383.03 424,430.19
合 计 827,386.23 2,482.08 824,904.15 425,813.22 1,383.03 424,430.19
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发行人 2021 年末合同资产金额前十大项目情况
单位：万元
项目 2021 年账面余额 占合同资产比例
坪山大道综合改造工程（中段） 40786.88 4.94%
茅洲河碧道试点段建设项目（光明段） 67448.24 8.18%
坪山区新横坪公路坪山段市政化改造工程-
坪山大道南段
坪山区丹梓北路（深汕公路至淡水河段）
道路工程
深圳市布吉水质净化厂三期工程设计采购
施工总承包（EPC）
龙华区管网提质增效工程二期项目 13807.67 1.67%
深圳河流域消除黑臭及河流水质保障工程
（吉华片区）
观澜大道改造工程-区间共线段（施工） 13369.79 1.62%
绿岛国际壹中心主体工程 2020 12991.31 1.57%
布吉河流域综合治理工程（EPC+O） 12506.66 1.52%
合计 222,936.56 27.03%
近三年及一期末，发行人的非流动资产分别为 496,404.56 万元、563,859.83 万元
和 880,112.77 万元和 800,692.62 万元，呈上升趋势。非流动资产中占比较大的科目主
要是投资性房地产、其他权益工具投资、长期股权投资、在建工程、固定资产和无形
资产。
（1）其他权益工具投资
发行人其他权益工具投资主要为发行人持有喀什深圳城有限公司、深圳莱宝高科
技股份有限公司、上海临港控股股份有限公司的非交易性权益工具投资。近三年及一
期末，发行人其他权益工具投资余额分别为 109,037.34 万元、108,619.38 万元、
科目由可供出售金融资产客户重新分类调整至其他权益投资工具科目中；2020 年末较
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有限公司股价变动影响。2021 年末较 2020 年末下降 4,654.63 万元，主要是受上海临港
控股股份有限公司股价变动影响。
发行人近两年末其他权益工具投资明细情况
单位：万元
项目 2021 年末 2020 年末
收入
喀什深圳城有限公司 3,000.00 3,000.00 -
深圳莱宝高科技股份有限公司 59,812.16 59,448.40 779.48
上海临港控股股份有限公司 41,152.59 46,170.98 691.87
合计 103,964.75 108,619.38 1,471.35
（2）投资性房地产
发行人投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使
用权和已出租的建筑物。投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后
续计量，并采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。自用房地产
或存货转换为投资性房地产或投资性房地产转换为自用房地产时，按转换前的账面价
值作为转换后的入账价值。当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从
其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、
报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后计入当期损益。
近三年及一期末，发行人投资性房地产余额分别为 247,412.42 万元、243,100.52
万元、305,696.79 万元和 301,392.22 万元，呈上升趋势，占总资产比例分别为 6.14%、
大； 2021 年末较上年末增加 62,596.27 万元，增幅 25.74%，主要原因是由于天健创智
天地竣工结转至投资性房地产；2022 年 9 月末较上年末减少 4,304.57 万元，降幅
发行人 2021 年末未办妥产权证书的投资性房地产情况
单位：万元
项目 账面价值 未办妥产权证书原因
南宁天健城一期（出租部分） 1,674.38 暂时出租、卖出后办理
南宁天健和府商铺（出租部分） 5,805.84 暂时出租、卖出后办理
深圳车库 27,945.21 深圳车库无产权证
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芙蓉盛世三期南区车位 2,594.50 正在办理中
合计 38,019.93
发行人 2021 年末主要投资性房地产情况
月租金收入 租金单价
项目名称 项目业态 出租率 账面原值（万元）
（万元） （元/m2/月）
景田综合大楼 住宅及配套 98% 133 143
景田综合市场 住宅及配套 91% 95 129
香蜜新村 住宅 98% 11 51 1,046
天健创智中心 写字楼及配套 65% 484 127 79,362
天健创业大厦 写字楼及配套 100% 282 105 10,613
天健商务大厦 写字楼及配套 100% 300 206 37,397
市政大厦 写字楼及配套 81% 120 130 2,731
沙头角综合楼 写字楼及配套 0% - - 4,624
天然居商业中心 商业 0% - - 5,623
清水河干货仓 工业厂房及配套 0% - - 816
坑梓工业厂房 工业厂房及配套 54% 10 12 1,711
粤通工业区 工业厂房及配套 100% 95 28 13,798
华富工业园 工业厂房及配套 100% 127 22.6 34,268
石岩厂房 工业厂房及配套 0% - - 2287
阳光天健城 商铺 100% 8 133 1,267
田苑商铺 商铺 100% 6 220 1,425
市政大院 住宅 100% 2 25 36
龙岗现代城 商铺 100% 16 46 1,343
龙岗天健花园 商铺 100% 11 38 505
香蜜二村 商铺 89% 1 63 536
香蜜三村 商铺 100% 4 103 605
鲁班大厦 写字楼 100% 26 148 1,476
翠竹路九号大院 商铺 100% 78 350 5,489
晒布路商铺 商铺 100% 11 397 2,211
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横岗商铺 商铺 0% - - 756
锦星别墅 商铺 100% 4 105 2,737
立新花园天富楼商铺 商铺 100% 1 225 166
新洲九街商铺及宿舍 商铺及宿舍 100% 11 340 2,568
车库 车库 - 36 - 37,727
天健浦荟大楼 1#1-5 层 办公 100% 151 225 26,799
天健芙蓉盛世花园一期 地下车位 100% 8 - 7,837
合计 2,035 310,499
注：上表中部分出租率为 0%的项目为改造中项目或刚转入投资性房地产， 暂未进行出租；香
蜜新村和市政大院为住宅性质，部分房间作为员工宿舍，有少量租金收入。
（3）固定资产
发行人固定资产主要为施工所用的机器设备以及房屋建筑物等。近三年及一期
末，发行人固定资产余额分别为 40,726.25 万元、48,431.40 万元、50,308.42 万元和
少 2,380.30 万元，降幅 4.73%。
发行人 2021 年固定资产变动情况
单位：万元
项目 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子设备及其他 合计
一、账面原值：
（1）购置 0 6,424.21 1,823.29 2,808.30 11,055.80
（2）从存货转入 3,500.27 0 0 0 3,500.27
（1）处置或报废 2,478.28 3,593.21 104.77 383.28 6,559.55
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项目 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子设备及其他 合计
二、累计折旧
（1）计提 1,032.42 3,545.79 1,139.34 2,752.24 8,469.79
（1）处置或报废 2,250.90 3,584.77 99.57 304.59 6,239.83
四、账面价值
（4）在建工程
发行人在建工程主要为厂房建设、投资性物业更新改造。近三年及一期末，发行
人在建工程余额分别为 1,524.52 万元、1,436.32 万元、1,298.04 万元和 3,040.82 万元，
呈波动趋势，占总资产比例分别为 0.04%、0.03%、0.02%和 0.05%。2020 年末较 2019
年末减少 88.20 万元，降幅 5.78%，是由于拌合四厂本期增加数较预算数有所减少。
发行人近两年末在建工程明细情况
单位：万元
项目 2021 年末 2020 年末
天健创智中心共享办公 201.20 -
福田区垃圾分类资源化利用示范基地建设项目 50.00 -
坪山盘松路-松子坑路中段-丹坑路南段市政工程 137.28 -
搅拌站（安装材料、基础设施监理费、造价咨询费） 909.57 132.10
拌合四厂 - 870.60
HZS270 型混凝土生产设备 - 433.62
合计 1,298.05 1,436.32
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（5）无形资产
发行人无形资产主要为特许经营权、办公软件和土地使用权。近三年及一期末，
发 行 人 无 形 资产 余 额分 别 为 14,888.75 万元 、 58,618.42 万元 、 110,654.28 万 元 和
资质收购深圳苏商建设工程有限公司，收购溢价 28,506,626.66 元确认为无形资产。
所致，系公司与江苏省如东县人民政府以 PPP 模式实施 “ 三河六岸”河道整治及景
观绿化工程项目。2022 年 9 月末较 2021 年末增加 42,126.23 万元，增加 38.07%。
发行人2021年无形资产变动情况
单位：万元
项目 土地使用权 办公软件 资质 特许经营权 合计
一、账面原值
（1）购置 - 938.85 12,802.50 40,222.78 53,964.13
（2）收购 - - - - -
其他 - - - - -
（1）处置 - - - - -
二、累计摊销
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项目 土地使用权 办公软件 资质 特许经营权 合计
（1）计提 188.01 639.35 1,100.92 - 1,928.27
（1）处置 - - - - -
三、账面价值
（二）负债结构分析
最近三年及一期末发行人负债结构情况
单位：万元，%
项目 2022 年 9 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
流动负债： 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 696,350.00 12.99 188,212.81 4.00 558,147.16 14.70 205,214.00 6.69
应付票据 77,142.68 1.44 31,364.31 0.67 174.72 0.00 309.74 0.01
应付账款 1,257,912.88 23.47 1,381,473.12 29.39 1,064,595.38 28.04 752,111.79 24.54
预收款项 3,285.15 0.06 3,661.38 0.08 3,306.66 0.09 796,643.47 25.99
合同负债 1,152,842.25 21.51 1,040,004.90 22.13 496,177.57 13.07 - 0.00
应付职工薪酬 59,647.84 1.11 75,836.34 1.61 57,894.95 1.53 40,348.43 1.32
应交税费 209,399.95 3.91 191,500.01 4.07 223,244.84 5.88 164,121.43 5.35
其他应付款 147,876.80 2.76 130,729.55 2.78 138,449.18 3.65 101,613.06 3.31
一年内到期的
非流动负债
其他流动负债 406,148.63 7.58 396,950.65 8.45 87,248.33 2.30 - 0.00
流动负债合计 4,369,981.86 81.54 3,711,010.87 78.96 2,888,947.85 76.10 2,290,911.92 74.74
非流动负债：
长期借款 786,049.50 14.67 930,799.47 19.81 831,665.70 21.91 740,362.64 24.15
应付债券 149,040.00 2.78 - - - - - -
租赁负债 37,275.44 0.70 35,950.96 0.76 - 0.00 - 0.00
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长期应付款 701.35 0.01 1,193.58 0.03 970.33 0.03 1,023.72 0.03
预计负债 842.6 0.02 2,718.58 0.06 2,952.44 0.08 - 0.00
递延所得税负
债
递延收益 593.12 0.01 619.61 0.06 877.28 0.10 744.72 0.10
非流动负债合
计
负债合计 5,359,498.59 100.00 4,699,749.52 100.00 3,796,134.43 100.00 3,065,283.89 100.00
近三年及一期末，发行人负债总额分别为 3,065,283.89 万元、3,796,134.43 万元、
商款项增加以及预售楼款增加的影响；2021 年末较 2020 年末增加 903,615.09 万元，
增幅 23.80%，主要原因为银行借款增加，工程项目增加，应付供应商款项增加以及预
售楼款增加的影响；2022 年 9 月末较 2021 年末增加 659,749.07 万元，增幅 14.04%。
发行人近年来占比较大的科目主要是短期借款、应付账款、合同负债、一年内到期的
非流动负债、长期借款等，具体分析如下：
近三年及一期末，发行人流动负债余额分别为 2,290,911.92 万元、2,888,947.85 万
元、3,711,010.87 万元和 4,369,981.86 万元，呈上升趋势，占负债总额比例分别为
（1）短期借款
近三年及一期末，发行人短期借款余额分别为 205,214.00 万元、558,147.16 万
元、188,212.81 万元和 696,350.00 万元，呈波动趋势，占总负债比例分别为 6.69%、
行借款所致。2022 年 9 月末较 2021 年末增加 508,137.19 万元，增幅 269.98%。
发行人近三年末短期借款情况
单位：万元
项目 2021 年末 2020 年末 2019 年末
保证借款 3,000.00 88,067.03 100,214.00
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信用借款 185,212.81 470,081.12 105,000.00
合计 188,212.81 558,147.16 205,214.00
（2）应付账款
发行人应付账款全部为应付工程进度款及工程材料款。近三年及一期末，发行人
应 付 账 款 余 额 分 别 为 752,111.79 万 元 、 1,064,595.38 万 元 、 1,381,473.12 万 元 和
未付供应商货款增加；2021 年末较 2020 年末增加 316,877.74 万元，增幅 29.76%，主
要是由于工程施工项目增加，应付供应商款项增加；2022 年 9 月末较 2021 年末减少
发行人 2021 年末应付账款欠款金额前五名情况
单位：万元
占应付账款余额
应付账款余
单位名称 合计数的比例 账款内容 是否为关联方
额
（%）
深圳市联盈晟建筑劳务分包有限
公司
汕头市建筑工程总公司 5024.60 0.36% 工程款 否
深圳市联盈晟贸易有限公司 4950.64 0.36% 工程款 否
深圳市高得投资发展有限公司 3769.05 0.27% 工程款 否
深圳市深安企业有限公司 2860.59 0.21% 工程款 否
合计 25,531.66 1.85%
（3）预收款项
发行人预收款项主要是预收售楼款及施工工程预收款。近三年及一期末，发行人
预收款项余额分别为 796,643.47 万元、3,306.66 万元、3,661.38 万元和 3,285.15 万元，
占总负债比例分别为 25.99%、0.09%、0.08%和 0.06%。2020 年末较 2019 年末减少
发行人近两年末预收款项明细
单位：万元
项 目 2021 年末 2020 年末
深圳市天健（集团）股份有限公司 可续期公司债券募集说明书
项 目 2021 年末 2020 年末
预收租金 3,661.38 3,661.38
合 计 3,661.38 3,661.38
（4）合同负债
发行人自 2020 年 1 月 1 日起执行财务部修订后的《企业会计准则第 14 号——收
入》，详见 2020 年会计政策、会计估计变更，预收款项科目重新分类成预收款项、合
同负债与其他流动负债。合同负债主要是综合开发的预收售楼款和预收工程款，近两
年，发行人合同负债余额分别为 496,177.57 万元和 1,040,004.90 万元，占总负债比例
分别为 13.07%和 22.13%，呈上升趋势。2021 年末较 2020 年末增长 543,827.33 万元，
增幅 109.60%，主要为深圳天健悦桂府等地产项目销售回款增加所致。近两年合同负
债余额明细情况如下：
发行人 2021 年末合同负债余额明细情况
单位：万元
项 目 2021 年末 2020 年末
预收售楼款 922,807.64 379,609.05
预收工程款 116,401.04 115,425.81
其他 796.23 1,142.72
合 计 1,040,004.91 496,177.57
发行人 2021 年末合同负债前五名情况
单位：万元
占总额
与本公司 2020 年末余
单位名称 款项性质 账龄 比例
关系 额
（%）
深圳市龙岗区水务工程建设管理中心 客户 工程款 24,051.16 1 年内 14.14
深圳市光明区建筑工务署 客户 工程款 23,269.50 1 年内 13.68
深圳市龙华区建筑工务署 客户 工程款 10,977.46 1 年内 6.45
深圳市深水水务咨询有限公司 客户 工程款 8,485.26 1 年内 4.99
深圳市利源水务设计咨询有限公司 客户 工程款 4,805.23 1 年内 2.82
合计 71,588.61 42.08
发行人 2021 年末预售房产情况
单位：万元
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累计销售比
项目 2021 年末金额 2020 年末金额 预计竣工时间
例（%）
天健天骄北庐 213,344.05 167,044.86 已竣工 29.45
A 标已竣工，
惠阳天健阳光花园二期 14,489.98 49,240.16 B 标预计 2022 44.90
年竣工
南宁天健城二期 2,090.57 42,957.35 已竣工 20.57
天健创智中心 0.00 35,357.65 已竣工
南宁天健和府 3,751.49 18,702.11 已竣工 48.52
东莞天健万江花园 4,331.67 18,661.80 已竣工 81.42
长沙天健芙蓉盛世三期 1,792.98 18,571.65 已竣工 65.48
广州白云云山府 5,968.95 9,539.18 已竣工 46.72
惠阳天健阳光花园一期 4,976.06 8,488.21 已竣工 98.27
预计 2022 年 9
黄埔长岭居 113,125.19 2,181.71 -
月末竣工
南宁天健城一期 908.13 2,045.53 已竣工 91.37
天健公馆 361.70 1,855.70 已竣工 90.88
天健天骄南苑 2,734.52 1,811.72 已竣工 93.33
天健浦荟大楼 158.45 1,144.01 已竣工 98.90
广州天健汇 160.13 914.87 已竣工 86.80
南宁天健·西班牙小镇 186.46 271.21 已竣工 83.39
阳光天健城 246.84 246.84 已竣工 99.50
广州天健上城阳光花园 155.00 181.67 已竣工 95.30
上海天健萃园 276.68 118.09 已竣工 99.42
南宁天健·世纪花园 20.49 111.77 已竣工 98.12
南宁天健·领航大厦 9.52 82.22 已竣工 78.00
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累计销售比
项目 2021 年末金额 2020 年末金额 预计竣工时间
例（%）
长沙天健芙蓉盛世二期 31.16 38.00 已竣工 99.85
南宁天健·国际公馆 1.90 26.67 已竣工 98.55
苏州山棠春晓 4,675.39 0.00 已竣工 35.07
预 计 2022 年
苏州清枫和苑 35,787.21 0.00 -
预 计 2022 年
吴江清风和景雅苑 6,359.30 0.00 -
天健东玥台花园 1,161.59 0.00 已竣工 12.60
预 计 2023 年
深圳天健悦桂府 505,702.20 0.00 -
南宁天健·商务大厦 0.00 11.43 已竣工 99.57
其他尾盘销售 0.00 4.64 - 100.00
小 计 922,807.64 379,609.05 - -
注：累计销售比例=移交业主面积/可销售总面积
（5）其他应付款
发行人其他应付款全部为押金、保证金及往来款。近三年及一期末，发行人其他
应付款余额分别为 101,613.06 万元、138,449.18 万元、130,729.55 万元和 147,876.80 万
元，呈上升趋势，占总负债比例分别为 3.31%、3.65%、2.78%和 2.76%。2020 年末较
发行人 2021 年末其他应付款欠款金额较大的单位情况
单位：万元，%
单位名称 关联方 金额 账龄 占总额比例
深圳市联盈晟建筑劳务分包有限公司 否 997.00 1 年内 0.76
深圳市宝豪市政工程有限公司 否 649.84 1 年内 0.50
佳 兆 业城市更新集团（深圳）有限公司 否 512.36 1 年内 0.39
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单位名称 关联方 金额 账龄 占总额比例
深圳市高得投资发展有限公司 否 294.64 1 年内 0.23
深圳市建业建筑劳务服务有限公司 否 267.15 1 年内 0.20
合计 2,720.99 - 2.08
（6）一年内到期的非流动负债
发行人一年内到期的非流动负债主要为一年内到期的长期借款。近三年及一期
末，发行人一年内到期的非流动负债余额分别为 230,550.00 万元、259,709.01 万元、
要是由于业务规模增加导致资金需求增加；2021 年末较 2020 年末增加 11,568.75 万
元，增幅 4.45%；2022 年 9 月末较 2021 年末增加 88,097.93 万元，增幅 32.48%。
近三年及一期末，发行人非流动负债余额分别为 774,371.97 万元、907,186.57 万
元 、 988,738.64 万 元 和 989,516.73 万 元 ， 呈 上 升 趋 势 ， 占 负 债 总 额 比 例 分 别 为
（1）长期借款
近三年及一期末，发行人长期借款余额分别为 740,362.64 万元、831,665.70 万
元、930,799.47 万元和 786,049.50 万元，呈上升趋势，占非流动负债比例分别为
和 14.67%。2020 年末较 2019 年末增加 91,303.06 万元，增幅 10.97%，主要是本期发
行人各子公司项目资金需求增加，借款增加；2021 年末较 2020 年末增加 99,133.77 万
元，增幅 11.91%，主要原因为为各子公司项目投资所需配套长期借款增加所致；2022
年 9 月末较 2021 年末减少 144,749.97 万元，降幅 15.55%。
发行人近三年末长期借款明细情况
单位：万元
项目 2021 年末 2020 年末 2019 年末
保证借款 - 77,600.00 240,120.00
信用借款 773,875.10 539,850.00 193,020.14
质押借款 57,000.00 27,000.00 19,000.00
抵押借款 82,900.00 30,000.00 -
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保证及抵押借款 17,024.38 93,373.33 198,222.50
保证及抵质押借款 - 63,842.37 90,000.00
合计 930,799.48 831,665.70 740,362.64
（2）递延所得税负债
近三年及一期末，发行人递延所得税负债分别为 32,240.88 万元、70,720.81 万
元、17,456.41 万元和 15,014.71 万元，呈波动趋势，占总负债比例分别为 1.05%、
增幅 119.35%，主要系本期其他权益工具投资公允价值变动、内部交易利润形成的递
延所得税负债增加的结果。
（三）盈利能力分析
最近三年及一期主要盈利数据及主要盈利能力指标情况
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、营业收入 1,288,782.26 2,326,933.18 1,712,470.79 1,466,528.86
二、营业总成本 1,082,890.76 2,015,711.24 1,486,736.28 1,288,454.37
其中：营业成本 947,676.64 1,867,589.43 1,304,581.23 1,123,535.86
税金及附加 31,364.42 13,768.43 101,955.67 91,698.42
销售费用 8,417.85 22,822.32 12,285.83 11,461.84
管理费用 29,669.73 43,958.86 34,790.67 35,623.79
研发费用 35,844.07 41,646.15 14,263.94 11,310.46
财务费用 29,918.05 25,926.04 18,858.94 14,824.01
其中：利息费用 33,676.74 33,552.18 23,017.52 18,781.82
利息收入 5,386.47 9,746.33 5,342.10 5,657.77
加：其他收益 1,817.15 4,229.11 1,853.85 2,150.98
投资收益 2,531.66 8,252.05 2,242.32 8,155.74
其中：对联营企业和合
营企业的投资收益
公允价值变动收益（损
失以“-”号填列）
信用减值损失（损失以
-2,157.30 -11,912.76 -10,539.29 -4,565.34
“-”号填列）
资产减值损失（损失以
-596.89 -31,221.63 - -894.91
“-”号填列）
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资产处置收益（损失以
- - 54.21 14.01
“-”号填列）
三、营业利润 207,902.16 280,773.67 219,293.89 180,058.11
加：营业外收入 1,231.08 2,214.86 1,041.86 900.56
减：营业外支出 472.99 5,206.40 1,015.28 900.67
四、利润总额 208,660.25 277,782.13 219,320.47 180,057.99
减：所得税费用 67,175.34 82,617.16 70,441.57 56,693.96
五、净利润 141,484.91 195,164.96 148,878.89 123,364.03
归属于母公司所有者净
利润
少数股东损益 -396.15 1,829.24 261.27 -255.34
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业毛利率（%） 26.47 19.74 23.82 23.39
加权平均净资产收益率
（%）
公司营业收入来自于建筑施工、房地产开发、物业租赁以及棚改项目管理等业
务。报告期内，公司营业收入构成及毛利润明细如下：
发行人近三年及一期营业收入及毛利润/率构成情况
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
一、营业收入
工程施
工
房地产 480,333.05 32.89% 983,864.38 38.22% 691,707.16 34.13% 656,135.30 37.91%
棚改项
目及管 3,641.00 0.25% 12,669.68 0.49% 12,098.26 0.60% 15,249.84 0.88%
理服务
物业租
赁
其他主
营业务
抵消前
合计
内部抵
-171,763.16 - -247,107.70 - -314,440.88 - -264,166.28 -
消
合计 1,288,782.26 - 2,326,933.18 - 1,712,470.79 - 1,466,528.86 -
二、营业毛利率/毛利润
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毛利润 341,105.62 - 459,343.75 - 407,889.56 - 342,993.00 -
毛利率 26.47% - 19.742% - 23.82% - 23.39% -
产两大板块收入占比分别为 94.07%、94.84%、95.24%和 92.86%。2019-2021 年及
收入增幅为 16.77%，其中工程施工板块收入增幅 26.62%，发行人在努力克服外部不
利因素，全力推进在建工程复工，在下半年有效扭转了因宏观经济波动产生的不利影
响；房地产板块收入较 2019 年增长 35,571.86 万元，主要为天健天骄南苑项目收入结
转。2021 年度营业收入较 2020 年度增长 35.88%，主要为天健天骄北庐等项目取得收
入较多，发行人 2021 年度房地产业务收入较 2020 年度增长 42.24%，因而 2021 年度
营业收入同步增长。2022 年 9 月较去年同期增加 119,169.91 万元，增幅 10.19%。
综合发行人近三年及一期财务数据，从结构上分析，发行人收入的第一大板块为
工程施工板块，占营业总收入（抵消前）的比重分别为 56.16%、60.71%、57.02%和
消前）的比重分别为 37.91%、34.13%、38.22%和 32.89%，基本保持稳定。发行人物
业租赁板块占营业总收入（抵消前）的比重分别为 1.74%、1.50%、1.55%和 1.83%，
物业租赁收入逐年增长。发行人棚改项目及管理服务占营业总收入（抵消前）的比重
分别为 0.88%、0.60%、0.50%和 0.25%。
万元、459,343.75 万元和 341,105.62 万元，毛利润规模逐年上升。2019-2021 年及 2022
年 1-9 月，发行人毛利率分别为 23.39%、23.82%、19.74%和 26.47%，整体平稳上
涨。
发行人近三年及一期期间费用构成情况
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
深圳市天健（集团）股份有限公司 可续期公司债券募集说明书
销售费用 8,417.85 22,822.32 12,285.83 11,461.84
管理费用 29,669.73 43,958.86 34,790.67 35,623.79
研发费用 35,844.07 41,646.15 14,263.94 11,310.46
财务费用 29,918.05 25,926.04 18,858.94 14,824.01
期间费用合计 103,849.70 134,353.37 80,199.38 73,220.10
占营业收入比重 8.06% 5.77% 4.68% 4.99%
近三年及一期，发行人期间费用合 计分别 为 73,220.10 万元、80,199.38 万元
发行人近三年投资收益情况
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
权益法核算的长期股权投资收
益
处置长期股权投资产生的投资
收益
其他权益工具投资（分红款） 1,471.35 1,073.15 519.65
理财收益 - 230.98 1,064.71
合计 8,252.05 2,242.32 8,155.74
近三年及一期，发行人投资收益分别为 8,155.74 万元、2,242.32 万元、8,252.05 万
元和 1,225.07 万元。2019 年发行人投资收益扭亏为盈，主要是因为发行人子公司天健
置业（上海）有限公司处置股权资产获得重组收益的缘故。2020 年，发行人投资收益
主要来源于其他权益工具投资和对联营企业的投资收益。2021 年较 2020 年增加
限公司）获得较高的投资收益。
（四）现金流量分析
发行人近三年及一期现金流量情况
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动现金流入小计 1,490,144.03 2,743,425.44 1,477,550.62 1,945,536.13
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经营活动现金流出小计 1,863,184.44 2,636,226.02 1,493,308.96 1,916,294.35
经营活动产生的现金流量净额 -373,040.40 107,199.42 -15,758.34 29,241.78
投资活动现金流入小计 3,305.86 62,201.88 241,660.42 89,101.67
投资活动现金流出小计 73,909.79 108,472.43 301,860.93 95,787.00
投资活动产生的现金流量净额 -70,603.93 -46,270.55 -60,200.51 -6,685.33
筹资活动现金流入小计 1,554,342.17 3,339,804.21 1,536,183.99 772,982.49
筹资活动现金流出小计 1,032,095.17 3,447,559.49 1,076,300.02 801,731.67
筹资活动产生的现金流量净额 522,247.00 -107,755.28 459,883.97 -28,749.18
汇率变动对现金及现金等价物
- - -3.23 0.74
的影响
现金及现金等价物净增加额 78,602.67 -46,826.41 383,921.88 -6,191.99
加：期初现金及现金等价物余
额
期末现金及现金等价物余额 859,708.68 781,106.01 827,932.42 444,010.54
近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 29,241.78 万元、-
生的现金流量净额由正转负，系由于地产预售款同比减少且项目支出增加的缘故。
售房款增加所致。
近三年及一期，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-6,685.33 万元、-
现净流出状态，是由于固定资产、无形资产投入增加以及股权投资、理财产品投资和
PPP 项目投资所造成的结果。2020 年较 2019 年下降 5,3515.18 万元，降幅 800.49%，
主要系 2020 年购买理财产品增加及理财产品到期收回增加，PPP 项目投入增加。2021
年较 2020 年增加 13,929.95 万元，主要系 2021 年度购买的理财产品同比减少所致。
近三年及一期，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为-28,749.18 万元、
活动产生的现金流量净流出，主要系因为 2018 年公司发行可续期公司债融资，而
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故；2020 年较 2019 年增加 488,633.14 万元，增幅 1699.64%，系公司发行 7 亿元可续
期公司债、且 2020 年项目投资增加、资金需求增加，银行短期借款增加 352,933.16 万
元。2021 年较 2020 年下降 567,639.24 万元，降幅 123.43%。
（五）偿债能力分析
发行人近三年及一期主要偿债能力情况
项目 2021 年度/末 2020 年度/末 2019 年度/末
年 9 月末
资产负债率 79.78% 78.56% 77.47% 76.04%
流动比率 1.35 1.37 1.50 1.54
速动比率 0.56 0.61 0.58 0.35
EBITDA（万元） 258,166.26 270,267.79 261,188.60 217,744.22
EBITDA 利息保障
倍数（倍）
贷款偿还率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00
利息偿付率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00
从长期偿债能力指标来看，近三年及一期末，公司资产负债率分别为 76.04%、
工企业普遍存在负债规模大、资产负债率高的情况，公司长期偿债存在一定压力。
从短期偿债能力指标来看，近三年及一期末，发行人流动比率分别为为 1.54、
大使得公司的短期偿债能力受到一定的影响。
近三年及一期末，发行人 EBITDA 利息保障倍数分别为 3.61、4.12、4.65 和
发展的原则，按期偿还有关债务。在生产经营过程中，公司与商业银行等金融机构建
立了长期的良好合作关系，公司各项贷款本息到期均能按时偿付，未出现逾期情况。
总体来看，公司实施较为稳健的财务政策，资产负债率处于行业合理水平。公司
不断提升的盈利能力和获现能力为偿付债务提供了稳定、可靠的来源，整体偿债能力
较强。
（六）资产周转能力分析
发行人近三年及一期主要资产周转能力情况
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项目 2021 年/末 2020 年/末 2019 年/末
/2022 年 9 月末
应收账款周转率（次/年） 3.84 7.66 7.01 7.03
存货周转率（次/年） 0.30 0.68 0.49 0.47
总资产周转率（次/年） 0.20 0.43 0.38 0.41
近三年及一期，公司的应收账款周转率分别为 7.03 次/年、7.01 次/年、7.66 次/年
和 3.84 次/年，公司营业收入增长，收账速度变快。
近三年及一期，公司的存货周转率分别为 0.47 次/年、0.49 次/年、0.68 次/年和
年提升的原因主要是发行人采购措施加快地产存货去化、提高项目建设周期。
近三年及一期，公司的总资产周转率分别为 0.41 次/年、0.38 次/年、0.43 次/年和
（七）盈利能力的可持续性
近三年及一期，发行人加权平均净资产收益率分别为 13.42%、14.31%、16.85%和
与服务”核心功能，立足深圳、服务湾区，坚定不移地继续推动“做强规模、做优利
润、做大市值”三件大事，坚持深化改革、科技创新，努力探索培育新型业务，借力
资本市场，稳固与强化特区建工集团核心企业的引领和支撑作用，进一步夯实城市建
设与城市服务的核心能力，成为令人尊敬创造美好生活的城市综合运营商。
和上市公司资本运作平台作用，牢牢把握历史时机，以改革创新驱动发展，着力夯基
础、提能力、塑品牌，推动业务转型升级，为实现公司可持续高质量发展开好局、起
好步。
六、公司有息负债情况
（一）有息负债总余额
截至 2022 年 9 月末，发行人有息负债余额为 2,241,614.50 万元，具体情况如下：
单位：万元，%
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项目
金额 占比 金额 占比
银行借款 1,387,687.22 82.22 1,841,614.50 82.16
公司债券 - - - -
企业债券和债务融资工具 300,000.00 17.78 400,000.00 17.84
信托借款 - - - -
境外债券 - - - -
债权融资计划、除信托外
- - - -
的资管融资等
其他有息负债 - - - -
合计 1,687,687.22 100.00 2,241,614.50 100.00
截至 2022 年 9 月末，发行人主要银行借款情况，如下表所示：
单位：万元
序号 贷款机构 借款始期 借款终期 借款余额 贷款单位 贷款方式
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信用、抵押担保
（地块）
信用、抵押担保
（地块）
信用、抵押担保
（地块）
信用、抵押担保
（地块）
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信用、抵押担保
（地块）
深圳市中小担小额贷款有 保证担保、质押
限公司 担保
PPP 合同下应收
账款质押
PPP 合同下应收
账款质押
PPP 合同下应收
账款质押
PPP 合同下应收
账款质押
PPP 合同下应收
账款质押
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担保、土地抵
押
担保、土地抵
押
担保、土地抵
押
担保、土地抵
押
总计 - - 1,841,614.50 - -
（二）有息负债期限结构
截至 2022 年 9 月末，发行人合并口径的有息债务到期情况如下：
单位：万元
项目 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上 合计
短期借款 696,350.00 - - - - - 696,350.00
一年内到期的长期借款 359,215.00 - - - - - 359,215.00
长期借款 - 380,250.00 228,810.00 57,989.50 7,000.00 112,000.00 786,049.50
其他流动负债-超短融 300,000.00 - - - - - 300,000.00
应付债券-中期票据 100,000.00 100,000.00
合计 1,355,565.00 380,250.00 328,810.00 57,989.50 7,000.00 112,000.00 2,241,614.50
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发行人 1 年以内有息债务金额高，主要系银行借款即将到期。3-4 年、4-5 年及 5
年以上有息债务占比较低，发行人已针对该类有息负债制定偿债计划安排，目前公司
经营情况良好、盈利能力较强、偿债能力较强；另外，发行人的合作金融机构也为发
行人提供了较多备用授信加强公司财务弹性，预计不会出现集中兑付的风险。
（三）有息负债信用融资与担保融资结构
截至 2022 年 9 月末，公司有息负债信用融资与担保融资的结构如下：
单位：万元，%
借款类别 2022 年 9 月末金额 占比
信用借款 1,566,349.50 69.88
抵押借款 - -
质押借款 77,000.00 3.44
保证借款 153,565.00 6.85
信用及抵押借款 31,000.00 1.38
保证及抵押借款 13,000.00 0.58
保证及质押借款 700.00 0.03
一年内到期的无担保债券（不含短期融资券） - -
应付债券-中期票据 100,000.00 4.46
其他流动负债-超短期融资券 300,000.00 13.38
合计 2,241,614.50 100.00
七、关联方及关联交易
（一）发行人的控股股东
发行人控股股东为深圳市特区建工集团有限公司，深圳市特区建工集团有限公司
的基本情况详见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“三、发行人控股股东和
实际控制人”。
（二）发行人的实际控制人
发行人实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会，深圳市人民政府
国有资产监督管理委员会的基本情况详见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之
“三、发行人控股股东和实际控制人”。
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（三）发行人的子公司以及其他有重要影响的参股公司
截至 2021 年末，发行人子公司的具体情况详见本募集说明书“第四节发行人基本
情况”之“四、发行人的股权结构及权益投资情况（二）发行人主要子公司情况”。
（四）发行人的合营和联营企业
截至 2021 年末，发行人合营和联营企业的的具体情况详见本募集说明书“第四节
发行人基本情况”之“四、发行人的股权结构及权益投资情况（三）发行人重要合
营、联营公司情况”。
（五）发行人的其他关联方
截至 2021 年末，发行人的其他关联方如下所示：
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系
深圳市建安（集团）股份有限公司 受同一控制
深圳市建安劳务有限公司 受同一控制
深圳市路桥建设集团有限公司 受同一控制
深圳市特区建工科工集团有限公司 受同一控制
深圳市深汕特别合作区盛腾科技有限公司 受同一控制
深圳市虎匠科技投资发展有限公司 受同一控制
（六）关联交易情况
发行人近三年购销商品、提供和接受劳务的关联交易情况如下：
（1）采购商品和接受劳务的关联交易
关联方 关联交易内容 2021 年度 2020 年度 2019 年度
深圳市虎匠科技投资发展有限
接受劳务 2,036,002.30
公司
深圳市建安（集团）股份有限
接受劳务 366,972.48
公司
深圳市建安劳务有限公司 接受劳务 2,561,614.83 45,550,125.92 21,834,988.18
深圳市路桥建设集团有限公司 接受劳务 267,976.83
深圳市深汕特别合作区盛腾科
接受劳务 6,738,152.58
技有限公司
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深圳市特区建工科工集团有限 采购商品、接受
公司 劳务
深圳壹创国际设计股份有限公
接受劳务 458,715.60
司
深圳市综合交通设计研究院有
接受劳务 17,716.98 457,415.09
限公司
合计 94,365,712.94 45,567,842.90 22,292,403.27
（2）出售商品和提供劳务的关联交易
关联交易内
关联方 2021 年度 2020 年度 2019 年度
容
深圳市路桥建设集团有限公 提供劳务
司
深圳市建安（集团）股份有 提供劳务
限公司
合计 754,884,767.90 119,362,553.72 86,780,434.53
发行人关联方承租情况如下：
出租方名称 租赁资产种类 2021 年确认的租赁费
深圳市特区建工集团有限公司 投资性房地产 6,128,245.74
深圳市特区建工科工集团有限公司 投资性房地产 1,407,833.44
深圳市综合交通设计研究院有限公司 投资性房地产 961,673.71
深圳市特区建工科工集团设计顾问有限公司 投资性房地产 198,286.40
深圳市特区建工集团有限公司 投资性房地产 6,128,245.74
单位：万元
项 目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
关键管理人员报酬 1,078.04 1,719.23 1,321.48
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发行人最近一年末应付关联方非经营性债务情况
单位：万元
项目名称 关联方 2021 年末 2020 年末
深圳市综合交通设计研究院有限公司 - 47.51
深圳市虎匠科技投资发展有限公司 53.01 -
深圳市建安劳务有限公司 569.98 247.89
应付账款
深圳市路桥建设集团有限公司 18.00 18.00
深圳市特区建工科工集团有限公司 4,647.37 -
深圳壹创国际设计股份有限公司 5.00 -
小计 5,293.36 313.04
应付票据 深圳市特区建工科工集团有限公司 663.27 -
小计 663.27 -
合同负债 深圳市路桥建设集团有限公司 1,657.92 982.37
小计 1,657.92 982.37
深圳市路桥建设集团有限公司 - 121.40
深圳市建安（集团）股份有限公司 1.20 5.30
其他应付款 深圳市建安劳务有限公司 64.70 119.17
深圳市特区建工集团有限公司 38.15 -
深圳市特区建工科工集团有限公司 1,263.13 -
深圳市综合交通设计研究院有限公司 16.88 -
小计 1,384.07 245.87
合计 8,998.62 1,541.64
发行人最近两年末应收关联方款项
单位：万元
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
深圳市建安（集团）股份有限
公司
应收账款 深圳市建设（集团）有限公司 3.66 0.18 - -
深圳市路桥建设集团有限公司 6,665.12 911.51 6,670.50 620.83
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深圳市特区建工职业技能培训
学院有限公司
深圳市鑫中建建筑设计顾问有
限公司
小计 11,554.72 1,155.99 7,619.09 699.01
深圳市建安（集团）股份有限
应收票据 5,219.47 - - -
公司
小计 5,219.47 - - -
深圳市虎匠科技投资发展有限
公司
深圳市特区建工职业技能培训
预付款项 1.04 - - -
学院有限公司
深圳市深汕特别合作区盛腾科
技有限公司
小计 310.96 - - -
深圳市建安（集团）股份有限
- - 7.27 0.36
公司
深圳市建安劳务有限公司 - - 0.20 0.01
深圳市特区建工科工集团有限
其他应收款 公司 1.42 0.07 - -
深圳市特区建工职业技能培训
学院有限公司
深圳市综合交通设计研究院有
限公司
小计 30.80 1.54 7.47 0.37
深圳市建安（集团）股份有限
合同资产 公司
深圳市路桥建设集团有限公司 1,983.69 5.95 6,882.34 20.65
小计 9,977.86 29.93 16,224.93 48.67
合计 27,093.80 1,187.46 23,851.48 748.06
截至 2021 年末，发行人对子公司担保情况如下：
单位：万元
担保额 实际发生 实际担保金 是否履行 是否为关
担保对象名称 担保类型 担保期
度 日期 额 完毕 联方
深圳市市政工程总 连带责任 保函注销
公司 保证 之日起
深圳市粤通建设工 连带责任 保函注销
程有限公司 保证 之日起
（七）关联交易的决策权限、决策程序、定价机制
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发行人关联交易决策权限，参照下列原则执行：
（1）公司与其关联人达成的关联交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值的 5％以上的，关联交易事项除应当及时披露外，还须提交
公司股东大会审议通过；
（2）公司与其关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的，与关联法人发生
的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的
关联交易，由公司董事会作出决议（公司董事会认为必要时，也可提交股东大会审
议通过）；
（3）独立董事对公司重大关联交易必须向董事会或股东大会发表是否公平、
合理的独立意见。
发行人关联交易决策程序，参照下列原则执行：
（1）公司总裁在收到有关职能部门的书面报告后，应于十个工作日内召开总裁
办公会议，并对将发生之关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行初步审
查；提出书面报告的有关职能部门须派人出席总裁办公会议，并对总裁以及其他管理
人员提出的质询进行说明与解释，经公司总裁办公会议初审认为必须发生此关联交
易时，总裁须责成有关职能管理部门按照总裁办公会议决定，将有关关联交易编制一
份详细的书面报告，并草拟相应关联交易意向或协议。须在总裁在办公会议结束后二
个工作日向公司董事会提出书面报告；
（2）公司董事会在收到总裁关于关联交易的书面报告后三个工作日内，向公司
全体董事发出召开董事会或临时董事会的会议通知，公司董事会应在会议结束后的两
个工作日内披露关联交易事项；
（3）股东大会应对董事会提交有关关联交易进行审议并表决；在进行表决时，
关联方股东应按《公司法》及《公司章程》规定回避表决，其持股数不应计入有效表
决总数。独立董事和出席会议监事均须对有关关联交易发表公允性意见。
发行人关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
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（1）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（2）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定
交易价格；
（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价
格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（4）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独
立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可
以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
八、重大或有事项或承诺事项及其他重要事项
（一）发行人对外担保情况
发行人为商品房承购人向银行提供抵押贷款担保，截至 2022 年 9 月末，尚未结清
的对外担保金额合计 742,474.44 万元，占总资产的比例为 11.05%，具体情况如下：
单位：万元
实际担保金 是否履行 是否为关
担保对象名称 担保额度 实际发生日期 担保类型 担保期
额 完毕 联方
商品房承购人 1,420,000.00 714,068.68 否 否
棚改项目解抵 2022 年 09 月 连带责任 合同到
押业主 30 日 保证 期日
合计 1,476,000.00 - 742,474.44 - - - -
（二）重大未决诉讼、仲裁或行政处罚情况
截至 2022 年 9 月末，发行人及发行人境内主要子公司存在重大未决诉讼或仲裁事
项如下：
序 诉讼标的
诉由（案件名称） 原告/申请人 被告/被申请人 诉讼类型 法律状态
号 （万元）
深圳市腾赛智建有限公司诉深
深圳市腾赛智 深圳市天健坪山建 建设工程分包 日 14 时 30 分已
建有限公司 设工程有限公司 合同纠纷 开庭，尚未判
司建设工程分包合同纠纷
决。
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司、深圳市优谷装饰设计工程 天健坪山建设工程 请求，法院宣布
有限公司、深圳市圣昌顺工贸 有限公司、深圳市 休庭，另行择期
有限责任公司、深圳市龙岗区 优谷装饰设计工程 开庭，需重新进
卢氏迅捷制冷设备店提供劳务 有限公司、深圳市 行伤残等级鉴
者受害责任纠纷 圣昌顺工贸有限责 定。
任公司、深圳市龙
岗区卢氏迅捷制冷
设备店
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股份有限公司劳动争议
份有限公司 庭，尚未裁决。
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限公司、深圳市交通运输局龙 交通运输局龙华交 2022 年 5 月 9 日
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设工程有限公司、深圳市天健 粤通建设工程有限 月 25 日 已 开
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月 20 日收到传
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深圳市公园管理中 传 票 ， 将 于
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果
第二次开庭已完
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告流程
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同纠纷案，案号：（2021）粤 场），且已于
司惠州分公司
日民事判决。
深圳市天健城市服务有限公司 日立案，已经开
深圳市天健城
惠州分公司与张惠琴物业服务 庭（被告未到
合同纠纷案，案号：（2021） 场），且已于
司惠州分公司
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康权纠纷 2021 粤 0303 民初 一杨秀苇达成和
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中国华西企业有限 案 ， 2022 年 7
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（集团）股份有限 西公司达成和
人仲（新安）案【2022】1048
公司 解，撤回仲裁申
号
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深圳佳得乐商 2021 年 11 月，
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贸发展有限公 张伟忠、苏国雄、 该案被发回重
场诉张伟忠、苏国雄、苏丽萍 拆迁补偿协议
拆迁补偿协议纠纷案，一审案 纠纷
区永隆乐万家 为第三人） 理中，已开庭 3
号（2021）粤 0303 民初 24233
商场 次。
号
苏少华与胡锰彬、深圳市市政 胡锰彬、深圳市市
工程总公司、深圳市绿创劳务 政工程总公司、深 建设工程分包 2022 年 6 月 24
有限公司建设工程分包合同纠 圳市绿创劳务有限 合同纠纷 日开庭，未判决
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中科高盛咨询集团有限公司张
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家口分公司、张北县农业农村
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有限公司、深圳市市政工程总 开庭，未判决
张家口分公司 工程总公司、中建
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二局第一建筑工程
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有限公司
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赵祖志与深圳市市政工程总公 深圳市市政工程总
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建设工程分包
合同纠纷
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陈育展、胡晓鹏、 日二审判决，
程有限公司诉陈育展、胡晓 深圳市军兴明
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公司、深圳市住宅 纠纷 日收到再审申
深圳市住宅工程管理站建设工 工程有限公司
工程管理站 请，再审审查
程合同纠纷
中。
深圳市市政工程总
中山市古镇恒明照明电器厂与 2018 年 收 到 传
公司、中山市交通
中山汇晨建筑劳务有限公司、 中山市古镇恒 建设工程施工 票，二审已经判
深圳市市政工程总公司等建设 明照明电器厂 合同纠纷 决，尚未收到再
司、中山市交通项
工程施工合同纠纷 审申请。
目建设有限公司
广东金东海集团有限公司与深 深圳市机场（集
票，二审已判
圳市机场（集团）有限公司、 广东金东海集 团）有限公司、深 建设工程施工
深圳市市政工程总公司建设工 团有限公司 圳市市政工程总公 合同纠纷
审，尚未开庭，
程施工合同纠纷 司
尚未判决。
深圳市裕灿实业有限公司与被 A120-0088 票，已二审开
深圳市市政工 深圳市裕灿实业有 建设用地使用
程总公司 限公司 权纠纷
用地使用权纠纷 使用权 决，尚未履行判
决。
深圳市隆盛建筑工程有限公司 深圳市隆盛建
深圳市市政工程总 建设工程分包 日收到传票，仲
公司 合同纠纷 裁已开庭，尚未
工程分包合同纠纷 司
裁决。
深圳市福田区天然居第六届业 日收到传票，一
深圳市福田区 深圳市市政工程总 40.63 及停
主委员会与深圳市市政工程总 物业服务合同 审已开庭，一审
公司、深圳市天健置业有限公 纠纷 裁决（诉讼终结
业主委员会 置业有限公司 权
司物业服务合同纠纷 中，可能再次立
案）。
吴根满与深圳市市政工程总公 深圳市市政工程总 日收到传票，一
司劳动人事争议纠纷 公司 审已开庭，一审
尚未判决。
施斌与侯荣辉、深圳市市政工
施斌、深圳市市政 提供劳务者受 日收到传票，二
工程总公司 害责任纠纷 审上诉中，尚未
纠纷
判决。
江志强与被告深圳市市政工程 深圳市市政工程总
日收到传票，一
审已开庭，一审
限公司侵权责任纠纷 设集团有限公司
尚未判决。
深圳市鹏城基 2021 年 7 月 28
深圳市鹏城基业混凝土有限公
业混凝土有限 深圳市市政工程总 日收到传票，二
公司坪山分公 公司 审已开庭，尚未
程总公司买卖合同纠纷
司 判决。
中国太平洋财产保险股份有限 深圳市荣存建 中国太平洋财产保 保险人代位求 2021 年 8 月 12
公司深圳分公司与深圳市荣存 筑劳务有限公 险股份有限公司深 偿权纠纷 日收到传票，二
深圳市天健（集团）股份有限公司 可续期公司债券募集说明书
建筑劳务有限公司、深圳市市 司 圳分公司、深圳市 审诉前调解中，
政工程总公司保险人代位求偿 市政工程总公司 尚未开庭，尚未
权纠纷 判决。
郭珊楚与深圳市市政工程总公 2021 年 12 月 6
深圳市市政工程总 生命权、身体
司、深圳市鸿飞物业管理有限 日收到传票，一
公司生命权、身体权、健康权 审已开庭，一审
物业管理有限公司 纷
纠纷 尚未判决。
日收到传票，一
陈旋圣、深圳市腾 审已开庭，一审
达跃物流有限公司 尚未判决。一审
（以下简称腾达公 法院：“四、被
罗云辉与陈旋圣、深圳市騰达 司）、深圳市深亿 告深圳市市政工
跃物流有限公司、深圳市深亿 达汽车销售服务有 程总公司于本判
达汽车销售服务有限公司、阳 限公司（以下简称 机动车交通事 决生效之日起十
光财产保险股份有限公司深圳 深亿公司）、阳光 故责任纠纷 日内赔偿原告贾
市分公司、深圳市市政工程总 财产保险股份有限 桂珍、罗正军、
公司机动车交通事故责任纠纷 公司深圳市分公司 罗 正 杰
（以下简称保险公 93,476.82 元 ；
司）、深圳市市政 五、驳回原告贾
工程总公司 桂珍、罗正军、
罗正杰的其他诉
讼请求。”
深圳市交通运输委
员会宝安交通运输
巫建华与祝红宙、深圳市天健 局、深圳市宝安区
日收到传票，二
养护科技有限公司、深圳市宝 松岗街道办事处、 人身损害侵权
安区环境保护和水务局等人身 深圳市宝安区环境 纠纷
开庭，尚未判
损害侵权纠纷 保护和水务局、深
决。
圳市天健养护科技
有限公司
杨卫军与王斌、王志成、深圳 王斌、王志成、深 2022 年 1 月 26
市文林建筑工程有限公司、深 圳市文林建筑工程 建设工程合同 日收到传票，一
圳市市政工程总公司等建设工 有限公司、深圳市 纠纷 审已开庭，一审
程合同纠纷 市政工程总公司 尚未判决。
吴门玉、许多元与被告深圳市 深圳市方圆盛建筑 2022 年 2 月 25
方圆盛建筑工程有限公司、深 吴门玉、许多 工程有限公司、深 建设工程施工 日收到传票，一
圳市市政工程总公司建设工程 元 圳市市政工程总公 合同纠纷 审已开庭，一审
施工合同纠纷 司 尚未判决。
珠海市斗门区恒通石业经营部 珠海市斗门区
深圳市市政工程总 建设工程分包 日立案，一审已
公司、龙厚庆 合同纠纷 开庭，一审尚未
厚庆建设工程分包合同纠纷 部
判决。
（2022）桂 0105 民初 1445 号
南宁市天健房 一审于 5 月 6 日
南宁市天健房地产开发有限公 商品房预售合
司诉何曦、张永红商品房预售 同纠纷
公司 审理中。
合同纠纷案
（2021）桂 0107 民初 14911 号 一审驳回对方全
南宁市天健城房地
产开发有限公司
限公司、南宁市天健城房地产 方不服一审判决
深圳市天健（集团）股份有限公司 可续期公司债券募集说明书
开发有限公司劳务合同纠纷案 提起上诉，二审
法院已立案，开
庭时间待通知。
（2022）湘 0105 民初 3756 号 长沙市天健房地产
吴思琴诉长沙市天健房地产开 开发有限公司、深 2022 月 4 月 27
服务有限公司长沙分公司、夏 有限公司长沙分公 前仍在审理中。
小哲相邻关系纠纷案 司、夏小哲
（2022）粤 1917 民初 7527 号
李欢、唐玺钧诉东莞市天极房 东莞市天极房地产 商品房预售合
地产开发有限公司商品房预售 开发有限公司 同纠纷
前仍在审理中。
合同纠纷案
（2022）粤 1917 民初 7470 号
唐丽钧诉东莞市天极房地产开 东莞市天极房地产 商品房预售合
发有限公司商品房预售合同纠 开发有限公司 同纠纷
前仍在审理中。
纷案
（2022）粤 1917 民初 7533 号
尹丽君诉东莞市天极房地产开 东莞市天极房地产 商品房预售合
发有限公司商品房预售合同纠 开发有限公司 同纠纷
前仍在审理中。
纷案
（2021）粤 0309 民初 17667 号
深圳市天健地产集
志联网络（深圳）有限公司诉 2022 年 3 月 25
志联网络（深 团有限公司、深圳 财产损害赔偿
圳）有限公司 市粤通建设工程有 纠纷
司、深圳市粤通建设工程有限 前仍在审理中。
限公司
公司财产损害赔偿纠纷
合计 5,730.87
报告期内，发行人不存在因违反相关法律法规而受到有关主管部门重大行政处罚
的情形。
公司”）承接的深圳地铁 3 号线南延段 3131 标项目发生基坑土方坍塌事故，市政总公
司于 2017 年 12 月 12 日收到了深圳市住房和建设局出具的《行政处罚意见告知书》
（深建质安罚告知[2017]2190 号），并于 2018 年 3 月 14 日收到了深圳市福田区安全生
产监督管理局出具的《行政处罚告知书》（深福）安监罚告[2018]SG1-1 号，责令公司
限期整改并给予相应的行政处罚。2018 年 5 月 24 日，中华人民共和国应急管理部发布
《2018 年第二批安全生产领域失信联合惩戒“黑名单”》(以下简称“名单”)。市政总
公司因该安全事故被纳入该名单。市政总公司被纳入该名单后，在一年内对其在重大
项目申报、取得政府性资金支持、申报科技项目等方面造成一定程度的影响，2019 年
戒的实施办》（安监总办[2017]49 号）的规定，将深圳市市政工程总公司等 24 家生产
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经营单位及其有关人员移出安全生产领域失信联合惩戒“黑名单”。根据《生产安全事
故报告和调查处理条例》（国务院令第 439 号）第三条，“（二）重大事故，是指造成
以下直接经济损失的事故；（三）较大事故，是指造成 3 人以上 10 人以下死亡，或者
据此，重大事故指 10 人以上 30 人以下死亡的事故，较大事故指造成 3 人以上 10 人以
下死亡的事故，市政总公司的此次安全事故造成 3 人死亡，1 人受伤，市政总公司的
此次安全事故不属于重大事故与重大违法、违规行为，不属于禁止发行公司债券的情
况。
一起高处坠落事故，造成 1 人死亡，事故主要责任单位已被处罚。2020 年 5 月 4 日，
市政总公司卢山停车场综合体项目发生一起土方坍塌一般死亡事故，被龙华区住建局
处以三个月红色警示，警示期限为 2020 年 5 月 4 日—2020 年 8 月 3 日。基于上述事
件，广东省住房和城乡建设厅于 2021 年 02 月 05 日下发《关于深圳市市政工程总公司
的行政处罚决定书》（粤建质罚〔2021〕16 号）决定给予市政总公司依法作出暂扣建
筑施工企业安全生产许可证 30 日的行政处罚，暂扣时间从 2021 年 2 月 8 日至 3 月 9
日。2020 年 11 月 15 日，市政总公司深圳市第二十一高级中学项目发生一起物体打击
一般死亡事故，被龙华区住建局处以三个月红色警示，红色警示期限为 2020 年 11 月
主责。市政总公司上述事件不属于重大事故与重大违法、违规行为，不会影响发行人
偿债能力。
（三）重大承诺
截至 2022 年 9 月末， 发行人不存在需要披露的重大承诺事项。
九、资产抵押、质押和其他限制用途安排
截至 2022 年 9 月末，发行人所有权或使用权受到限制的资产金额共计 476,484.30
万元，占发行人 2022 年 9 月末总资产的比重为 7.09%，具体情况如下：
发行人 2022 年 9 月末受限资产情况
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单位：万元
项目 期末账面价值 受限原因
货币资金 60,120.59 预售房保证金、被质押定期存单、其他保证金
存货 243,550.96 银行借款质押
投资性房地产 79,376.27 银行借款质押
无形资产-特许经营权 93,436.48 银行借款质押
合计 476,484.30
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第六节 发行人及本期债券的资信状况
一、报告期历次主体评级、变动情况及原因
截至本募集说明书签署日，发行人历次主体评级情况如下：
评级日期 主体长期信用等级 评级展望 评级机构
中诚信国际信用评级有
限责任公司
中诚信国际信用评级有
限责任公司
中诚信国际信用评级有
限责任公司
中诚信国际信用评级有
限责任公司
中诚信国际信用评级有
限责任公司
综上，截至本募集说明书签署日，发行人主体评级均为 AA+，评级展望均为稳
定，不存在主体评级变动的情况。
评定发行人的主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经中证鹏元综合评定，发行人主体信用等级为 AA+，该级别说明发行人偿还债务
的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
本期债券的信用评级为 AAA，该级别反映发行人债务安全性极高，违约风险极
低。
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评级展望稳定表示情况稳定，未来信用等级大致不变。
（二）评级报告揭示的主要风险
公司建筑施工业务面临安全生产风险。公司所承接的工程项目曾于 2020 年 5 月、
重大项目申报等方面造成一定影响。
公司南宁区域房地产项目存在减值风险。公司于 2021 年计提南宁区域部分地产项
目减值损失 3.01 亿元。截至 2021 年末，公司开发产品中南宁区域房产项目共 42.67 亿
元，主要包括南宁天健城二期项目、南宁天健和府，上述两个项目毛利率较低，若南
宁市房地产景气度持续下行，公司南宁区域房产项目仍将面临减值风险。
公司面临一定的资金压力。2022 年前三季度，公司房地产投入较多，叠加房地产
项目销售回款下降，公司经营活动现金流呈净流出。近年来，公司施工业务扩张较
快，在手合同金额规模较大，但工程项目结算进度受地方财政收支矛盾加剧等影响，
垫资压力加大，考虑公司业务仍处于扩张阶段，且截至 2022 年 9 月末，在建房地产项
目（权益口径）和棚改项目尚需投资 138.13 亿元。整体来看，公司后续资金需求较
大。
公司负债规模攀升较快，债务集中度较高。近年来，公司业务规模扩张较快，因
建筑行业普遍垫资施工，出于业务发展需求，公司总债务规模攀升较快。截至 2022 年
比下降至较低水平。
（三）跟踪评级的有关安排
根据监管部门规定及中证鹏元跟踪评级制度，中证鹏元在初次评级结束后，将在
本次债券存续期间对发行人开展定期以及不定期跟踪评级，中证鹏元将持续关注发行
人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，以对发行人的
信用风险进行持续跟踪。在跟踪评级过程中，中证鹏元将维持评级标准的一致性。
定期跟踪评级每年进行一次，跟踪评级报告于每一会计年度结束之日起 6 个月内
披露。届时，发行人须向中证鹏元提供最新的财务报告及相关资料，中证鹏元将依据
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发行人信用状况的变化决定是否调整信用评级。如果未能及时公布定期跟踪评级结
果，中证鹏元将披露其原因，并说明跟踪评级结果的公布时间。
自评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，发行
人应及时告知中证鹏元并提供评级所需相关资料。中证鹏元亦将持续关注与发行人有
关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。中证鹏元将对相关事项进行分
析，并决定是否调整发行人信用评级。
如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，中证鹏元
有权根据发行人公开信息进行分析并调整信用评级，必要时，可公布信用评级暂时失
效或终止评级。
三、其他重要事项
（一） 关于 2022 年 1-9 月经营活动产生的现金流量净额下降的说明
发行人 2022 年 1-9 月经营活动产生的现金流量净额为-373,040.40 万元，2021 年 1-
备、地产项目投资增加所致。
发行人 2021 年 1-9 月销售商品、提供劳务收到的现金为 182.80 亿元，2022 年 1-9
月为 141.21 亿元，同比减少 41.59 亿元，导致发行人现金流入减少 41.59 亿元；同时发
行人 2021 年 1-9 月购买商品、接受劳务支付的现金为 89.07 亿元，2022 年 1-9 月为
针对经营现金流下滑的问题，公司将以现金流安全为导向、以经济效益回报为目
标、以投资安全为红线，高质量开展各类投资管理。地产板块统筹加强外埠公司资金
管理，加快认购转签约、签约回款速度。施工板块强化工程款回收、竣工结算进度管
控，推动竣工结算工作标准化，继续推广商票和保理业务，盘活现金流。
（二）关于公司副总裁袁立群被移送检察机关的说明
犯罪问题，已移送检察机关依法审查起诉。根据发行人 2022 年 8 月 12 日发布的《关
于第八届董事会第七十一次会议决议公告》，董事会同意免去袁立群副总裁职务。发行
人已对相关工作进行了相应安排，目前公司经营情况表现正常。
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截至募集说明书签署日，除上述事项，发行人无其他需要披露的重要事项。
四、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信及使用情况
发行人财务状况和资信情况良好，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人已获得多家国
内银行的认可，与商业银行等金融机构保持长期合作关系，授信额度充足，融资渠道
畅通。截至 2022 年 9 月末，发行人授信总额 811.79 亿元，其中已使用授信 269.64 亿
元，尚未使用的银行授信额度为 542.15 亿元。
截至 2022 年 9 月末发行人主要银行授信情况
单位：万元
序号 银行 授信总额度 已使用额度 尚未使用额度
总计 8,117,900.00 2,696,357.09 5,421,542.91
（二）企业及主要子公司报告期内债务违约记录及有关情况
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截至本募集说明书签署日，发行人及子公司已发行的债券、其他债务融资工具不
存在延迟支付本息的情况。
（三）企业及主要子公司境内外债券存续及偿还情况
发行人境内外债券存续及偿还情况
单位：亿元
序 回售日 债券期 发行规 发行利 债券余 存续及偿还
债券简称 发行日期 到期日期
号 期 限 模 率 额 情况
公司债券小计 - - - - 50.00 - 32.00 -
SCP001
SCP002
MTN001
SCP003
SCP001
SCP004
SCP003
SCP002
SCP001
SCP001
债务融资工具小计 - - - - 110.00 - 36.00 -
合计 - - - - 160.00 - 68.00 -
（四）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
公司在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，报告期内未发生过严重
违约现象。
（五）本期发行后累计公开发行公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比
例
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截至本募集说明书签署日，发行人累计公开发行公司债券余额 32.00 亿元，最近
一期末净资产 135.85 亿元。
假设本期发行规模 7 亿元，发行人累计公开发行公司债券余额为 39.00 亿元，占
发行人最近一期末净资产的比例为 28.71%。
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第七节 增信机制
为保障本期债券持有人的利益，发行人控股股东深圳市特区建工集团有限公司为
本期债券提供连带责任保证担保。
一、保证担保基本情况
（一）担保人基本情况及业务情况
担保人名称：深圳市特区建工集团有限公司
法定代表人：郑晓生
设立日期：2019 年 12 月 25 日
注册资本：50 亿元人民币
住所：深圳市福田区莲花街道紫荆社区红荔路 7019 号天健商务大厦 19 楼
经营范围：一般经营项目是：市政公用工程、建筑工程的规划咨询；建筑工程设
备、新型材料、构件的研发、销售；地下空间投资开发和建设；物业管理；投资兴办
实业（具体项目另行申报）。许可经营项目是：市政公用工程、建筑工程的设计、投
资、施工、运维；筑工程设备、新型材料、构件的生产经营；城市道路、桥梁、隧道
管养；园林、绿化设施管养；棚户区改造；城市更新；土地开发；产业园区综合开
发；建筑产业人才培养；新型建筑业投资经营管理；城市基础设施投资建设。
统一社会信用代码：91440300MA5G0XRG33
担保人深圳市特区建工集团有限公司系深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
于 2019 年底组建成立，旨在整合深圳市市属建工板块资源，推动市属国有建筑企业转
型升级，充分发挥深圳国企在城市建设运营中重要作用。截至 2021 年 12 月末，深圳
市特区建工集团有限公司注册资本 50.00 亿元，控股股东及实际控制人为深圳市国资
委。
深圳市天健（集团）股份有限公司 可续期公司债券募集说明书
担保人股权结构如下：
深圳市人民政府国有资产监督管理委员
深圳市特区建工集团有限公司
担保人深圳市特区建工集团有限公司系深圳市建工板块资源整合平台，深圳市政
府对其定位较高。深圳市特区建工集团有限公司业务覆盖建筑设计、建筑施工、建筑
工业化、城市综合服务、综合开发、建筑科技等各建工行业上下游。
工业务收入（合并抵消前）、房地产开发业务收入分别为 227.73 亿元、98.39 亿元。
项目 营业收入（亿元） 毛利率
建筑施工 227.73 3.90%
房地产开发 98.39 35.96%
城市综合服务 13.81 19.19%
建筑工业化 3.75 9.10%
建筑设计 3.31 28.84%
建筑科技 0.17 56.76%
合并抵消 -43.69 -
合计 303.46 15.09%
（二）担保人最近一年主要财务情况
担保人深圳市特区建工集团有限公司 2021 年主要财务数据及财务指标如下：
项目 2021 年末/2021 年度
总资产（万元） 6,860,945.77
总负债（万元） 5,428,087.72
净资产（万元） 1,432,858.05
流动资产（万元） 5,838,452.16
流动负债（万元） 4,393,020.76
深圳市天健（集团）股份有限公司 可续期公司债券募集说明书
归属母公司所有者的净资产（万元） 366,193.32
资产负债率（%） 79.12
流动比率（倍） 1.33
速动比率（倍） 0.68
营业总收入（万元） 3,034,591.75
净利润（万元） 155,287.46
归属母公司所有者的净利润（万元） 4,252.84
经营活动产生的现金流量净额（万元） 180,456.18
投资活动产生的现金流量净额（万元） -57,527.16
筹资活动产生的现金流量净额（万元） -62,020.41
从短期偿债能力看，截至 2021 年末，深圳市特区建工集团有限公司流动比率为
（三）担保人信用状况
担保人深圳市特区建工集团有限公司资信状况良好。2022 年 12 月 30 日，中证鹏
元资信评估股份有限公司出具了《深圳市特区建工集团有限公司 2023 年面向专业投资
者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》（中鹏信评【2022】第 Z【1062】号
报告期内，深圳市特区建工集团有限公司信用记录良好，无逾期未偿还借款本金
和利息等信贷违约记录；与主要客户发生业务往来时，未有严重违约现象，符合《担
保法》及其他相关法规对担保人资格的要求。
（四）担保人最近一期末累计对外担保的余额及其占净资产的比例
截至 2022 年 9 月末，担保人深圳市特区建工集团有限公司合并口径对外担保余额
商品房承购人、棚改项目解抵押业主提供连带责任担保。
（五）担保人其他主要资产及其权利受限情况
截至 2021 年末，担保人除发行人外的其他主要资产及该部分资产权利受限情况如
下：
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账面价值
项目 受限原因
（万元）
其中 5,454.29 万元因诉讼冻结受限，492.51 万
货币资金 231,483.69
元作为保证金受限
应收账款 147,997.29
预付款项 17,503.03
其他应收款 87,941.04
存货 19,835.10
其他流动资产 7,503.81
长期股权投资 25,942.78
投资性房地产 32,298.57
固定资产 44,050.01 其中 17,560.32 万元因房产抵押借款受限
在建工程 8,895.04
无形资产 10,544.09
合计 633,994.45
二、担保函的主要内容
（一）担保金额
被担保的债券为“深圳市天健(集团)股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发
行可续期公司债券”(公司债券名称以证监会注册为准)，发行规模不超过人民币伍拾
亿元(小写?5,000,000,000.00 元)，本次债券的具体发行规模、债券期限和续期期限、强
制付息事件、利率确定和调整方式、递延支付利息选择权和利息递延下的限制事项等
具体事项由发行人为本次债券编制并披露的《募集说明书》规定。
（二）担保期限
担保人承担保证责任的期间为本次发行的可续期公司债券的存续期及债券最终兑
付之日起两年。若本次债券为分期发行，担保人就各期债券承担保证责任的期间分别
计算，分别为各期债券的存续期及各期债券最终兑付之日起两年。债券持有人、主承
销商在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。
（三）担保方式
担保人承担保证责任的方式为连带责任保证。
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（四）担保范围
担保人保证的范围包括本次发行的票面金额不超过人民币伍拾亿元（含伍拾亿元）
（小写?5,000,000,000.00 元）的可续期公司债券的本金、利息以及实现债权的费用。
（五）发行人、保证人、发行人与保证人之间的权利义务关系及违约责任
本次发行的可续期公司债券本息到期时，如发行人不能足额兑付债券本息，担保
人应主动承担连带保证责任，将兑付资金划入债券登记托管机构指定的账户，债券持
有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。主承销商国信证券股份有限公司有权代
理债券持有人要求担保人履行保证责任。
（六）各方认为需要约定的其他事项
（1）本次发行可续期公司债券的有关注册部门、债券持有人及债券受托管理人，
均有权对担保人的资信状况进行持续监督，并要求担保人定期提供会计报表等财务信
息。
（2）担保人的经营、财务状况出现可能对债券持有人重大权益产生重大不利影响
时，担保人应及时通知主承销商。
债券持有人依法将债券转让或出质给第三人的，担保人在担保函第四条规定的保
证范围内继续承担保证责任。
经本次发行可续期公司债券的主管部门和债券持有人会议批准，可续期公司债券
的金额、期限、利率、付息方式等发生变更时，如无增加担保人责任的，无需另行经
担保人同意，担保人继续承担担保函项下的保证责任。本次公司债券资金用途变更未
经担保人同意的，担保人不承担担保责任。
本次发行的可续期公司债券兑付之前，担保人发生合并、分立、减资、解散、停
产、进入破产程序以及其他足以影响债券持有人权益的重大事项时，发行人应在一定
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期限内提供新的担保，发行人不提供新的担保时，债券持有人有权要求发行人、担保
人提前兑付债券本息。
本次发行的可续期公司债券兑付之前，若出现担保人因素之外的其他足以影响债
券持有人权益的重大事项，债券持有人和主承销商不得要求担保人提前承担担保责
任。
担保函于本次“深圳市天健(集团)股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行
可续期公司债券”(公司债券名称以证监会注册为准)发行获得中国证券监督管理委员
会注册并成功发行之日生效。
自担保函出具之日起至本次可续期公司债券正式发行之日，若出现影响债券持有
人权益的重大事项，包括但不限于发行人经营管理出现重大变化、偿债能力下降、卷
入重大法律诉讼、管理人不能正常履职等，担保人有权书面通知发行人和主承销商暂
缓或停止发行事宜。
担保人同意发行人将担保函作为发行人申请发行可续期公司债券的文件一并上报
有关部门，并随同其他文件一同提供给认购本次发行债券的投资者查阅。
因担保函发生争议而未能通过协商解决的，本次债券持有人可以向担保人所在地
有管辖权的人民法院提起诉讼。
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第八节 税项
本期债券的投资人应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本节的税务分析是依
据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做出的。如果相
关的法律、法规发生变更，本节中所提及的税务事项将按变更后的法律法规执行。
下列说明仅供参考，所列税项不构成对投资者的纳税建议和纳税依据，也不涉及
投资本次公司债券可能出现的税务后果。投资者如果准备购买本次公司债券，并且投
资者又属于按照法律、法规的规定需要遵守特别税务规定的投资者，投资者应就有关
税务事项咨询专业财税顾问，发行人不承担由此产生的任何责任。
一、增值税
税试点的通知》（财税〔2016〕36 号）
。经国务院批准，自 2016 年 5 月 1 日起，在全国
范围内全面推开营业税改征增值税（以下称营改增）试点。根据 36 号文要求，建筑
业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，纳入试点范围，由缴纳营
业税改为缴纳增值税。根据 36 号文附件《营业税改征增值税试点实施办法》的规定，
增值税征税范围包括金融商品持有期间（含到期）利息收入及金融商品转让收入，投
资者应按相关规定缴纳增值税。
二、所得税
根据 2008 年 1 月 1 日生效的《中华人民共和国企业所得税法》及其他相关的法
律、法规，一般企业投资者来源于债券的利息所得应缴纳企业所得税。企业应将当期
应收取的债券利息计入企业当期收入，核算当期损益后缴纳企业所得税。
三、印花税
根据 1988 年 10 月 1 日生效的《中华人民共和国印花税暂行条例》及其实施细
则，在我国境内买卖、继承、赠与、交换、分割等所书立的产权转移书据，均应缴纳
印花税。
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但对本次公司债券在证券交易所进行的交易，《中华人民共和国印花税暂行条例》
尚未列举对其征收印花税。截至本募集说明书签署日，投资者买卖、赠与或继承债券
而书立转让书据时，应不需要缴纳印花税。发行人无法预测国家是否或将会于何时决
定对有关债券交易征收印花税，也无法预测将会适用税率的水平。
四、税项抵消
投资者所应缴纳税项与本次公司债券的各项支付不构成抵销。
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第九节 信息披露安排
一、未公开信息的传递、审核、披露流程
（一）未公开信息是指对公司股票及其衍生品种交易价格已经或可能产生较大影
响或影响投资者决策的尚未公开的信息。
（二）未公开信息的传递、审核、披露：提供未公开信息的部门负责人认真核对
相关信息资料并上报公司董事会办公室；董事会秘书按照法律、法规和相关规章制度
的要求进行合规性审查，确认该信息是否应按要求进行披露，并上报董事会及董事长
审核；按要求应予以披露的信息由公司董事会秘书或证券事务代表按深交所的规定和
要求予以披露。
（三）未公开信息的知情人：
控制人及其董事、监事和高级管理人员；
其他人员；
有关人员；
（四）未公开信息的保密责任和保密措施：
得买卖公司股票，也不得推荐他人买卖；
内；
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若信息不能保密或事实上已经外泄，公司应当立即通知深交所并采取补救措施，并将
该信息向所有投资者迅速传递；
二、信息披露事务负责人在信息披露中的具体职责及其履职保障
（一）公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，公司信息披露第一责任人为
董事长；第二责任人为总裁；直接责任人为董事会秘书；信息披露工作机构为董事会
办公室。
（二）对证券监管部门指定需要披露或解释的事项，公司有关部门应积极配合董
事会秘书在指定的时间内完成。当董事会秘书认为所需资料不完整、不充分时，有关
部门须提供进一步的解释、说明及补充。
（三）董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息
并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书
有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公
司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披露
的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授
权，不得对外发布公司未披露信息。
公司为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司财务总监应当配合董事会秘书在
财务信息披露方面的相关工作。
三、董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、审议和披露
的职责
（一）公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制
情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人
履行信息披露义务。
（二）与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通与制度：
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营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
们披露、透露或泄露非公开重大信息。如果证券服务机构和媒体等在调研和采访等活
动中了解到公司非公开重大信息的，其不得在任何调研报告或新闻报道等中披露或引
用该信息，除非公司同时公开披露该信息。
（三）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的
或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
（四）监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；
关注公司信息披露情况，发现信息披露存在问题的，应当进行调查并提出处理建议。
监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法
律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公
司的实际情况。
（五）高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重
大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整
性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
公司董事长、总裁、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确
性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总裁、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、
及时性、公平性承担主要责任。
（六）董事、监事和高级管理人员履行职责的记录：董事、监事和高级管理人员
在相关会议结束后，必须在相关会议记录上签字，因特殊原因没有出席会议的，需签
署书面的授权委托书。公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意
见，监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。
（七）董事、监事和高级管理人员履行职责的记录保管制度：董事和高级管理人
员履行职责的记录由公司董事会办公室统一保管，监事履行职责的记录则由监事会办
公室（纪检监察部）统一保管。
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（八）公司股东及实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配
合公司履行信息披露义务。
况发生较大变化；
押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品
种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报
告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提
供内幕信息。
（九）公司非公开发行股票时，公司控股股东、实际控制人和发行对象应当及时
向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
（十）公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实
际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履
行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒
关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
（十一） 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者实际控
制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
（十二）公司及其它信息披露义务人应当向所聘用的保荐人、证券服务机构提供
与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
（十三）公司任何其他部门、所属企业未经同意，不得以新闻发布或答记者问等
形式代替公司的正式公告；不得在公司信息公告刊登前擅自在公共传媒发布任何涉及
公司重要事项的相关消息；公司在其他公共传媒披露信息不得先于指定报纸和指定网
站。
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四、对外发布信息的申请、审核、发布流程
（一）公司定期报告的编制、审议、披露程序如下：
关于编制定期报告的准则，共同研究编制定期报告重点注意的问题，必要时报公司管
理层、董事会商议；
照深圳证券交易所安排的时间办理定期报告的披露事宜；年度报告中的财务会计报告
应当经具有证券业务资格的会计师事务所审计；公司中期报告中的财务会计报告可以
不经会计师事务所审计，但有下列情形之一的，必须经会计师事务所审计：
（1）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的；
（2）拟在下半年申请发行新股或可转换公司债券等再融资事宜，根据有关规定需
要进行审计的；
（3）中国证监会或深圳证券交易所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或深圳证券交易所另有规定
的除外。
所属子公司向董事会办公室报送资料的要求；财务金融部联系确定会计师事务所进场
审计时间并报告深圳证监局（如需审计）；
部门业务相关的资料；
关规定和格式编制定期报告草案，并提交给公司经营班子；
阅；
文件：
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（1）年度报告全文及其摘要（中期报告全文及其摘要、季度报告全文及正文）；
（2）审计报告原件（如适用）；
（3）董事会和监事会决议及其公告文稿；
（4）按深交所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；
（5）停牌申请（如适用）；
（6）深交所要求的其他文件。
（二）公司重大信息的报告、传递、审核和披露程序如下：
书；
查；
种相关文件；
内，在指定报刊和网站刊登公告。
（三）公司重大信息收集上报流程如下：
力资源部负责提交；
地产项目，重大基础设施项目等情况，由相应责任部门负责提交；
担保、赠予、租贷等合同文本及相关财务数据，由公司财务金融部负责提交；
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展管理部负责提交。
五、涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度
公司控股子公司发生本制度规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易
价格产生较大影响的，子公司主要负责人应将涉及子公司经营、对外投资、股权变
化、重大合同、担保、资产出售以及公司定期报告和临时报告信息等情况以书面的形
式及时、真实、完整的向公司董事会报告，履行信息披露义务。子公司主要负责人承
担子公司应披露信息报告的责任。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件
的，公司应当履行信息披露义务。
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第十节 投资者保护机制
一、偿债计划
本期债券的起息日为可续期公司债券的投资者缴款日，即2023年4月11日。
若发行人未行使递延支付利息权，本期债券在存续期内每年付息一次，存续期内
每年的4月11日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）为上一计
息年度的付息日。
本期债券附设发行人延期支付利息权，除非发生债券条款约定的强制付息事件，
本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本期债券的发行条款
己经递延的所有利息及其孽息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息
次数的限制。
本期债券设发行人续期选择权，若发行人在续期选择权行权年度，选择延长本期
债券期限，则本期债券的期限自该计息年度付息日起延长1个周期。若发行人在续期选
择权行权年度，选择全额兑付本期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付
日，发行人应于兑付日支付本金、当期利息以及按照本期债券的发行条款己经递延的
所有利息及其孽息。
根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行
承担。本期债券本金及利息的支付将通过证券登记机构和有关机构办理。支付的具体
事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。
二、偿债资金来源
本次偿债资金主要来源于发行人日常经营实现的收入及利润，发行人最近三年及
一 期 营 业 收 入 分 别 为 1,466,528.86 万 元 、 1,712,470.79 万 元 、 2,326,933.18 万 元 和
的盈利能力可为本期债券本息的偿付提供有利保障。
三、偿债应急保障方案
（一）流动资产变现
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发行人注重对流动性的管理，并一向保持合理的现金水平。截至2022年9月30日，
公司合并报表口径的流动资产余额为5,917,288.34万元，其中货币资金达888,927.01万
元。如本期债券兑付遇到突发性资金周转问题，在必要时公司可以通过自有资金或流
动资产变现来补充偿债资金。
（二）外部融资渠道畅通
公司经营状况稳定，盈利能力良好，资信状况优良，在金融机构间拥有较高的市
场声誉，具有广泛的融资渠道和较强的融资能力，与多家国内大型金融机构建立了长
期、稳固的合作关系。发行人与中国建设银行股份有限公司、中国农业银行股份有限
公司、招商银行股份有限公司、中国银行股份有限公司及中国农业发展银行等多家银
行均建立了长期稳定的信贷业务关系。
发行人财务状况和资信情况良好，截至2022年9月末，发行人授信总额811.79亿
元，其中已使用授信269.64亿元，尚未使用的银行授信额度为542.15亿元。如果由于意
外情况导致发行人不能及时从预期的还款来源获得足够资金，发行人可凭借自身良好
的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所
需资金。
四、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付
制定了一系列工作计划，包括设立专门的偿付工作小组、充分发挥债券受托管理人的
作用、严格的信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。
（一）设立专门的偿付工作小组
发行人指定财务金融部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并协调公司其他相关
部门在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，
保障债券持有人的利益。
（二）设立专项账户并严格执行资金管理计划
本期债券偿债资金主要来源于发行人日常经营实现的收入及利润。发行人设定募
集资金与偿债保障金专项账户，独立于发行人其他账户，专项用于本期债券募集款项
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的接收、存储及划转，以及本期债券付息、还本资金的提取和归集。专项账户不得挪
作他用。专项账户内的本期债券募集资金应当严格按照本募集说明书中约定的用途使
用，不得擅自变更资金用途。如发行人确需更改募集资金用途，应遵守相关法律法规
规定及本募集说明书中约定的程序变更后，方可变更募集资金用途。
其中，专项账户内的偿债保障金只能用于本期债券的本金兑付和支付债券利息，
以及在当期本息兑付完成后有余额的前提下允许支付本期债券登记手续费和银行结算
费用，不得用于其他用途，但因配合国家司法、执法部门依法采取强制性措施的除
外。
发行人在本期债券付息日前五个工作日内，应当将应付利息全额存入专项账户；
在债券到期日十个工作日前，将应偿付或可能偿付的债券本息的20%以上存入专项账
户；在债券到期日前五个工作日内将应偿付或可能偿付的债券本息的全额存入专项账
户。发行人应确保存入的金额在扣除银行结算费用后，足以支付应付债券本息。
（1）发行人应按照募集说明书所陈述的资金用途使用本期债券的募集资金。
（2）在本期债券存续期内，监管银行应于每年公历四月三十日前，向发行人和受
托管理人出具《募集资金与偿债保障金专项账户监管报告》，报告内容应至少包括上
一年度专项账户内资金存入情况、使用支取情况和账户余额情况。
（3）在本期债券存续期内，监管银行应于每年债券付息日和到期日五个工作日前
向受托管理人提交发行人本息筹备到位情况凭证。监管银行需保证专项账户内的偿债
保障金在划入登记机构之前不被挪用。监管银行不得因其对发行人的债权扣划、冻结
或申请法院等有权机关扣划、冻结专项账户中的资金。
（4）受托管理人有权代表债券持有人查询专项账户中募集资金的存储与划转情
况，发行人和监管银行应予以积极配合，监管银行至少每季度向受托管理人提供一次
专项账户的流水记录。在专项账户日常监管工作中，如监管银行发现或得知任何异常
情况，应立即书面通知受托管理人。如无特殊情况，监管银行应于每季度开始的三个
交易日内向受托管理人提供专项账户上一季度的书面流水记录。
（三）制定债券持有人会议规则
发行人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定与债券受托管理人为本期
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债券制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利
的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度
安排。有关债券持有人会议规则的具体内容，详见本募集说明书第十节第六部分“债券
持有人会议”。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
发行人按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求，聘请国信证券担任本期债
券的债券受托管理人，并与国信证券订立了《债券受托管理协议》。在本期债券存续
期限内，由债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。有关债券受托管
理人的权利和义务，详见本募集说明书第十节第七部分“债券受托管理人”。
（五）严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使
用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。发行人将
按照《债券受托管理协议》有关规定将发生事项及时通知债券受托管理人。债券受托
管理人将在发生《债券持有人会议规则》约定重大事项时及时召集债券持有人大会。
（六）发行人承诺
本公司承诺在出现预计不能按期偿付债券本息时，公司将至少采取下列措施：
五、发行人违约情形及违约责任
（一）违约事件及触发条件
违约行为、发生强制付息事件及利息递延下的限制事项时，拖欠利息的违约行为、发
生强制付息事件及利息递延下的限制事项时仍公告递延当期利息和/或已经递延的所有
利息及孳息的违约行为、未发布续期公告情况下的拖欠本息的违约行为、递延支付利
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息及其孳息未偿付完毕之前，发生利息递延下的限制事项的违约行为；
产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对发行人对本次债券或本期债券（如分期
发行）的还本付息能力产生实质不利影响，或出售重大资产以致对发行人对本次债券
或本期债券（如分期发行）的还本付息能力产生实质不利影响；
序；
条款的约定支付本金和/或利息的情形；债务种类包括但不限于中期票据、短期融资
券、企业债券、公司债券、可转换债券、可分离债券等直接融资债务，以及银行贷
款、承兑汇票等间接融资债务；
债券（如分期发行）募集资金用途；
人遭受损失的；
的情形。
（二）违约责任及其承担方式
上述违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集
说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及或利息
产生的罚息、违约金等，并就债券受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的
损失予以赔偿。
（三）违约事件发生时，受托管理人有权行使以下职权
责任，包括但不限于与发行人进行谈判，向发行人提起民事诉讼或申请仲裁，参与重
组或者破产等有关法律程序。在债券持有人会议无法有效召开或未能形成有效决议的
情形下，受托管理人可以按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定接受全部或部
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分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人与发行人进行谈判，向发行人提起
民事诉讼、申请仲裁、参与重组或者破产等有关法律程序；
（四）争议解决机制
如出现与本次债券有关的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决
不成，各方同意，将争议交由深圳国际仲裁院按其规则和程序，在深圳进行仲裁。各
方同意适用仲裁普通程序，仲裁庭由三人组成。仲裁的裁决为终局的，对各方均有约
束力。与本次债券相关争议解决应适用中国法律。
六、债券持有人会议
为规范本次债券债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权，保
障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的
规定，制定了《债券持有人会议规则》。本节仅列示了本次债券《债券持有人会议规
则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》全文。
《债券持有人会议规则》的全文置备于本公司办公场所。投资者认购或购买或以其他
合法方式取得本次债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。
（一）债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》（以下简称“会议规则”）中规定的债券持有人会议职责
范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券
持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由本次债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，
债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持
有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
（二）《债券持有人会议规则》的主要内容
以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请
查阅《债券持有人会议规则》的全文。
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续期公司债券（以下简称“本次债券”，如本次债券分期发行，则为“本期债券”）债
券持有人会议的组织和决策行为，明确债券持有人会议的职权与义务，维护本次债券
或本期债券（如分期发行）持有人的权益，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民
共和国公司法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范
性文件及深圳证券交易所相关业务规则的规定，结合本次债券或本期债券（如分期发
行）的实际情况，制订本规则。
债券简称及代码、发行日、兑付日、发行利率、发行规模、含权条款及投资者权
益保护条款设置情况等本次债券或本期债券（如分期发行）的基本要素和重要约定以
本次债券或本期债券（如分期发行）募集说明书等文件载明的内容为准。
次债券或本期债券（如分期发行）债权债务关系终止后解散。债券持有人会议由持有
本次债券或本期债券（如分期发行）未偿还份额的持有人（包括通过认购、交易、受
让、继承或其他合法方式持有本次债券或本期债券（如分期发行）的持有人，以下简
称持有人）组成。
债券上市/挂牌期间，前述持有人范围以中国证券登记结算有限责任公司登记在册
的债券持有人为准，法律法规另有规定的除外。
的事项进行审议和表决。
持有人应当配合受托管理人等会议召集人的相关工作，积极参加债券持有人会
议，审议会议议案，行使表决权，配合推动持有人会议生效决议的落实，依法维护自
身合法权益。出席会议的持有人不得利用出席会议获取的相关信息从事内幕交易、操
纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违规活动，损害其他债券持有人的合法权益。出
席会议的持有人表决时已不再持有本次债券或本期债券（如分期发行），则该持有人的
出席及表决票均无效，会议的有效性及会议决议的效力按照其他除该持有人外的其他
有效出席人数和表决票数确定。
投资者通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本次债券或本期债券
（如分期发行）的，视为同意并接受本规则相关约定，并受本规则之约束。
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券（如分期发行）全体持有人均有同等约束力。债券受托管理人依据债券持有人会议
生效决议行事的结果由全体持有人承担。法律法规另有规定或者本规则另有约定的，
从其规定或约定。
见证律师应当针对会议的召集、召开、表决程序，出席会议人员资格，有效表决
权的确定、决议的合法性及其效力等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持
有人会议决议一同披露。
有人自行承担。因召开债券持有人会议产生的相关会务费用由会议召集人自行承担。
本规则、债券受托管理协议或者其他协议另有约定的除外。
有重大关系的事项。
除本规则第 2.2 条约定的事项外，受托管理人为了维护本次债券或本期债券（如
分期发行）持有人利益，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需
债券持有人会议另行授权。
过债券持有人会议决议方式进行决策：
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但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密
切相关的违约责任）；
等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投
资者权益保护的措施等）的：
者利息；
其他有息负债，未偿金额超过 5000 万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产
托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
分期发行）募集说明书、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
本次债券或本期债券（如分期发行）存续期间，出现本规则第 2.2 条约定情形之
一且具有符合本规则约定要求的拟审议议案的，受托管理人原则上应于 15 个交易日内
召开债券持有人会议，经单独或合计持有本期未偿债券总额【30%】以上的债券持有
人书面同意延期召开的除外。延期时间原则上不超过【15】个交易日。
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议。
提议人拟提议召集持有人会议的，应当以书面形式告知受托管理人，提出符合本
规则约定权限范围及其他要求的拟审议议案。受托管理人应当自收到书面提议之日起
不召集会议的理由。同意召集会议的，应当于书面回复日起 15 个交易日内召开持有人
会议，提议人同意延期召开的除外。
合计持有本次债券或本期债券（如分期发行）未偿还份额 10%以上的债券持有人
提议召集债券持有人会议时，可以共同推举 2 名代表作为联络人，协助受托管理人完
成会议召集相关工作。
者合计持有本次债券或本期债券（如分期发行）未偿还份额 10%以上的债券持有人有
权自行召集债券持有人会议，受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助，
包括：协助披露债券持有人会议通知及会议结果等文件、代召集人查询债券持有人名
册并提供联系方式、协助召集人联系应当列席会议的相关机构或人员等。
性文件、证券交易场所业务规则及本规则的相关规定或者约定，具有明确并切实可行
的决议事项。
债券持有人会议审议议案的决议事项原则上应包括需要决议的具体方案或措施、
实施主体、实施时间及其他相关重要事项。
有本次债券或本期债券（如分期发行）未偿还份额 10%以上的债券持有人（以下统称
提案人）均可以书面形式提出议案，召集人应当将相关议案提交债券持有人会议审
议。
召集人应当在会议通知中明确提案人提出议案的方式及时限要求。
控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个
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人等履行义务或者推进、落实的，召集人、提案人应当提前与相关机构或个人充分沟
通协商，尽可能形成切实可行的议案。
受托管理人、发行人提出的拟审议议案要求债券持有人同意或者推进、落实的，
召集人、提案人应当提前与主要投资者充分沟通协商，尽可能形成切实可行的议案。
其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保
障措施的机构或个人等进行谈判协商并签署协议，代表债券持有人提起或参加仲裁、
诉讼程序的，提案人应当在议案的决议事项中明确下列授权范围供债券持有人选择：
授权范围，包括但不限于：达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计
划草案和和解协议进行表决等实质影响甚至可能减损、让渡债券持有人利益的行为。
围，并明确在达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划草案和和解
协议进行表决时，特别是作出可能减损、让渡债券持有人利益的行为时，应当事先征
求债券持有人的意见或召集债券持有人会议审议并依债券持有人意见行事。
进行充分沟通，对议案进行修改完善或协助提案人对议案进行修改完善，尽可能确保
提交审议的议案符合本规则第 3.2.1 条的约定，且同次持有人会议拟审议议案间不存在
实质矛盾。
召集人经与提案人充分沟通，仍无法避免同次债券持有人会议拟审议议案的待决
议事项间存在实质矛盾的，则相关议案应当按照本规则第 4.2.6 条的约定进行表决。召
集人应当在债券持有人会议通知中明确该项表决涉及的议案、表决程序及生效条件。
公告。议案未按规定及约定披露的，不得提交该次债券持有人会议审议。
持有人会议的通知公告。受托管理人认为需要紧急召集债券持有人会议以有利于债券
持有人权益保护的，应最晚于现场会议（包括现场、非现场相结合形式召开的会议）
召开日前第【3】个交易日或者非现场会议召开日前第【2】个交易日披露召开持有人
会议的通知公告。
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前款约定的通知公告内容包括但不限于债券基本情况、会议时间、会议召开形
式、会议地点（如有）、会议拟审议议案、债权登记日、会议表决方式及表决时间等议
事程序、委托事项、召集人及会务负责人的姓名和联系方式等。
行现场讨论的形式，下同）、非现场或者两者相结合的形式召开。召集人应当在债券持
有人会议的通知公告中明确会议召开形式和相关具体安排。会议以网络投票方式进行
的，召集人还应当披露网络投票办法、投票方式、计票原则、计票方式等信息。
节，征询持有人参会意愿，并在会议通知公告中明确相关安排。
拟出席该次债券持有人会议的债券持有人应当及时反馈参会情况。债券持有人未
反馈的，不影响其在该次债券持有人会议行使参会及表决权。
与召集人沟通协商，由召集人决定是否调整通知相关事项。
开形式、会议地点及拟审议议案内容等事项的，应当最迟于原定债权登记日前一交易
日，在会议通知发布的同一信息披露平台披露会议通知变更公告。
认为如不尽快召开债券持有人会议可能导致持有人权益受损的除外，但应当确保会议
通知时间符合本规则第 3.3.1 条的约定。
抗力的情形或本规则另有约定的，债券持有人会议不得随意取消。
召集人拟取消该次债券持有人会议的，原则上应不晚于原定债权登记日前一交易
日在会议通知发布的同一信息披露平台披露取消公告并说明取消理由。
如债券持有人会议设置参会反馈环节，反馈拟出席会议的持有人所代表的本次债
券或本期债券（如分期发行）未偿还份额不足本规则第 4.1.1 条约定的会议成立的最低
要求，且召集人已在会议通知中提示该次会议可能取消风险的，召集人有权决定直接
取消该次会议。
集人决定再次召集会议的，可以根据前次会议召集期间债券持有人的相关意见适当调
整拟审议议案的部分细节，以寻求获得债券持有人会议审议通过的最大可能。
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召集人拟就实质相同或相近的议案再次召集会议的，应最晚于现场会议召开日前
【3】个交易日或者非现场会议召开日前【2】个交易日披露召开债券持有人会议的通
知公告，并在公告中详细说明以下事项：
召集会议的相关安排，以及可能对投资者权益产生的影响。
且享有表决权的【二分之一】以上债券持有人出席方能召开。债券持有人在现场会议
中的签到行为或者在非现场会议中的投票行为即视为出席该次持有人会议。
额的持有人均有权出席债券持有人会议并行使表决权，本规则另有约定的除外。
前款所称债权登记日为债券持有人会议召开日的前【1】个交易日。债券持有人会
议因故变更召开时间的，债权登记日相应调整。
有人会议或者根据本规则第 3.1.3 条约定为相关机构或个人自行召集债券持有人会议提
供必要的协助，在债券持有人现场会议中促进债券持有人之间、债券持有人与发行人
或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债
保障措施的机构或个人等进行沟通协商，形成有效的、切实可行的决议等。
保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推进、落实
的，上述机构或个人应按照受托管理人或召集人的要求，安排具有相应权限的人员按
时出席债券持有人现场会议，向债券持有人说明相关情况，接受债券持有人等的询
问，与债券持有人进行沟通协商，并明确拟审议议案决议事项的相关安排。
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或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债
保障措施的机构或个人等的资信情况，及时披露跟踪评级报告。
理人、其他债券持有人或者其他代理人（以下统称代理人）出席债券持有人会议并按
授权范围行使表决权。
债券持有人自行出席债券持有人现场会议的，应当按照会议通知要求出示能够证
明本人身份及享有参会资格的证明文件。债券持有人委托代理人出席债券持有人现场
会议的，代理人还应当出示本人身份证明文件、被代理人出具的载明委托代理权限的
委托书（债券持有人法定代表人亲自出席并表决的除外）。
债券持有人会议以非现场形式召开的，召集人应当在会议通知中明确债券持有人
或其代理人参会资格确认方式、投票方式、计票方式等事项。
议，并按授权范围行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的
议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代理出席债券持有人
会议并行使表决权的，应当取得债券持有人的委托书。
关方，债券持有人之间进行沟通协商，债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制
人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等
就属于本规则第 3.2.3 条约定情形的拟审议议案进行沟通协商；
或人员直接持有或间接控制的债券份额除外：
司、同一实际控制人控制下的关联公司（仅同受国家控制的除外）等；
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施的机构或个人；
上述机构、个人或者其委托投资的资产管理产品的管理人应当主动向召集人申报关联
关系或利益冲突有关情况并回避表决。
型进行表决，表决意见不可附带相关条件。无明确表决意见、附带条件的表决、就同
一议案的多项表决意见、字迹无法辨认的表决或者出席现场会议但未提交表决票的，
原则上均视为选择“弃权”。
抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止、不能作出决议或者出席会议的持有人一致
同意暂缓表决外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予
表决。
因网络表决系统、电子通讯系统故障等技术原因导致会议中止或无法形成决议
的，召集人应采取必要措施尽快恢复召开会议或者变更表决方式，并及时公告。
议的议案进行表决。
的议案内容进行特别说明，并将相关议案同次提交债券持有人会议表决。债券持有人
仅能对其中一项议案投“同意”票，否则视为对所有相关议案投“弃权”票。
的议案作出决议，经全体有表决权的债券持有人所持表决权的【三分之二】以上同意
方可生效：
决定权的除外；
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（如分期发行）应付本息的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定
权的除外；
覆盖本次债券或本期债券（如分期发行）全部未偿本息；
（五）项目的；
定范围内的其他一般事项议案作出决议，经超过出席债券持有人会议且有表决权的持
有人所持表决权的【二分之一】同意方可生效。本规则另有约定的，从其约定。
召集人就实质相同或相近的前款一般事项议案连续召集【三】次债券持有人会议
且每次会议出席人数均未达到本规则第 4.1.1 条约定的会议召开最低要求的，则相关决
议经出席第【三】次债券持有人会议的债券持有人所持表决权的【二分之一】以上同
意即可生效。
承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推
进、落实，但未与上述相关机构或个人协商达成一致的，债券持有人会议可以授权受
托管理人、上述相关机构或个人、符合条件的债券持有人按照本规则提出采取相应措
施的议案，提交债券持有人会议审议。
有人提起或参加要求发行人或增信主体偿付债券本息或履行增信义务、申请或参与发
行人破产重整或破产清算、参与发行人破产和解等事项的仲裁或诉讼，如全部债券持
有人授权的，受托管理人或推选的代表人代表全部债券持有人提起或参加相关仲裁或
诉讼程序；如仅部分债券持有人授权的，受托管理人或推选的代表人仅代表同意授权
的债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序。
计算，并由受托管理人负责载入会议记录。召集人应当在会议通知中披露计票、监票
规则，并于会议表决前明确计票、监票人选。
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债券持有人会议表决结果原则上不得早于债券持有人会议决议公告披露日前公
开。如召集人现场宣布表决结果的，应当将有关情况载入会议记录。
决计算结果、会议记录等相关会议材料，召集人等应当配合。
同签字确认。
会议记录应当记载以下内容：
有）；
（如有）姓名、身份、代理权限，所代表的本期未偿还债券面值总额及占比，是否享
有表决权；
发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信
或偿债保障措施的机构或个人等就属于本规则第 3.2.3 条约定情形的拟审议议案沟通协
商的内容及变更的拟决议事项的具体内容（如有）；
债券持有人会议记录、表决票、债券持有人参会资格证明文件、代理人的委托书
及其他会议材料由债券受托管理人保存。保存期限至少至本次债券或本期债券（如分
期发行）债权债务关系终止后的 5 年。
债券持有人有权申请查阅其持有本次债券或本期债券（如分期发行）期间的历次
会议材料，债券受托管理人不得拒绝。
议决议公告包括但不限于以下内容：
召开地点（如有）等；
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管理人应当积极落实，及时告知发行人或其他相关方并督促其进行回复。
债券持有人会议生效决议要求发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务
承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推
进、落实的，上述相关机构或个人应当按照规定、约定或有关承诺切实履行相应义
务，推进、落实生效决议事项，并及时披露决议落实的进展情况。相关机构或个人未
按规定、约定或有关承诺落实债券持有人会议生效决议的，受托管理人应当采取进一
步措施，切实维护债券持有人权益。
债券持有人应当积极配合受托管理人、发行人或其他相关方推动落实债券持有人
会议生效决议有关事项。
请、参加破产程序的，受托管理人应当按照授权范围及实施安排等要求，勤勉履行相
应义务。受托管理人因提起、参加仲裁、诉讼或破产程序产生的合理费用，由作出授
权的债券持有人承担，或者由受托管理人依据与债券持有人的约定先行垫付，债券受
托管理协议另有约定的，从其约定。
受托管理人依据授权仅代表部分债券持有人提起、参加债券违约合同纠纷仲裁、
诉讼或者申请、参加破产程序的，其他债券持有人后续明确表示委托受托管理人提
起、参加仲裁或诉讼的，受托管理人应当一并代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管
理人也可以参照本规则第 4.1.7 条约定，向之前未授权的债券持有人征集由其代表其提
起、参加仲裁或诉讼。受托管理人不得因授权时间与方式不同而区别对待债券持有
人，但非因受托管理人主观原因导致债券持有人权利客观上有所差异的除外。
未委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的其他债券持有人可以自行提起、参加
仲裁或诉讼，或者委托、推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。
受托管理人未能按照授权文件约定勤勉代表债券持有人提起、参加仲裁或诉讼，
或者在过程中存在其他怠于行使职责的行为，债券持有人可以单独、共同或推选其他
代表人提起、参加仲裁或诉讼。
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导致部分债券持有人对发行人享有的给付请求权与其他同期债券持有人不同的，具有
相同请求权的债券持有人可以就不涉及其他债券持有人权益的事项进行单独表决。
前款所涉事项由受托管理人、所持债券份额占全部具有相同请求权的未偿还债券
余额【10%】以上的债券持有人或其他符合条件的提案人作为特别议案提出，仅限受
托管理人作为召集人，并由利益相关的债券持有人进行表决。
受托管理人拟召集持有人会议审议特别议案的，应当在会议通知中披露议案内
容、参与表决的债券持有人范围、生效条件，并明确说明相关议案不提交全体债券持
有人进行表决的理由以及议案通过后是否会对未参与表决的投资者产生不利影响。
特别议案的生效条件以受托管理人在会议通知中明确的条件为准。见证律师应当
在法律意见书中就特别议案的效力发表明确意见。
以按照本节约定的简化程序召集债券持有人会议，本规则另有约定的从其约定：
券或本期债券（如分期发行）发行时最近一期经审计合并口径净资产的 5%的；
保护产生重大不利影响的；
发生时，发行人、受托管理人等主体的义务，但未明确约定具体执行安排或者相关主
体未在约定时间内完全履行相应义务，需要进一步予以明确的；
超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的【二分之一】（如为第
二】以上（如为第 4.3.1 条约定的重大事项）的债券持有人已经表示同意议案内容的；
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超过【4】名且均书面同意按照简化程序召集、召开会议的；
说明关于发行人或受托管理人拟采取措施的内容、预计对发行人偿债能力及投资者权
益保护产生的影响等。债券持有人如有异议的，应于公告之日起【5】个交易日内以书
面形式回复受托管理人。逾期不回复的，视为同意受托管理人公告所涉意见或者建
议。
针对债券持有人所提异议事项，受托管理人应当与异议人积极沟通，并视情况决
定是否调整相关内容后重新征求债券持有人的意见，或者终止适用简化程序。单独或
合计持有本次债券或本期债券（如分期发行）未偿还份额 10%以上的债券持有人于异
议期内提议终止适用简化程序的，受托管理人应当立即终止。
异议期届满后，视为本次会议已召开并表决完毕，受托管理人应当按照本规则第
出具的法律意见书。
现场会议召开日前【3】个交易日或者非现场会议召开日前【2】个交易日披露召开持
有人会议的通知公告，详细说明拟审议议案的决议事项及其执行安排、预计对发行人
偿债能力和投资者权益保护产生的影响以及会议召开和表决方式等事项。债券持有人
可以按照会议通知所明确的方式进行表决。
持有人会议的召开、表决、决议生效及落实等事项仍按照本规则第四章、第五章
的约定执行。
则与本规则共同构成对全体债券持有人具有同等效力的约定。
券募集说明书的约定为准；如与债券受托管理协议或其他约定存在不一致或冲突的，
除相关内容已于债券募集说明书中明确约定并披露以外，均以本规则的约定为准。
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持有人会议产生的纠纷，应当：
向深圳国际仲裁院提起仲裁。
七、债券受托管理人
投资者认购本次公司债券视作同意《深圳市天健（集团）股份有限公司 2021 年面
向专业投资者公开发行可续期公司债券之受托管理协议》。
（一）债券受托管理人聘任及《债券受托管理协议》签订情况
受托管理人名称：国信证券股份有限公司
法定代表人：张纳沙
住所：深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层
联系地址：深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层
联系人：周力、禹剑慈
电话：0755-82130833
传真：0755-82133436
邮政编码：518001
有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券之受托管理协议》。
（二）债券受托管理人与发行人的利害关系情况
截至本募集说明书签署日，债券受托管理人及相关人员（包括机构负责人、高级
管理人员以及本项目经办人员）与发行人及其负责人、高级管理人员及本项目经办人
员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
（三）债券受托管理协议主要内容
以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查
阅《债券受托管理协议》的全文。
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面向专业投资者公开发行可续期公司债券募集说明书。
日或休息日）。
有约束力。
用法律规定的其他机构托管名册上登记的持有本期债券的投资者。
作为本次债券的受托管理人，并同意接受受托管理人的监督。
性文件及自律规则（以下合称法律、法规和规则）、募集说明书、本协议及债券持有人
会议规则的规定，行使权利和履行义务。
向投资者提供有关受托管理人事务的咨询服务。
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行人应当履行的各项职责和义务，持续关注债券持有人会议决议的实施情况，并按照
主管机关的要求进行信息披露；
债券的事项；
关信息披露义务；在发行人不能按相关法律、法规和规则的规定及募集说明书的约定
履行披露义务时，及时向债券持有人通报有关信息；
和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机
构或个人等进行谈判协商并签署协议，代表债券持有人提起、参加债券违约合同纠纷
仲裁、诉讼或者申请、参加破产程序时，受托管理人有权根据债券持有人会议的特别
授权，全权代表债券持有人处理相关事务，包括但不限于：达成协商协议或调解协
议、在破产程序中就发行人重整计划草案和和解协议进行表决等实质影响甚至可能减
损、让渡债券持有人利益的行为。受托管理人因提起、参加仲裁、诉讼或破产程序产
生的合理费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费用、破产程序费
用等）由债券持有人支付；
券持有人委托受托管理人代理个人债券事务不属于本协议的受托管理事项范围。
债券的利息和本金。
金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。如发行人拟变更募
集资金的用途，应按照募集说明书及持有人会议的相关约定履行变更程序。
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地履行信息披露义务，保证所披露的信息或提交文件的内容真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并确保提交的电子件、传真件、复印件等与
原件一致。
发行人应当制定信息披露事务管理制度，并指定信息披露事务负责人及联络人负
责信息披露相关事宜，按照规定和约定履行信息披露义务。
信息披露事务负责人应当由发行人的董事或者高级管理人员担任。发行人应当在
募集说明书中披露信息披露事务负责人及联络人的信息，并及时披露其变更情况。受
托管理人应当指定专人辅导、督促和检查信息披露义务人的信息披露情况。
托管理人，并持续书面通知事件重大进展和变化：
职责的人员发生变动；
资行为或重大资产重组；
外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；
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涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；
依法进入破产程序、被责令关闭；
发行人应当及时披露重大事项的进展及其对发行人偿债能力可能产生的影响。发
行人受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规
行为的整改情况。
发行人就上述事件通知受托管理人同时，应就该等事项是否影响本期债券本息安
全向受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
本次债券存续期间，发生深交所规定的可能影响发行人偿债能力或者债券价格的
重大事项，或者存在关于发行人及其债券的重大市场传闻的，发行人应当及时向深交
所提交并披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果。
债券持有人名册，并承担相应费用。
应当履行的各项职责和义务。
理制度，安排专人负责债券还本付息事项；
险事项；
处置预计或已经违约的债券风险事件；
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务。
集说明书及本协议约定的其他偿债保障措施，并应当配合受托管理人办理其依法申请
法定机关采取的财产保全措施。
同时，发行人还应采取以下偿债保障措施：
因追加担保产生的相关费用由发行人承担；受托管理人申请财产保全措施产生的
费用由债券持有人承担，受托管理人无承担或垫付义务。财产保全措施所需相应担保
的提供方式包括：（1）申请人提供物的担保或现金担保；（2）第三人提供信用担保、
物的担保或现金担保；（3）专业担保公司提供信用担保；（4）其他法律法规等相关规
定认可的方式。
时通知债券持有人。后续偿债措施安排，应包括无法按时偿付本息的情况和原因、偿
债资金缺口、已采取的偿债保障措施、分期或延期兑付的安排、偿债资金来源、追加
担保等措施的情况。
配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人负责与本期
债券相关的事务，并确保与受托管理人能够有效沟通。
管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向受托
管理人履行的各项义务。
报酬和受托管理人履行受托管理人职责产生的需要发行人支付的额外费用。
转行为应在取得债券持有人会议通过后方可实施。
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东、实际控制人、承销机构、增信主体等相关主体应当配合受托管理人履行受托管理
职责，积极提供受托管理调查所需的资料、信息和相关情况，维护投资者合法权益。
业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行募集说明书
及本协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督；建立债券信用风险管理制度，设立专
门机构或岗位从事信用风险管理相关工作。
性陈述或者重大遗漏。
况、担保物状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，以及其他可能影响债
券持有人重大权益的事项，可采取包括但不限于如下方式进行核查：
策会议；
登记信息、专项账户中募集资金的存储与划转情况。
则的主要内容，并应当通过深交所指定的信息披露平台或根据中国证监会及自律组织
要求的其他方式，向债券持有人披露受托管理事务报告、中国证监会及自律组织要求
披露的其他文件以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
当知道该等情形之日起二个交易日内，受托管理人应当问询发行人或者增信主体，要
求发行人或者增信主体解释说明，提供相关证据、文件和资料，并在知道或应当知道
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该等情形之日起五个交易日内根据披露要求公告临时受托管理事务报告。发生触发债
券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
进行监督。在本次债券存续期内，受托管理人应当每年检查发行人募集资金的使用情
况是否与募集说明书约定一致。
的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
约定义务的执行情况，持续动态监测、排查、预警并及时报告债券信用风险，采取或
者督促发行人等有关机构或人员采取有效措施防范、化解信用风险和处置违约事件，
保护投资者合法权益，并按照深交所要求开展专项或者全面风险排查，并将排查结果
在规定时间内向深交所报告。
书约定的时间内取得担保权利证明或者其他有关文件，并在增信措施有效期内妥善保
管。
券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼、仲裁、破产程序、处置担保物事务。
者债券持有人的授权，勤勉处理债券违约风险化解处置相关事务，包括但不限于与发
行人、增信主体及其他责任主体进行谈判，要求发行人追加担保，接受债券持有人的
委托依法申请财产保全措施，提起民事诉讼，申请仲裁，参与破产的法律程序等。
偿付义务的机构等落实相应的偿债措施和履行相关偿付义务。
售、分期偿还等的资金安排，督促发行人按时履约。
征集债券持有人的意见，并根据债券持有人的委托勤勉尽责、及时有效地采取相关措
施，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，要求发
行人追加担保，接受全部或者部分债券持有人的委托依法申请法定机关采取财产保全
措施、提起民事诉讼、申请仲裁、参与重组或者破产的法律程序等。
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定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持
有人会议决议的实施。
务。受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付相关的
所有信息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照本协议的约定
报告债券持有人。
人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影
响的事项为自己或他人谋取利益。
包括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的
权利证明（如有），保管时间至少至本期债券债权债务关系终止后的五年。
协议约定的其他职责。
他第三方代为履行。
师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
度的 0%/年。
受托管理人在履行本协议项下责任时发生的包括但不限于如下全部合理费用和支
出由发行人承担：因召开债券持有人会议所产生的会议费（包括场地费等会务杂费）、
公告费、差旅费、出具文件、邮寄、电信、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证
费等合理费用（如有）。
上述所有费用发行人应在收到受托管理人出具账单及相关凭证之日起五个交易日
内向受托管理人支付。
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受托管理人因履行本条项下职责所产生的相关诉讼、仲裁费用、申请和参加破产
程序等合理费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费用等）由债券
持有人支付。尽管受托管理人并无义务为债券持有人垫付本条规定项下的合理费用，
但如受托管理人主动垫付该等费用的，受托管理人有权从发行人向债券持有人偿付的
利息及/或本金中优先受偿垫付费用。
约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向深交所披露上一年度的受托管理事务
报告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
果；
募集说明书的约定履行义务、或者受托管理人与发行人发生债权债务等利害关系时，
受托管理人应当督促发行人及时披露相关信息，并在知道或应当知道该等情形之日起
五个交易日内披露受托管理事务临时报告，说明事项情况、产生的影响以及受托管理
人已采取或者拟采取的应对措施等。
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议的约定及债券持有人会议的授权行使权利和履行义务，维护债券持有人的最大利益
和合法权益，不得与债券持有人存在利益冲突，但受托管理人在其正常业务经营过程
中与债券持有人之间可能发生、存在的利益冲突除外。
如受托管理人从事下列与发行人相关的业务，应将负责本协议项下受托管理事务
的部门和负责下列业务的部门及其人员进行隔离：
务。
的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
法提出赔偿申请。
行变更受托管理人的程序：
在受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或
合计持有本期债券未偿还份额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会
议。
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托管理协议生效之日，新任受托管理人继承受托管理人在法律、法规和规则及本协议
项下的权利和义务，本协议终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向证券业协会
报告。
移交手续。
协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除受托管理人在本协议生效期间所应当享
有的权利以及应当承担的责任。
用于发行人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反发行人的公司章程以及发行
人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
不存在任何情形导致或者可能导致受托管理人丧失该资格；
有违反适用于受托管理人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反受托管理人的
公司章程以及受托管理人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知其他方，
并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理
的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。
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并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗力事
件导致本协议的目标无法实现，则本协议提前终止。
协议的规定追究违约方的违约责任。
约方因违约行为造成的直接经济损失。因不可抗力事件造成本协议不能履行或者不能
完全履行，协议各方均不承担违约责任。
的违约事件：
息的违约行为、发生强制付息事件及利息递延下的限制事项时，拖欠利息的违约行
为、发生强制付息事件及利息递延下的限制事项时仍公告递延当期利息和/或已经递延
的所有利息及孳息的违约行为、未发布续期公告情况下的拖欠本息的违约行为、递延
支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发生利息递延下的限制事项的违约行为；
定，在资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对发行人对本次债券或本期债券
（如分期发行）的还本付息能力产生实质不利影响，或出售重大资产以致对发行人对
本次债券或本期债券（如分期发行）的还本付息能力产生实质不利影响；
讼程序；
发行条款的约定支付本金和/或利息的情形：债务种类包括但不限于中期票据、短期融
资券、企业债券、公司债券、可转换债券、可分离债券等直接融资债务，以及银行贷
款、承兑汇票等间接融资债务；
或本期债券（如分期发行）募集资金用途；
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持有人遭受损失的；
影响的情形。
托管理人应当召集债券持有人会议，按照债券持有人会议决议明确的方式追究发行人
的违约责任，包括但不限于向发行人提起民事诉讼或申请仲裁，参与破产等有关法律
程序。在债券持有人会议无法有效召开或未能形成有效决议的情形下，受托管理人可
以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人与发行人进行谈
判，向发行人提起民事诉讼、申请仲裁、参与破产等有关法律程序；
将不能偿还债务时，受托管理人应当召集持有人会议，并可以要求发行人追加担保，
及依法申请法定机关采取财产保全措施；
故意迟延履行本协议约定的义务或职责，致使债券持有人造成直接经济损失的，受托
管理人应当按照法律、法规和规则的规定及募集说明书的约定（包括受托管理人在募
集说明书中作出的有关声明）承担相应的法律责任，包括但不限于继续履行、采取补
救措施等方式，但非因受托管理人故意或重大过失原因导致其无法按照本协议的约定
履职的除外。
外，受托管理人不对本次募集资金的使用情况负责；除依据中国法律、法规、规范性
文件及相关主管部门要求出具的证明文件外，受托管理人不对与本次债券有关的任何
声明负责。为避免疑问，若受托管理人同时为本次债券的主承销商，则本款项下的免
责声明不能免除受托管理人作为本次债券主承销商应承担的责任。
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商解决。如果协商解决不成，各方同意，将争议交由深圳国际仲裁院按其规则和程
序，在深圳进行仲裁。各方同意适用仲裁普通程序，仲裁庭由三人组成。仲裁的裁决
为终局的，对各方均有约束力。
有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。
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第十一节 本期债券发行的有关机构及利害关系
一、本期发行的有关机构
（一）发行人：深圳市天健（集团）股份有限公司
住所：深圳市福田区红荔西路7019号天健商务大厦19层
办公地址：广东省深圳市福田区莲花街道紫荆社区红荔路7019号天健商务大厦
法定代表人：宋扬
联系人：罗冰
电话：0755-88910546
传真：0755-83990006
邮政编码：518034
（二）牵头主承销商、债券受托管理人：国信证券股份有限公司
住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层
办公地址：深圳市罗湖区红岭中路1010号深圳国际信托大厦14楼1408
法定代表人：张纳沙
项目负责人：周力、禹剑慈
电话：0755-82130833
传真：0755-82133436
邮政编码：518001
（三）联席主承销商：万和证券股份有限公司
住所：海口市南沙路49号通信广场二楼
办公地址：广东省深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦12楼西厅
法定代表人：周云福
项目负责人：朱建武、李彤
项目组成员：宫颢
电话：0755-82830333
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传真：0755-83216253
邮政编码：518040
（四）发行人律师：上海市锦天城律师事务所
住所：上海市银城中路501号上海中心大厦11、12
负责人：顾功耘
经办律师：吴辉、朱小艺
电话：0755 82816698
传真：0755 82816898
邮政编码：200120
（五）会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼
负责人：胡少先
签字注册会计师：李联、夏姗姗
联系人：李联、夏姗姗
电话：010-88091190
传真：010-88091190
邮政编码：100142
（六）信用评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司
住所： 深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦（银座国际）三楼
法定代表人：张剑文
经办人：蒋申、章文
电话：0755-82872897
传真：0755-82872090
邮政编码：518040
（七）增信机构：深圳市特区建工集团有限公司
住所：深圳市福田区莲花街道紫荆社区红荔路7019号天健商务大厦19楼
法定代表人：韩德宏
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经办人：车忠琼
电话：0755-82268987
邮政编码：518034
（八）申请上市的证券交易场所：深圳证券交易所
办公地址：深圳市福田区深南大道2012号
负责人：沙雁
电话：0755-88668739
传真：0755-88666149
（九）债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办公地址：深圳市深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼
负责人：张国平
电话：0755-21899999
传真：0755-21899000
二、发行人与本次发行的有关机构、人员的重大利害关系
截至2022年9月末，深圳市资本运营集团有限公司为发行人第二大股东。同时，资
本运营集团也是本期债券联席主承销商万和证券的控股股东。因此，万和证券与发行
人具有关联关系，万和证券作为联席主承销商为发行人提供公司债券承销服务涉及关
联交易。
除上述事项外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及
经办人员之间不存在任何直接或间接的重要股权关系或其他重大利害关系。
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第十二节 发行人、中介机构及相关人员声明
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第十三节 备查文件
一、备查文件内容
本募集说明书的备查文件如下：
（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告，最近一期财务报表；
（二）主承销商出具的核查意见；
（三）法律意见书；
（四）资信评级报告；
（五）债券受托管理协议；
（六）债券持有人会议规则；
（七）担保合同和担保函
（八）中国证监会同意本次债券发行注册的文件。
二、备查文件查阅地点及查询网站
在本期债券发行期间内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书全
文及上述备查文件，或访问深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、查阅本募集说
明书及摘要。
（一）发行人：深圳市天健（集团）股份有限公司
住所：深圳市福田区红荔西路 7019 号天健商务大厦 19 层
办公地址：广东省深圳市福田区莲花街道紫荆社区红荔路 7019 号天健商务大厦
联系人：罗冰
电话：0755-88910546
（二）牵头主承销商、债券受托管理人：国信证券股份有限公司
住所：深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层
办公地址：深圳市福田区福华一路 125 号国信金融大厦 29 层
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联系人：周力、禹剑慈
电话：0755-82130833
投资者若对募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
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