证券代码：000153 证券简称：丰原药业 上市地点：深圳证券交易所
安徽丰原药业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（修订稿）
交易类型 交易对方名称
发行股份购买资产 安徽泰格生物技术股份有限公司
募集配套资金 不超过35名特定投资者
二〇二三年四月
安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、
准确、完整，对其内容的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，承担个别和连带
的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给公司或
者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者
披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停
转让在上市公司拥有权益的股份。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经
审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露，标的公司经审计的
财务数据可能与预案披露情况存在较大差异。本公司董事会及全体董事保证本预
案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事
项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项须经上市公司股东
大会审议通过并经深圳证券交易所审核通过、中国证监会注册后方可实施。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要以及与本预案同时披露的相关
文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何
疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
泰格生物向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服
务的证券服务机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始
书面材料、副本材料或口头信息等），同时保证所提供的文件资料的副本或复印
件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签
署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、
准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担
个别和连带的法律责任。
泰格生物保证为本次重组所出具的说明、承诺或其他类型的确认文件均是真
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承
担个别和连带的法律责任。
在本次重组期间，泰格生物将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会
和深圳证券交易所的有关规定，及时披露和提供有关本次重组的信息，并保证该
等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
目 录
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
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九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚或刑事
十、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
十一、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所
安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
二、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联
三、上市公司控股股东及其一致行动人，以及全体董事、监事、高级管理人
六、本次交易的相关主体不存在依据《关于上市公司监管指引第 7 号——上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与上市公司重
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释义
除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：
一、一般释义
公司、本公司、上市公司、
指 安徽丰原药业股份有限公司
丰原药业
控股股东、丰原集团 指 安徽丰原集团有限公司，系上市公司控股股东
实际控制人 指 李荣杰先生，系上市公司实际控制人
交易对方、泰格生物 指 安徽泰格生物技术股份有限公司，系标的公司控股股东
标的公司、泰格科技 指 安徽泰格生物科技有限公司
标的资产 指 安徽泰格生物科技有限公司 100%股权
无为药厂 指 安徽省无为制药厂
涂山药厂 指 安徽蚌埠涂山制药厂
马鞍山药厂 指 安徽省马鞍山生物化学制药厂
银河生物 指 蚌埠银河生物科技股份有限公司
上市公司拟通过向交易对方发行股份的方式购买标的公司
本次交易/本次重组 指 100%股权，同时拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行
股份募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集
本次募集配套资金 指
配套资金
《安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配
预案、本预案、重组预案 指
套资金暨关联交易预案（修订稿）
》
重组报告书、重组报告书 《安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配
指
（草案） 套资金暨关联交易报告书（草案）
》
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《章程》、《公司章程》 指 《安徽丰原药业股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所
A股 指 上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易
的普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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二、专业释义
生物药 指 采用生物技术生产的生物制品药物，一般为大分子药物
利用化学原料的分解、合成技术制造的药物，一般为小分
化学药 指
子药物
药物中的活性成分，是构成药物药理作用的基础物质，但
原料药 指 患者无法直接服用。原料药需经过添加辅料等环节进一步
加工成制剂，方可供临床使用
生物体所需要的微量营养成分，不能像糖类、蛋白质及脂
肪那样可以产生能量，组成细胞，但是它们对生物体的新
维生素 指 陈代谢起调节作用。分为脂溶性维生素和水溶性维生素两
类，前者包括维生素 A、维生素 D、维生素 E、维生素 K
等，后者有 B 族维生素和维生素 C 等
维生素 B5，是辅酶 A 的前体，参与碳水化合物、蛋白质
和脂肪的代谢作用，是人体和动物维持正常生理机能不可
D-泛酸钙 指
或缺、不可替代的物质，是一种重要的饲料添加剂和食品
添加剂
维生素原 B5，是一种优异的皮肤与头发保护剂，主要用于
D-泛醇 指
食品、医药、化妆品行业液体制剂的添加剂和营养增补剂
泛解酸内酯加工后生成 D-泛解酸内酯（左酯），是标的公
D-泛解酸内酯 指
司 D-泛酸钙产品的主要原材料
人体内自然产生的一种氨基酸衍生物，可以快速增加肌肉
肌酸 指
力量，促进新肌增长，加速疲劳恢复，提高爆发力
本预案中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上可能存在差异，是由于数字四舍五
入造成的。
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重大事项提示
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及标的公司的相关数
据未经审计、评估。标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果以及经审核的
盈利预测数据（如涉及）将在后续重组报告书中予以披露。最终审计、评估结果
可能与本预案相关数据存在一定差异，特提请投资者注意。
本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次重组方案概况
交易形式 发行股份购买资产
本次交易前，泰格生物持有标的公司 100%股权。上市公司拟以发
交易方案简介
行股份的方式购买泰格生物持有的标的公司 100%股权。
本次交易标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资
交易价格
格的评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具
（不含募集配套资
的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。截至本预案
金金额）
签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。
名称 安徽泰格生物科技有限公司
维生素及相关精细化工产品的研发、生产和销售，主要产品包括
主营业务
D-泛酸钙、烟酰胺、肌酸等。
交易
所属行业 食品及饲料添加剂制造
标的
其他 符合板块定位 □是 □否 ?不适用
（如为拟购 属于上市公司的同行业或上下游 □是 ?否
买资产） 与上市公司主营业务具有协同效应 ?是 □否
构成关联交易 ?是 □否
构成《重组管理办法》第十二条规定
交易性质 ?是（预计） □否
的重大资产重组
构成重组上市 □是 ?否
本次交易有无业绩补偿承诺 ?是（预计） □否
本次交易有无减值补偿承诺 ?是（预计） □否
其他需要特别说明
无
的事项
（二）标的资产评估作价情况
评估 增值
评估或估
交易标的 或估 率/ 本次拟交易 其他
基准日 值结果 交易价格
名称 值方 溢价 的权益比例 说明
（万元）
法 率
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截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次
交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。本次交易标的资产的最终交
易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构对标的资产截至评估
泰格科技
基准日的价值进行评估而出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方
协商确定。本次交易标的资产的评估结果和交易价格将在重组报告书中予
以披露。
（三）本次重组支付方式
单位：万元
支付方式 向该交易对
序 交易标的名称及
交易对方 现金 可转债 其 方支付的总
号 权益比例 股份对价
对价 对价 他 对价
标的资产
标的资产最
泰格科技 100% 最终交易
股权 价格尚未
尚未确定
确定
标的资产
标的资产最
最终交易
合计 - - - 终交易价格
价格尚未
尚未确定
确定
（四）发行股份购买资产具体方案
本次发行股份购买资产的具体方案如下：
股票种类 A 股普通股 每股面值 1.00 元
上市公司第九届董事会第 7.71 元/股，不低于定价
定价基准日 八次（临时）会议决议公 发行价格 基准日前 20 个交易日公
告日 司股票交易均价的 80%
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方法为：本次发行
股份数量=本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格/本次
发行价格。最终发行数量以中国证监会予以注册的数量为准。自
发行数量
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本、配股等除权、除息事项，则将按照中国证监会、深
交所的相关规定对发行数量进行相应调整。
是否设置发行价格
□是 ?否
调整方案
交易对方因本次重组而获得的上市公司新增股份自该等股份发行
结束之日起 36 个月内不得转让，并同意根据证券登记结算机构相
关规则办理相关股份锁定事宜。
锁定期安排 本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个
交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后 6
个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少 6
个月。
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交易对方基于新增股份衍生取得的公司送红股、转增股本等股份，
亦需遵守上述锁定期。若交易对方基于本次交易所取得股份的锁
定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符的，将根据相关
证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（五）本次交易方案调整概况
《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本
次重组相关的议案。2023 年 2 月 17 日,全面实行股票发行注册制正式实施。中
国证监会对《上市公司重大资产重组管理办法》及其适用意见等相关法律法规、
规范性文件进行了修订。依据该等规则修订情况，公司对本次交易方案进行了
相应调整（以下简称“本次调整”），具体调整情况如下：
项目 调整前 调整后
第九届董事会第七次（临时） 第九届董事会第八次（临
定价基准日
会议决议公告日 时）会议决议公告日
九届董事会第八次（临时）
股份发行价格 准日前 120 个交易日公司股
会议决议公告日前 20 个交
票交易均价的 90%
易日股票交易均价的 80%
本次交易拟引入发行价格调
整机制，详见《安徽丰原药
业股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关 不再设置发行价格调整机
股份发行价格调整机制
联交易预案》之“重大事项 制
提示”之“三、本次交易具
体方案”之“6、发行价格调
整机制”
二、募集配套资金简要介绍
（一）募集配套资金安排
不超过本次交易中以发行股份方式购
发行股份
买资产的交易价格的 100%
募集配套资金金额
发行可转债（如有） -
发行其他证券（如有） -
发行股份 不超过 35 名特定投资者
发行对象 发行可转债（如有） -
发行其他证券（如有） -
募集配套资金用途 项目名称 拟使用募集资金金 使用金额占全部
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额（万元） 募集配套资金金
额的比例
本次募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于标的公司项目建
设、上市公司或标的公司补充流动资金和偿还债务、支付交易税
费与中介机构费用等，募集资金具体用途及金额将在后续重组报
告书中予以披露。
（二）募集配套资金股份发行情况
股票种类 A 股普通股 每股面值 1.00 元
不低于定价基准日前 20 个交易日上
定价基准日 发行期首日 发行价格
市公司股票交易均价的 80%
发行数量 不超过上市公司总股本的 30%
是否设置发行价格
□是 ?否
调整方案
特定对象认购的上市公司股份，自发行上市之日起 6 个月内将不
以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转
锁定期安排
让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转
让不受此限。
三、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方泰格生物为上市公司控股股东丰原集团
下属控股子公司，构成上市公司的关联方。根据《上市规则》的相关规定，本次
交易构成关联交易。
鉴于本次交易构成关联交易，公司在召开董事会审议本次交易相关关联交易
事项时，相关关联交易事项需经非关联董事表决通过。公司在召开股东大会审议
本次交易相关关联交易事项时，关联股东将回避表决，相关关联交易事项需经出
席会议的非关联股东的2/3以上表决通过。
四、本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及
定价尚未确定，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，
从而可能构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具
体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
本次交易涉及发行股份购买资产，需要通过并购重组委员会的审核，并在取
得中国证监会注册后方可实施。
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五、本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司控股股东为丰原集团，实际控制人为李荣杰先生；本次交
易完成后，公司控股股东仍为丰原集团，实际控制人仍为李荣杰先生，本次交易
不会导致公司控股股东和实际控制权发生变更。因此，本次交易不构成《重组管
理办法》第十三条规定的重组上市。
六、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务包括医药制造和商业流通。其中医药制造涉
及生物药、化学药及中药的研发、生产和销售，主要产品涵盖解热镇痛、妇儿、
神经系统、心血管、泌尿系统、营养类、抗生素、原料药等系列产品；商业流通
涉及医药配送和药房零售，现已形成高效、全优、多品种的医药供应服务体系。
标的资产主营业务为维生素及相关精细化工产品的研发、生产和销售，目前主要
产品包括D-泛酸钙、D-泛醇、肌酸、肌氨酸等。
通过本次交易，上市公司将进一步丰富业务范围，有利于增强上市公司盈利
能力，提高上市公司资产质量，为上市公司持续经营提供坚实保障。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交
易前后，上市公司控股股东均为丰原集团，上市公司的实际控制人均为李荣杰先
生，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。
截至本预案签署日，由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，其估值作价
尚未确定，上市公司将在标的资产估值作价确定后，对重组后的股权结构进行测
算，具体结果将在重组报告书中予以披露。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易前，上市公司2021年末总资产为38.16亿元，2021年度营业收入达
到35.02亿元，归母净利润为11,459.75万元。本次交易完成后，预计上市公司的
收入规模将进一步扩大，盈利能力将得到增强。
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截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交
易标的资产的最终交易价格尚未确定，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和
盈利能力进行定量分析。上市公司将在本预案披露后尽快完成审计、评估工作，
并再次召开董事会对相关事项做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对
上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
七、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本预案签署日，本次交易已履行的审批程序包括：
会第八次（临时）会议和第九届监事会第七次会议、第九届监事会第八次会议审
议通过；
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序如下：
需再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
八、本次交易相关方做出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
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承诺主体 承诺类型 主要内容
截至本承诺函签署之日，本公司/本人不存在《上市公司
监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管》第十二条规定的情形，即“因涉嫌本次重
大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
上市公司及 关于不存在不得 的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司
董事、监事和 参与任何上市公 的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机
高级管理人 司重大资产重组 关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行
员 情形的承诺函 政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少
三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。
本公司/本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚
假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担法律责任。
一、本公司保证本次重组的全部信息披露和申请文件的
内容均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承诺就此承担个别及连带的法律责
任。
二、在参与本次重组交易过程中，本公司将依照相关法
律、法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所
的有关规定，及时提供相关信息，并保证所提供信息真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
完全的法律责任。
三、本公司已经并将继续（如需）在本次交易完成之日
关于所提供信息
前向为本次交易提供专业服务的证券服务机构提供与本
上市公司 真实性、准确性和
次交易有关的书面或口头信息，本公司保证所提供的文
完整性的承诺函
件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件
资料的印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授
权并有效签署该文件。
四、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、
准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。
五、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存
在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
六、本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司违
反上述承诺而导致投资者及中介机构遭受损失的，本公
司将依法承担因此产生的赔偿责任。
截至本函出具之日，本公司不存在泄露本次重组的相关
内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存
在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或
关于内幕交易事
上市公司 者立案侦查的情形。
项承诺函
最近三十六个月内，本公司不存在与重大资产重组相关
的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被
司法机关依法追究刑事责任的情形。
安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
本次重组完成前，本公司将采取积极措施，确保上述承
诺持续与事实相符。
一、本公司以及本公司控制的子公司（以下简称“子公
司”）不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、
规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或
者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督
管理委员会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内
受到证券交易所的公开谴责的情形，或其他重大失信行
为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；不
存在最近十二个月内未履行向投资者所作出的公开承诺
的情形；最近三十六个月内不存在尚未了结的或可预见
关于无违法违规 的重大诉讼、仲裁案件情形；
上市公司
行为的承诺函 二、本公司最近三十六个月内诚信情况良好，不存在重
大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺
及受到深圳证券交易所公开谴责等失信情况；
三、本公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或
者资金被本公司实际控制人及其控制的其他企业以借
款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形；
四、本公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公
共利益的重大违法行为。
本公司在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担法律责任。
一、本人保证本次重组的全部信息披露和申请文件的内
容均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承诺就此承担个别及连带的法律责任。
二、在参与本次重组交易过程中，本人将依照相关法律、
法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有
关规定，及时提供相关信息，并保证所提供信息真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担完全的
法律责任。
上市公司董 关于所提供信息
三、本人已经并将继续（如需）在本次交易完成之日前
事、监事及高 真实性、准确性和
向为本次交易提供专业服务的证券服务机构提供与本次
级管理人员 完整性的承诺函
交易有关的书面或口头信息，本人保证所提供的文件资
料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料
的印章均是真实的，该等文件的签署业经合法授权并有
效签署该文件。
四、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、
准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。
五、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在
应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
六、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论
以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如
有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交公司董事会，由上市公司董
事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人
未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市
公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司
报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公
司董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本人
的身份信息和账户信息的，本人同意授权深圳证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投
资者赔偿安排。
截至本函出具之日，本人不存在泄露上市公司本次重组
相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交
上市公司董 易的情形，亦不存在利用内幕信息建议他人买卖相关证
关于内幕交易事
事、监事及高 券或其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证券
项承诺函
级管理人员 监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查。
如上述陈述不真实，本人将承担由此给上市公司及其股
东造成的损失。
一、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、
法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，
本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、
规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如
有）所禁止的兼职情形。
二、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百
四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行
为，最近三十六个月内不存在受到中国证券监督管理委
员会的行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证
上市公司董 券交易所的公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司
关于无违法违规
事、监事及高 法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证券监督管
行为的承诺函
级管理人员 理委员会立案调查的情形。
三、截至承诺函签署之日，本人不存在受到行政处罚、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形。
四、截至承诺函签署之日，本人不存在其他可能影响向
安徽丰原药业股份有限公司履行忠实和勤勉义务的不利
情形。
本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担法律责任。
上市公司董 关于对本次交易 自上市公司本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期
安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
事、监事及高 期间持股及减持 间，如本人持有上市公司股份,本人不减持所持上市公司
级管理人员 意向的承诺函 的股份，上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上
市公司送股、资本公积转增股本等原因获得的上市公司
股份。
若因本人违反本承诺而导致上市公司或投资者受到损失
的，本人将依法承担赔偿责任。
一、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者
个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益。
二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
三、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职
责无关的投资、消费活动。
四、本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，
应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
五、本人承诺支持上市公司股权激励行权条件与上市公
关于本次交易摊
上市公司董 司填补回报措施的执行情况相挂钩。
薄即期回报采取
事、监事及高 六、本承诺出具日后至本次交易完毕前，中国证券监督
填补措施的承诺
级管理人员 管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及
函
其承诺的新的监管规定时，且上述承诺不能满足该等规
定时，本人承诺届时将按照上述新的监管规定出具补充
承诺。
七、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措
施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，
若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责
任。
一、本人及本人控制的企业将尽量避免与上市公司发生
关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按
照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场
公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性
文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保
护上市公司及其中小股东利益。
上市公司董 关于减少及规范
二、本人及本人控制的企业保证严格按照有关法律、中
事、监事及高 关联交易的承诺
国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳
级管理人员 函
证券交易所颁布的业务规则及上市公司《公司章程》等
制度的规定，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。
三、在本人直接或间接持有上市公司股份期间本承诺函
有效，如在此期间，出现因本人及本人控制的企业违反
上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本人将
依法承担相应的赔偿责任。
（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
上市公司控 关于所提供信息 一、本公司/本人保证本次重组中本公司/本人提供的全部
股股东及实 真实性、准确性和 信息的内容均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
际控制人 完整性的承诺函 导性陈述或者重大遗漏，并承诺就此承担个别及连带的
法律责任。
二、在参与本次交易过程中，本公司/本人将依照相关法
律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券
交易所的有关规定，及时提供相关信息，并保证所提供
信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
性承担完全的法律责任。
三、本公司/本人已经并将继续（如需）在本次交易完成
之日前向为本次交易提供专业服务的证券服务机构提供
与本次交易有关的书面或口头信息，本公司/本人保证所
提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且
该等文件资料的印章均是真实的，该等文件的签署人业
经合法授权并有效签署该文件。
四、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均
真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
五、本公司/本人保证已履行了法定的披露和报告义务，
不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事
项。
六、本公司/本人保证严格履行上述承诺，如出现因本公
司/本人违反上述承诺而导致上市公司/投资者/本次交易
的证券服务机构遭受损失的，本公司/本人将依法承担因
此产生的赔偿责任。
自上市公司本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期
间，本公司/本人不减持所持上市公司的股份，上述股份
上市公司控 关于对本次交易
包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送股、资本
股股东及实 期间持股及减持
公积转增股本等原因获得的上市公司股份。
际控制人 意向的承诺函
若因本公司/本人违反本承诺而导致上市公司或投资者受
到损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。
截至本函出具之日，本公司/本人不存在泄露上市公司本
次重组相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行
内幕交易的情形，亦不存在利用内幕信息建议他人买卖
上市公司控
关于内幕交易事 相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中
股股东及实
项的承诺函 国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦
际控制人
查。
如上述陈述不真实，本公司/本人将承担由此给上市公司
及其股东造成的损失。
本次交易的标的公司具有良好的发展前景，本次交易有
上市公司控 利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、
关于原则同意本
股股东及实 增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，本公司/本
次交易的说明
际控制人 人作为上市公司的控股股东/实际控制人，原则上同意本
次交易的相关事宜。
上市公司控 关于无违法违规 一、本公司依注册地法律合法有效存续。
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股股东及实 行为及诚信情况 二、本人/本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
际控制人 的承诺函 仲裁或行政处罚案件。
三、本人/本公司最近三十六个月内不存在被中国证券监
督管理委员会行政处罚，最近十二个月内不存在被证券
交易所公开谴责的情形。
四、本人/本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调
查的情形。
五、本人/本公司最近三十六个月的诚信情况良好，不存
在未按期偿还大额债务或未履行承诺等情形。
截至本函出具之日，本公司/本人及本公司/本人控制的企
业均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情
形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立
案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不
关于不存在不得
上市公司控 得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出
参与任何上市公
股股东及实 行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体
司重大资产重组
际控制人 自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关
情形的承诺函
裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公
司的重大资产重组”。
本公司/本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚
假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担法律责任。
机构等方面一直与本公司/本人控制的除上市公司以外的
其他企业完全分开，上市公司的业务、资产、财务、人
员和机构独立。
务、人员、机构等方面丧失独立性的潜在风险。
上市公司控 关于保持上市公 3、本次重组完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的
股股东及实 司独立性的承诺 除上市公司以外的其他企业将继续积极保持上市公司人
际控制人 函 员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独
立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定，不利用控制权违反上市公司规范运作程序，不非
法干预上市公司经营决策，不损害上市公司和其他股东
的合法权益。
失的，将依法承担赔偿责任。
一、本公司/本人及本公司/本人控制的企业将尽量避免与
上市公司发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关
上市公司控 关于减少及规范
联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交
股股东及实 关联交易的承诺
易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法
际控制人 函
规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露
义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
二、本公司/本人及本公司/本人控制的企业保证严格按照
有关法律、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范
性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及上市公司《公
司章程》等制度的规定，不损害上市公司及其中小股东
的合法权益。
三、在本公司/本人直接或间接持有上市公司股份期间本
承诺函有效，如在此期间，出现因本公司/本人及本公司/
本人控制的企业违反上述承诺而导致上市公司利益受到
损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。
公司”）将避免直接或间接地从事与上市公司及其控制的
公司（以下统称“上市公司”）从事的业务构成同业竞争
的业务活动，今后的任何时间亦不会直接或间接地以任
何方式（包括但不限于在中国境内通过投资、收购、联
营、兼并、受托经营等方式）另行从事与上市公司从事
的业务存在实质性竞争或潜在竞争的业务活动。
上市公司控 关于避免与上市
股股东及实 公司同业竞争的
公司业务的商业机会，与上市公司从事的业务存在竞争
际控制人 承诺函
或潜在竞争的，则本公司/本人将立即通知上市公司，在
征得第三方允诺后，尽力将该商业机会让予上市公司。
助第三方从事任何与上市公司从事的业务存在实质性竞
争或潜在竞争的经营活动。
到损害的，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。
一、本公司/本人承诺不越权干预上市公司的经营管理活
动，不以任何形式侵占上市公司的利益；
二、本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监
关于本次交易摊 督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施
上市公司控
薄即期回报采取 及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不
股股东及实
填补措施的承诺 能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照上述监
际控制人
函 管部门的最新规定出具补充承诺。
三、如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司或
股东造成损失的，本公司/本人同意根据法律法规及证券
监管机构的有关规定承担相应法律责任。
（三）交易对方作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
一、本公司/本人已向上市公司及为本次重组提供审计、
交易对方及 评估、法律及财务顾问专业服务的证券服务机构提供了
关于所提供信息
其董事、监事 与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始
真实性、准确性和
和高级管理 书面材料、副本材料或口头信息等），本公司/本人保证所
完整性的承诺函
人员 提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且
该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签
安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信
息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别
和连带的法律责任。
二、本公司/本人保证为本次重组所出具的说明、承诺或
其他类型的确认文件均是真实、准确和完整的，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担
个别和连带的法律责任。
三、在本次重组期间，本公司、本人将依照相关法律法
规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关
规定，及时披露和提供有关本次重组的信息，并保证该
等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
投资者造成损失的，本公司、本人将依法承担赔偿责任。
本人/本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五
年内不存在违法违规行为并受到行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的
交易对方及 重大民事诉讼或者仲裁的情形。
关于最近五年无
其董事、监事 本人/本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存
违法违规行为的
和高级管理 在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法
承诺函
人员 行为。
本人/本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存
在尚未了结的或可预见的与经济纠纷有关的重大民事诉
讼、仲裁或行政处罚案件（与证券市场明显无关的除外）。
本人/本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五
交易对方及 年内不存在未按期偿还大额债务的情形；最近五年内不
其董事、监事 关于最近五年诚 存在未履行对上市公司、债权人及其他利益相关方的重
和高级管理 信情况的承诺函 要承诺的情形；最近五年内不存在被中国证券监督管理
人员 委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的
情形；最近五年内不存在其他严重违反诚信的情形。
截至本函出具之日，本公司/本人不存在泄露上市公司本
次重组相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行
内幕交易的情形，亦不存在利用内幕信息建议他人买卖
交易对方及 关于内幕交易事 相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中
实际控制人 项的承诺函 国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦
查。
如上述陈述不真实，本公司/本人将承担由此给上市公司
及其股东造成的损失
截至本函出具之日，本人/本公司及子公司、本公司的董
交易对方及
关于不存在不得 事、监事、高级管理人员均不存在《上市公司监管指引
其董事、监
参与任何上市公 第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
视、高级管理
司重大资产重组 管》第十二条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重
人员、实际控
情形的承诺函 组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案
制人
之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产
安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究
刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定
或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月
内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。
本公司/本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚
假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担法律责任。
一、标的公司系依据中华人民共和国相关法律法规设立
并有效存续的法人实体，标的公司的股本均已实缴完成，
不存在根据法律、公司章程及大纲或其他事项应当终止
的情形。
二、标的公司股权不存在质押、冻结的情形，资产过户
或转移不存在法律障碍，不影响本次交易的交割以及交
关于标的资产权 易完成后上市公司对标的公司的实际控制权。
交易对方
属状况的承诺函 三、本公司承诺及时按本次重组相关协议约定协助收购
方办理上述股份的交割过户手续，在此过程中造成的纠
纷，均由本公司承担责任。
四、本公司承诺对本函所载事项承担最终法律责任，若
因本函所载事项存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
给上市公司及其投资者和证券服务机构造成损失的，本
公司将依法承担赔偿责任。
一、本公司因本次重组而获得的上市公司股份（以下简
称“新增股份” ）自该等股份发行结束之日（即该等股份
登记至其证券账户之日，下同）起 36 个月内不得转让（包
括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方
式转让等，也不得由上市公司回购，下同），但在适用法
律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因履行
业绩补偿承诺等发生的股份回购行为、同一实际控制人
控制之下不同主体之间转让等） 。
二、本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个
交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资
产完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的
关于股份锁定的
交易对方 锁定期自动延长至少 6 个月。
承诺函
三、本公司基于新增股份衍生取得的公司送红股、转增
股本等股份，亦需遵守上述锁定期。若本公司基于本次
交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监
管意见不相符的，本公司将根据相关证券监管机构的监
管意见进行相应调整。
四、新增股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民
共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》等法律、法规、
规范性文件、中国证券监督管理委员会（以下简称“证
监会”）和深圳证券交易所的相关规则等。
五、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
者被证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本
公司不转让在上市公司拥有权益的股份。
如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
继续积极保持上市公司人员独立、资产独立完整、业务
独立、财务独立、机构独立，并严格遵守中国证监会关
关于保持上市公
于上市公司独立性的相关规定及上市公司规范运作程
交易对方 司独立性的承诺
序，不非法干预上市公司经营决策，不损害上市公司和
函
其他股东的合法权益。
失的，将依法承担赔偿责任。
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
一、本公司保证本次重组中提供的全部信息的内容均真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承诺就此承担个别及连带的法律责任。
二、在参与本次交易过程中，本公司将依照相关法律、
法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易
所的有关规定，及时提供相关信息，并保证所提供信息
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任；
三、本公司已经并将继续（如需）在本次交易完成之日
关于所提供信息 前向为本次交易提供专业服务的证券服务机构提供与本
标的公司 真实性、准确性和 次交易有关的信息，本公司保证所提供的文件资料的副
完整性的承诺函 本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的印章
均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签
署该文件；
四、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、
准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏；
五、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存
在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
六、本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司违
反上述承诺而导致上市公司及其投资者和证券服务机构
遭受损失的，本公司将依法承担因此产生的赔偿责任。
截至本函出具之日，本公司不存在泄露上市公司本次重
组相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕
交易的情形，亦不存在利用内幕信息建议他人买卖相关
关于内幕交易事
标的公司 证券或其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证
项的承诺
券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查。
如上述陈述不真实，本公司将承担由此给上市公司及其
股东造成的损失。
安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
本次重组交易完成前，本公司将采取积极措施，确保上
述承诺持续与事实相符。
截至本函出具之日，本公司及本公司的董事、监事、高
级管理人员均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任
标的公司及 关于不存在不得
认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证
其董事、监事 参与任何上市公
监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，
和高级管理 司重大资产重组
上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关
人员 情形的承诺函
作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任
何上市公司的重大资产重组”。
本公司/本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚
假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担法律责任。
本人/本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五
年内不存在违法违规行为并受到行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的
标的公司及 重大民事诉讼或者仲裁的情形。
关于最近五年无
其董事、监事 本人/本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存
违法违规行为的
和高级管理 在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法
承诺函
人员 行为。
本人/本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存
在尚未了结的或可预见的与经济纠纷有关的重大民事诉
讼、仲裁或行政处罚案件（与证券市场明显无关的除外）。
本人/本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五
标的公司及 年内不存在未按期偿还大额债务的情形；最近五年内不
其董事、监事 关于最近五年诚 存在未履行对上市公司、债权人及其他利益相关方的重
和高级管理 信情况的承诺函 要承诺的情形；最近五年内不存在被中国证券监督管理
人员 委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的
情形；最近五年内不存在其他严重违反诚信的情形。
九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司的控股股东丰原集团及其一致行动人无为药厂、涂山药厂、马鞍山
药厂已出具书面意见，原则性同意本次交易的相关事项。
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据控股股东丰原集团及其一致行动人出具的承诺函，自上市公司本次重组
复牌之日起至本次重组实施完毕期间，丰原集团及其一致行动人不减持所持上市
安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
公司的股份，上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送股、资本公
积转增股本等原因获得的上市公司股份。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺函，自上市公司本次重
组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，如本人持有上市公司股份,本人不减持
所持上市公司的股份，上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送
股、资本公积转增股本等原因获得的上市公司股份。
十一、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、
《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披
露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司
将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
公司将聘请符合相关法律法规要求的会计师事务所、资产评估机构对拟购买
资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，上市公司
独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请
的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项
的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）股东大会的网络投票安排
未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及
规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，
为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加
现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司将单独统计中小股东投
票情况，并会在股东大会决议中披露。
（四）业绩补偿安排
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，目前暂未签订明确的业绩补偿协
安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
议。业绩承诺和具体补偿方案由上市公司与业绩补偿方参照中国证监会关于盈利
预测补偿的相关规定和有关惯例另行协商确定，相关安排将于重组报告书中详细
披露。
（五）其他保护投资者权益的措施
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司监管指引第
法规及规范性文件的要求，上市公司将及时提供本次重组相关信息，并保证所提
供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任。
（六）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
由于本次交易标的资产的审计及评估工作尚未完成，本次交易对上市公司摊
薄即期回报的情况需在最终的审计、评估结果确定后予以明确。上市公司及其董
事、高级管理人员、控股股东等相关方将在重组报告书中根据审计、评估的最终
结果，按照中国证监会相关规则要求，制定相应的填补措施及承诺。上述措施及
承诺将在重组报告书中予以披露。
十二、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资
产的预估值尚未确定，本预案中有关标的公司的财务数据、经营业绩描述仅供投
资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的资产评估
报告为准。标的公司经审计的财务数据、资产评估情况将在重组报告书中予以披
露。
安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风
险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的程序如下：
需再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案：
本次交易能否获得上述批准或注册以及最终获得相关批准或注册的时间，均
存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商
确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的
传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可
能。本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中
止或取消的风险。
此外，本次交易方案需要获得深交所审核通过并经中国证监会注册，在交易
推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易
可能无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。
在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方
安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可
能。
（三）审计、评估尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易所涉及标的资产的审计和评估工作尚未完成，
提请投资者关注相关风险。
在本次交易相关的审计与评估工作完成后，公司将召开董事会审议相关事
项，编制和公告《重组报告书（草案）》，并提请股东大会审议。标的资产经审
计的财务数据、资产评估结果将在《重组报告书（草案）》中予以披露。
（四）交易作价尚未确定的风险
本次交易中，标的资产的交易价格将根据具有相关业务资格的资产评估机构
出具的评估报告的评估结果为基础确定。鉴于资产评估中的分析、判断和结论受
相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项
等因素的不可预期变动，可能将对后续评估结果的准确性造成一定影响。截至本
预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易作
价尚未确定。提请广大投资者注意相关风险。
（五）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司暂时无法对本次交易完
成之后上市公司财务状况及盈利能力的变化进行相对准确的定量分析、预测。本
次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者净利润水平预计将有所增加。但是，
因为本次交易亦涉及上市公司向交易对方发行股份购买资产并向特定投资者发
行股份募集配套资金，故上市公司的总股本也将随之增加。因此，本次交易可能
造成上市公司即期回报被摊薄，公司提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报
的风险。
（六）募集配套资金未能实施的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过35名合格投资者非公开发行股
份募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的发行
对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进
安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
行相应调整。
上述募集配套资金事项能否取得证监会的注册尚存在不确定性。此外，若股
价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风
险。
（七）业绩承诺相关风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，上市公司与
本次交易对方尚未签署明确的业绩承诺与盈利补偿协议。待本次交易标的资产的
全部审计、评估工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求，与
本次交易的交易对方就标的公司业绩承诺和补偿安排进行协商，并签署业绩承诺
与盈利补偿协议。本次交易业绩承诺及补偿安排的具体情况将在《重组报告书（草
案）》中予以披露。
由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营
状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标
的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。此外，在本次交易的
业绩承诺与盈利补偿协议签署后，若负有补偿义务的交易对方未来未能履行补偿
义务，则可能出现业绩补偿承诺无法执行的情况，提请投资者关注相关风险。
（八）交易方案调整或变更的风险
截至本预案签署日，本次交易所涉及标的资产的审计和评估工作尚未完成，
本预案披露的方案仅为交易各方协商确定的初步方案。交易标的审计、评估等工
作完成后，交易各方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整，
因此本预案披露的交易方案存在被调整的风险。
（九）标的资产尚未完成尽职调查的风险
截至本预案签署日，本次交易的中介机构尚未完成对标的资产的尽职调查。
待有关工作完成后，公司将召开董事会，再次审议本次交易等相关事项，并提交
股东大会审议。本次发行股份购买资产付诸实施存在一定的不确定性，提醒投资
者关注相关风险。
安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
二、标的资产相关风险
（一）市场竞争加剧风险
标的公司主营业务所涉及的维生素行业目前整体处于供求关系相对稳定状
态。未来如果同行业竞争者扩大产能或者行业外投资者进入本行业，可能导致产
品竞争加剧，行业整体利润水平下降。此外，如果现有行业内企业不断通过工艺
和技术革新，取得产品的技术领先优势，或者标的公司不能顺应市场需求变化，
不能在产品开发和产品应用领域保持持续的竞争优势，则有可能导致标的公司销
售收入下降、经营效益下滑。
（二）行业周期性波动风险
标的公司属于维生素行业，产业的发展状况受到上游化工原材料供应变化和
下游食品、饲料等行业的景气度影响。在宏观经济出现景气变化时，下游的需求
也会受到一定的影响。如果未来上游化工原材料供应发生较大变化，或下游饲料、
食品等行业的景气度或市场需求下降，将对标的公司业务发展和经营业绩带来一
定的风险。
（三）原材料价格波动风险
标的公司生产所需的主要原材料包括D-泛解酸内酯、氧化钙、肌氨酸钠、单
氰胺等，若上述原材料的价格出现大幅度波动，将使得标的公司产品价格、毛利
率水平产生较大波动，一定程度上加大了标的公司面临的经营风险。
（四）核心技术泄露风险
持续的技术研发创新能力是标的公司重要的核心竞争力，也是标的公司保持
市场竞争优势的关键因素。为保护核心技术，标的公司对研发过程管理制定了严
格规定，若标的公司在经营过程中因核心技术信息保管不善、技术人员流失等原
因导致核心技术泄露，将对标的公司业务发展和研发进程造成不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水
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平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审
批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而
给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市
公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。本次交易完成后，
上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，
以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力因素为本次交易带
来不利影响的可能性。
安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
医药产业是关系国计民生的重要产业，为促进其健康发展，国家陆续出台了
《关于深化医疗保障制度改革的意见》《“十四五”医药工业发展规划》等一系
列政策。其中，《“十四五”医药工业发展规划》明确提出全面推进健康中国建
设，全面提高医药产业链现代化水平，实现供应链稳定可控，加快创新驱动发展
转型，培育新发展新动能，推动产业高端化、智能化和绿色化，构筑国际竞争新
优势，健全医药供应保障体系，更好满足人民群众多元化、多层次的健康需求。
得益于政策支持，近年来我国医药制造业资产总额稳步增长。具体而言，
十年间实现了229.57%的增幅。伴随着国家对医药行业的大力扶持，行业监管制
度不断完善，行业标准和管理规范逐步健全，为医药行业健康可持续发展提供了
良好的政策环境。
我国人口规模庞大，医疗卫生市场需求潜力巨大，得益于我国经济的稳步发
展和对医疗保健需求的不断增加，近年来，我国医疗卫生支出总额呈逐年稳步增
长趋势。根据国家卫健委统计，我国医疗卫生支出总额由 2014 年的 3.5 万亿元
快速增长至 2021 年的 7.5 万亿元。根据前瞻产业研究院预测，2021-2026 年，
医药制造业营业收入将不断增长，至 2026 年规模以上医药制造企业的营业收入
或将达到 3.17 万亿元。
《“十四五”规划和 2035 年远景目标纲要》提出，把保障人民健康放在优
先发展的战略位置，全面推进健康中国建设，坚持预防为主的方针，深入实施健
康中国行动，为人民提供全方位全生命期健康服务。未来随着“健康中国”战略
的持续推进，居民对于药品的刚性需求将不断释放，我国医药行业的市场需求仍
安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
将保持稳定增长态势。
近年来，为进一步提高上市公司质量，建立健全投资者回报机制，提升上市
公司投资价值，促进结构调整和资本市场稳定健康发展，国家出台了一系列支持
性政策，鼓励上市公司借助资本市场推动行业整合和产业升级。2015年8月，中
国证监会、财政部、国资委、银监会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重
组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号），明确指出通过简政放
权、鼓励兼并重组支付工具和融资方式创新、加大金融支持力度等方式大力推进
上市公司兼并重组。2020年10月，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司
质量的意见》（国发[2020]14号），明确提出促进市场化并购重组，充分发挥资
本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效。
国家政策层面鼓励上市公司通过并购重组，促进行业整合和产业升级,实现
资源的优化配置。本次交易中，公司拟通过发行股份方式购买的标的公司，在维
生素B5产品领域具有较强的竞争优势，有利于上市公司拓宽业务范围、布局维
生素产业链，从而增强公司的核心竞争力和持续盈利能力。
（二）本次交易的目的
公司主要业务包括医药制造和商业流通。其中医药制造涉及生物药、化学药
及中药的研发、生产和销售，主要产品涵盖解热镇痛、妇儿、神经系统、心血管、
泌尿系统、营养类、抗生素、原料药等系列产品；商业流通涉及医药配送和药房
零售，现已形成高效、全优、多品种的医药供应服务体系。公司注重新药研发，
拥有多个国家一、二类新药品种及多项自主知识产权产品，属国家高新技术企业、
全国百姓放心药品牌、中国创新力医药企业。
本次交易的标的公司泰格科技成立于2017年。自成立以来，便长期专注于维
生素 B5及相关产品的研发和生产。维生素 B5，是人体和动物体内辅酶 A 的组成
部分，是人体和动物维持正常生理机能不可缺少的微量物质，被广泛应用于饲料
添加剂、医药、日化等众多领域。
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目前，泰格科技已在客户资源、技术研发、营销网络、管理团队等方面累积
了行业领先优势。本次交易完成后，泰格科技将成为公司的全资子公司，公司亦
将快速实现在维生素 B5领域的产业布局，借助资源整合、业务协同等优势，在
现有的医药制造和医药物流板块之外，开辟新的盈利增长点。
维生素 B5是人体必不可少的微量维生素之一，医学上可以用其治疗维生素 B
缺乏症、周围神经炎以及手术后的肠绞痛，与维生素 C 合用可治疗扩散性红斑狼
疮，因而被广泛应用于相关药物的制备。标的公司在维生素 B5领域有较好的技
术和市场积累。
本次交易完成后，上市公司的资产规模将有所提升，资本实力将得到优化，
有利于降低上市公司的资产负债率，优化上市公司资本结构。同时募集配套资金
将用于标的公司项目建设、补充流动资金等，有利于标的公司扩大生产规模，提
高市场占有率。
本次交易完成后，公司将进入维生素 B5的细分市场。通过产业协同、资源
互补、技术对接助推标的企业的发展，增厚公司业绩的同时，提升上市公司抗风
险能力，进一步促进上市公司的高质量发展。
二、本次交易决策过程及审批情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本预案签署日，本次交易已履行的审批程序包括：
会第八次（临时）会议和第九届监事会第七次会议、第九届监事会第八次会议审
议通过；
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序如下：
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需再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
三、本次交易的具体方案
（一）发行股份购买资产的情况
本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
本次发行股份购买资产的发行对象为泰格生物。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。
前款所称交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易
均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易
日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为公司第九届董事会第八
次（临时）会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、
市场参考价 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 9.61 7.69
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前 60 个交易日 10.19 8.16
前 120 个交易日 12.05 9.64
注：交易均价和交易均价的80%均保留两位小数且向上取整。
经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格为 7.71 元/股，不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格须经上
市公司股东大会审议批准并经深交所审核通过及中国证监会予以注册。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本、配股等除权、除息事项，则将按照中国证监会、深交所的相关规则对发行价
格进行相应调整。
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方法为：本次发行股份数量=
本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格/本次发行价格。最终发行数量
以中国证监会予以注册的数量为准。自定价基准日至发行日期间，上市公司如有
派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则将按照中国证监
会、深交所的相关规定对发行数量进行相应调整。
交易对方因本次重组而获得的上市公司新增股份自该等股份发行结束之日
起 36 个月内不得转让，并同意根据证券登记结算机构相关规则办理相关股份锁
定事宜。
本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的
收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于发
行价的，新增股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
交易对方基于新增股份衍生取得的公司送红股、转增股本等股份，亦需遵守
上述锁定期。若交易对方基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构
的最新监管意见不相符的，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
截至目前，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。为保证信息披露的真
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实性、准确性，待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办
法》的相关要求与交易对方就业绩补偿事项进行协商；业绩承诺期的具体期间、
标的公司在业绩承诺期预计实现的承诺净利润数、业绩补偿的具体方式、计算标
准等具体事宜，由上市公司与交易对方另行协商确定，并另行签署相关协议。
自评估基准日至交割日期间，标的资产盈利的，则盈利部分归上市公司享有。
自评估基准日至交割日期间，标的资产亏损的，则由交易对方以连带责任方
式在交割完成日后60日内以现金方式向上市公司或标的公司补足。
为兼顾新老股东利益，上市公司在本次发行股份购买资产完成前的滚存未分
配利润，将由本次发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。
本次发行股份购买资产的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的注册文件，则该有效期自
动延长至本次交易完成之日。
（二）发行股份募集配套资金情况
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
上市公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信
托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资
者和自然人等不超过35名的特定投资者非公开发行股票募集配套资金。发行对象
应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机
构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一
个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
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最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得
中国证监会关于本次发行予以注册的决定后，按照相关法律、法规和规范性文件
的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的
主承销商协商确定。
本次募集配套资金的定价原则为询价发行，本次募集配套资金的定价基准日
为募集配套资金发行期首日。发行价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前
授权人士根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规
的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确
定。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本、配股等除权、除息事项，则将按照中国证监会、深交所的相关规则对发行价
格进行相应调整。
本次非公开发行股票募集配套资金的发行股份数量不超过发行前公司总股
本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格的 100%，最终发行数量以中国证监会予以注册的数量为准。
本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转
让。锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因导致发行对象
所持股份增加的部分，亦应遵守上述约定。
本次募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于标的公司项目建设、上市公
司或标的公司补充流动资金和偿还债务、支付交易税费与中介机构费用等，募集
资金具体用途及金额将在后续重组报告书中予以披露。
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本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集
配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若
募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，则不足部分将由上市公司以
自有资金或者其他融资方式解决；若上市公司以自有资金先行投入，则待募集资
金到位后再进行置换。
四、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方泰格生物为上市公司控股股东丰原集团
下属控股子公司，构成上市公司的关联方。根据《上市规则》的相关规定，本次
交易构成关联交易。
鉴于本次交易构成关联交易，公司在召开董事会审议本次交易相关关联交易
事项时，相关关联交易事项经非关联董事表决通过。上市公司在召开股东大会审
议本次交易相关关联交易事项时，关联股东将回避表决，相关关联交易事项需经
出席会议的非关联股东的2/3以上表决通过。
五、本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及
定价尚未确定，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，
从而可能构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具
体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
本次交易涉及发行股份购买资产，需要通过并购重组委员会的审核，并在取
得中国证监会注册后方可实施。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司控股股东为丰原集团，实际控制人为李荣杰先生；本次交
易完成后，公司控股股东仍为丰原集团，实际控制人仍为李荣杰先生，本次交易
不会导致公司控股股东和实际控制权发生变更。因此，本次交易不构成《重组管
理办法》第十三条规定的重组上市。
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第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
公司名称 安徽丰原药业股份有限公司
英文名称 ANHUIFENGYUANPHARMACEUTICALCO.,LTD.
成立日期 1997-08-30
上市日期 2000-09-20
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 丰原药业
股票代码 000153.SZ
注册资本 332,111,230元人民币
统一社会信用代码 91340200153701860P
法定代表人 何宏满
公司类型 其他股份有限公司(上市)
注册地址 安徽省芜湖市无为市通江大道188号
办公地址 安徽省合肥市包河区大连路16号
公司网站 HTTP://WWW.BBCAYY.COM
联系电话 0551--64846018
传真 0551--64846000
许可项目：药品生产；药品批发；食品生产；食品销售；食品互
联网销售；饲料添加剂生产（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）一般项目：医学研究和试验发展；生物化工产品
经营范围 技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；医用包装材料制造；包装材料及制品销售；饲料
添加剂销售；初级农产品收购；食用农产品批发；食用农产品零
售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
目）
二、上市公司设立及历次股本变动情况
（一）公司的设立及上市
公司是由安徽省无为制药厂、安徽省巢湖蜂宝制药厂、安徽省无为县经贸建
筑工程公司、安徽省无为县腾飞医药包装厂和安徽省无为县印刷厂五家企业依法
发起设立的股份有限公司。
安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
额为2,060.40万股，各发起人出资及认购情况如下：
股东名称 认购股数（万股） 持股比例（%） 出资方式
以其截至 1997 年 6 月 30
安徽无为制药厂 1,227.30 59.57
日的经营性资产
以其持有的安徽省百春制
安徽省巢湖蜂宝制药厂 720.00 34.94
药有限公司 80%的股权
安徽省无为县经贸建筑 以其在无为制药厂债权
工程公司 56.30 万元
安徽省无为县腾飞医药
包装厂
其在无为制药厂债权 4.10
安徽省无为县印刷厂 4.10 0.20
万元
合计 2,060.40 100
注 1：安徽资产评估事务所出具皖评报字[1997]第 098 号《资产评估报告书》，确认截至 1997
年 6 月 30 日，无为药厂的经营性资产评估净值为 1,227.32 万元。安徽省国有资产管理局以
《关于确认安徽省无为制药厂资产评估结果的批复》（皖国资评字[1997]300 号），对评估
结果予以确认。
注 2：安徽资产评估事务所出具皖评报字[1997]第 099 号《资产评估报告书》，确认截至 1997
年 6 月 30 日，安徽省巢湖蜂宝制药厂拥有的安徽省百春制药有限公司 80%股权对应价值为
民政府皖府股字[1997]第20号《安徽省股份有限公司批准证书》批准公司设立。
关于筹建股份公司情况及开办费用财务审计的报告、关于各发起人资产作价入股
情况的报告和关于设立公司的决议，通过了公司章程，选举产生了第一届董事会、
第一届监事会。
报告》对本次公司设立时的出资情况进行审验。
注册号为25922200-8的《企业法人营业执照》，注册资本为2,060.40万元。
公司设立时，其股权结构下：
股东名称 认购股数（万股） 持股比例（%）
安徽无为制药厂 1,227.30 59.57
安徽省巢湖蜂宝制药厂 720.00 34.94
安徽省无为县经贸建筑工程公司 56.30 2.73
安徽省无为县腾飞医药包装厂 52.70 2.56
安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
安徽省无为县印刷厂 4.10 0.20
合计 2,060.40 100
徽省药物研究所分别与公司签订《资产入股协议》，以其资产对公司进行增资，
增资价格为1.05元/股，原有股东放弃本次认股权。本次新增股份具体情况如下：
股东名称 认购股数（万股） 出资方式
安徽蚌埠涂山制药厂 1,200.31 以其截至 1998 年 10 月 31 日的经营性资产
安徽省马鞍山生物化
学制药厂
安徽省药物研究所 59.52 以其拥有的公司债权 62.50 万元
合计 1,939.83
注 1：安徽资产评估事务所出具皖评字(1998)第 073 号《资产评估报告书》，确认截至 1998
年 10 月 31 日，涂山药厂的经营性资产评估净值为 1,260.33 万元。安徽省国有资产管理局出
具皖国资评字[1998]128 号文《关于蚌埠涂山制药厂资产评估项目审查意见的批复》对上述
评估结果予以确认。
注 2：安徽资产评估事务所出具皖评字(1998)第 072 号《资产评估报告书》，确认截至 1998
年 10 月 31 日，马鞍山药厂的经营性资产评估净值为 714.00 万元。安徽省国有资产管理局
出具皖国资评字[1998]129 号文《关于马鞍山生化药厂资产评估项目审查意见的批复》对上
述评估结果予以确认。
省人民政府皖府股字[1998]第39号《安徽省股份有限公司批准证书》批准公司进
行增资扩股。
项。
资报告》对本次增资的出资情况予以审验。
商变更登记，并领取注册号为3400001300052号《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，公司股权结构如下：
股东名称 认购股数（万股） 持股比例（%）
安徽无为制药厂 1,227.30 30.68
安徽蚌埠涂山制药厂 1,200.31 30.01
安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
股东名称 认购股数（万股） 持股比例（%）
安徽省巢湖蜂宝制药厂 720.00 18.00
安徽省马鞍山制药厂 680.00 17.00
安徽省药物研究所 59.52 1.49
安徽省无为县经贸建筑工程公司 56.30 1.41
安徽省无为县腾飞医药包装厂 52.70 1.32
安徽省无为县印刷厂 4.10 0.10
合计 4,000.23 100
（临时）股东大会决议通过向社会公开发行2,500万A股股票并上市相关事项。
公司首次向社会公众发行2,500万股人民币普通股（A股）股票。
省人民政府皖府股字[2000]第32号《安徽省股份有限公司批准证书》批准公司本
次增资扩股事项。
报告》，对公司本次公开发行的出资情况予以审验。
商变更登记。
公司上市时股权结构如下：
股份类型 持股数量（万股） 持股比例（%）
一、未上市流通股份 4,000.23 61.54
国有法人股 3,219.83 49.53
社会法人股 780.40 12.01
二、上市流通股份 2,500.00 38.46
社会公众股 2,500.00 38.46
三、总股本 6,500.23 100
安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（二）上市后股本变动情况
年6月30日的总股本6,500.23万股为基数，以未分配利润向全体股东按每10股派送
红股2股，同时用资本公积向全体股东按每10股转增股本8股。本次转增完成后，
公司总股本变为13,000.46万股。
第123号《验资报告》，对本次增资情况予以审验。
安徽省人民政府皖府股字[2003]第40号《安徽省股份有限公司批准证书》批准公
司本次增加注册资本事项。
成工商变更登记。
本次增资完成后，公司股本结构如下：
股份类型 持股数量（万股） 持股比例（%）
一、未上市流通股份 8,000.46 61.54
国有法人股 6,439.66 49.53
社会法人股 1,560.80 12.01
二、上市流通股份 5,000.00 38.46
社会公众股 5,000.00 38.46
三、总股本 13,000.46 100
股本13,000.46万股为基数，以资本公积向全体股东按每10股转增股本10股。转增
完成后，公司总股本变更为26,000.92万股。
第031号《验资报告》，对本次增资情况予以审验。
安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
函[2005]343号文和安徽省人民政府皖府股字[2005]第24号《安徽省股份有限公司
批准证书》批准公司本次增加注册资本事项。
工商变更登记。
本次增资完成后，公司股本结构如下：
股份类型 持股数量（万股） 持股比例（%）
一、未上市流通股份 16,000.92 61.54
国有法人股 12,879.32 49.53
社会法人股 3,121.60 12.01
二、上市流通股份 10,000.00 38.46
社会公众股 10,000.00 38.46
三、总股本 26,000.92 100
丰原药业股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》(皖国资产权函[2005]627
号)，批准同意公司股权分置改革方案。
该方案，非流通股股东向流通股股东安排对价3,500万股，每10股流通股将获得
的非流通股份即获得上市流通权。
为：
股份类型 持股数量（万股） 持股比例（%）
一、未上市流通股份 12,500.92 48.08
国有法人股 9,428.58 36.26
社会法人股 3,072.34 11.82
二、上市流通股份 13,500.00 51.92
社会公众股 13,500.00 51.92
三、总股本 26,000.92 100
安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
非公开发行股票方案的相关议案。经中国证券监督管理委员会核发的证监许可
[2012]1657号文核准，丰原药业非公开发行普通股52,132,030股。
验字第21003号《验资报告》对公司非公开发行股票的资金到位情况进行了审验。
完成工商变更登记。本次非公开发行完成后，公司股本结构变更为：
股份类型 持股数量（万股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 8,109.60 25.98
国有法人股 3,803.20 12.18
社会法人股 3,956.40 12.68
境内自然人持股 350.00 1.12
二、无限售条件股份 23,104.52 74.02
社会公众股 23,104.52 74.02
三、总股本 31,214.12 100
上市公司于2017年3月16日召开第七届董事会第九次（临时）会议，于2017
年4月6日召开2017年第二次临时股东大会，审议通过《关于<安徽丰原药业股份
有限公司2017年股票期权和限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》等相
关议案。2017年11月9日，公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于调整股票期权与限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》。根据该议
案，公司拟向137名激励对象授予589.5万份股票期权和589.5万股限制性股票。
其中授予的股票期权的行权价格为12.65元，限制性股票的授予价格为6.33元。
资报告》，截至2017年11月16日止，因部分激励对象放弃认购，最终公司实际向
本次股权激励实施完成后，公司股本结构如下图：
股份类型 持股数量（万股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 510.04 1.61
安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
股份类型 持股数量（万股） 持股比例（%）
二、无限售条件股份 31,197.72 98.39
三、总股本 31,707.76 100
上市公司于2018年10月19日召开第七届董事会第二十次（临时）决议，于2018
年11月19日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于终止实施2017年股
票期权与限制性股票激励计划暨回购注销相关期权及限制性股票的议案》。根据
该议案，上市公司终止实施2017年股票期权与限制性股票激励计划及相关配套文
件，并回购注销124名激励对象已授予但尚未行权的股票期权493.64万份及已授
予但尚未解除限售的限制性股票493.64万股。
资报告》，截至2018年11月26日止，公司向激励对象实际回购定向限制性股票
本次回购完成后，公司股本结构如下图：
股份类型 持股数量（万股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 16.40 0.05
二、无限售条件股份 31,197.72 99.95
三、总股本 31,214.12 100
上市公司于2022年8月12日召开第九届董事会第二次（临时）决议，于2022
年8月31日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于<公司2022年限制性
股票激励计划（草案）>》。根据该草案，公司拟以定向发行A股普通股股票方式
向230名股权激励对象授予2200万股限制性股票，授予价格为4.13元/股。
安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
资报告》，截至2022年9月21日止，因部分激励对象放弃认购，最终公司实际向
本次股权激励实施完成后，公司股本结构如下图：
股份类型 持股数量（万股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 2,013.40 6.06
二、无限售条件股份 31,197.72 93.94
三、总股本 33,211.12 100
截至本预案签署日，公司总股本为 33,211.12 万股，股本结构如下图：
股份类型 持股数量（万股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 2,013.40 6.06
二、无限售条件股份 31,197.72 93.94
三、总股本 33,211.12 100
三、最近三十六个月控股权变动情况
截至本预案签署日，公司控股股东为丰原集团，实际控制人为李荣杰先生，
公司最近三十六个月的控制权未发生变动。
四、控股股东、实际控制人情况
（一）控股股东基本情况
截至本预案签署日，丰原集团为上市公司控股股东，其直接持有公司股票
占公司总股本的28.60%。丰原集团的基本情况如下：
公司名称 安徽丰原集团有限公司
法定代表人 李荣杰
安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
注册资本 76188.1659万人民币
成立日期 1981-05-15
注册地址 安徽省蚌埠市胜利西路777号
统一社会信用代码 91340300711791371R
一般项目：生物化工产品技术研发；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品生产（不含许可类
化工产品） ；化工产品销售（不含许可类化工产品）；基础化学原料
制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；专用化学产品制
造（不含危险化学品）；食品添加剂销售；畜牧渔业饲料销售；饲
料添加剂销售；饲料原料销售；肥料销售；包装材料及制品销售；
农副产品销售；牲畜销售；水产品收购；水产品批发；水产品零售；
经营范围
货物进出口；技术进出口；通用设备制造（不含特种设备制造）；
土地使用权租赁；机械设备租赁；仓储设备租赁服务；租赁服务（不
含许可类租赁服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
市场营销策划（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或
限制的项目）许可项目：食品生产；食品销售；食品添加剂生产；
饲料生产；饲料添加剂生产；肥料生产；餐饮服务（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）实际控制人情况
银河生物持有丰原集团70.24%的股权，为丰原集团的控股股东。李荣杰先生
持有银河生物66.33%股权，为银河生物的控股股东。因此，李荣杰先生为公司实
际控制人。
截至本预案签署日，上市公司的股权控制关系如下图所示：
李荣杰
蚌埠银河生物科技股份有限公司
安徽丰原集团有限公司
安徽蚌埠涂山 安徽省无为制 安徽省马鞍山生
制药厂 药厂 物化学制药厂
安徽丰原药业股份
有限公司
安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
五、主要财务数据及财务指标
（一）合并资产负债表主要财务数据
单位：万元
项目 2022年9月30日 2021年12月31日 2020年12月31日
资产总额 406,991.06 381,633.02 363,620.76
负债总额 232,743.40 225,862.82 218,823.08
所有者权益 174,247.66 155,770.19 144,797.67
归属于母公司所有者权益 171,342.46 152.815.31 141,348.95
（二）合并利润表主要财务数据
单位：万元
项目 2022年1-9月 2021年度 2020年度
营业收入 28,654.76 350,166.87 332,118.24
营业利润 17,453.90 14,602.81 13,055.45
利润总额 17,490.39 14,973.14 13,811.21
净利润 12,588.58 10,946.92 10,209.66
归属于母公司所有者的净利润 12,649.81 11,459.75 10,372.01
（三）合并现金流量表主要财务数据
单位：万元
项目 2022年1-9月 2021年度 2020年度
经营活动产生的现金
流量净额
投资活动产生的现金
-6,519.63 -14,972.76 -8,491.19
流量净额
筹资活动产生的现金
流量净额
现金及现金等价物净
增加额
（四）主要财务指标
项目
/2022年1-9月 /2021年度 /2020年度
每股净资产（元/股） 5.25 4.99 4.64
资产负债率（%） 57.19 59.18 60.18
基本每股收益（元） 0.4053 0.3671 0.3323
安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
六、最近三年主营业务发展情况
公司主要业务包括医药制造和商业流通。其中医药制造涉及生物药、化学药
及中药的研发、生产和销售，主要产品涵盖解热镇痛、妇儿、神经系统、心血管、
泌尿系统、营养类、抗生素、原料药等系列产品；商业流通涉及医药配送和药房
零售，现已形成高效、全优、多品种的医药供应服务体系。公司注重新药研发，
拥有多个国家一、二类新药品种及多项自主知识产权产品，属国家高新技术企业、
全国百姓放心药品牌、中国创新力医药企业。
随着国家医疗卫生体制改革的不断深入，尤其是医疗、医保、医药联动改革
加快推进，医药市场竞争日益激烈，但目前我国医药行业仍处于重要战略机遇期，
面对机遇和挑战，公司紧紧围绕“以市场销售为龙头，以目标管理为抓手”的战略
目标，坚持问题导向、目标导向、市场导向的主基调，外抓市场，内抓管理，在
全体员工共同努力下，取得了较好的经营业绩。
七、最近三年重大资产重组情况
最近三年内，上市公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。
八、本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易中涉及
的标的资产交易作价以及本次交易发行股份的数量均尚未最终确定。待上述事项
确定后，公司将在重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的
影响。
根据目前的交易方案，预计本次交易不会导致上市公司控制权变更。根据《重
组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚
或刑事处罚的情况
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年未受到
与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚。
安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
十、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会调查的情况
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
十一、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券
交易所公开谴责或其他重大失信行为的情况
截至本预案签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为或受到证券交易所公开谴
责的情况。
安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第三节 交易对方基本情况
一、发行股份购买资产的交易对方
本次发行股份购买资产涉及的交易对方为泰格生物。
（一）基本情况
公司名称 安徽泰格生物技术股份有限公司
企业类型 其他股份有限公司(非上市)
统一社会信用代码 91340300734984897L
法定代表人 陈修
注册资本 60005 万人民币
成立日期 2002 年 3 月 19 日
注册地址 安徽省蚌埠市固镇县经济开发区纬五路
食品添加剂（营养强化剂、食品添加剂、维生素 C(抗坏血酸)）
的生产、销售；饲料添加剂生产、销售（维生素(I)：维生素Ｃ、
L-抗坏血酸-2-磷酸酯维生素(Ⅱ)：维生素 E、D-生物素酸度调节
剂(II)：甲酸、柠檬酸）；精细化工产品的研发、生产、销售（不
含危险化学品、危禁品及易制毒品），农副产品收购（不含粮油、
经营范围
甘草、麻黄草）；办公用品批发、零售；货物或技术的进出口业
务（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）；食品添加剂、
饲料、饲料添加剂的销售；工业废水处理（不含危险废弃物）；
盐类副产品（不含危险化学品）的生产、销售。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权控制关系
截至本预案签署日，泰格生物股权控制关系如下：
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二、募集配套资金交易对方
上市公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信
托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资
者和自然人等不超过35名的特定投资者非公开发行股票募集配套资金。发行对象
应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机
构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一
个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得
中国证监会关于本次发行予以注册的决定后，按照相关法律、法规和规范性文件
的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的
主承销商协商确定。
安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第四节 标的公司基本情况
一、标的公司基本信息
公司名称 安徽泰格生物科技有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91340323MA2NG39R58
法定代表人 汪洪湖
注册资本 6,700 万人民币
成立日期 2017 年 3 月 27 日
注册地址 安徽省固镇县经济开发区经二路东纬五路南
食品添加剂、饲料添加剂（包括 D-泛酸钙 VB5、D-泛内酯、β-
经营范围 氨基丙酸及衍生品）、维生素系列产品研发、生产、销售。 （依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、标的公司股权结构及控制关系
（一）股权结构图
截至本预案签署日，标的公司的股权结构图如下：
（二）实际控制人
截至本预案签署日，泰格生物持有标的公司100%的股权，系标的公司控股
股东，李荣杰先生系标的公司实际控制人。
安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
三、标的公司主营业务情况
（一）标的公司主营业务概述
泰格科技是一家主要从事维生素及相关精细化工产品的研发、生产和销售的
高新技术企业，目前主要产品包括D-泛酸钙、D-泛醇、肌酸、肌氨酸等，产品
主要应用于饲料添剂剂、食品添加剂、化妆品和医药原材料等领域。
（二）标的公司主要经营模式
标的公司主要采用“以销定产+安全库存”的生产模式。生产部门每月根据
销售部门的销售预测、销售订单情况安排生产计划，并依据月度生产计划安排生
产，标的公司质量控制部在生产过程中负责产品的质量检测、质量控制和质量管
理。
标的公司主要采用“以产定采”的采购模式。由生产部门根据生产的物料需
求向采购部门提交物料需求计划，由采购部门向供应商下达采购订单，采购产品
到货后进行检验、入库、付款等流程。
标的公司主要采用直销与经销相结合的采购模式。直销模式方面，标的公司
通过积极参加国内外展会、销售人员商务洽谈等方式获取客户，并通过定期拜访、
邮件或视频会议等多种方式主动了解客户的需求，从而实现产品的销售；经销模
式方面，标的公司通过与经销商签订合同，明确了所销产品数量、价格、双方履
行职责等内容，以产品买断方式，实现产品所有权的转移。经销模式能够有效地
帮助标的公司拓展销售渠道，提高产品的销量。
标的公司主要从事维生素及相关精细化工产品的研发、生产和销售，标的公
司通过向供应商采购D-泛解酸内酯、氧化钙、肌氨酸钠、单氰胺等原材料后，利
用自有工艺技术及生产资源组织安排产品生产，并向客户销售D-泛酸钙、D-泛
安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
醇、肌酸、肌氨酸等产品以实现盈利。
（三）标的公司核心竞争力
标的公司自成立以来，依托自身产品在质量、价格、服务等方面的竞争优势，
与法国安迪苏公司、荷兰泰高、荷兰DeHeus集团、新希望、海大、温氏、安佑、
正大康地、禾丰牧业等国内外知名食品、饲料行业客户建立了稳定的合作关系。
标的公司优质、稳定的客户资源为标的公司未来业务的快速发展奠定了稳定的基
础，并有效促进了标的公司在产品开发、质量管理、服务水平等方面的进一步提
升。
标的公司具有较强的技术研发实力，致力于依托生物制造技术，搭建高效的
技术体系，实现化工原料和产品制造生物技术与化工合成的创新融合。标的公司
拥有“安徽省级企业技术中心”、“安徽省级专精特新企业”、“安徽省绿色工
厂”等称号，“D-泛酸钙”产品获得“安徽省级新产品”，“D-泛酸钙产业化
技术”获得安徽省科学技术进步奖三等奖，“VB5内酯酶绿色稳定高效固载技术
研究及应用”被列入2022年安徽省重点研发计划。
标的公司的研发管理团队、生产管理团队、质量管理团队和市场销售团队具
有丰富的行业相关经验，具备扎实的专业能力和丰富的管理经验。标的公司核心
管理团队构成合理，涵盖经营管理、技术研发、市场营销、生产运营、质量控制、
财务管理等各个方面，互补性强，保证了标的公司决策的科学性和有效性。针对
维生素及相关精细化工的行业特点，标的公司不断探索优化生产经营管理模式，
构建了完善的采购、生产、研发、销售管理体系，提高了经营效率，提升了标的
公司的市场竞争力和盈利能力。
四、主要财务数据
安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
单位：万元
项目 2022 年末/2022 年度 2021 年末/2021 年度
资产总额 39,258.15 37,748.88
负债总额 24,739.44 26,490.79
净资产 14,518.71 11,258.09
营业收入 21,994.95 13,334.48
营业利润 3,591.17 -856.47
净利润 3,260.62 -658.35
注：上述财务数据未经审计。
安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第五节 本次发行股份情况
本次交易涉及上市公司发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
一、发行股份购买资产涉及的发行股份情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为泰格生物。
（三）定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。
前款所称交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易
均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易
日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为公司第九届董事会第八
次（临时）会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、
市场参考价 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 9.61 7.69
前 60 个交易日 10.19 8.16
前 120 个交易日 12.05 9.64
注：交易均价和交易均价的80%均保留两位小数且向上取整。
经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格为 7.71 元/股，不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格须经上
市公司股东大会审议批准并经深交所审核通过及中国证监会予以注册。
安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本、配股等除权、除息事项，则将按照中国证监会、深交所的相关规则对发行价
格进行相应调整。
（四）发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方法为：本次发行股份数量=
本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格/本次发行价格。最终发行数量
以中国证监会予以注册的数量为准。自定价基准日至发行日期间，上市公司如有
派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则将按照中国证监
会、深交所的相关规定对发行数量进行相应调整。
（五）锁定期安排
交易对方因本次重组而获得的上市公司新增股份自该等股份发行结束之日
起 36 个月内不得转让，并同意根据证券登记结算机构相关规则办理相关股份锁
定事宜。
本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的
收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于发
行价的，新增股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
交易对方基于新增股份衍生取得的公司送红股、转增股本等股份，亦需遵守
上述锁定期。若交易对方基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构
的最新监管意见不相符的，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）过渡期损益安排
自评估基准日至交割日期间，标的资产盈利的，则盈利部分归上市公司享有。
自评估基准日至交割日期间，标的资产亏损的，则由交易对方以连带责任方
式在交割完成日后60日内以现金方式向上市公司或标的公司补足。
（七）滚存未分配利润安排
为兼顾新老股东利益，上市公司在本次发行股份购买资产完成前的滚存未分
配利润，将由本次发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。
安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
二、募集配套资金涉及的发行股份情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）发行对象
上市公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信
托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资
者和自然人等不超过35名的特定投资者非公开发行股票募集配套资金。发行对象
应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机
构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一
个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得
中国证监会关于本次发行的予以注册决定后，按照相关法律、法规和规范性文件
的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的
主承销商协商确定。
（三）定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价原则为询价发行，本次募集配套资金的定价基准日
为募集配套资金发行期首日。发行价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前
授权人士根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规
的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确
定。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本、配股等除权、除息事项，则将按照中国证监会、深交所的相关规则对发行价
格进行相应调整。
（四）发行数量
安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
本次非公开发行股票募集配套资金的发行股份数量不超过发行前公司总股
本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格的 100%，最终发行数量以中国证监会予以注册的数量为准。
（五）锁定期安排
本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转
让。锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因导致发行对象
所持股份增加的部分，亦应遵守上述约定。
三、募集配套资金的用途
本次募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于标的公司项目建设、上市公
司或标的公司补充流动资金和偿还债务、支付交易税费与中介机构费用等，募集
资金具体用途及金额将在后续重组报告书中予以披露。
四、发行股份购买资产与发行股份募集配套资金的关系
本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集
配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若
募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，则不足部分将由上市公司以
自有资金或者其他融资方式解决；若上市公司以自有资金先行投入，则待募集资
金到位后再进行置换。
安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第六节 标的资产的预估作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交
易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。本次交易标的资产的最终交易价格将
以具有证券、期货相关业务资格的评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进
行评估而出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。本次交易标
的资产的评估结果和交易价格将在重组报告书中予以披露。
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第七节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务包括医药制造和商业流通。其中医药制造涉
及生物药、化学药及中药的研发、生产和销售，主要产品涵盖解热镇痛、妇儿、
神经系统、心血管、泌尿系统、营养类、抗生素、原料药等系列产品；商业流通
涉及医药配送和药房零售，现已形成高效、全优、多品种的医药供应服务体系。
标的资产主营业务为维生素及相关精细化工产品的研发、生产和销售，目前主要
产品包括D-泛酸钙、D-泛醇、肌酸、肌氨酸等。
通过本次交易，上市公司将进一步丰富业务范围，有利于增强上市公司盈利
能力，提高上市公司资产质量，为上市公司持续经营提供坚实保障。
二、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交
易前后，上市公司控股股东均为丰原集团，上市公司的实际控制人均为李荣杰先
生，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。截至本预案签署日，由于标的
资产的审计、评估工作尚未完成，其估值作价尚未确定，上市公司将在标的资产
估值作价确定后，对重组后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予
以披露。
三、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易前，上市公司2021年末总资产为38.16亿元，2021年度营业收入达
到35.02亿元，归母净利润为11,459.75万元。本次交易完成后，预计上市公司的
收入规模将进一步扩大，盈利能力将得到增强。
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交
易标的资产的最终交易价格尚未确定，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和
盈利能力进行定量分析。上市公司将在本预案披露后尽快完成审计、评估工作，
并再次召开董事会对相关事项做出决议，并在《重组报告书》中详细分析本次交
易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第八节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的程序如下：
需再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
本次交易能否获得上述批准或注册以及最终获得相关批准或注册的时间，均
存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商
确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的
传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可
能。本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中
止或取消的风险。
此外，本次交易方案需要获得深交所审核通过并经中国证监会注册，在交易
推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易
可能无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。
在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方
案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可
能。
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（三）审计、评估尚未完成的风险
截至本预案签署之日，本次交易所涉及标的资产的审计和评估工作尚未完
成，提请投资者关注相关风险。
在本次交易相关的审计与评估工作完成后，公司将召开董事会审议相关事
项、编制和公告《重组报告书（草案）》，并提请股东大会审议。标的资产经审
计的财务数据、资产评估结果将在《重组报告书（草案）》中予以披露。
（四）交易作价尚未确定的风险
本次交易中，标的资产的交易价格将根据具有相关业务资格的资产评估机构
出具的评估结果为基础确定。鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和
限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不
可预期变动，可能将对后续评估结果的准确性造成一定影响。截至本预案签署之
日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易作价尚未确
定。提请广大投资者注意相关风险。
（五）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司暂时无法对本次交易完
成之后上市公司财务状况及盈利能力的变化进行相对准确的定量分析、预测。本
次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者净利润水平预计将有所增加。但是，
因为本次交易亦涉及上市公司向交易对方发行股份购买资产并向特定投资者发
行股份募集配套资金，故上市公司的总股本也将随之增加。因此，本次交易可能
造成上市公司即期回报被摊薄，公司提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报
的风险。
（六）募集配套资金未能实施的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过35名合格投资者非公开发行股
份募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的发行
对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进
行相应调整。
上述募集配套资金事项能否取得证监会的注册尚存在不确定性。此外，若股
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价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风
险。
（七）业绩承诺相关风险
截至本预案签署之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，上市公司
与本次交易对方尚未签署明确的业绩承诺与盈利补偿协议。待本次交易标的资产
的全部审计、评估工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求，
与本次交易的交易对方就标的公司业绩承诺和补偿安排进行协商，并签署业绩承
诺与盈利补偿协议。本次交易业绩承诺及补偿安排的具体情况将在《重组报告书
（草案）》中予以披露。
由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营
状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标
的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。此外，在本次交易的
业绩承诺与盈利补偿协议签署后，若负有补偿义务的交易对方未来未能履行补偿
义务，则可能出现业绩补偿承诺无法执行的情况，提请投资者关注相关风险。
（八）本次交易方案调整或变更的风险
截至本预案签署日，本次交易所涉及标的资产的审计和评估工作尚未完成，
本预案披露的方案仅为交易各方协商确定的初步方案。交易标的审计、评估等工
作完成后，交易各方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整，
因此本预案披露的交易方案存在被调整的风险。
（九）标的资产尚未完成尽职调查的风险
截至本预案签署日，本次交易的中介机构尚未完成对标的资产的尽职调查。
待有关工作完成后，公司将召开董事会，再次审议本次交易等相关事项，并提交
股东大会审议。本次发行股份购买资产付诸实施存在一定的不确定性，提醒投资
者关注相关风险。
二、标的资产相关风险
（一）市场竞争加剧风险
安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
标的公司主营业务所涉及的维生素行业目前整体处于供求关系相对稳定状
态。未来如果同行业竞争者扩大产能或者行业外投资者进入本行业，可能导致产
品竞争加剧，行业整体利润水平下降。此外，如果现有行业内企业不断通过工艺
和技术革新，取得产品的技术领先优势，或者标的公司不能顺应市场需求变化，
不能在产品开发和产品应用领域保持持续的竞争优势，则有可能导致标的公司销
售收入下降、经营效益下滑。
（二）行业周期性波动风险
标的公司属于维生素行业，产业的发展状况受到上游化工原材料供应变化和
下游食品、饲料等行业的景气度影响。在宏观经济出现景气变化时，下游的需求
也会受到一定的影响。如果未来上游化工原材料供应发生较大变化，或下游饲料、
食品等行业的景气度或市场需求下降，将对标的公司业务发展和经营业绩带来一
定的风险。
（三）原材料价格波动风险
标的公司生产所需的主要原材料包括D-泛解酸内酯、氧化钙、肌氨酸钠、单
氰胺等，若上述原材料的价格出现大幅度波动，将使得标的公司产品价格、毛利
率水平产生较大波动，一定程度上加大了标的公司面临的经营风险。
（四）核心技术泄露风险
持续的技术研发创新能力是标的公司重要的核心竞争力，也是标的公司保持
市场竞争优势的关键因素。为保护核心技术，标的公司对研发过程管理制定了严
格规定，若标的公司在经营过程中因核心技术信息保管不善、技术人员流失等原
因导致核心技术泄露，将对标的公司业务发展和研发进程造成不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水
平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审
批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而
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给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市
公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。本次交易完成后，
上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，
以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力因素为本次交易带
来不利影响的可能性。
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第九节 其他重要事项
一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司的控股股东丰原集团及其一致行动人无为药厂、涂山药厂、马鞍山
药厂，已出具书面意见，原则性同意本次交易的相关事宜。
二、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司不存在资金、
资产被实际控制人及其关联人非经营性占用的情形，不存在为实际控制人及其关
联人提供担保的情况。
三、上市公司控股股东及其一致行动人，以及全体董事、监事、高级
管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据控股股东丰原集团及其一致行动人出具的承诺函，自上市公司本次重组
复牌之日起至本次重组实施完毕期间，丰原集团及其一致行动人不减持所持上市
公司的股份，上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送股、资本公
积转增股本等原因获得的上市公司股份。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺函，自上市公司本次重
组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，如本人持有上市公司股份,本人不减持
所持上市公司的股份，上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送
股、资本公积转增股本等原因获得的上市公司股份。
四、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况
限公司所持安徽丰原明胶有限公司100%股权。此次交易属于《重组办法》第十
四条规定的交易标的资产属于相同或者相近业务范围的情形，需纳入本次交易的
累计计算的范围。
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除上述交易外，在上市公司审议本次交易方案的董事会召开日前12个月内，
公司不存在其他购买、出售资产的情况，不存在《重组管理办法》规定的其他需
要纳入累计计算的资产交易。
五、连续停牌前上市公司股票价格的波动情况
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》
（深
证上[2022]20号），本公司对公司股票在本次重组预案公告前20个交易日的股票
价格波动情况进行了自查。
本次交易预案披露前第20个交易日（2022年11月22日）至前1个交易日（2022
年12月19日）内公司股价、深证成指（399001.SZ）、证监会医药制造指数
（883124.WI）的累计涨跌幅情况如下表所示：
本次预案披露前第20 本次预案披露前1个
项目 个交易（2022年11月 交易（2022年12月19 涨跌幅
公司股票收盘价（元/股） 12.96 13.56 4.63%
深证成指（399001.SZ） 11,002.93 11,124.70 1.11%
证监会医药制造指数
（883124.WI）
剔除大盘因素影响后涨跌幅 3.52%
剔除同行业板块影响后涨跌幅 8.02%
公司股价在上述期间内累计涨跌幅为4.63%，在分别剔除同期大盘因素和行
业板块因素影响后，公司股票累计涨跌幅分别为3.52%和8.02%。
综上所述，在剔除同期大盘因素和行业板块影响后，公司股票在预案披露前
管指引第8号——重大资产重组》第十三条第（七）项规定相关标准，未构成异
常波动情况。
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六、本次交易的相关主体不存在依据《关于上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得
参与上市公司重大资产重组的情形
本次交易相关主体（包括上市公司及上市公司的董事、监事、高级管理人员，
上市公司控股股东主要管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员或主
要管理人员，标的资产及其董事、监事、高级管理人员或主要管理人员，本次交
易相关中介机构及其经办人员等）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕
交易被立案调查或立案侦查的情况，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关
的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与上市公司重大资产重
组的情形。
七、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、
《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披
露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司
将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
公司将聘请符合相关法律法规要求的会计师事务所、资产评估机构对拟购买
资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，上市公司
独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请
的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项
的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）股东大会的网络投票安排
未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及
安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，
为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加
现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司将单独统计中小股东投
票情况，并会在股东大会决议中披露。
（四）业绩补偿安排
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，目前暂未签订明确的业绩补偿协
议。业绩承诺和具体补偿方案由上市公司与业绩补偿方参照中国证监会关于盈利
预测补偿的相关规定和有关惯例另行协商确定，相关安排将于重组报告书中详细
披露。
（五）其他保护投资者权益的措施
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司监管指引第
法规及规范性文件的要求，上市公司将及时提供本次重组相关信息，并保证所提
供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任。
（六）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
由于本次交易标的资产的审计及评估工作尚未完成，本次交易对上市公司摊
薄即期回报的情况需在最终的审计、评估结果确定后予以明确。上市公司及其董
事、高级管理人员、控股股东等相关方将在重组报告书中根据审计、评估的最终
结果，按照中国证监会相关规则要求，制定相应的填补措施及承诺。上述措施及
承诺将在重组报告书中予以披露。
安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第十节 独立董事意见
一、关于第九届七次（临时）董事会相关事项的事前认可意见
安徽丰原药业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届七次（临时）董事
会会议将审议公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本
次交易”）的相关议案，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司独立董事规则》
《上市公司治理准
则》和《安徽丰原药业股份有限公司章程》等有关规定，公司的全体独立董事本
着认真、负责的态度，审阅了公司董事会会前提交的《关于<安徽丰原药业股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
等材料，基于独立、客观、公正的判断立场，现就相关事项发表如下事前认可意
见：
次交易构成关联交易。本次交易需提交公司董事会、股东大会审议。
共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》等
相关法律、法规、规范性文件及监管规则的要求。
定价原则和方法公平合理，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。
综上，我们同意将本次交易的相关议案提交公司董事会审议。
二、关于第九届七次（临时）董事会相关事项的独立意见
安徽丰原药业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届七次（临时）董事
会会议将审议公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本
次交易”）的相关议案，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司独立董事规则》
《上市公司治理准
则》等有关法律、法规、规范性文件以及《安徽丰原药业股份有限公司章程》的
相关规定，作为公司的独立董事，本着对全体股东和公司负责的原则，我们现对
关于第九届七次（临时）董事会相关事项，发表独立意见如下：
安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
丰原药业股份有限公司章程》的规定，本次董事会会议决议合法、有效。
司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的上市公司重大
资产重组的各项条件。
份有限公司章程》的规定，合法、合规，具备可操作性，有利于公司增强持续盈
利能力，不存在损害中小股东的利益的情形，符合公司的长远发展和公司全体股
东的利益。
《中华人
民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关法律、法规、
规范性文件以及《安徽丰原药业股份有限公司章程》的规定，针对本次交易拟向
监管机构提交的法律文件合法、有效。
远发展，符合公司及全体股东的整体利益。
估机构出具的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定，以确保交易定价公平、
合理。
《安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案》内容真实、准确、完整，该预案已详细披露了本次交易需要履行的法定
程序，并充分披露了本次交易的相关风险。
完成后，公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，届时我们将对本
次交易的相关事项再次发表独立意见。
安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
互利的市场原则，以公允的价格和交易条件及签署书面合同的方式，确定双方的
权利义务关系，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们认为本次交易符合国家有关法律法规、规章、规范性文件的
规定，遵循了公开、公平、公正的准则，交易定价原则公允、合理，符合法定程
序，也符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。我们同意公司本次
交易的相关议案。
三、关于第九届八次（临时）董事会相关事项的事前认可意见
安徽丰原药业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届八次（临时）董事
会会议将审议公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本
次交易”）的相关议案，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司独立董事规则》
《上市公司证
券发行注册管理办法》和《安徽丰原药业股份有限公司章程》等有关规定，公
司的全体独立董事本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会会前提交的《关
于<安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案（修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》等材料，基于独立、客观、公正
的判断立场，现就相关事项发表如下事前认可意见：
国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律法规和规范性文
件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。
现实和长远利益。
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<安徽丰原药业股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）>及其
摘要（修订稿）的议案》等有关议案符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民
共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性
文件及监管规则的要求。
安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
综上，我们同意将本次交易的相关议案提交公司董事会审议。
四、关于第九届八次（临时）董事会相关事项的独立意见
安徽丰原药业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届八次（临时）董事
会会议将审议公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本
次交易”）的相关议案，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司独立董事规则》
《上市公司证
券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《安徽丰原药业股
份有限公司章程》的相关规定，作为公司的独立董事，本着对全体股东和公司
负责的原则，我们现对关于第九届八次（临时）董事会相关事项，发表独立意
见如下：
可。
丰原药业股份有限公司章程》的规定，本次董事会会议决议合法、有效。
国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律法规和规范性文
件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。
现实和长远利益。
关事项已经公司第九届八次（临时）董事会会议审议通过，关联董事已回避表
决。
份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<安徽丰原药业股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）>及其摘
要（修订稿）的议案》《关于公司与交易对方签订附条件生效的<发行股份购买
资产协议之补充协议（一）>的议案》等有关议案符合相关法律法规规定。
价基准日、发行价格以及取消发行价格调整机制。根据《重组管理办法》及《<
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上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券
期货法律适用意见第15号》的规定，本次交易方案调整不构成重大调整。
综上，我们认为本次交易有利于公司长远发展，符合公司和全体股东利益，
不存在损害中小股东利益的情况，相关事项符合法律法规和《安徽丰原药业股
份有限公司章程》的规定。
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第十一节 上市公司及全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完
整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次资产重组相关的审计、估值或评估、盈利预测工作尚未完成，本公司
董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重
组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次资产重组相关事项的生
效和完成尚待取得深交所审核通过、中国证监会的注册及相关法律法规要求的其
他必要批准或注册。
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（本页无正文，为《安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案（修订稿）》之上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明
之签署页）
全体董事:
何宏满 汝添乐 张 军
章绍毅 陆震虹 段金朝
吴慈生 朱卫东 陈结淼
全体监事：
胡月娥 胡金生 孙惠嬿
非董事高级管理人员：
李国坤 陈肖静 尹双青
吴 征 李 俊
安徽丰原药业股份有限公司
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（此页无正文，为《安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案（修订稿）》之盖章页）
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