法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于北京城乡商业（集团）股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的
法律意见书
二〇二三年四月
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
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北京市中伦律师事务所
关于北京城乡商业（集团）股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书
致：北京城乡商业（集团）股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北京城乡商业（集团）股
份有限公司（以下简称“北京城乡”、“公司”或“上市公司”）委托，担任北京
城乡本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简
称“本次交易”）的专项法律顾问。
本所已根据相关法律、法规及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对北京城乡已经提供的与其本次交易有关的文
件和事实进行了核查和验证，并出具了《北京市中伦律师事务所关于北京城乡商
业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易之法律意见书》《北京市中伦律师事务所关于北京城乡商业（集团）股份
有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充
法律意见书（一）》
《北京市中伦律师事务所关于北京城乡商业（集团）股份有限
公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律
意见书（二）》（以下合称“《原法律意见书》”）。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核
准北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及向北京国有资本运营管理
有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕1590
号），北京城乡就本次交易已经取得了中国证监会核准。本所律师在进一步核查
的基础上，就本次交易的资产过户情况出具本法律意见书。
本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对相关文件资
料进行了必要及适当的核查；对于没有直接证据材料的，本所律师依赖于相关当
事人出具的证明文件发表意见。
若无特别说明，本所在《原法律意见书》中声明的事项、释义等有关内容继
续适用于本法律意见书。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、
《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供本次交易的目的使用，不得用作任何其他用途。
根据《中华人民共和国公司法》
、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大
资产重组管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对北京城乡本
次交易获得中国证监会核准后的实施情况进行核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次交易方案概述
根据《北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书》及北京城乡董事会、股东大会等相关会议
文件，本次交易由资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三部分组成。其
中，资产置换、发行股份购买资产互为条件、同步实施，如上述两项中任何一项
未获相关程序通过，或未获得相关政府部门批准，则本次重组各项内容均不予实
施。本次募集配套资金以资产置换、发行股份购买资产的实施为前提条件，但募
集配套资金成功与否并不影响资产置换、发行股份购买资产的实施。
（一） 重大资产置换
北京城乡拟以截至评估基准日除保留资产外的全部资产及负债与北京国管
持有的北京外企 86%股权的等值部分进行置换，置出资产将由北京国管承接。
本次交易/本次重组项下的保留资产，具体包含：
（1）北京城乡黄寺商厦有限
公司 100%股权，（2）产权证号为京海国用（2007 转）第 4123 号、X 京房权证
海股字第 002023 号、京（2016）朝阳区不动产权第 0084755 号的土地/房屋建筑
（3）北京城乡持有的 14 辆公务车辆，及（4）上述资产相关的递延所得税资
物，
产/负债；如上述股权/土地/房屋建筑物/公务车辆在资产交割日之前进行处置，则
因处置上述股权/土地/房屋建筑物/公务车辆而获取的交易对价仍作为保留资产。
（二） 发行股份购买资产
北京城乡向北京国管以发行股份的方式购买北京国管持有北京外企 86%股
权与置出资产交易价格的差额部分，向天津融衡、北创投以及京国发以发行股份
的方式购买其分别持有的北京外企 8.8125%、4.00%、1.1875%的股权。通过本次
重组，北京城乡取得北京外企 100%股权。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第九
届第二十次董事会会议决议公告日，发行价格按照不低于定价基准日前 120 个交
易日公司股票交易均价的 90%的原则，确定为 15.84 元/股。在本次发行的定价基
准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权
行为，则将对发行价格作相应调整。
（三） 募集配套资金
上市公司拟向北京国管以非公开发行股票的方式募集配套资金，募集配套资
金发行股份的数量不超过 95,041,484 股，不超过本次交易前上市公司总股本的
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次重组
事项的第九届第二十次董事会会议决议公告日，发行价格按照不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%的原则，确定为 16.80 元/股。在本次发
行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等
除息、除权行为，则将对发行价格作相应调整。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、 本次交易的决策与审批程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易已进行的决策与审
批程序如下：
（一） 北京城乡的批准与授权
于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规
定的议案》《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案的议案》《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
构成关联交易的议案》《关于本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组
管理办法>第十三条规定之交易的议案》
《关于本次重大资产重组符合<上市公司
重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条、<关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定>第四条和<上市公司证券发行管理办法>相关规定的议案》
《关于<北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于公司本次交易对外签
署相关协议的议案》《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文
件有效性的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的
议案》等议案。
《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法
规规定的议案》《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案的议案》《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于本次重大资产置换及发
行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》《关于本次重大资产重组
不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定之交易的议案》
《关于本
次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条、
<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条和<上市公司证券发
行管理办法>相关规定的议案》《关于<北京城乡商业（集团）股份有限公司重大
资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其
摘要的议案》《关于签署本次交易相关协议的议案》《关于批准本次交易相关审
计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案》
《关于本次交易评估机构独立性、
评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及交易定价公允性的议案》
《关于提请股东大会批准北京国有资本运营管理有限公司免于以要约方式增持
公司股份的议案》《关于本次交易对公司摊薄即期回报影响及填补回报措施的议
案》
《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》《关于公司
未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划的议案》等与本次重组相关的议案。
本次交易构成关联交易，关联董事对于涉及关联交易的议案回避表决，北京
城乡独立董事就本次重组发表了独立意见。
了《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、
法规规定的议案》《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的议案》《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于本次重大资产置换及
发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》《关于本次重大资产重
组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定之交易的议案》
《关于
本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三
条、<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条和<上市公司证券
发行管理办法>相关规定的议案》《关于<北京城乡商业（集团）股份有限公司重
大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及
其摘要的议案》《关于签署本次交易相关协议的议案》《关于批准本次交易相关
审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案》《关于本次交易评估机构独立
性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及交易定价公允性的议
案》《关于提请股东大会批准北京国有资本运营管理有限公司免于以要约方式增
持公司股份的议案》《关于本次交易对公司摊薄即期回报影响及填补回报措施的
议案》《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议
案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》《关于
公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划的议案》等与本次重组相关的
议案。
（二） 交易对方的批准和授权
本次交易方案。
天津融衡执行事务合伙人北京中融鼎新投资管理有限公司已作出执行事务
合伙人决定，同意北京城乡以发行股份购买资产方式购买天津融衡持有的北京外
企 8.8125%的股权。
意以所持有的北京外企 4.00%股权认购北京城乡发行的股票。
成决议，同意京国发以所持北京外企股权认购北京城乡发行的股票。
（三） 北京市国资委的评估核准及批复
有限公司拟与北京外企人力资源服务有限公司资产重组涉及的置出资产评估项
目予以核准的批复》（京国资产权[2022]6 号）和《关于对北京城乡商业（集团）
股份有限公司拟进行资产置换及发行股份购买北京外企人力资源服务有限公司
股权资产项目予以核准的批复》（京国资产权[2022]7 号），对《置出资产评估
报告》和《置入资产评估报告》的评估结果予以核准。
委员会关于北京城乡商业（集团）股份有限公司资产重组并募集配套资金的批复》
（京国资产权[2022]10 号），原则同意北京城乡本次重大资产置换及发行股份购
买资产并募集配套资金方案。
（四） 中国证监会的核准
北京城乡已收到中国证监会出具的《关于核准北京城乡商业（集团）股份有
限公司重大资产置换及向北京国有资本运营管理有限公司等发行股份购买资产
并募集配套资金的批复》
（证监许可〔2022〕1590 号），本次交易已获得中国证监
会的核准。
三、 本次交易标的资产过户情况
（一）置入资产过户情况
本次交易置入资产为北京外企 100.00%股权。截至 2023 年 4 月 3 日，北京
外企工商变更登记手续已办理完毕，北京城乡已经合法持有北京外企 100.00%股
权。
（二）置出资产过户情况
根据本次交易方案，本次交易项下的置出资产为北京城乡截至 2021 年 8 月
有限公司（以下简称“北京国管”）签署的《资产交割确认书》，自 2023 年 4 月
经完成对北京国管所负的置出资产交割义务。
截至 2023 年 4 月 7 日，本次交易置出资产之城乡有限工商变更登记手续已
办理完毕。本次变更完成后，北京国管直接持有城乡有限 100.00%股权。
经核查，本所律师认为，本次交易置入资产过户的工商变更登记手续已经完
成，上市公司已合法直接持有北京外企 100.00%股权。根据北京城乡与北京国管
签署的《资产交割确认书》，自 2023 年 4 月 3 日起，置出资产的全部权利、义务
和风险由北京国管享有和承担，北京城乡已经完成对北京国管所负的置出资产交
割义务。截至 2023 年 4 月 7 日，本次交易置出资产之城乡有限工商变更登记手
续已办理完毕，北京国管已合法直接持有城乡有限 100.00%股权。
四、 本次交易的后续事项
根据本次交易方案及相关法律、法规规定，本次交易尚有如下后续事项待办
理：
登记结算有限责任公司上海分公司和上海证券交易所申请办理股份登记和上市
手续；
宜办理工商变更登记或备案手续；
计结果执行本次交易相关协议中关于过渡期间损益归属的有关约定；
公开发行股份募集配套资金，并办理新增股份登记及上市手续，募集配套资金成
功与否并不影响资产置换、发行股份购买资产的实施；
经核查，本所律师认为，本次交易的后续事项安排符合相关法律、法规、规
范性文件及本次交易相关协议的约定，在本次交易各方依法、依约履行的情形下，
上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍，对本次交易实施不构成重大影响。
五、 结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
直接持有北京外企 100.00%股权。根据北京城乡与北京国管签署的《资产交割确
认书》，自 2023 年 4 月 3 日起，置出资产的全部权利、义务和风险由北京国管享
有和承担，北京城乡已经完成对北京国管所负的置出资产交割义务。本次交易置
出资产之城乡有限工商变更登记手续已办理完毕，北京国管已合法直接持有城乡
有限 100.00%股权。
相关协议的约定，在本次交易各方依法、依约履行的情形下，其实施不存在实质
性法律障碍。
本法律意见书正本一式三份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，各份
具有同等法律效力。
（以下无正文，为签署页）
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